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AGM Information
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股票代碼：8028
昇陽國際半導體股份有限公司
Phoenix Silicon International Corporation
一百一十五年股東常會
議事手冊
時間：中華民國一百一十五年五月二十一日上午九時整
地點：集思竹科會議中心-新竹科技生活館二樓愛迪生廳
(新竹市工業東二路 1 號 2 樓)
目錄
頁次
壹、開會程序 ... 1
貳、會議議程 ... 2
一、報告事項 ... 3
二、承認事項 ... 5
三、臨時動議 ... 5
四、散會 ... 5
參、附件
一、一百一十四年度營業報告書 ... 6
二、審計委員會查核報告書 ... 9
三、董事酬金報告 ... 10
四、會計師查核報告及一百一十四年度財務報表 ... 12
五、一百一十四年度盈餘分派表 ... 22
肆、附錄
一、公司章程 ... 23
二、股東會議事規則 ... 27
三、全體董事持股情形 ... 34
昇陽國際半導體股份有限公司一百一十五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
- 1 -
昇陽國際半導體股份有限公司
一百一十五年股東常會議程
開會時間：一百一十五年五月二十一日(星期四)上午九時整
開會地點：集思竹科會議中心-新竹科技生活館二樓愛迪生廳
（新竹市工業東二路 1 號 2 樓）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）一百一十四年度營業報告。
（二）一百一十四年度審計委員會查核報告。
（三）一百一十四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
（四）一百一十四年度現金股利分派情形報告。
（五）一百一十四年度董事酬金報告。
四、承認事項
（一）一百一十四年度營業報告書及財務報表案。
（二）一百一十四年度盈餘分派案。
五、臨時動議
六、散會
- 2 -
報告事項
第一案
(董事會提)
案 由：一百一十四年度營業報告，報請 公鑑。
說 明：一百一十四年度營業報告書，請參閱本議事手冊第6至8頁（附件一）。
第二案
(董事會提)
案 由：一百一十四年度審計委員會查核報告，報請 公鑑。
說 明：一百一十四年度審計委員會查核報告書，請參閱本議事手冊第9頁（附件二）。
第三案
(董事會提)
案 由：一百一十四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說 明：（一）本公司一百一十四年度員工酬勞新台幣159,313,027元及董事酬勞新台幣21,241,736元，業經一百一十五年二月十日董事會決議通過，上述酬勞皆以現金發放。
（二）上述酬勞已於一百一十四年度費用化，其帳列費用金額與董事會通過配發之金額並無差異。
- 3 -
第四案
(董事會提)
案 由：一百一十四年度現金股利分派情形報告，報請 公鑑。
說 明：（一）依據公司章程第三十條規定，本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積如以現金股利為之，則由董事會決議並報告股東會。
（二）本公司經一百一十五年二月十日董事會決議，分派盈餘現金股利計新台幣 490,792,641 元，每股配發新台幣 2.8 元。
（三）本次現金發放按分派比例計算至元為止，元以下全捨，分派不足一元之畸零款合計數，列入公司權益項下。
（四）本案授權董事長另訂定現金配發之除息基準日、發放日及其他相關事宜。
（五）本次盈餘分派於除息基準日前，如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓員工、可轉換公司債轉換股份等因素，影響流通在外股份數量，致使股東分配比率發生變動需修正時，授權董事長調整之。
第五案
(董事會提)
案 由：一百一十四年度董事酬金報告，報請 公鑑。
說 明：本公司給付董事之酬金係依公司章程之規定，董事酬金給付之相關政策、個別酬金之內容、數額及與績效評估結果之關聯性，請參閱本議事手冊第 10 至 11 頁（附件三）。
- 4 -
承認事項
第一案
(董事會提)
案 由：一百一十四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：（一）本公司一百一十四年度各項財務報表業經資誠聯合會計師事務所劉倩瑜、李典易會計師查核簽證完竣，營業報告書暨上述各項表冊，經董事會決議通過及審計委員會查核竣事，並出具查核報告書。
（二）營業報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第6至8頁及第12至21頁（附件一及附件四）。
決議：
第二案
(董事會提)
案 由：一百一十四年度盈餘分派案，提請承認。
說明：本公司一百一十四年度盈餘分派表，業經董事會決議通過並經審計委員會查核完竣，請參閱本議事手冊第22頁（附件五）。
決議：
臨時動議
散會
- 5 -
(附件一)
昇陽國際半導體股份有限公司
營業報告書
一、營運成果
2025年是半導體產業迎來結構性轉變的一年。隨著生成式AI應用加速多元落地，並快速滲透各產業，進而推升高效能運算晶片(HPC)對先進製程需求持續攀升，帶動半導體產業以先進製程與高階製造為核心的強勁上升週期，正式擺脫庫存調整的陰霾，邁入高速成長軌道。
2025年，本公司於5nm及3nm世代製程再生晶圓市佔率顯著提升，並延伸布局至先進封裝供應鏈，領先布局2nm以下先進製程需求。2025年度營收達新台幣45.10億元，年成長率達 26.97%，連續五年創新高；受惠於高階產品組合優化效益顯現，毛利率提升，帶動營業利益成長 81.39%至新台幣9.70億元，展現由「產能驅動」轉型為「價值驅動」的卓越成果。
財務表現
單位：新台幣仟元,%
| 項目 | 2024年度 | 2025年度 | 成長率% |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3,551,607 | 4,509,587 | 26.97 |
| 營業毛利 | 1,023,302 | 1,534,819 | 49.99 |
| 營業淨利 | 534,673 | 969,818 | 81.39 |
| 稅前淨利 | 558,945 | 881,699 | 57.74 |
| 本期淨利 | 491,902 | 756,578 | 53.81 |
| 每股盈餘(元) | 2.85 | 4.37 | 53.33 |
| 資產報酬率 | 5.81 | 7.43 | 27.88 |
| 股東權益報酬率 | 12.22 | 16.40 | 34.21 |
二、技術發展
我們將技術研發資源聚焦於四大核心方向，分別為「先進製程測試晶圓」、「12吋功率IC晶圓薄化」、「晶片散熱解決方案」以及「製造工廠AI化」：
- 先進製程測試晶圓：
隨著製程節點進入 2nm 以下世代製程，本公司持續開發新製程技術與量產能力，針對微粒、平坦度、金屬控制及回貨率在業界高標準，協助客戶提升製程良率及降低成本，品質與產量同步向上。
- 6 -
2.12 吋功率 IC 晶圓薄化：
由於 AI 伺服器近年快速擴增，功率 IC 元件對於能效與熱管理要求大幅提升，元件架構由 8 吋分離式逐步朝 12 吋一體化整合發展，以提高開關效能並支援更高功率密度。本公司憑藉著 12 吋超薄研磨製程，降低導通電阻與提升散熱效能展，滿足客戶於高效電源管理元件的迫切需求。
- 晶片散熱解決方案：
針對 AI 伺服器與高效能運算 (HPC) 晶片所面臨先進封裝的高熱能與翹曲雙重挑戰，本公司積極投入 SiC 乘載晶圓解決方案。研發核心在於發揮碳化矽之高導熱與高機械強度，落實其於先進封裝中兼具穩定支撐與高效散熱之雙效應用。
- 製造工廠 AI 化：
本公司推動自動化再升級，並同步規劃與落實 AI 策略藍圖，在嚴謹的資安架構基礎下，分階段導入 AI 技術，以提升工廠效能為首要目標。相關應用包括建置設備診斷與預測性維護模型、智慧倉儲系統、單片晶圓級追溯系統等，透過精準且可溯源的數據分析與預測能力，提升製程穩定度與營運可預期性，並同時提高營運效能。
三、永續經營
在環境永續方面，本公司致力於打造低碳製造的永續環境，並積極推動氣候與能源、水資源管理及循環經濟三大構面。2025 年全年節電達 88 萬度、製程水回收率達 57% 及廢棄物再利用率達 96%；同時於 CDP 氣候變遷評等中獲得 B 級，展現本公司於氣候治理與環境管理之投入，並確立 2050 年碳中和目標，作為推動營運成長與環境責任並進之重要基礎。
在人力資本方面，2025 年針對勞退個人提繳 6% 之員工，雇主提繳率由法定 6% 調升至 8%，並提高員工持股信託公積金提撥比例至 50%。透過優於法規之制度設計，及強化退休保障，提升員工參與度與留任率，營造穩定安心的職場環境；同時，本公司仍持續深耕在地公益，支持偏鄉教育及弱勢關懷，將企業責任轉化為具體且長期的社會影響力。
在公司治理方面，本公司致力於公司治理精進與資訊透明，視完善治理為永續基石。2025 年本公司於外部永續及公司治理評鑑中展現具體成果，包括蟬聯《天下永續公民獎》小巨人組 Top 25、《台灣永續評鑑》晉升至 A 級；《公司治理評鑑》提升至前 6%～20% 級距，顯示本公司 ESG 推動已由合規要求，逐步邁向制度化與深化落實。
- 7 -
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
2025年半導體產業確立「K型復甦」格局。相較於消費性電子需求的平緩復甦，位於K型頂端的AI、HPC與先進封裝需求呈現結構性成長。本公司貫徹高階製程策略，將資源集中於高技術門檻之12吋先進製程，不僅精準掌握上端成長動能，亦有效避開成熟市場之價格競爭，以建構優於產業平均的技術價值與成本優勢。
面對工業電價調漲與碳費徵收之成本衝擊，本公司已視其為必要之結構性成本，並提前啟動相關應變機制，透過AI智慧能源管理系統，大幅優化電力使用效率，並藉由提升高附加價值產品比重，有效稀釋電價漲幅對毛利之影響。此舉不僅展現成本控管能力，亦有助於穩定整體獲利表現。
美國「晶片法案」效應邁入實質兌現期，全球供應鏈區域化趨勢已然底定。本公司作為半導體供應鏈，展現高度彈性，持續於台灣擴張高階產能以服務全球核心客戶。同時，我們保持海外設廠評估之靈活性，以因應客戶在地化生產需求，確保在變動的地緣政治局勢中，維持領先的供應鏈地位。
五、未來展望
展望2026年，面對AI產業成長動能擴張之際，為強化營運韌性，本公司將推動4S營運策略(Scale規模技術、Sales獲利價值、Smart智慧製造、Safety營運安全)：
- Scale 規模技術：除持續擴充 12 吋再生晶圓產能外，技術規模將向更先進節點延伸，確保在每一代新技術導入時，我們都具備領先的技術與足夠的產能規模。
- Sales 獲利價值：除持續優化產品組合外，透過技術差異化，致力於創造優於產業平均的股東權益報酬率。
- Smart 智慧製造：除推動製造自動化再升級外，加速導入 AI 智慧應用，透過設備效能提升與流程優化，逐步達成人均產值倍增的目標。
- Safety 營運安全：除落實嚴謹的環安衛規範外，建構 AI 資安防禦系統，強化營業秘密與客戶資料的保護，打造具備高度韌性的永續企業體質。
本公司2025年啟動中港廠擴產及新廠建置計畫，目前總產能已達每月85萬片，既有廠房擴產效益已逐步顯現；中港新廠預計於2027年底啟動投產，以因應先進製程及AI應用的強勁需求。展望未來，昇陽半導體將秉持技術創新與永續經營之核心理念，持續推動產能布局之長期發展，透過規模優勢與營運韌性，支持公司穩健成長，並為全體利害關係人創造永續且具長期性的價值。
負責人：梁明成
經理人：蔡幸川
會計主管：楊美足
(附件二)
昇陽國際半導體股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一百一十四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所劉倩瑜、李典易會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定備具報告書，敬請 鑒核。
昇陽國際半導體股份有限公司
審計委員會召集人：黃錦堂
中華民國一百一十五年二月十日
(附件三)
董事酬金報告
1.一般董事及獨立董事之個別酬金
114年12月31日；單位：新台幣仟元；仟股；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註1) | 業務執行費用(D)(註2) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註1) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 董事長 | 梁明成 | 2,521 | 2,521 | 0 | 0 | 6,069 | 6,069 | 74 | 74 | 1.15 | 1.15 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.15 | 1.15 |
| 董事 | 鄭文震 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,034 | 3,034 | 64 | 64 | 0.41 | 0.41 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.41 | 0.41 |
| 董事 | 民合順投資(股)公司代表人：張耀仁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,034 | 3,034 | 61 | 61 | 0.41 | 0.41 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.41 | 0.41 |
| 董事 | 丁棟樑投資(股)公司代表人：黃詩欽 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,034 | 3,034 | 64 | 64 | 0.41 | 0.41 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.41 | 0.41 |
| 董事 | 均豪精密工業(股)公司代表人：梁又文 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,035 | 3,035 | 48 | 48 | 0.40 | 0.40 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.40 | 0.40 |
| 董事 | 聖輝工程科技(股)公司代表人：梁鈞峰 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,035 | 3,035 | 61 | 61 | 0.41 | 0.41 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.41 | 0.41 |
| 獨立董事 | 洪國超 | 862 | 862 | 0 | 0 | 0 | 0 | 113 | 113 | 0.13 | 0.13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.13 | 0.13 |
| 李世光 | 862 | 862 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 100 | 0.13 | 0.13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.13 | 0.13 | |
| 黃錦堂 | 862 | 862 | 0 | 0 | 0 | 0 | 124 | 124 | 0.13 | 0.13 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.13 | 0.13 | |
| 1.獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：獨立董事酬金結構依本公司所制定之管理辦法採每月固定報酬給付，不參與年度董事酬勞分配。每月固定報酬由薪酬委員會定期檢視業界水準，若有更動建議，則提請董事會決議。2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：0元。 |
註1：114年度董事酬勞及員工酬勞已於115年02月10日經董事會決議通過。
註2：業務執行費用包含車馬費、配車費用及各種津貼等。
- 酬金政策
(1) 本公司董事之酬勞給付相關辦法規定如下：
本公司公司章程第三十條之一規定，公司尚有累積虧損時，應予彌補，除此之外應以當年度獲利狀況之不高於百分之二分派董事酬勞。董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
(2) 本公司董事報酬支付標準依「董事報酬及酬勞分配辦法」規定，董事薪酬範圍包括：
a. 報酬：一般董事除董事長承擔之責任給付固定報酬外，不得支領固定報酬；獨立董事基於職責執行業務並兼任功能性委員會委員，每月支領固定報酬。前述報酬，得由薪資報酬委員會提出評估及建議，經董事會決議。
b. 交通費及出席費：董事親自出席本公司會議，支領每次同會議地點之交通費及每場會議之出席費。
c. 酬勞：獨立董事不另行支領酬勞。一般董事個別酬勞由薪資報酬委員會參酌董事個人對公司營運之參與程度(提供核心營運建議等)及貢獻、負責財務規劃範圍及擔任董事長一職，依董事會通過總額的權重分配進行審核，並由薪資報酬委員會提請討論，經董事會決議。
d. 退職金：兼任員工身分之董事，給付員工之工作年資之退職金，支領條件及計算方式參照本公司勞工退休管理辦法。
(3) 本公司依據「公司章程」、「董事報酬及酬勞分配辦法」辦理董事酬金發放程序。薪資報酬委員會每年定期評估及審核薪酬情形，除參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度，並參酌公司整體營運績效、產業未來風險，以及隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，給予合理報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。
(4) 本公司 114 年度董事實際發放金額，主要因營業收入成長及稅前純益成長，經營績效較佳，故董事酬金較去年度增加，並經 115 年 2 月 10 日薪資報酬委員會審議後，提董事會議定之。
- 11 -
(附件四)
會計師查核報告
(115)財審報字第 25003528 號
昇陽國際半導體股份有限公司公鑑：
查核意見
昇陽國際半導體股份有限公司(以下簡稱「昇陽半導體」)民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則會計準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達昇陽半導體民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與昇陽半導體保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對昇陽半導體民國 114 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 12 -
昇陽半導體民國 114 年度財務報表之關鍵查核事項如下：
收入認列的正確性
事項說明
有關收入認列之會計政策請詳財務報表附註四(二十八)；營業收入會計科目說明請詳財務報告請詳附註六(十九)。
昇陽半導體主要提供半導體晶圓專業加工，如再生、薄化等服務，該勞務收入係隨時間逐步移轉對勞務之控制而逐步滿足履約義務並認列收入。昇陽半導體對於衡量履約義務完成程度係以本期為滿足履約義務之已投入成本，相對於滿足該履約義務之預期總投入成本為基礎決定，考量預期總投入成本之估計具不確定性，將影響昇陽半導體對於未完結工單依衡量履約義務完成程度所認列收入之正確性，因此本會計師將收入認列的正確性列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
瞭解及評估收入認列之會計政策，並測試相關內部控制之設計與執行之有效性；檢查衡量履約義務完成程度之相關佐證文件及計算；驗證依履約義務完成程度所認列收入之正確性。
不動產、廠房及設備之資本化查核
事項說明
有關不動產、廠房及設備相關之會計政策請詳財務報表附註四(十三)；不動產、廠房及設備會計科目說明請詳財務報表附註六(六)。
昇陽半導體主要提供半導體晶圓專業加工，如再生、薄化等服務，為持續發展及建置先進技術產能以滿足客戶需求致增加資本支出，考量本年度資本支出金額重大，因此本會計師將不動產、廠房及設備之資本化查核列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
評估及測試不動產、廠房及設備增添及提列折舊時點相關內部控制之有效性，並抽核相關採購單、發票等以確認交易經適當核准及入帳金額之正確性；抽核驗收報告以確認資產達可供使用狀態及列入財產目錄之時點是否適當，且是否適時開始提列折舊。
- 13 -
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則會計準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估昇陽半導體繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算昇陽半導體或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
昇陽半導體之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對昇陽半導體內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使昇陽半導體繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核
-
14 -
意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致昇陽半導體不再具有繼續經營之能力。
- 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對昇陽半導體民國 114 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
劉倩瑜 劉倩瑜
會計師
李典易 李典易
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第 1090350620 號
金管證審字第 1020028992 號
中華民國 115 年 2 月 10 日
- 15 -
- 16 -
| 異陽國際新梅整股份有限公司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資產負債表 | ||||||||
| 民國114年及115年12月31日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 資 | 產 | 附註 | 114年金 | 12月 | 31日 | 113年金 | 12月 | 31日 |
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 1,000,272 | 8 | $ | 1,287,357 | 13 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | 六(二) | ||||||
| 產－流動 | 11,762 | - | - | - | ||||
| 1140 | 合約資產－流動 | 六(十九) | 919,910 | 8 | 429,376 | 5 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 493,100 | 4 | 481,619 | 5 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 5,484 | - | 2,909 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 167,316 | 1 | 176,532 | 2 | ||
| 1410 | 預付款項 | 55,918 | 1 | 34,881 | - | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 895 | - | 270 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,654,657 | 22 | 2,412,944 | 25 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 | 六(三)及八 | ||||||
| 流動 | 15,055 | - | 13,555 | - | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及九 | 8,677,663 | 71 | 6,517,118 | 68 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 293,870 | 3 | 319,587 | 4 | ||
| 1780 | 無形資產 | 16,634 | - | 20,269 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 44,946 | - | 32,681 | - | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(九) | 466,109 | 4 | 243,106 | 3 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 9,514,277 | 78 | 7,146,316 | 75 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 12,168,934 | 100 | $ | 9,559,260 | 100 |
(續次頁)
昇陽國際半導體股份有限公司
資產負債表
民國113年及114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年金 | 12月 | 31日 | 113年金 | 12月 | 31日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負 | 六(十) | ||||||
| 債－流動 | $ | 200 | - | $ | - | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 197,503 | 2 | 160,807 | 2 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 877,292 | 7 | 629,597 | 6 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 104,998 | 1 | 66,511 | 1 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 18,303 | - | 18,143 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三)及八 | 637,472 | 5 | 1,039,576 | 11 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 460 | - | 139 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,836,228 | 15 | 1,914,773 | 20 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | 1,498,430 | 13 | - | - | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三)及八 | 3,400,938 | 28 | 3,175,410 | 33 | ||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十五) | 25,126 | - | 23,227 | - | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 5,570 | - | 4,662 | - | |||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 274,485 | 2 | 300,857 | 3 | |||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十四) | 20,289 | - | 23,725 | 1 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 5,224,838 | 43 | 3,527,881 | 37 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 7,061,066 | 58 | 5,442,654 | 57 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,752,831 | 14 | 1,726,280 | 18 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,969,058 | 17 | 1,380,185 | 14 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 278,330 | 2 | 229,140 | 3 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,107,649 | 9 | 781,001 | 8 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 5,107,868 | 42 | 4,116,606 | 43 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 12,168,934 | 100 | $ | 9,559,260 | 100 |
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：梁明成
經理人：蔡幸川
會計主管：楊美足
昇陽國際半導體股份有限公司
綜合損益表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 非金 | 113 非金 | 度 佔 總數% | 113 非金 | 113 非金 | 度 佔 總數% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 餐業收入 | 六(十九) | $ 4,509,587 | 100 | $ 3,551,607 | 100 | ||
| 5000 餐業成本 | 六(五)(二十四) | ||||||
| (二十五) | ( 2,974,768) | ( 66) | ( 2,528,305) | ( 71) | |||
| 5950 餐業毛利淨額 | 1,534,819 | 34 | 1,023,302 | 29 | |||
| 餐業費用 | 六(二十四) | ||||||
| (二十五) | |||||||
| 6100 推銷費用 | ( 67,929) | ( 1) | ( 40,965) | ( 1) | |||
| 6200 管理費用 | ( 399,784) | ( 9) | ( 378,578) | ( 11) | |||
| 6300 研究發展費用 | ( 97,288) | ( 2) | ( 69,086) | ( 2) | |||
| 6000 餐業費用合計 | ( 565,001) | ( 12) | ( 488,629) | ( 14) | |||
| 6900 餐業利益 | 969,818 | 22 | 534,673 | 15 | |||
| 餐業外收入及支出 | |||||||
| 7100 利息收入 | 六(二十) | 15,821 | - | 23,365 | 1 | ||
| 7010 其他收入 | 六(二十一) | 10,315 | - | 6,837 | - | ||
| 7020 其他利益及損失 | 六(二十二) | ( 55,401) | ( 1) | 53,587 | 2 | ||
| 7050 財務成本 | 六(二十三) | ( 58,854) | ( 1) | ( 59,517) | ( 2) | ||
| 7000 餐業外收入及支出合計 | ( 88,119) | ( 2) | 24,272 | 1 | |||
| 7900 稅前淨利 | 881,699 | 20 | 558,945 | 16 | |||
| 7950 所得稅費用 | 六(二十六) | ( 125,121) | ( 3) | ( 67,043) | ( 2) | ||
| 8200 本期淨利 | $ 756,578 | 17 | $ 491,902 | 14 | |||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十四) | ($ 1,197) | - | $ - | - | ||
| 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十四) | ||||||
| 239 | - | - | - | ||||
| 8300 其他綜合損益(淨額) | ($ 958) | - | $ - | - | |||
| 8500 本期綜合損益總額 | $ 755,620 | 17 | $ 491,902 | 14 | |||
| 基本每股盈餘 | 六(二十七) | ||||||
| 9750 基本每股盈餘 | $ | 4.37 | $ | 2.85 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十七) | ||||||
| 9850 稀釋每股盈餘 | $ | 4.19 | $ | 2.84 |
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：梁明成
經理人：蔡幸川
會計主管：楊美足
昇陽國際
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註 普 | 通 | 股 | 股本資本公 | 保 | 留 | 股 | 餘 | 計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | |||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 1,726,280 | $ 1,449,236 | $ 197,755 | $ 562,163 | $ 3,935,434 | ||||
| 本期淨利 | - | - | - | 491,902 | 491,902 | ||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 491,902 | 491,902 | ||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | 六(十八) | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 31,385 | ( 31,385 ) | - | ||||
| 股東現金股利 | - | - | - | ( 241,679 ) | ( 241,679 ) | ||||
| 資本公積配發現金 | 六(十七) | - | ( 69,051 ) | - | - | ( 69,051 ) | |||
| 113年12月31日餘額 | $ 1,726,280 | $ 1,380,185 | $ 229,140 | $ 781,001 | $ 4,116,606 | ||||
| 114年度 | |||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 1,726,280 | $ 1,380,185 | $ 229,140 | $ 781,001 | $ 4,116,606 | ||||
| 本期淨利 | - | - | - | 756,578 | 756,578 | ||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | ( 958 ) | ( 958 ) | ||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 755,620 | 755,620 | ||||
| 113年度盈餘指撥及分配 | 六(十八) | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 49,190 | ( 49,190 ) | - | ||||
| 股東現金股利 | - | - | - | ( 379,782 ) | ( 379,782 ) | ||||
| 發行可轉換公司債 | 六(十二)(十七) | - | 276,864 | - | - | 276,864 | |||
| 可轉換公司債轉換 | 六(十二)(十六)(十七) | 26,551 | 305,225 | - | - | 331,776 | |||
| 逾期未領取之現金股利退回 | 六(十七) | - | 6,730 | - | - | 6,730 | |||
| 其他資本公積變動數 | 六(十七) | - | 54 | - | - | 54 | |||
| 114年12月31日餘額 | $ 1,752,831 | $ 1,969,058 | $ 278,330 | $ 1,107,649 | $ 5,107,868 |
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：梁明成
經理人：蔡幸川
會計主管：楊美足
昇陽國際半導體股份有限公司
現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 881,699 | $ 558,945 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(二十四) | 944,682 | 843,484 |
| 攤銷費用 | 六(二十四) | 10,010 | 14,458 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) | | ( 8,809 ) | 461 |
| 利息費用 | 六(二十三) | 58,854 | 59,517 |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 15,821 ) | ( 23,365 ) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十二) | ( 20 ) | ( 19,888 ) |
| 處分待出售非流動資產利益 | 六(十)(二十二) | - | ( 20,872 ) |
| 非金融資產減損損失 | 六(十)(二十二) | - | 24,634 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | 2,609 | 2,256 |
| 合約資產 - 流動 | | ( 490,534 ) | 68,306 |
| 應收帳款 | | ( 11,481 ) | ( 102,256 ) |
| 其他應收款 | | ( 2,919 ) | 323 |
| 存貨 | | 9,216 | 35,056 |
| 預付款項 | | ( 21,037 ) | ( 15,622 ) |
| 其他流動資產 | | ( 40 ) | 1,402 |
| 其他非流動資產 | | ( 532 ) | ( 8 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 持有供交易之金融負債 | | ( 2,061 ) | ( 1,396 ) |
| 合約負債 | | - | ( 79 ) |
| 應付帳款 | | 36,696 | 21,282 |
| 其他應付款 | | 118,477 | 105,886 |
| 其他流動負債 | | 321 | ( 27 ) |
| 淨確定福利負債 | | ( 5,499 ) | ( 850 ) |
| 長期應付款 | | 1,078 | ( 60 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 1,504,889 | 1,551,587 |
| 收取之利息 | | 16,165 | 23,138 |
| 支付之利息 | | ( 21,930 ) | ( 56,121 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 97,991 ) | ( 27,272 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 1,401,133 | 1,491,332 |
(續次頁)
昇陽國際半導體股份有限公司
現金流量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
投資活動之現金流量
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 12,000) | $ | - |
|---|---|---|---|
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 10,500 | - | |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十八) ( 3,142,607 ) | ( 1,344,140 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 82 | 20,128 | |
| 處分待出售非流動資產價款 | 六(十) - | 49,343 | |
| 取得無形資產 | 六(二十八) ( 6,375 ) | ( 2,639 ) | |
| 利息資本化實際支付數 | 六(六) ( 38,000 ) | ( 20,774 ) | |
| 存出保證金增加 | ( 585 ) | ( 1,187 ) | |
| 存出保證金減少 | 2 | 1,435 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 3,188,983 ) | ( 1,297,834 ) |
籌資活動之現金流量
| 發行可轉換公司債 | 六(二十九) 2,069,002 | - | |
|---|---|---|---|
| 長期借款本期舉借數 | 六(二十九) 2,479,154 | 837,553 | |
| 長期借款本期償還數 | 六(二十九) ( 2,656,587 ) | ( | 966,133 ) |
| 存入保證金增加 | 六(二十九) 129 | 79 | |
| 存入保證金減少 | 六(二十九) ( 102 ) | ( | 96 ) |
| 租賃本金償還數 | 六(二十九) ( 17,833 ) | ( | 17,940 ) |
| 發放現金股利(含資本公積配現金) | 六(十七)(十八) ( 379,782 ) | ( | 310,730 ) |
| 逾期未領取之現金股利退回 | 6,730 | - | |
| 其他籌資活動 | 54 | - | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 1,500,765 | ( | 457,267 ) |
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 287,085 ) | ( | 263,769 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) 1,287,357 | 1,551,126 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) $ 1,000,272 | $ 1,287,357 |
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：梁明成
經理人：蔡幸川
會計主管：楊美足
(附件五)
| 昇陽國際半導體股份有限公司
董事長
民建一百一十四年度
單位:新台幣元 | |
| --- | --- |
| 期初未分配盈餘 | 352,029,273 |
| 精算(損)益列入保留盈餘 | (957,928) |
| 加:一百一十四年度稅後淨利 | 756,578,032 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (75,562,010) |
| 可供分配盈餘 | 1,032,087,367 |
| 普通股現金股利(每股 2.8 元) | (490,792,641) |
| 期末未分配盈餘 | 541,294,726 |
註：依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定，本公司盈餘分配之原則，以分配 114 年度盈餘為優先。若有不足部分，則依盈餘產生之年度，採先進先出順序分配之。
負責人：梁明成
經理人：蔡幸川
會計主管：楊美足
(附錄一)
昇陽國際半導體股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條、本公司依中華民國公司法之規定組織之，定名為「昇陽國際半導體股份有限公司」，英文名稱定為「Phoenix Silicon International Corporation」。
第二條、本公司經營業務範圍如下：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、J101030 廢棄物清除業。
三、F401010 國際貿易業。
四、C801990 其他化學材料製造業。
五、C802990 其他化學製品製造業。
1 研究、開發、製造、銷售下列產品：重生晶圓、測試晶圓、產品晶圓。
2 兼營與上述產品相關之進出口貿易。
第三條、本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條、本公司公告方法，依照公司法及其他相關法令規定行之。
第五條、本公司得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第五條之一、本公司為業務之需要，得轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第六條、本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，共分為肆億股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。前項資本額內保留新台幣肆億元供發行員工認股權憑證，共計肆仟萬股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行。
第七條、本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條、本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第九條、股份轉讓之登記，依公司法第一百六十五條規定辦理。
- 23 -
第三章 股東會
第十條、本公司股東會分下列二種：
一、股東常會。
二、股東臨時會。
股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。股東臨時會於必要時召集之。
第十一條、股東會之召集，依公司法第一百七十二條規定辦理。股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十一條之一、本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十二條、除相關法令另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書由他人代為出席；其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十三條、本公司股東除依公司法規定股份受限制或無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十四條、股東不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，並簽名或蓋章後委託代理人出席。
第十五條、股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之，並以董事長為股東會主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十六條、股東會議決事項，應作成議事錄，並由股東會主席簽名或蓋章。議事錄之製作及分發得以電子公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十七條、本公司設董事五至十一人，董事任期為三年，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。
前項董事名額中，設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，董事候選人提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。本公司依證券交易法第十四條之四規定設置「審計委員會」，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第十八條、董事會之決議除公司法另有規定者外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
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第十九條、董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長；董事長於董事會中無第二表決權或否決權，董事長對內為股東會、董事會之主席，對外代表本公司並依法執行職權。
第廿條、董事會之召集，依公司法第二百零三條規定。董事會之召集通知，依公司法第二百零四條規定辦理，有緊急情事時得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件方式為之。
第廿一條、董事長為董事會主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理。
第廿二條、董事因故不能出席董事會得以書面授權其他董事代理出席董事會，但應於每次出具委託書，載明授權範圍，每一代理人以受一人委託為限。董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿三條、董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。本公司得經董事會決議對董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第廿四條、董事缺額達總數三分之一時，董事會應依規定召開股東臨時會補選之。除改選之情況外，其任期以補至原任之期限屆滿為止。
第廿五條、全體董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
第廿六條、本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
第五章 經理人
第廿七條、本公司得設經理人若干名，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。總經理應依本公司之政策，負責本公司整體之營業與運作，並向董事會提出報告。
第廿八條、以公司法及本章程規定為前提條件，本公司職員應恪遵董事會指示為一切行為。
第六章 會計
第廿九條、本公司之會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。董事會應於每一會計年度終了時，造具下列各項表冊，提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第卅條、本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，並就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在
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此限，次提列或迴轉特別盈餘公積後，嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘，由董事會擬定分配案提請股東會決議分派之。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積，如以現金發放，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告於股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分派股東股息及紅利；當年度股東股息及紅利之發放，其中現金股息及紅利不得低於股息及紅利總額之百分之五十（含）。
第卅條之一、公司應以當年度獲利狀況之百分之十至十五分派員工酬勞，前述員工酬勞數額中提撥不低於百分之二十五為基層員工之酬勞。公司應以當年度獲利狀況不高於百分之二分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第七章 附則
第卅一條、本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會定之。
第卅二條、本章程未定事項，悉依公司法及其他相關法令辦理。
第卅三條、本章程訂立民國八十六年二月二十日，第一次修訂於民國八十六年十二月二日，第二次修訂於民國八十九年四月十二日，第三次修訂於民國九十年五月三十日。第四次修正於民國九十一年六月十九日。第五次修正於中華民國九十五年六月二十七日。第六次修正於中華民國九十六年六月二十六日。第七次修正於中華民國九十七年六月三十日。第八次修正於中華民國九十八年六月二十四日。第九次修正於中華民國一〇一年六月二十七日。第十次修正於中華民國一〇二年六月二十六日。第十一次修正於民國一〇三年六月二十六日，第十二次修正於民國一〇四年五月二十六日，第十三次修正於民國一〇五年六月二十九日，第十四次修正於民國一〇六年五月二十五日，第十五次修正於民國一百十年十月二十六日，第十六次修正於民國一百十一年五月二十七日，第十七次修正於民國一百十三年五月二十八日。第十八次修正於民國一百十四年五月二十六日。
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(附錄二)
昇陽國際半導體股份有限公司股東會議事規則
第一條：目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：範圍
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：股東會召集及通知
一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
三、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
四、選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
五、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
六、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
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七、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
八、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東委託出席
一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
三、委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：簽名簿等文件之備置
一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
二、前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
三、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
四、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
五、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
六、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
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第七條：股東會主席、列席人員
一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
二、前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
三、董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表參與出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
四、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：開會過程全程錄音或錄影
一、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
二、前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會召開
一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
三、延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
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四、於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：議案討論
一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
三、前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：股東發言
一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條：表決股數之計算、迴避制度
一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：表決
一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
二、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
三、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
四、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
五、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條：選舉事項
一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
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二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：會議記錄及簽署事項
一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
二、前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條：對外公告
一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：會場秩序之維護
一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
四、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由員請其離開會場。
第十八條：休息及續行集會
一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本作業程序訂立民國八十七年六月十七日，第一次修正於民國一百零三年六月二十六日，第二次修正於民國一百零四年五月二十六日，第三次修正於民國一百十一年五月二十七日。
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(附錄三)
昇陽國際半導體股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司截至 115 年 3 月 23 日發行總股份為普通股 179,396,083 股，全體董事最低應持有股數為 10,763,764 股。
二、截至 115 年股東常會停止過戶日 115 年 3 月 23 日，本公司全體董事實際持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 梁明成 | 600,000 |
| 董事 | 鄭文震 | 2,828,277 |
| 董事 | 民合順投資股份有限公司 | 2,256,245 |
| 董事 | 丁棟樑投資股份有限公司 | 1,893,000 |
| 董事 | 均豪精密工業股份有限公司 | |
| 法人代表人：梁又文 | 8,999,461 | |
| 董事 | 聖輝工程科技股份有限公司 | |
| 法人代表人：梁鈞幃 | 6,460,456 | |
| 獨立董事 | 洪國超 | 0 |
| 獨立董事 | 李世光 | 0 |
| 獨立董事 | 黃錦堂 | 0 |
| 全體董事持有股數 | 23,037,439 |