Przedsiebiorstwo Telekomunikacyjne Telgam Spolka Akcyjna

AGM Information • May 21, 2021

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

…………………………………………..

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.

8. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020.

9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2020 r.

10.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020.

11.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §13 Statutu Spółki.

2. Podjęcie Uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

3. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjego TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. ………………….. 2. ………………….. 3. ………………….. 4. …………………..

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle, po rozpatrzeniu ww. sprawozdania uchwala co następuje:

Zatwierdza się jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. sporządzone za rok 2020, składające się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. Bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 9.677.617,58 zł;
• 1. Rachunku zysków i strat wykazującego stratę netto w kwocie: -302.153,69 zł;
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym;
• 1. Rachunku przepływów pieniężnych;
• 1. Informacji dodatkowej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za rok 2020 uchwala co następuje:

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. w roku 2020.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020, i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: pokrycia straty Spółki za rok 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego TELGAM S.A. postanawia pokryć stratę netto w kwocie -302.153,69 zł (słownie: trzysta dwa tysiące sto pięćdziesiąt trzy złote 69/100) za rok obrotowy 2020, z kapitału zapasowego Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle uchwala co następuje:

Udziela się Prezesowi Zarządu spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A.: Aleksander Stojek

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A.: Elżbieta Bolach

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A.:

Eugeniusz Stojek

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A.:

Katarzynie Stojek

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A.:

Magdalena Jagoda

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle uchwala co następuje:

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A.:

Beata Płonka

- absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §13 Statutu

Na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu oraz udzielając mu upoważnienia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w okresie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki obejmującej niniejsze upoważnienie.
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 2.145.000,00 PLN (dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne jak i niepieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne i obligacje zamienne na akcje.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2.

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, spowoduje uproszczenie procesu podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce. Zmiana Statutu polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie procedury podwyższenia kapitału, co pozwoli pozyskać dodatkowe środki finansowe na dalszy rozwój Spółki związany z realizacją inwestycji współfinansowanych min. ze środków unijnych i planowanych akwizycji. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozwoli na sprawne podniesienie kapitału zakładowego Spółki poprzez skrócenie czasu i procedur pozyskania kolejnych transzy kapitału oraz zredukowania koszów wynikających z konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł dostosować moment oraz wysokość tego kapitału (w granicach upoważnienia) do aktualnie istniejących na dany moment potrzeb Spółki zmierzających do jej dalszego rozwoju. Zmiana statutu w zakresie udzielania upoważnienia Zarządowi Spółki prawa do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozwoli Zarządowi na podjęcie decyzji o podwyższeniu w momencie, gdy będzie to odpowiadało interesom akcjonariuszy Spółki oraz jej dalszemu rozwojowi. Natomiast interes akcjonariuszy przy upoważnieniu Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest chroniony dodatkowo uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd Spółki na powyższe działanie - zgodnie z brzmieniem uchwały.

W związku z udzielonym upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §13. otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§13.

1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, do podwyższenia na zasadach przewidzianych w art. 444-447 kodeksu spółek handlowych kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.145.000,00 zł (dwa miliony sto czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Zarząd może emitować również warranty subskrypcyjne i obligacje zamienne na akcje.

3. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

4. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

5. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych w celu wprowadzenia kolejnych emisji akcji do obrotu publicznego, zorganizowanego na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji."

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne TELGAM S.A. z siedzibą w Jaśle z dnia 22 czerwca 2021 r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego TELGAM Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle postanawia co następuje:

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z Uchwałą nr 15 (podjętą w dniu dzisiejszym). Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.