Prysmian — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 20, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PRIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 28 APRILE 2020 CHIAMATA A DELIBERARE LA MODIFICA DEL CAPITALE SOCIALE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, SECONDO L'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione di un piano di incentivazione, per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale revoca della delibera assembleare del 12 aprile 2018 relativa ad un analogo aumento del capitale sociale. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione di un piano di incentivazione di lungo periodo riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. (la "Società") e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian (il "Piano 2020-2022"), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto 4 dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Nel documento informativo, cui si rimanda per maggiore informativa sul Piano 2020-2022, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano 2020 e sono state illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione.

Il Piano 2020-2022 prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti. Tali azioni è previsto che derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili nonché, se necessario in base al regolamento del piano stesso, da azioni proprie della Società.

Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio del Piano 2020-2022, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile" di cui alla parte ordinaria dell'assemblea, con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie (attualmente pari a circa il 4,1% del capitale sociale ad oggi attestato al Registro delle Imprese) da nominali €0,10 cadauna da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del Piano 2020-2022.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, "l'Assemblea può deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi".

Si ricorda infine che, come annunciato il 12 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non dare esecuzione alla delega dell'Assemblea del 12 aprile 2018 che consentiva l'implementazione di un piano di incentivazione di lungo periodo per gli anni 2018-2020 (il "Piano 2018"). Per effetto di tale decisione risulta inservibile la correlata autorizzazione ad aumentare il capitale sociale a beneficio del Piano 2018 decisa sempre nel corso della riunione assembleare del 12 aprile 2018. Essendo pertanto venuta meno la necessità di disporre di tale autorizzazione se ne propone la revoca da parte dell'Assemblea.

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate in materia di remunerazione, ritiene che il Piano 2020-2022 costituisca uno strumento capace di coinvolgere le risorse che occupano posizioni chiave in Prysmian S.p.A. e nelle società del Gruppo Prysmian

nel perseguimento degli obiettivi strategici, nonché di allineare gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un'ottica di medio-lungo termine orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo. Tale piano ha inoltre l'obiettivo di contribuire a sviluppare una cultura di fiducia nella crescita del valore del Gruppo Prysmian, promuovendo l'identificazione e il senso di appartenenza del management e dei dipendenti coinvolti, con importanti effetti in termini di fidelizzazione e retention, attraverso il meccanismo di differimento in azioni di parte del bonus annuale.

Tali finalità si ritiene giustifichino l'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti.

Il Piano 2020-2022 si sviluppa su un lasso temporale, ritenuto congruo con le finalità summenzionate, della durata di circa tre anni che intercorre fra il momento dell'adesione al Piano 2020-2022 dei partecipanti e la data di attribuzione delle azioni.

L'aumento del capitale si pone al servizio esclusivo del predetto piano ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi della Società.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

2. Caratteristiche delle Azioni

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano 2020-2022, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

L'operazione illustrata comporta una modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale.

In particolare, all'articolo 6 dello Statuto Sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo del seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria in data 28 aprile 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024".

In considerazione inoltre della mancata implementazione del Piano 2018 e della connessa proposta di revoca di cui in premessa alla presente relazione, si propone di eliminare l'attuale quarto paragrafo dell'articolo 6 dello Statuto Sociale relativo all'autorizzazione dell'Assemblea del 12 aprile 2018 ad aumentare il capitale sociale a servizio del citato Piano 2018.

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 6 dello statuto con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria, fatta avvertenza che il raffronto evidenzia pure, per quanto occorrer possa l'eliminazione dell'attuale secondo paragrafo dell'articolo 6 relativo ad un'autorizzazione dell'Assemblea ad aumentare il capitale sociale a servizio di un piano di incentivazione in favore di dipendenti della Società e di società da essa direttamente o indirettamente controllate, essendo stato portato a termine tale piano di incentivazione ed essendo stata data

esecuzione all'autorizzazione assemblea ad aumentare il capitale sociale per un importo di euro 533.140,90:

Testo vigente	Testo modificato
Articolo 6 – Capitale e azioni	Articolo 6 – Capitale e azioni
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 26.814.424,60 (euro ventisei milioni ottocento quattordici mila quattrocento ventiquattro virgola sessanta) suddiviso in numero 268.144.246 (duecento sessantotto milioni cento quarantaquattro mila duecento quarantasei) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.	[testo invariato]
L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 536.480, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 16 aprile 2015, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019.	L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 536.480, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 16 aprile 2015, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019.
L'Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.457.942,70, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato 17 gennaio 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle	[testo invariato]

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2018 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 756.281,90, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 7.562.819 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2018, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2022.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione

legale dei conti.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2018 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 756.281,90, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 7.562.819 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2018, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2022.

L'Assemblea Straordinaria in data 28 aprile 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

[testo invariato]

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 c.c.

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In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori,

DELIBERA

• I. di revocare la delibera adottata dall'assemblea degli azionisti del 12 aprile 2018, portante l'autorizzazione ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 756.281,90, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 7.562.819 nuove azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate;
• II. di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 1.100.000,00, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 11.000.000 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024;
• III. di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale aggiungendo il seguente penultimo paragrafo "L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 28 aprile 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024;
• IV. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:
  • i) il potere di aggiornare l'articolo 6 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese;
  • ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;
  • iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• V. di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."

Milano, 20 marzo 2020

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