Prysmian — Share Issue/Capital Change 2018

Mar 13, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DI PRYSMIAN S.P.A. CONVOCATA PER IL 12 APRILE 2018, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI NO. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, ED IN CONFORMITÀ ALL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI.

Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti, il Canada, il Giappone o l'Australia. Il presente documento non costituisce, néforma parte di alcuna offerta o invito ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il Securities Act). Gli strumenti finanziari cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "èpossibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo", oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni, oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui le società facenti parte del gruppo Prysmian (il Gruppo Prysmian) operano o intendono operare.

In considerazione di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacitàdell'emittente di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere negativi rispetto a) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.

Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni disponibili alla data della presente Relazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

1 Proposta di aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di euro 500.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2019, in via scindibile, con emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai titolari di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ., subordinatamente all'esecuzione dell'acquisizione di General Cable Corporation. Conseguenti modifiche allo statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

siete stati convocati il giorno 12 aprile 2018 per l'Assemblea Straordinaria (l'Assemblea Straordinaria) di Prysmian S.p.A. (Prysmian o la Società) per deliberare in merito all'aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare (ciascuna, una Nuova Azione), da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai titolari di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Cod. Civ. (l'Aumento di Capitale), subordinatamente all'esecuzione dell'acquisizione di General Cable Corporation (GCC), secondo i termini e le condizioni meglio descritte di seguito.

La presente relazione (la Relazione) ha lo scopo di illustrare le motivazioni dell'Aumento di Capitale e delle conseguenti modifiche allo statuto della Società (lo Statuto), secondo quanto previsto dall'Articolo 125-ter del D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato (il TUF), nonché dall'Articolo 72 del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti), ed è stata predisposta in conformità all'Allegato 3A allo stesso Regolamento Emittenti.

1 Motivazioni dell'Aumento di Capitale

1.1 L'Acquisizione di General Cable Corporation

Come annunciato il 4 dicembre 2017, Prysmian ha sottoscritto con GCC un "merger agreement" ai sensi del quale, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive (le Condizioni Sospensive), la Società diverrà titolare del 100% del capitale sociale di GCC, società di diritto statunitense le cui azioni sono quotate sul New York Stock Exchange (l'Operazione o l'Acquisizione). GCC è primario operatore a livello mondiale nello sviluppo, progettazione, realizzazione, commercializzazione e distribuzione di cavi e cablaggi in rame, alluminio o a fibra ottica. L'Acquisizione permetterà al Gruppo Prysmian di rafforzare la propria posizione di leadership nel settore dei cavi e cablaggi, nonché la presenza della Società in Nord America, con ampliamento delle attività in Europa ed in Sud America.

L'Operazione attribuisce a GCC una valutazione, inclusiva della posizione finanziaria netta e altre passività di tale società, pari a circa USD 3 miliardi; il corrispettivo per azione che sarà pagato da Prysmian agli azionisti di GCC sarà di USD 30,00 (il Prezzo per Azione).

L'Acquisizione sarà perfezionata tramite la fusione di Alisea Corp. (società costituita ai sensi della legge dello Stato del Delaware ed il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla Società) con GCC (la Fusione). La Fusione prevede la conversione automatica di ciascuna azione di GCC in circolazione nel corrispondente diritto dell'azionista titolare di azioni GCC di ricevere il Prezzo

per Azione (tale struttura è usualmente utilizzata per l'acquisizione di società quotate di diritto statunitense) e, come specificato nel comunicato stampa diffuso da Prysmian in data 16 febbraio 2018 (disponibile sul sito internet www.prysmiangroup.com), è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti di GCC in tale data.

Il perfezionamento dell'Acquisizione è soggetto al soddisfacimento delle Condizioni Sospensive, tra cui il rilascio di determinate autorizzazioni da parte di talune autorità.

L'esecuzione dell'Operazione (il Closing) avrà luogo il 3° (terzo) giorno lavorativo successivo a quello in cui l'ultima delle Condizioni Sospensive si sia avverata o sia stata rinunciata; il perfezionamento dell'Acquisizione avverrà al momento del deposito e della relativa accettazione da parte del Secretary of State dello Stato del Delaware di un certificato attestante l'avvenuta fusione.

1.2 L'Aumento di Capitale

Prysmian finanzierà l'Operazione tramite una combinazione di: (i) nuovo debito, in relazione al quale la Società ha già ricevuto impegni per un corrispettivo totale di Euro 1,7 miliardi da un pool formato dai suoi attuali finanziatori e nuovi finanziatori, e (ii) liquidità disponibile e utilizzo delle linee di credito già esistenti per un ammontare di circa Euro 750 milioni.

L'Aumento di Capitale è finalizzato a ribilanciare e, così, ad ottimizzare la struttura finanziaria del Gruppo Prysmian post Closing; rispetto al momento immediatamente successivo a tale Closing, l'operazione permetterebbe infatti al Gruppo Prysmian di ridurre il proprio indebitamento netto e di migliorare i propri ratio di leva finanziaria netta.

Come meglio illustrato nei Paragrafi 2 e 10, l'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Prysmian al 31 Dicembre 2017 (l'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato) e, complessivamente, i ratio di leva finanziaria netta, quali risulterebbero a seguito del Closing, rimarrebbero ampiamente in linea (anche in assenza di apporti "patrimoniali" o di capitale) con tutti i covenants cui sono sottoposte Prysmian e le società del Gruppo Prysmian ai sensi dei contratti di finanziamento in vigore. Ciononostante, detto incremento dei livelli di Indebitamento Finanziario Netto Consolidato e, complessivamente, dei ratio di leva finanziaria netta, potrebbe risultare non adeguato e non efficace per il nuovo gruppo risultante dall'Operazione in caso di una futura recessione globale significativa, o potrebbe limitare la capacità di tale gruppo di perseguire la propria strategia di crescita per linee interne o esterne.

2 Composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Prysmian nel breve e medio-lungo termine

Le seguenti tabelle mostrano la composizione dell'indebitamento finanziario netto stand-alone e dell'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato nel breve e nel medio-lungo termine, come risultanti dalla relazione finanziaria annuale del Gruppo Prysmian al 31 dicembre 2017 (la Relazione Finanziaria Annuale), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 febbraio 2018.

Indebitamento finanziario netto stand-alone nel breve e nel medio-lungo termine

(in migliaia di Euro)
	2017	2016
Debiti finanziari a lungo termine
Finanziamento CDP	99.863	-
Finanziamenti BEI	151.443	58.244
Prestito obbligazionario non convertibile	742.979	741.451
Prestito obbligazionario convertibile 2013	-	288.953
Prestito obbligazionario convertibile 2017	456.680	-
Leasing finanziari	9.361	9.809
Totale Debiti finanziari a lungo termine	1.460.326	1.098.457
Debiti finanziari a breve termine
Finanziamento CDP	44	-
Revolving Credit Facility 2014 in pool	40	28
Finanziamenti BEI	16.859	16.907
Prestito obbligazionario non convertibile	13.561	13.561
Prestito obbligazionario convertibile 2013	282.441	1.197
Leasing finanziari	490	481
Revolving Credit Facility 2014	-	50.213
Altri debiti finanziari	-	1
Totale Debiti finanziari a breve termine	313.435	82.388
Totale passività finanziarie	1.773.761	1.180.845
Crediti finanziari a lungo termine	49	43
Oneri accessori a lungo termine	1.046	2.199
Crediti finanziari a breve termine	-	-
Crediti finanziari a breve termine vs società del
Gruppo	981.346	346.640
Oneri accessori a breve termine	1.536	1.646
Disponibilità liquide	28	2
Indebitamento finanziario netto	789.756	830.315

Indebitamento Finanziario Netto Consolidato nel breve e nel medio-lungo termine

	31 dicembre	31 dicembre
(in milioni di Euro)	2017	2016
Debiti finanziari a lungo termine
Finanziamento CDP	100	-
Finanziamenti BEI	152	58
Prestito obbligazionario non convertibile	743	741
Prestito obbligazionario convertibile 2013	-	288
Prestito obbligazionario convertibile 2017	456	-
Leasing finanziari	12	13
Altri debiti finanziari	3	14
Totale Debiti finanziari a lungo termine	1.466	1.114
Debiti finanziari a breve termine
Finanziamenti BEI	17	17

Prestito obbligazionario non convertibile	14	14
Prestito obbligazionario convertibile 2013	283	1
Leasing finanziari	1	1
Derivati su tassi di cambio su operazioni finanziarie	1	1
Revolving Credit Facility 2014	-	50
Altri debiti finanziari	55	89
Totale Debiti finanziari a breve termine	371	173
Totale passività finanziarie	1.837	1.287
Crediti finanziari a lungo termine	2	2
Oneri accessori a lungo termine	1	2
Attività finanziarie detenute sino a scadenza	2	2
Derivati su tassi di cambio su operazioni finanziarie
(correnti)	1	1
Crediti finanziari a breve termine	7	38
Oneri accessori a breve termine	2	2
Titoli detenuti per la negoziazione	40	57
Attività finanziarie disponibili per la vendita (correnti)	11	-
Disponibilità liquide	1.335	646
Indebitamento finanziario netto	436	537

Il Paragrafo 10 della Relazione illustra, su base pro-forma, gli effetti potenziali dell'Operazione sull'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato.

3 Informazioni concernenti le performance finanziarie della Società

Per una descrizione delle performance finanziarie ed economiche della Società e del Gruppo Prysmian nonché dei trend di mercato riscontrati nei settori dove il Gruppo Prysmian opera, si prega di fare riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale pubblicata dalla Società il 13 marzo 2018, disponibile sul sito internet www.prysmiangroup.com.

4 Modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale e criteri di determinazione del prezzo di emissione

L'Aumento di Capitale è strutturato come un aumento di capitale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai titolari di obbligazioni convertibili (ciascuno, un Bond Convertibile) 1 , ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3 Cod. Civ.

Come sopra precisato, all'Aumento di Capitale sarà data esecuzione soltanto subordinatamente al Closing dell'Acquisizione.

¹ Alla data della relazione la Società ha emesso Bond Convertibili in esecuzione dell'equity linked programme denominato "Prysmian S.p.A. 500 million Zero Coupon Linked Bonds due 2022", emesso dal Consiglio di Amministrazione in data 12 gennaio 2017 con scadenza il 17 gennaio 2022, e riservato ad investitori qualificati.

In conformità alla prassi di mercato, si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle Nuove Azioni (l'Offerta), i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi:

• (i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale, inclusa l'Offerta;
• (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 500.000.000,00;
• (iii) il prezzo di sottoscrizione (il Prezzo di Sottoscrizione) di ciascuna delle Nuove Azioni e, pertanto, la porzione del Prezzo di Sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni;
• (iv) il numero di Nuove Azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie esistenti (ciascuna, una Azione Esistente) e a ciascuna delle obbligazioni convertibili esistenti della Società; e
• (v) la data in cui la sottoscrizione delle Nuove Azioni diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2019.

Il Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove Azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'Offerta, tenuto conto della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, delle condizioni del mercato in generale e delle prassi di mercato per operazioni similari, eventualmente applicando uno sconto rispetto al prezzo teorico ex diritto – c.d. theoretical ex-right price ("TERP") – delle Azioni Esistenti, calcolato sulla base del prezzo ufficiale di Borsa nel giorno di mercato aperto in cui il Prezzo di Sottoscrizione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione o, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta immediatamente precedente.

5 Consorzi di garanzia

Sono in corso discussioni preliminari tra la Società e primari istituti finanziari, nazionali ed internazionali, che agiranno come joint global coordinators, joint bookrunners e underwriters nel contesto dell'Aumento di Capitale.

6 Collocamento privato

L'Aumento di Capitale è offerto in opzione e quindi non sono previste forme di collocamento privato.

7 Azionisti che hanno manifestato la propria disponibilità a sottoscrivere le Nuove Azioni

La Società non ha sollecitato né ricevuto alcuna manifestazione di disponibilità dai propri azionisti a sottoscrivere le Nuove Azioni.

8 Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Come specificato, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale è subordinata al verificarsi del Closing dell'Acquisizione. Nonostante la Fusione sia già stata approvata dagli azionisti di GCC, alla data della presente Relazione le Condizioni Sospensive non si sono ancora tutte avverate. Come già illustrato, le tempistiche dell'Offerta saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione con apposita delibera.

9 Data di godimento delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare.

10 Effetti pro-forma dell'Aumento di Capitale sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale di Prysmian; effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni

10.1 Effetti pro-forma dell'Aumento di Capitale

La seguente tabella compara (i) l'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato e (ii) l'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato predisposto su base pro-forma, come se l'Acquisizione fosse stata perfezionata il 31 dicembre 2017 (l'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato "Combined" Pro-Forma Prysmian/GCC 2017).

	Euro (milioni)		Euro (milioni)
Indebitamento Finanziario Netto Consolidato (al netto della conversione del Bond Convertibile 2013)	153	Indebitamento Finanziario Netto Consolidato (al netto della conversione del Bond Convertibile 2013	153
		Indebitamento finanziario netto consolidato di GCC al 31.12.17	835
		Equity consideration	1.294
		Rifinanziamento, costi dell'operazione, e quota di capitale del bond convertibile emesso da GCC	323
Indebitamento		Indebitamento Finanziario Netto
Finanziario Netto	153	Consolidato "Combined" Pro-Forma	2.605
Consolidato		Prysmian/GCC 2017
Importi in USD convertiti sulla base del tasso di cambio al 31.12.17, pari a 1,1993

L'ammontare di Euro 153 milioni dell'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato deriva dall'ammontare di Euro 436 milioni al 31 dicembre 2017, al netto dell'importo di Euro 283 milioni di cui alla conversione del bond convertibile collocato in data 8 marzo 2013 (il Bond Convertibile 2013² ), avvenuta nei mesi di gennaio e febbraio 2018.

La seguente tabella compara: (i) l'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato "Combined" Pro-Forma Prysmian/GCC 2017 e (ii) l'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato predisposto su base pro-forma, come se (a) l'Acquisizione fosse stata completata e (b) l'Aumento di Capitale fosse stato integralmente sottoscritto (ovvero per un ammontare complessivo di Euro 500.000.000,00) il 31 dicembre 2017 (l'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato "Combined" Pro-Forma Prysmian/GCC 2017 Post Aumento di Capitale). L'Aumento di Capitale è stato considerato al lordo dei relativi costi, in quanto non determinabili alla data della presente Relazione.

² Euro 17 milioni del Bond Convertibile 2013 sono stati convertiti entro il mese di dicembre 2017.

	Euro (milioni)		Euro (milioni)
Indebitamento Finanziario Netto Consolidato "Combined" Pro-Forma Prysmian/GCC 2017	2.605	Indebitamento Finanziario Netto Consolidato "Combined" Pro-Forma Prysmian/GCC 2017	2.605
		Aumento di Capitale	500
		Indebitamento Finanziario Netto Consolidato "Combined" Pro-Forma Prysmian/GCC 2017 Post Aumento di Capitale	2.105
Importi in USD convertiti sulla base del tasso di cambio al 31.12.17, pari a 1,1993

Tutte le tabelle di cui sopra (e, conseguentemente, tutti i dati concernenti l'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato "Combined" Pro-Forma Prysmian/GCC 2017 e l'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato "Combined" Pro-Forma Prysmian/GCC 2017 Post Aumento di Capitale) sono state redatte al solo fine di riflettere retroattivamente, su base pro-forma e conseguentemente in maniera simulata, gli effetti significativi dell'Operazione e dell'Aumento di Capitale sulla posizione finanziaria netta del Gruppo Prysmian, come se sia l'Operazione che l'Aumento di Capitale fossero stati eseguiti entro il 31 dicembre 2017. Tali dati, pertanto, non forniscono (né intendono fornire) una rappresentazione o una stima della reale posizione finanziaria consolidata del Gruppo Prysmian a seguito del Closing, poiché – se il Closing avrà effettivamente luogo e se l'Aumento di Capitale sarà concretamente ed integralmente eseguito – essa sarà influenzata da (e potrebbe differire rispetto a quanto rappresentato nelle tabelle di cui sopra per via di) numerosi fattori tra cui, inter alia, la data effettiva del Closing e le attuali e future performance economico-finanziarie di GCC e del Gruppo Prysmian, prima e dopo l'Acquisizione.

Le tabelle e i dati relativi all'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato "Combined" Pro-Forma Prysmian/GCC 2017 e all'Indebitamento Finanziario Netto Consolidato "Combined" Pro-Forma Prysmian/GCC 2017 Post Aumento di Capitale sono stati elaborati dal Consiglio di Amministrazione di Prysmian sulla base delle informazioni attualmente disponibili e, nello specifico, sulla base del della Relazione Finanziaria Annuale e sul presupposto che i dati di cui alla relazione finanziaria annuale consolidata di GCC pubblicata da tale società il 26 febbraio 2018 (la Relazione Annuale GCC) siano corrispondenti al vero, completi e forniscano una fotografia veritiera dello stato di indebitamento finanziario consolidato di GCC al 31 dicembre 2017. Inoltre, la Relazione Annuale GCC è stata redatta secondo i principi contabili US GAAP; pertanto, a seguito del Closing, ai fini del consolidamento di GCC, dovrà essere effettuata una riconciliazione dei relativi dati contabili con i principi contabili (IFRS) applicati dalla Società e non può escludersi che, a seguito di una dettagliata analisi delle eventuali rettifiche da apportare, i dati di cui sopra debbano essere a loro volta rettificati.

10.2 Gli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni

Trattandosi di Aumento di Capitale in opzione, lo stesso non comporterà effetti diluitivi per gli azionisti che sottoscriveranno le Nuove Azioni esercitando tutti i propri diritti di opzione.

Poiché non sono stati ancora definiti né il Prezzo di Sottoscrizione né il numero delle Nuove Azioni, non è al momento possibile determinare o stimare il possibile effetto diluitivo sul valore unitario delle Azioni Esistenti. Il Consiglio di Amministrazione darà comunicazione al mercato

delle analisi e stime al riguardo in concomitanza con l'annuncio del Prezzo di Sottoscrizione e del numero di Nuove Azioni che saranno emesse, in prossimità della data di avvio dell'Offerta.

11 Modifiche Statutarie

Nel caso in cui gli azionisti della Società approvino l'Aumento di Capitale, sarà necessario modificare l'Articolo 6 dello Statuto così come di seguito indicato.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 6 – Capitale e azioni	Articolo 6 – Capitale e azioni
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 22.154.734,90 (euro ventidue milioni centocinquatraquattro mila settecentotrentaquattro virgola novanta) suddiviso in numero 221.547.349 (duecentoventuno milioni cinquecentoquarantasette mila trecentoquarantanove) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.	[non modificato]
L'Assemblea Straordinaria del 16 aprile 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.344.411,30, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 13.444.113 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "€300,000,000 1.25 per cent. Equity Linked Bonds due 2018", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione èfissato all'8 marzo 2018 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	[non modificato]
L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 536.480, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato	[non modificato]

dall'assemblea ordinaria del 16 aprile 2015, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019.

L'Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.457.942,70, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione èfissato 17 gennaio 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

[non modificato]

In data 12 aprile 2018, l'Assemblea Straordinaria dei soci della Società ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai titolari di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Cod. Civ., subordinatamente al closing dell'acquisizione di General Cable Corporation. L'Assemblea Straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'aumento di capitale, ivi inclusi: (a) la tempistica delle varie fasi dell'aumento di capitale, inclusa l'offerta; (b) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 500.000.000,00; (c) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni e, pertanto, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (d) il numero di nuove azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie e obbligazioni convertibili esistenti; e (e) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni diverrà

efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2019, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

[non modificato]

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.

12 Diritto di recesso

Le modifiche allo Statuto illustrate al paragrafo 11 che precede non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'Articolo 2437, Cod. Civ.

13 Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

"L'Assemblea Straordinaria di Prysmian S.p.A., esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• I. di approvare un aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai titolari di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3, Cod. Civ., subordinatamente al closing dell'acquisizione di General Cable Corporation;
• II. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'aumento di capitale, tra cui:
• a. la tempistica delle varie fasi dell'aumento di capitale, inclusa l'offerta in opzione;
• b. l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 500.000.000,00;
• c. il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni e, di conseguenza, la porzione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni;
• d. il numero di nuove azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie e obbligazioni convertibili della Società esistenti; e
• e. la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni diverrà efficace, in ogni caso entro e non oltre il 31 luglio 2019, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• III. di approvare le seguenti modifiche all'Articolo 6 dello Statuto sociale:

"In data 12 aprile 2018, l'Assemblea Straordinaria dei soci della Società ha deliberato aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai titolari di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3 Cod. Civ., subordinatamente al closing dell'acquisizione di General Cable Corporation. L'Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'aumento di capitale, ivi inclusi: (a) la tempistica delle varie fasi dell'aumento di capitale, inclusa l'offerta; (b) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 500.000.000,00; (c) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni e, pertanto, la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (d) il numero di nuove azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie e obbligazioni convertibili esistenti; e (e) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2019, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

IV. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle delibere dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i seguenti poteri: predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità, necessari ad assicurare una pronta esecuzione dell'aumento di capitale, dell'offerta delle nuove azioni e l'ammissione di tali azioni alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; predisporre e presentare alle autorità competenti ogni domanda, istanza, documento o prospetto ed espletare qualsiasi altra formalità necessaria all'ottenimento delle autorizzazioni richieste, senza esclusioni o limitazioni; apportare qualsiasi modifica non sostanziale allo Statuto sociale od alle delibere dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti necessarie o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e/o in relazione a richieste delle autorità competenti; così come per compiere qualsiasi attività connessa alla pubblicazione dei risultati dell'aumento di capitale".

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Milano, 13 marzo 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione