RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUI PUNTI OTTAVO E NONO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2025 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA AD ESPRIMERSI IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

Premessa

Signori Azionisti,

con riferimento ai punti ottavo e nono dell'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito alla "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" del Gruppo Prysmian approvata dal Consiglio di Amministrazione e che si riporta integralmente in allegato (la "Relazione").

Si ricorda a questo proposito che la normativa in materia di trasparenza delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci di società quotate, è disciplinata della Direttiva Europea denominata Shareholders Right Directive II e dal suo recepimento nell'ordinamento italiano con la modifica dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 ("T.U.F.").

In particolare, l'art. 123-ter del TUF prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea ordinaria annuale, la Relazione e che la medesima sia composta da due sezioni: (i) una politica di remunerazione, da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea almeno ogni tre anni o prima in caso di modifiche, e (ii) una relazione sui compensi corrisposti, che deve essere sottoposta al voto consultivo all'Assemblea ogni anno.

8. Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del T.U.F., l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in merito alla prima sezione della Relazione che descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Consiglio di Amministrazione della Società sottopone all'Assemblea una nuova prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" in merito alla quale l'Assemblea è chiamata ad esprimersi con deliberazione vincolante.

Tutto ciò considerato, Vi proponiamo l'adozione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea,

esaminata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti come approvata dal Consiglio di Amministrazione,
preso atto che l'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 58/1998 chiede che la prima sezione della citata relazione venga sottoposta al voto vincolante dei soci,

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti."

9. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" che descrive, nel dettaglio:

a) le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024;
b) i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 e i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti, vista la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", esprime un giudizio favorevole sulla seconda sezione della citata relazione relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale di Prysmian S.p.A."

Milano, 14 marzo 2025

***

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

The planet's pathways

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Prysmian

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 Marzo 2025

Il presente documento in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate è redatto ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Prysmian S.p.A. – Via Chiese 6, 20126 Milano – C.F. 04866320965

Lettera del Presidente

Cari Azionisti,

Nel corso del 2024 Prysmian ha continuato la sua traiettoria di crescita, consolidando il proprio ruolo di attore protagonista della transizione energetica e della trasformazione digitale in atto.

In aprile Massimo Battaini, precedentemente Chief Operating Offcer del Gruppo, è stato nominato Amministratore Delegato e sotto la sua guida Prysmian ha raggiunto eccellenti risultati fnanziari, riuscendo a superare i target dichiarati al Capital Market Day del 2023 in anticipo rispetto alle tempistiche previste, anche grazie all'acquisizione di Encore Wire.

L'acquisizione di Encore Wire in Nord America ha caratterizzato il 2024, rafforzando la posizione di leadership di Prysmian sia negli Stati Uniti che a livello globale, ponendola in una posizione privilegiata per benefciare delle signifcative opportunità di crescita collegate a infrastrutture energetiche e digitalizzazione.

Successivamente al completamento dell'acquisizione avvenuto a luglio, è stato fatto un passo signifcativo per semplifcare l'organizzazione a livello globale, con la creazione di due nuove regioni - Europa e Asia Pacifc - e la riduzione del numero di regioni da nove a cinque. La nuova organizzazione è stata defnita per migliorare i processi decisionali, rafforzare la relazione tra centro e regioni e rifettere meglio l'effettiva operatività aziendale, commerciale, industriale di Prysmian.

Le nostre Politiche di remunerazione rappresentano una parte integrante della strategia di Prysmian e del suo vantaggio competitivo.

Per garantire l'effcacia dei piani di incentivazione in essere, alla fne di luglio il Consiglio ha approvato la revisione degli obiettivi economico-fnanziari inclusi nel Piano di Incentivazione Annuale 2024 (MBO) su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, per tenere conto della evidente materialità dell'acquisizione di Encore Wire e assicurare che gli incentivi esistenti fossero idonei a supportare il raggiungimento degli obiettivi sfdanti del piano strategico di Prysmian e una rapida integrazione di Encore Wire nel Gruppo.

Allo stesso modo, gli obiettivi del Piano di incentivazione di lungo termine GROW 2023-25 sono stati modifcati a febbraio 2025 per tenere conto del nuovo perimetro. Tutte le modifche sono esplicitamente riportate nella presente Relazione.

Alla luce della novità rappresentata dall'acquisizione di Encore Wire e più in generale della recente evoluzione di Prysmian, il Comitato ha avviato un processo di revisione del peer group di riferimento per la defnizione delle Politiche di remunerazione di Prysmian al fne di identifcare un panel più coerente per dimensioni e caratteristiche con il rinnovato e ampliato perimetro del Gruppo; il peer group era infatti rimasto sostanzialmente invariato dal 2017. La remunerazione del CEO è stata quindi oggetto di approfondimento: il ruolo di CEO di Prysmian ha acquisito nuove e maggiori complessità nel corso del 2024, tali da richiedere una modifca del pacchetto di remunerazione. Tale modifca, approvata dal Consiglio il 12 marzo 2025, è ora sottoposta all'approvazione di voi azionisti tramite la presente Relazione.

Questo è il primo anno del mio incarico di consigliere di Prysmian e Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine. È un grande piacere presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che ha l'obiettivo di fornire una informativa chiara e completa dell'applicazione della politica di remunerazione 2024 e di descrivere la politica di remunerazione applicabile per il 2025 e viene sottoposta al voto dell'Assemblea. La politica 2025 è defnita in sostanziale continuità con la precedente e la Relazione si ispira al medesimo principio di trasparenza; i nostri piani di incentivazione di lungo termine prevedono una frequenza di assegnazione pluriennale e non sono stati pertanto soggetti a modifche nella struttura e nella scelta dei KPI nel corso del periodo di performance.

Le modifche che abbiamo introdotto nascono per rifettere le priorità di business del Gruppo e includono gli elementi che emergono in virtù dell'ascolto continuo dei nostri investitori e dei proxy advisor.

Relazione sulla remunerazione 2025

L'Assemblea è chiamata ad esprimersi anche in merito al rinnovo di due piani azionari Prysmian del programma Value4All, alla cui ridefnizione il Comitato e il management hanno lavorato nel corso degli ultimi mesi:

il piano YES (Your Employee Shares), introdotto per la prima volta nel 2013, è rivolto alla generalità dei dipendenti e consente di acquistare a condizioni agevolate le azioni Prysmian. Il Piano resta fedele a se stesso seppur con qualche elemento di novità, introdotto per tenere conto dell'evoluzione del contesto, mantenerne l'attrattività e rafforzare la fdelizzazione dei partecipanti.
il piano BE IN, approvato dall'Assemblea nel 2022 e già implementato negli anni 2023 e 2024 è destinato a tutti i dipendenti che non siano destinatari di piani di incentivazione individuali e prevede l'attribuzione in azioni di una quota dei bonus di produzione locali. Questo piano ha l'obiettivo di estendere il coinvolgimento nell'azionariato della popolazione dei nostri operai, in un'ottica di inclusione e condivisione del valore creato.

Grazie a questi piani, ad oggi sono azionisti Prysmian circa 14.000 dipendenti, che rappresentano circa il 46% della forza lavoro di Gruppo. L'obiettivo sfdante ed espresso nella Social Ambition di conseguire la partecipazione azionaria di almeno il 50% dei dipendenti entro il 2030 resta confermato e raggiungibile. Un livello tale di coinvolgimento dei dipendenti nei risultati complessivi che l'azienda sta ottenendo è diventato ormai una componente dell'identità di Prysmian ed una parte essenziale della creazione di valore sostenibile.

Infne, vorrei esprimere il mio ringraziamento a tutti gli azionisti disponibili ad un dialogo costante con Prysmian. Grazie a questo spirito di cooperazione, trasparenza e scambio, garantiamo che il Gruppo cerchi sempre di migliorare le proprie politiche, salvaguardando gli interessi di tutti i suoi stakeholder. Vorrei anche ringraziare i membri del Comitato Remunerazioni e Nomine per la loro attenzione, spirito di collaborazione e passione nel contribuire a garantire la sostenibilità a lungo termine della storia di successo di Prysmian. Piu importante di tutto, ci tengo a condividere il ringraziamento da parte del Comitato a tutti i dipendenti per il loro contributo, fondamentale per il successo di Prysmian.

Richard Palmer Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

INDICE

PREMESSA	07
ASPETTI CHIAVE	08
Value4All	10
La creazione di valore sostenibile	12
Pay for Sustainable Performance	16
Politica di remunerazione per il 2025 - Executive Summary	20

	SEZIONE I	38
1.	Governance	40
	1.1 Comitato Remunerazioni e Nomine	41
	1.2 Rapporto con gli azionisti	43
	1.3 Approvazione della Politica di remunerazione e principali cambiamenti	43
2.	Finalità, principi e destinatari della Politica di RemunerazioneRemunerazione	46
	2.1 Destinatari	46
3.	Collegamento con la strategia	47
4.	Esperti indipendenti e riferimenti di mercato	49
5.	Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi	50
6.	Remunerazione dei Sindaci	50
7.	Remunerazione del CEO, degli altri Amministratori Esecutivi e Dirigenti	51
	con Responsabilità stratori Strategiche - elementi della retribuzione
	7.1 Remunerazione fssa	51
	7.2 Remunerazione variabile	52
	7.2.1 Sistema di incentivazione di breve termine (Piano MBO)	52
	7.2.2 Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI)	55
	7.2.3 Sistema di incentivazione di lungo termine Renewable Stability Program for the Core	64
	Transmission Execution Team (Piano RES)
	7.3 Beneft	67
	7.4 Altri elementi	67
	7.4.1 Bonus discrezionali / retention bonus	67
	7.4.2 Share Ownership Guideline	68
	7.4.3 Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non	68
	concorrenza
8.	Remunerazione del Chief Internal Audit Offcer	70
9.	Deroghe	70

SEZIONE II

1.	Attività del Comitato Remunerazioni e Nomine	74
2.	Deroghe alla politica di remunerazione	76
3.	Performance 2024 e consuntivazione del Piano di incentivazione variabile	78
	annuale MBO 2024
4.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	79
5.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione	80
6.	Amministratore Delegato	81
7.	Amministratore Esecutivo	82
8.	Amministratori non Esecutivi	83
9.	Sindaci	84
10.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS)	85
11.	Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente	86
	varibile (malus e claw back)
12.	Informazioni di confronto	86
13.	Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica	87
	di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente

TABELLE RETRIBUTIVE

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine in data 12 marzo 2025 (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") e successive modifche, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. Regolamento Emittenti) ed al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., illustra:

nella SEZIONE I, la Politica che sarà adottata da Prysmian S.p.A. (di seguito "Prysmian" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ("DRS")¹ , subordinatamente alla sua approvazione in occasione dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, per l'esercizio 2025.

La Sezione I della presente Relazione descrive inoltre le fnalità generali perseguite dalla Politica, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione. I principi generali e le linee guida defniti nella prima sezione della presente Relazione rilevano anche ai fni della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Prysmian (di seguito "Gruppo Prysmian")² .

Nonostante sia caratterizzata da una sostanziale continuità - in termini di principi, elementi retributivi e meccanismi incentivanti – rispetto a quella approvata dall'Assemblea nel 18 aprile 2024 con validità biennale, la nuova Politica prevede alcune modifche conseguenti all'evoluzione della Società nel corso del 2024 che richiedono di riproporla all'approvazione degli Azionisti. Nello specifco, le modifche principali riguardano il peer group di riferimento per la defnizione della Politica di Prysmian, la remunerazione del CEO e la revisione dei target cui è collegato il Piano di incentivazione di lungo termine GROW 2023-25 a seguito dell'acquisizione di Encore Wire, che si è perfezionata nel luglio 2024. Si ricorda che Il piano GROW non prevede assegnazioni annuali e l'eventuale proposta di rinnovo del Piano verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 2026.

La Politica descritta nella Sezione I della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate3 ;

nella SEZIONE II, gli esiti dell'applicazione della Politica 2024 e i compensi corrisposti nell'esercizio agli Amministratori, Sindaci, al CEO e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di Prysmian, in conformità con la Politica approvata dall'Assemblea e la deroga applicata per aggiornare i target del Piano di incentivazione annuale (MBO) 2024 a seguito dell'acquisizione di Encore Wire.

Le due sezioni della Relazione sono introdotte da una premessa che sintetizza le informazioni principali della Politica di remunerazione di Prysmian e della sua attuazione ("Aspetti chiave") allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica 2025 e dell'attuazione nell'anno 2024.

La Relazione illustra infne le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dal CEO e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche4.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro i termini previsti per l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, nonché, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti fnanziari sono reperibili nella sezione Governance – Remunerazioni – Piani di Incentivazione del sito internet della Società.

Cfr. l'Art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

^1. Rientrano nella defnizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'Art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianifcazione, direzione e controllo di Prysmian. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Prysmian sono tutti gli Amministratori Esecutivi, i responsabili dei quattro Segmenti di Business e i responsabili delle principali regioni. Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa di Prysmian si rinvia al sito internet della Società (www.prysmian.com).

^2. La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società quotate e/o soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.

^3. Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Prysmian al Codice di Corporate Governance, si rinvia alla Relazione sulla Corporate Governance pubblicata sul sito internet della Società.

ASPETTI CHIAVE

Value4All

Il programma Value4All, lanciato nel 2023 per dare risalto alla generazione e distribuzione del valore non solo al mercato e agli azionisti ma anche agli stessi dipendenti di Prysmian, è l'insieme di 3 piani di remunerazione e incentivazione basati su azioni Prysmian. Nasce con l'obiettivo di promuovere la partecipazione azionaria di almeno il 50% delle persone Prysmian entro il 20275 , in linea con la Social Ambition di Prysmian, attraverso l'assegnazione o acquisto a condizioni agevolate di azioni. A fne 2024, la partecipazione azionaria dei dipendenti di Prysmian è pari al 46%.

Questo impegno include tutti i livelli dell'organizzazione ed in particolare l'attenzione è rivolta alla popolazione operaia (c.d. non-desk worker), che rappresenta le solide fondamenta su cui si basa il successo di Prysmian.

Value4All promuove i seguenti obiettivi:

rafforzare l'engagement e il senso di appartenenza a Prysmian;
allineare gli interessi delle persone a tutti i livelli dell'organizzazione a quelli degli altri azionisti;
identifcare e condividere un comune obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine;
garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance allineando gli interessi di breve e lungo termine del management, di tutto il personale e degli azionisti.

Il programma Value4All comprende i seguenti 3 piani:

"Piano BE IN": piano di partecipazione agli utili (proft sharing) per i dipendenti Prysmian. Approvato nel 2022 e implementato nel 2023, il piano coinvolge i dipendenti che non sono destinatari di altri piani di incentivazione individuali, come per esempio MBO, Sales MBO, GROW. In particolare, è rivolto alla popolazione operaia per favorirne il coinvolgimento e offrire uno strumento di remunerazione che è stato funzionale anche a mitigare l'impatto dell'infazione.

Il piano BE IN prevede l'assegnazione di azioni come parte del bonus di produzione. Questo bonus è determinato a livello locale attraverso la contrattazione collettiva, coinvolgendo paesi, aziende o persino stabilimenti specifci. Al momento dell'assegnazione, le azioni sono immediatamente disponibili per i partecipanti. Inoltre, ai partecipanti che scelgono volontariamente di detenere le azioni per un periodo di 12 mesi dall'assegnazione iniziale, è assegnato un ulteriore numero di azioni pari a quelle inizialmente attribuite.

Il rinnovo del Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2025. La proposta relativa al Piano BE IN per il periodo 2025-2027 è defnita in sostanziale continuità con l'attuale Piano; la proposta prevede una riduzione del 50% del numero di azioni ulteriori che possono essere attribuite a coloro che deterranno le azioni per un periodo di 12 mesi dall'assegnazione iniziale. Il Documento informativo contiene i dettagli relativi alla proposta di rinnovo del Piano.

^5. L'obiettivo di raggiungimento del target indicato era inizialmente previsto per il 2030. Tale data è stata anticipata al 2027, come comunicato in occasione del Capital Market Day tenutosi in ottobre 2023.

Ad oggi hanno aderito al piano BE IN oltre 16.000 persone, distribuite in oltre 100 uffci e stabilimenti situati in 32 paesi.

"Piano YES – Your Employee Shares": piano di acquisto azioni rivolto ai dipendenti Prysmian (employee share purchase plan), che offre loro la possibilità di acquistare, su base volontaria, azioni a condizioni agevolate. Questo piano, lanciato 12 anni fa, rappresenta un elemento fondamentale della strategia di Prysmian per l'engagement delle sue persone.

Il piano YES prevede l'acquisto di azioni con un vincolo di indisponibilità di 36 mesi (periodo di retention) dalla data dell'acquisto con uno sconto sul prezzo di mercato (pari all'1% per i top manager, al 15% per gli executive e al 25% per la restante popolazione aziendale), oltre all'attribuzione gratuita di un certo numero di azioni Entry Bonus offerte al momento dell'adesione e azioni Loyalty per chi sceglie di rinnovare il periodo di retention. Il rinnovo del Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2025. La proposta relativa al Piano YES per il periodo 2025-2027 è defnita in sostanziale continuità con l'attuale Piano; la proposta prevede una revisione del numero di azioni Entry Bonus, la sostituzione delle azioni Loyalty con azioni Fidelity che vengono attribuite a coloro che hanno già partecipato al piano nel ciclo precedente, la revisione dell'ammontare dell'investimento minimo e massimo. Il Documento informativo contiene i dettagli relativi alla proposta di rinnovo del Piano.

Nel triennio 2022-2024, hanno partecipato oltre 14.000 dipendenti.

"Piano GROW": piano di incentivazione a lungo termine (LTI) 2023-2025 approvato nel 2023 e dedicato alla popolazione manageriale e alle persone Prysmian con elevata performance e/o potenziale selezionati in base al ruolo e all'impatto sui risultati del gruppo. La fnalità del piano è di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, promuovendo la creazione e distribuzione di valore sostenibile nel lungo termine.

Il piano GROW prevede l'attribuzione gratuita di Performance Share in relazione al livello di conseguimento delle condizioni di performance triennale, di Deferred Share quale componente differita del piano di incentivazione annuale (MBO), di Matching Share nella misura di 0,5 unità per ciascuna Deferred Share.

Il piano GROW è rivolto a circa 1.100 manager e talenti delle principali aree di business di Prysmian che hanno un impatto signifcativo sulla realizzazione delle strategie aziendali e di sostenibilità.

Per maggiori informazioni si rimanda ai Documenti Informativi dei relativi piani.

"BE IN on the value creation, say YES to your future, and GROW with Prysmian"

La creazione di valore sostenibile

Per impostare un percorso integrato di sostenibilità e dare ulteriore concretezza agli impegni di lungo termine assunti dal Gruppo, Prysmian si è dotata di obiettivi specifci di breve periodo di cui monitora anno dopo anno i progressi.

A partire dalla fne del 2022, Prysmian ha defnito una scorecard triennale (2023-2025, con baseline 2022) contenente 12 impact Key Performance Indicator (KPI), con lo scopo di rendere più effcaci i processi di misurazione, monitoraggio e comunicazione dei risultati.

La defnizione dei nuovi KPI si basa sulla analisi di:

Ambizioni di lungo periodo del Gruppo (Social Ambition and Climate Change Ambition);
Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs);
Analisi di Materialità del Gruppo (focalizzata sugli impatti generati dall'azienda verso l'esterno).

In occasione del Capital Markets Day che si terrà nel marzo 2025, Prysmian comunicherà i nuovi target al 2028, in linea con il nuovo piano strategico del Gruppo e con i target fnanziari che verranno annunciati durante l'evento sullo stesso periodo temporale.

Scorecard di Prysmian 2023-2025

ESRS Topic correlato	KPI	Baseline 2022	Risultato 2023	Risultato 2024	Target 2025
S3-Comunità interessate	Fornire alle famiglie accesso all'energia elettrica sostenibile	21m	56m	78,4m	110m
	Fornire alle famiglie un accesso digitale rapido	3m	9m	17,1m	15m
E1-Cambiamento Climatico	Percentuale di riduzione nelle emissioni GHG Scope 1 e 2 Market Based vs baseline 2019	-28%	-33%	-37%	-38%/-40%
	Percentuale di riduzione nelle emissioni di Scope 3 vs Baseline 2019	-7,5%	-10%	-21%	-11,5%/-15%
E5-Economia Circolare	Quota di ricavi derivanti da prodotti sostenibili	30%	37%	43,1%	40%
	Quota di contenuto riciclato su guaine in PE e rame	10%	12,8%	16,2%	13,4%/15,7%
S1-Own Operations	Percentuale di donne impiegate assunte	44,9%	46%	47,5%	46%/48%
	Percentuale di donne in posizioni dirigenziali	15,7%	18,8%	19,2%	20%/23%
S1-Own Operations	Safety Assessment Plan		3,4	4,01	2,75/5
	Leadership Impact Index	55%	57%	N/A	57%/61%
S1-Own Operations	Percentuale dei dipendenti azionisti	37%	46%	46%	44%/45%
G1-Condotta aziendale	Percentuale di completamento di e-training su tematiche di etica ed integrità	75%	89,31%	90%	90%

Relazione sulla remunerazione 2025

Per maggiori dettagli si rinvia alla Dichiarazione Non Finanziaria compresa nella Relazione Annuale Integrata e al Bilancio di Sostenibilità disponibili sul sito web della Società www.prysmian.com.

La scorecard si concentra principalmente sull'impegno a migliorare nelle seguenti dimensioni sociali fondamentali:

Diversità, equità e inclusione, per migliorare la parità di genere a tutti i livelli, con particolare riferimento ai ruoli di leadership e a quelli che richiedono preparazione scientifca, tecnologica, ingegneristica e matematica (STEM), garantendo equità di salario a persone che ricoprono ruoli comparabili e assicurando un'adeguata rappresentatività di nazionalità e culture sottorappresentate.

Empowerment delle comunità locali, per sviluppare programmi educativi e di formazione dedicati alle scuole e alle comunità locali, con particolare attenzione alle regioni più vulnerabili e in via di sviluppo e incoraggiare le giovani e i giovani di tutte le età a scoprire e abbracciare una carriera tecnica o scientifca, attraverso programmi di condivisione della conoscenza che fanno leva sull'ampio know-how globale di Prysmian, con l'obiettivo di raggiungere nel triennio un totale di 500 persone coinvolte dall'inizio del programma. Esempi sono i programmi in Oman e Colombia rivolti all'educazione di bambine e giovani donne in ambito tecnologico.

Engagement e upskilling delle persone, per incrementare le ore di formazione offerte a tutti i dipendenti, sviluppare ulteriormente le opportunità di esperienze di rotazione/crescita professionale, promuovere il senso di appartenenza dei dipendenti tramite i piani di partecipazione azionaria e migliorare il complessivo livello di engagement delle persone.

Salute e Sicurezza, per continuare l'impegno nella diffusione di una solida cultura della sicurezza, verso il tendenziale azzeramento di tutti gli incidenti sul lavoro, utilizzando anche programmi di audit di tutti gli stabilimenti come quelli svoltisi nel corso degli anni 2023-2024 in collaborazione con Ramboll.

La scorecard è stata integrata nei sistemi di remunerazione sia di breve che di lungo periodo che sono successivamente illustrati.

Equal Pay

Al fne di favorire un ambiente di lavoro che garantisca pari opportunità, inclusione e assenza di discriminazione, Prysmian si impegna alla progressiva eliminazione di eventuali differenze retributive tra persone che ricoprono ruoli comparabili non giustifcate da elementi oggettivi e non riconducibili alla corretta applicazione della politica di remunerazione.

Per supportare il raggiungimento di questo obiettivo, è stata sviluppata una metodologia di rilevazione del Gender Equal Pay Gap basata sul Job Grade e sui benchmark retributivi di riferimento per ciascun ruolo: all'inizio del 2022 - primo anno di introduzione - l'applicazione di tale metodologia ha evidenziato la presenza di un pay gap, nell'ambito della popolazione dei Desk Worker, mediamente pari al 7% a sfavore delle donne.

Nel corso del 2024, Prysmian ha avviato una collaborazione con una società specializzata e si è dotata di una piattaforma (Pay Eq di Syndio) che consentirà di arricchire le analisi, approfondire le motivazioni alla base delle differenze rilevate, e facilitare il monitoraggio del gap retributivo di genere.

Nel 2024 gli sforzi e le politiche messe in campo dal Gruppo in tutte le geografe, volte a riconoscere la stessa retribuzione a parità di mansione a donne e uomini, hanno consentito di mantenere il Gender Pay Gap corretto (adjusted) dei Desk Worker entro il valore medio complessivo del 4%. 15

Pay for Sustainable Performance

Piano MBO 2024

Il 2024 è stato un anno positivo per Prysmian, con risultati in crescita in particolare in Transmission e Power Grid:

Adjusted Ebitda a 1.927 milioni di euro, con margini in miglioramento all'11,3%
Generazione di cassa superiore alle aspettative con Free Cash Flow a 1.011 milioni di euro
Ottima performance ESG, con una riduzione delle emissioni Scope 1 e 2 del 37% e Scope 3 del 21% rispetto alla baseline 2019
Andamento del titolo particolarmente positivo, con un Total Shareholder Return pari al 51,9%.

Principalmente, il 2024 è stato caratterizzato dall'acquisizione di Encore Wire Corporation annunciata al mercato in data 15 aprile 20246 e completata il 2 luglio7 .

Encore Wire è una società basata in Texas, Stati Uniti, quotata al NASDAQ fno al momento dell'acquisizione, leader nella produzione di una vasta gamma di cavi elettrici in rame ed alluminio per la produzione e distribuzione di energia. Nel 2023, Encore Wire ha generato ricavi per circa \$2,6 miliardi e un EBITDA di \$517 milioni8.

L'acquisizione ha quindi rappresentato per Prysmian un'opportunità di crescita dimensionale signifcativa all'interno del continente Nord Americano e del segmento electrifcation, modifcandone in modo sostanziale i principali indicatori. A partire dal terzo trimestre, la rendicontazione fnanziaria di Prysmian 2024 ha tenuto conto dell'avvenuta integrazione nel suo perimetro di Encore Wire.

In considerazione della materialità dell'acquisizione e dell'impatto signifcativo sui principali indicatori 2024 del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione di Prysmian, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato in data 31 luglio 2024 di modifcare i target relativi agli obiettivi fnanziari del Piano MBO 2024 che avrebbero subito un impatto diretto e misurabile dall'acquisizione. La modifca si applica a CEO, CFO, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Top Management ed è fnalizzata a mantenere la signifcatività del piano MBO 2024.

L' approccio adottato per la revisione dei target si è ispirato ad equità ed equilibrio ed è stato fnalizzato a garantire un livello di sfda analogo a quello rappresentato dai target defniti in precedenza. La decisione di modifcare i target è stata presa anche in considerazione delle prassi rilevate in casi analoghi di acquisizioni con impatto materiale avvenute in corso d'anno. I nuovi target sono stati riformulati in coerenza con il business plan di Encore Wire utilizzato per l'acquisizione e con l'aggiornamento dell'outlook 2024 comunicato al mercato in data 1 agosto 20249. I dettagli delle modifche effettuate sono riportati di seguito nella scorecard del CEO.

1. Cfr Comunicato Stampa del 2 luglio 2024, https://www.prysmian.com/it/comunicati-stampa/prysmian-completa-l-acquisizione-di-encore-wire.
1. Dati fnanziari secondo US GAAP.

^6. Cfr Comunicato Stampa del 15 aprile 2024, https://www.prysmian.com/it/comunicati-stampa/prysmian-acquisisce-encore-wire.

La modifca dei target si confgura come una deroga alle Politiche approvate dall'Assemblea degli Azionisti il 18 aprile 2024: per maggiore dettagli, si rimanda all'apposito paragrafo nella Sezione II.

Purtroppo, un altro evento ha caratterizzato il 2024. Il 24 ottobre è avvenuto un incidente sul lavoro che è costato la vita ad un operatore logistico esterno nello stabilimento di Paron, in Francia. Il piano MBO di Prysmian prevede che in caso di tragici eventi mortali durante l'attività lavorativa di dipendenti o contrattisti, l'intera consuntivazione dei target ESG sia considerata pari a zero per tutti i partecipanti all'incentivo. In applicazione di tale previsione, non verrà corrisposto alcun premio in relazione all'obiettivo ESG. I dettagli sul livello di raggiungimento dei target sono in ogni caso presentati di seguito.

Il 50% dell'importo maturato nell'ambito del Piano MBO 2024 all'Amministratore Delegato e agli altri DRS verrà differito al termine del vesting relativo al Piano LTI 2023-2025 ed erogato in forma di azioni della Società. I dettagli sono forniti nella Sezione II.

Gli obiettivi dell'Amministratore Delegato sono rappresentati dallo schema seguente (Scheda MBO 2024), che riporta:

i livelli di performance attesa (target, massimo) indicati nella Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea il 18 aprile 2024;
i livelli di performance attesa (target, massimo) modifcati e approvati dal Consiglio di Amministrazione il 31 luglio 2024 per tenere conto dei signifcativi impatti conseguenti all'acquisizione ed integrazione di Encore Wire, applicabili al CEO, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e al Top Management. Le modifche hanno riguardato gli obiettivi fnanziari di Adjusted EBITDA di Gruppo, Posizione Finanziaria Netta e ROCE;
la performance complessivamente raggiunta corrisponde ad un punteggio di 116,1, superiore al target (100%).

Condizioni di accesso

		Livello di performance attesa, Politica di remunerazione 2024	Livello di performance attesa, a seguito della modifca dei target - luglio 2024	Risultato
Adjusted EBITDA	Soglia	1.525	1.775	1.927
di Gruppo €M	Target	1.575	1.830	ON

^9. Cfr Comunicato Stampa del 1 agosto 2024, https://www.prysmian.com/sites/www.prysmian.com/fles/media/documents/CS-Prysmian-1H24 risultati-IT.pdf.

		Livello di performance attesa, Politica di remunerazione 2024		Livello di performance attesa, a seguito della modifca dei target - luglio 2024		Risultato
Obiettivi	Peso %	Target	Massimo	Target	Massimo
1_Adjusted EBITDA di Gruppo €M	35%	1.575	1.700	1.830	1.930	1.927
2_Indebitamento fnanziario netto di Gruppo €M	25%	1.015	4.620	4.620	4.480	4.307
3_ROCE di Gruppo	20%	20,7%	23,3%	16%	17,2%	16,8%
4_ESG di Gruppo	20%	20 punti	30 punti	20 punti	30 punti	-
Totale	100%	100 punti	150 punti	100 punti	150 punti	116,1 punti

Con riferimento al ROCE, il risultato non considera gli ammortamenti relativi alla purchase price allocation, per un valore pari a 35M€, non disponibili al momento della revisione dei target avvenuta a luglio 2025 e di conseguenza non considerati nella defnizione del nuovo target. Inoltre, il valore è stato rettifcato per tenere conto della differenza tra la stima del capitale netto circolante di Encore Wire considerata per la revisione dei target, che faceva riferimento al 31 dicembre 2023 e l'effettivo capitale circolante netto di Encore Wire incluso nel bilancio Prysmian al 30 giugno 2024, per un valore pari a 184M€; il valore è una pura differenza legata a stime contabili.

Con riferimento ai risultati economico-fnanziari pro forma riferiti al perimetro Prysmian legacy, senza considerare cioè gli effetti dell'acquisizione di Encore Wire, il livello di performance è stata in tutti i casi superiore al livello massimo previsto dalla Politica di remunerazione 2024. La performance dei tre indicatori è infatti la seguente:

l'Adjusted Ebitda di Gruppo è pari a 1.727€M
l'Indebitamento fnanziario Netto di Gruppo è pari a 637€M
il ROCE è pari al 23,4

Il livello di performance raggiunto riferito al nuovo perimetro post-acquisizione risulta in linea (Indebitamento fnanziario Netto) o inferiore (Adj Ebitda, ROCE) rispetto al livello di performance pro forma riferita al perimetro Prysmian legacy.

In relazione alla revisione del target relativo al ROCE, si evidenzia che l'inclusione di Encore Wire, come avviene comunemente con le nuove acquisizioni, è diluitiva del ROCE rispetto ai valori originali pre-acquisizione, a causa dei signifcativi importi inclusi nel Capitale Netto Investito relativamente all'avviamento ('goodwill') e all'allocazione del prezzo di acquisto di Encore Wire.

Obiettivo ESG (Risultato conseguito a livello di Gruppo)

Si riportano di seguito i risultati conseguiti con riferimento all'obiettivo ESG. I risultati 2024 confermano l'impegno di Prysmian nel perseguimento degli obiettivi di carattere ambientale e sociale di medio e lungo termine. In considerazione dei risultati raggiunti, il punteggio complessivo della scorecard ESG risulta pari a 28,2 punti.

In applicazione della clausola "Safety underpin" sopra citata, a seguito dell'incidente mortale avvenuto a Paron, non verrà corrisposto alcun incentivo in relazione all'obiettivo ESG.

Risultato MBO ESG 2024 a livello di Gruppo				Risultato	Punteggio
KPI ESG	Peso%	Target	Massimo
Piano di Safety Assessment	33%	2,5	3,75	4,01	-
% di donne assunte - Desk Workers	33%	47%	49%	47,7%	39,2
% materiale riciclato (Plastiche per Jacketing e rame)	33%	13%	14,5%	16,0%	50

Piani di incentivazione di lungo termine (GROW 2023-2025, RES 2023-2026)

I nostri Piani di incentivazione di lungo termine sono stati avviati nel 2023 successivamente all'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023. Prevedono una frequenza di assegnazione pluriennale, pertanto non è previsto l'avvio di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine nel 2025.

Per la descrizione dei Piani, si rimanda agli appositi paragraf.

CEO Pay Ratio

Il rapporto 2024 in termini di Total Cash (compensi fssi più variabile di breve termine) tra l'Amministratore Delegato e la mediana dei nostri dipendenti a livello complessivo nel mondo è pari a 45:1. Considerando la media, il rapporto è pari a 39:1. Includendo anche il variabile di breve e di lungo termine (totale compensi), tale rapporto è pari a 77:1 (mediana) e 63:1 (media).

	Compensi fssi	Totale compensi (compensi fssi + variabile annuale)	Totale compensi (compensi fssi + variabile annuale + variabile di lungo termine)
CEO	€ 1.058.219	€ 1.569.103	€ 2.684.352
Mediana dipendenti	€ 33.230	€ 34.878	€ 34.910
Rapporto 2024 (mediana)	32:1	45:1	77:1
Media dipendenti	€ 37.296	€ 39.887	€ 42.318
Rapporto 2024 (media)	28:1	39:1	63:1
Rapporto 2023 (media)	33:1	54:1	60:1

Sono stati inclusi nel calcolo della retribuzione media/mediana full time equivalent i lavoratori di Prysmian S.p.A. e delle società da essa controllate direttamente o indirettamente con contratto di lavoro subordinato.

Per la determinazione della remunerazione media/mediana, è stata considerata la retribuzione annua lorda al 31 Dicembre 2024 più le componenti variabili (premi di produzione, piani MBO e LTI) relativi all'anno di competenza secondo le migliori stime laddove i dati non fossero disponibili, esclusi gli elementi non ricorrenti e gli oneri sociali. Il totale compensi include il valore IFRS2 dei piani equity. I dati, espressi in Euro, rifettono un'ampia variabilità retributiva legata alle diverse geografe ed economie in cui l'azienda opera e alla volatilità dei tassi di cambio.

La remunerazione del CEO fa riferimento alla remunerazione di Massimo Battaini.

Politica di remunerazione per il 2025 Executive Summary

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da tre amministratori, non esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance ed è presieduto da un amministra-

tore indipendente. La composizione del Comitato è stata defnita successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 2024.

La Politica di remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS) di Prysmian.

A far data 1 gennaio 2025, a seguito della riorganizzazione del Gruppo, il Consiglio ha individuato i seguenti DRS, in aggiunta agli Amministratori esecutivi, nelle posizioni di:

Executive Vice President Transmission
Executive Vice President Power Grid
Executive Vice President Electrifcation
Executive Vice President Digital Solutions
CEO Europe (dal 1 gennaio 2025)
CEO Nord America (dal 1 gennaio 2025)

I principali elementi retributivi offerti ai destinatari della Politica di remunerazione 2024-2025 sono sintetizzati nelle seguenti tabelle di riepilogo.

Presidente e Amministratori non Esecutivi

Incarico	Compenso annuo
Presidente del Consiglio di Amministrazione	250.000€*
Amministratore non Esecutivo	65.000 €
Presidente Comitato endoconsiliare	40.000€**
Componente Comitato endoconsiliare	35.000€
Presidente del Collegio Sindacale	75.000€
Sindaco effettivo	50.000 €

*185.000€ in qualità di Presidente del CdA in aggiunta al compenso annuo di 65.000€ in qualità di Amministratore non Esecutivo. **inclusivi del compenso in qualità di componente del medesimo Comitato endoconsiliare.

I compensi sopra indicati sono stati approvati dell'Assemblea del 18 aprile 2024.

Sindaci

Il mandato del Collegio Sindacale scadrà con l'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2025, che è chiamata quindi ad esprimere un voto, inter alia, in merito alla remunerazione del Collegio Sindacale.

CEO, Amministratori Esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Elemento	Finalità	Principali Caratteristiche	Valori
Remunerazione Fissa / Retribuzione Annua Lorda (RAL)	Remunera il ruolo ricoperto, per garantire una retribuzione di base adeguata e competitiva	È defnita in coerenza con la complessità e le responsabilità del ruolo È determinata rispetto all'equità interna, per garantirne la correttezza in presenza di ruoli comparabili, e al mercato esterno, per supportarne un adeguato livello di competitività Tiene in considerazione la performance individuale monitorata in un periodo pluriennale	CEO: 1.300.000€ Amminstratore Esecutivo (CFO): 630.000€ DRS: defnita in base al ruolo
Remunerazione variabile di breve termine (Piano MBO)	Remunera la performance annuale, sulla base di indicatori oggettivi e misurabili	È legata a predeterminati obiettivi annuali di performance Principali indicatori di performance MBO 2025: • Reddituali - Adjusted EBITDA • Finanziari - Posizione Finanziaria Netta , Organic Growth • Gestionale - Rendimento del Capitale Investito (ROCE), Costi Fissi • ESG - Sicurezza sui luoghi di lavoro, utilizzo di materiale riciclato nelle attività produttive, diversità di genere Massimo importo erogabile (Cap) - previsto per tutti i partecipanti Differimento - il 50% dell'importo maturato è differito ed erogato in forma di Deferred Share e Matching Share nell'ambito del Piano GROW 2023-2025	CEO: 80-120% della RAL (target-max) Amministratori Esecutivi/ DRS: 50-75% o 60-90% della RAL (target-max)
Remunerazione variabile di lungo termine (Piano GROW 2023-2025)	Remunera la performance di medio periodo sulla base di obiettivi triennali Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine rafforzando la retention delle risorse chiave	Il Piano LTI si articola in due componenti: 1. Performance Share 2. Deferred Share con abbinate Matching Share Massimo numero di azioni erogabile - previsto un numero massimo di azioni attribuibili per ogni partecipante e per il Piano nel suo complesso 1. Performance Share Attribuzione gratuita di azioni soggetta a condizioni di performance Vesting - triennale (2023-2025) Condizioni di performance • Adjusted EBITDA cumulato (20%) • Free Cash Flow cumulato (20%) • ROCE medio (20%) • Total Shareholder Return relativo di Prysmian rispetto a un peer group (20%) • ESG, misurata tramite una specifca scorecard (20%) Lock-up della durata di 2 anni su quota-parte delle azioni attribuite in qualità di Performance Share 2. Deferred Share e Matching Share 2.1 Deferred Share Attribuzione gratuita e differita in azioni del 50% dell'importo maturato nell'ambito del Piano MBO 2023, 2024 e 2025 2.2 Matching Share Attribuzione, per ciascuna Deferred Share attribuita, di ulteriori 0,5 azioni gratuite; per CEO e Top Management, la componente di Matching Share è soggetta al conseguimento della condizione di performance inerente agli indicatori ESG	Performance Share CEO: 300-450% della RAL sul triennio (target-max) Amministratori Esecutivi/ DRS: 200-300% della RAL sul triennio (target-max) Deferred Share CEO/ Amministratori Esecutivi/DRS: 50% dell'incentivo differito, erogato in forma di azioni

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CERTIFIED

Elemento	Finalità	Principali Caratteristiche	Valori
Remunerazione variabile di lungo termine per il segmento Transmission - precedentemente Divisione progetti (Piano RES, Renewable Stability Program for the Core Transmission Execution Team. 2023-2026)	Supporta la gestione del rischio nell'esecuzione del portafoglio del segmento rafforzando la retention delle risorse chiave	Il Piano RES è un piano cash destinato al massimo a 20 risorse chiave all'interno del segmento Transmission - precedentemente divisione Projects È legato a predeterminati obiettivi quadriennali di performance e esecuzione con una soglia ON-OFF di Adjusted EBITDA cumulato del segmento. Principali indicatori di performance: • Take over da parte del cliente dei progetti • Realizzazione investimenti manufacturing • Sviluppo pipeline nuovi prodotti • EBITDA % sulle Vendite	DRS: max 37,5% della RAL per anno Nessun Amministratore Esecutivo partecipa al piano.
Trattamento in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro	Supporta il recruiting e la retention delle risorse chiave	Trattamento in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro dipendente in forma di accordi individuali specifci Importo non superiore a 24 mensilità di retribuzione fssa, nel rispetto delle leggi e dei contratti locali. In ogni caso la somma del trattamento di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sommato al Patto di Non concorrenza, per gli accordi stipulati a partire dal 2024, non potrà superare le 24 mensilità di retribuzione fssa e variabile di breve periodo effettivamente maturata, grazie all'introduzione di una specifca clausola.	CEO: 24 mensilità di RAL Amministratori Esecutivi/ DRS: se previsti, max 24 mensilità di RAL
Patti di non concorrenza	Protegge gli interessi della società a seguito dell'uscita di risorse chiave	Accordi individuali specifci in relazione alla durata e ampiezza del vincolo	CEO: durata 3 anni; 40% della remunerazione fssa per ogni anno di validità del patto Amministratori Esecutivi/ DRS: se previsti, di durata variabile a seconda del contesto normativo e con una remunerazione massima pari a una percentuale della RAL commisurata alla durata di validità del patto
Beneft	Integrano la previdenza sociale e contrattuale in un'ottica di total reward	Benefci di natura previdenziale e coperture assicurative; auto aziendale
Linee Guida di possesso azionario	Contribuiscono all'allineamento di interessi tra risorse chiave e shareholder nel lungo periodo	Richiesta di soddisfare un requisito minimo di possesso di azioni Prysmian per tutta la permanenza nel ruolo	CEO: 3x la RAL Amministratori Esecutivi / DRS: 1,5x la RAL

I valori riportati in tabella relativamente al CEO si riferiscono al pacchetto retributivo approvato dal Consiglio in data 12 marzo 2025. Si precisa che, con riferimento al piano LTI GROW, l'assegnazione di Performance Share di cui è destinatario Massimo Battaini, il quale ricopre il ruolo di CEO del Gruppo a far data dall'Assemblea di Aprile 2024 è avvenuta nel 2023 ed è stata calcolata considerando la retribuzione fssa percepita in qualità di COO al momento dell'assegnazione, pari a 950.000 Euro, secondo questo approccio: (a) 1/3 di Performance Share a target pari al 67% della retribuzione fssa, in riferimento al ruolo di COO; e (b) 2/3 di Performance Share a target pari al 100% della retribuzione fssa, in riferimento al ruolo di CEO nel 2024 e 2025.

I sistemi incentivanti di breve e lungo termine prevedono clausole di malus e claw back nei casi di frode, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice di Condotta o di altre politiche di compliance.

Il Peer Group di Prysmian

Nel corso del 2024 è stato avviato, con il supporto di un advisor esterno indipendente, un processo di verifca di coerenza del peer group di riferimento per Prysmian per la defnizione delle Politiche di remunerazione, alla luce dell'evoluzione del Gruppo negli ultimi anni e dell'acquisizione di Encore Wire, completata il 2 luglio 2024.

L'acquisizione ha rappresentato per Prysmian un'opportunità di crescita dimensionale signifcativa, modifcandone in modo sostanziale i principali indicatori fnanziari e ridefnendone le geografe. A fronte dell'acquisizione di Encore Wire, infatti, la regione Nord America assume maggiore rilevanza nel contesto del Gruppo, rappresentando circa il 40% dei ricavi e più del 50% dell'Adjusted Ebitda.

Le analisi effettuate hanno evidenziato che il peer group originariamente adottato11 non risultava più coerente con le dimensioni di Prysmian, misurate in termini di ricavi, capitalizzazione di mercato, numero di dipendenti. Includendo Encore Wire nel perimetro considerato, il posizionamento dimensionale complessivo di Prysmian risultava al 67° percentile.

Inoltre, il peer group, composto da sole società europee quotate, non rifetteva più l'effettivo bilanciamento geografco di Prysmian.

La revisione del panel ha previsto le seguenti attività:

1. Approfondimento sulle singole società del peer group 2024 per valutarne la coerenza (dimensionale, di settore) con Prysmian
1. la verifca della composizione dei peer group utilizzati dai proxy advisor per le analisi di competitività e pay-for-performance
1. l'inclusione di ulteriori società quotate comparabili per settore di appartenenza e dimensioni, incluso società US purché operanti nel medesimo settore o settore contiguo rispetto a Prysmian
1. verifca della comparabilità complessiva del peer group proposto in termini dimensionali (ricavi, capitalizzazione di mercato, numero di dipendenti), settore di appartenenza, bilanciamento geografco

^10. Dati fnanziari secondo US GAAP.

^11. Il peer group Prysmian indicato nella Politica 2024 includeva le seguenti società: Assa Abloy, Dassault Aviation, Legrand, Leonardo, MTU Aero Engines, Nexans, Osram Licht, Signif, Saab, Safran, Thales, Vestas Wind Systems. La composizione del panel era rimasta sostanzialmente invariata dal 2017.

Il peer group identifcato da Prysmian come riferimento per la defnizione della Politica 2025 risulta infne composto dalle seguenti società.

Società	Paese	Settore di riforminmento
ABB	Svizzera	Electrical Equipment
Assa Abloy	Svezia	Building Products
Dassault Aviation	Francia	Aerospace and Defense
Legrand	Francia	Electrical Equipment
Leonardo	Italia	Aerospace and Defense
Nexans	Francia	Electrical Equipment
Osram Licht	Germania	Electrical Equipment
Schneider Electric	Francia	Electrical Equipment
Siemens Energy	Germania	Electrical Equipment
Signify	Paesi Bassi	Electrical Equipment
Thales	Francia	Aerospace and Defense
Vestas Wind Systems	Danimarca	Electrical Equipment
Corning	USA	Electronic Eq, Instruments and Components
Eaton	USA	Electrical Equipment
Emerson Electric	USA	Electrical Equipment

In termini dimensionali, il posizionamento di Prysmian rispetto al peer group è al 47° percentile12.

^12. L'analisi di posizionamento dimensionale di Prysmian si basa su ricavi e n° dipendenti al 31 dicembre 2023 – i dati di Prysmian tengono conto degli effetti dell'acquisizione di Encore Wire. Con riferimento alla capitalizzazione di mercato, la data di riferimento è 31 ottobre 2024

La remunerazione del CEO

Nel corso del 2024, parallelamente al processo di revisione del panel di riferimento per la defnizione della Politica di Prysmian, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha svolto approfondimenti e rifessioni per valutare la congruità della remunerazione del CEO, alla luce dei seguenti aspetti:

la recente evoluzione della Società, in particolare in conseguenza dell'acquisizione di Encore Wire, che ha comportato un ampliamento signifcativo del perimetro del Gruppo ed un conseguente allargamento delle responsabilità del CEO
la traiettoria positiva che ha caratterizzato la performance della società: il target 2030 di 2 miliardi di euro di Adjusted Ebitda annunciato al Capital Market Day nell'ottobre 2023 verrà ragionevolmente raggiunto nel 2025, con un anticipo di due anni
le analisi di confronto retributivo rispetto al nuovo panel, le cui caratteristiche sono descritte nel precedente paragrafo, che evidenziano un posizionamento inferiore alla mediana con riferimento sia alla componente fssa che alla remunerazione totale annua, inclusiva cioè della componente variabile di breve e medio-lungo termine
i livelli di remunerazione del CEO di Prysmian negli ultimi anni, rimasti sostanzialmente invariati dal 2015, con l'eccezione di una modifca alla remunerazione variabile avvenuta nel 2024, quando il range target-massimo dell'MBO è passato da 67-100% a 80-120% della retribuzione fssa.

In considerazione di questi fattori, il Consiglio di Amministrazione di Prysmian su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni ha approvato un incremento della retribuzione fssa dell'Amministratore Delegato che verrà applicato solo successivamente e subordinatamente all'approvazione della presente Politica da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

La remunerazione del CEO approvata dal Consiglio risulta pertanto così strutturata:

Remunerazione fssa: pari a €1.300.000, con un incremento pari a €200.000 rispetto alla remunerazione attuale
Remunerazione variabile di breve termine (monetaria upfront e azionaria differita): in continuità con il 2024, il valore target della retribuzione variabile di breve termine è pari all'80% della Retribuzione fssa, con un valore massimo pari al 120%. L'erogazione, in continuità con la prassi del Gruppo, avviene per il 50% in forma monetaria con erogazione alla maturazione e per il restante 50% in forma differita in azioni secondo lo schema del piano GROW 2023-2025, che prevede alla conclusione del periodo di vesting l'attribuzione di matching share (nella misura di 0,5 Matching Share per ciascuna Deferred Share attribuita) subordinatamente al raggiungimento della performance ESG
Remunerazione variabile di lungo termine (azionaria): in continuità con il passato, la Politica di remunerazione per il CEO prevede che il valore all'assegnazione delle Performance Share a target, su base annua, sia pari al 100% della Retribuzione fssa e 150% in caso di performance massima, rispettivamente 300% e 450% se consideriamo l'assegnazione complessiva per l'intero triennio di vesting.

Tuttavia, poiché il Piano vigente chiuso GROW 2023-2025 è stato avviato nel 2023, l'ammontare effettivo delle Performance Share assegnate a Massimo Battaini risulta inferiore perché calcolato in % della Retribuzione fssa al momento dell'assegnazione iniziale, quando ancora ricopriva la posizione di COO, pari a €950.000.

In particolare, il numero di Performance Share assegnate è stato defnito secondo il seguente approccio:

per un terzo relativamente al 2023, in qualità di COO: assegnazione su base annua pari al 67-100% (target-massimo) della Retribuzione fssa 2023, pari a €950.000;
per due terzi relativamente al 2024 e 2025, in qualità di CEO: assegnazione su base annua pari al 100-150% (target-massimo) della Retribuzione fssa 2023, pari a €950.000.

Il valore complessivo triennale dell'assegnazione target (face value) risulta pertanto pari a 2.537.000 Euro, inferiore rispetto a quanto previsto dalla politica 2025 (Euro 3.900.000).

Il posizionamento del CEO rispetto al peer group di riferimento, applicando la nuova politica di remunerazione è il seguente:

in termini di remunerazione fssa: sostanziale allineamento rispetto alla mediana del benchmark di riferimento (-2%)
per quanto riguarda la remunerazione totale annua a target, comprensiva cioè dell'incentivazione annuale e di medio-lungo termine a target13: mantenimento di una distanza che resta signifcativa rispetto alla mediana di riferimento (-22%), nonostante un avvicinamento rispetto alla distanza % rilevata pre-incremento (-32%); con riferimento alla remunerazione totale annua massima, il posizionamento del CEO è inferiore del 26%. Si ricorda che, poiché l'assegnazione di performance share avvenuta nel 2023 è stata inferiore a quanto previsto dalla politica, l'effettivo posizionamento del CEO risulta di fatto inferiore del 30% rispetto alla mediana della remunerazione totale annua a target.

L'attuale pay-mix previsto dalla Politica resta caratterizzato da un bilanciamento equilibrato delle diverse componenti - fssa, variabile annuale, variabile pluriennale.

È inoltre previsto un accordo che prevede, in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, la corresponsione di una indennità di severance pari a due annualità di Retribuzione fssa. Inoltre, è stato stipulato un Patto di Non Concorrenza della durata di tre anni che prevede un corrispettivo pari al 40% della retribuzione fssa per ciascun anno di vigenza del Patto che potrà essere erogato alla cessazione. Si precisa che in nessun caso l'ammontare complessivo di severance e patto di non concorrenza potrà superare due annualità di Retribuzione fssa e di Retribuzione variabile di breve termine effettivamente maturata, essendo stata introdotta una clausola che, in caso di raggiungimento di tale cap, riduce automaticamente l'ammontare dell'indennità di severance. Maggiori dettagli sono riportati nell'apposito paragrafo della Sezione I.

^13. Per effettuare le analisi di paymix e il confronto con il mercato, il valore dell'assegnazione di performance share e le matching share assegnate nell'ambito del Piano GROW 2023-25 sono annualizzate e considerate a face value al momento dell'assegnazione.

PAY MIX

Il pacchetto retributivo14 degli Amministratori Esecutivi e degli altri DRS del Gruppo è così caratterizzato:

una quota rilevante è legata al raggiungimento di risultati defniti ex ante (pay-for-performance);
l'erogazione di una porzione signifcativa della componente variabile è differita nel tempo;
la remunerazione variabile è largamente corrisposta in azioni, in quota parte soggetta a vincoli di lock-up.

Per le analisi sul pay mix, le componenti Performance Share e Deferred Share con Matching Share, tutte in azioni, prendono a riferimento il face value al momento dell'assegnazione dei diritti. Il pay mix è calcolato su base annua. Eventuali altre forme retributive (es. beneft, patti di non concorrenza), descritte nella Sezione II della presente Relazione, non sono considerate nell'analisi del pay mix.

Oltre il 50% della remunerazione complessiva del CEO è erogata in azioni nel medio-lungo termine (3-5 anni), coerentemente con la sostenibilità economico - fnanziaria della performance conseguita.

Remunerazione variabile di breve termine 2025 (disclosure ex-ante)

Il Piano MBO di Gruppo, esteso ad una popolazione di circa 2.800 manager e risorse chiave a livello globale, si articola in generale su quattro o cinque obiettivi connessi a generazione di reddito e cassa, gestione del rendimento del capitale investito e/o di costi/effcienze, organic growth (o altro obiettivo specifco per ciascuna funzione aziendale) e sostenibilità/ESG.

Il Piano prevede una condizione di accesso defnita sulla base della guidance dell'anno di riferimento e applicata a tutti i partecipanti al sistema incentivante. In caso di mancato raggiungimento di almeno il livello soglia della condizione di accesso, lo schema non si attiva e non vengono erogati incentivi.

Soglia 2.100 €M	Target 2.300 €M
-30% Riduzione del punteggio ottenuto	100%
Riduzione lineare tra il livello soglia e il livello target	Nessuna penalizzazione al raggiungimento del livello target

Gli obiettivi del CEO sono rappresentati dallo schema seguente:

Condizioni di accesso

Adjusted EBITDA di Gruppo €M	Soglia	2.100
	Target	2.300

ESG Scorecard

Obiettivi		Peso %			Livello di performance atteso
	Min	Target	Max	Min	Target	Max
1-Adjusted EBITDA di Gruppo €M	17,5%	35%	52,5%	2.100	2.300	2.400
2-Posizione Finanziaria Netta di Gruppo €M	-	25%	37,5%	-	3.857	3.692
3-ROCE di Gruppo	-	20%	30%	-	17,0%	18,1%

20%

L'incentivo erogabile è calcolato come segue:

4-ESG di Gruppo

a livello target (100 punti) è pari all'80% della remunerazione fssa per il CEO e al 50%/60% per gli altri Amministratori Esecutivi e DRS;

30%

a livello massimo (150 punti), è pari al 120% della remunerazione fssa per il CEO e pari al 75%/90% per gli altri Amministratori Esecutivi e DRS;
tra 50 e 150 punti: i risultati sono calcolati per interpolazione lineare;

oltre 150 punti: applicazione del cap (incentivo erogato pari al 100% per il CEO o al 75%/90% per gli altri Amministratori esecutivi e DRS);
inferiore a 50 punti: incentivo non erogato.

Per il 2025, la scheda MBO del CFO è la stessa del CEO. Per gli altri DRS, l'obiettivo di Adjusted Ebitda è di Segmento/Region, il secondo obiettivo è l'Indebitamento Finanziario Netto, l'obiettivo specifco di funzione è rappresentato dall'Organic Growth e/o i Costi fssi, limitando il rischio di sovrapposizione dei target tra incentivazione di breve e di lungo termine.

Il payout dell'importo effettivamente maturato del MBO 2025 è soggetto alle condizioni del piano GROW 2023-2025, come descritto nell'apposito paragrafo.

Con riferimento agli indicatori sopra riportati, si specifca che ai fni della consuntivazione di tali indicatori per l'MBO saranno applicati le seguenti rettifche:

Adjusted EBITDA di Gruppo: il valore consuntivo non considera le operazioni di M&A e qualsiasi variazione del perimetro; l'Adjusted EBITDA include il costo dell'MBO a target.
Indebitamento fnanziario netto di Gruppo: il valore consuntivo non considera le operazioni di M&A e qualsiasi variazione del perimetro, qualsiasi altra operazione straordinaria che abbia

un impatto sulla struttura del capitale o del debito del Gruppo (ad esempio, riacquisto di azioni, aumenti di capitale, riacquisto di obbligazioni convertibili, emissione e riacquisto di obbligazioni convertibili). Inoltre, non vengono considerate le variazioni non ricorrenti e materiali della componente di debito IFRS16, la cui materialità sarà oggetto di valutazione da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine. Saranno infne neutralizzate eventuali variazioni della politica di distribuzione dei dividendi rispetto a quella prevista dal Piano di gestione 2025 (0,80 euro).

ROCE di Gruppo: il valore consuntivo non considera le operazioni di M&A e qualsiasi variazione del perimetro; non considera eventuali goodwill e purchase price allocation, compreso l'ammortamento relativo.

In relazione all'obiettivo target del ROCE 2025, si evidenzia che l'inclusione di Encore Wire, come avviene comunemente con le nuove acquisizioni, è diluitiva del ROCE rispetto ai valori originali pre-acquisizione, a causa dei signifcativi importi inclusi nel Capitale Netto Investito relativamente all'avviamento ('goodwill') e all'allocazione del prezzo di acquisto di Encore Wire.

Indicatori ESG nel Piano MBO 2025

Il Piano MBO di Prysmian prevede l'inclusione di obiettivi ESG fn dal 2021. In continuità con il 2023 e il 2024, per il 2025 l'obiettivo ESG sarà costituito da una scorecard coerente con la Social Ambition 2030 e focalizzata su tre dimensioni fondamentali: sicurezza, equilibrio di genere, ambiente. Quest'ultima dimensione è declinata in un indicatore collegato a economia circolare e utilizzo di materiali riciclati.

Indice di Gravità (IG) % di donne assunte – Desk Workers % materiale riciclato (Plastiche per jacketing e rame) KPI Peso Target Max SICUREZZA EQUILIBRIO DI GENERE AMBIENTE 33% 33% 33% 57% 46% 14,5% 53% 48% 15,7% Livello di performance atteso

Obiettivo ESG e target di Gruppo

La scorecard ESG rappresentata è declinata a livello di Gruppo e di Regione.

Nel caso di un infortunio mortale durante il periodo di performance, è previsto l'azzeramento del bonus collegato a tutti gli indicatori ESG, a prescindere dalle performance raggiunte. L'azzeramento si applica a coloro ai quali sia stato assegnato l'obiettivo di Gruppo e della Regione/Segmento nella quale è avvenuto l'incidente.

L'indicatore ESG collegato alla Sicurezza, per il 2025 è l'indice di gravità, che misura la severità degli infortuni, defnita dalla formula standard numero di giorni persi / ore lavorate * 200.000. L'indice sarà misurato a livello di Gruppo e di Regione/Segmento. In caso di incidente fatale, la consuntivazione dell'Indice di Gravità considererà un numero aggiuntivo di ore pari a 7.500 giorni a prescindere dalle previsioni normative locali.

Remunerazione variabile di lungo termine GROW 2023-2025 (ex-ante disclosure)

Il Piano GROW 2023-2025, approvato dall'Assemblea il 19 aprile 2023 con specifca delibera ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1 del decreto legislativo n. 58/1998, è un pilastro chiave della Politica di remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo.

La componente Performance Share del piano è articolata su un arco temporale quinquennale, composto da tre anni di vesting e due anni di lock-up delle azioni attribuite al conseguimento delle condizioni di performance di seguito descritte.

A seguito dell'acquisizione di Encore Wire, come meglio specifcato di seguito, alcuni target del Piano impattati dall'acquisizione sono stati rivisti (Adj. Ebitda, Free Cash Flow, ROCE, % Materiale Riciclato Rame e PE jacketing, % di executive donne). Il seguente schema include i target aggiornati in base alla delibera del Consiglio del 26 febbraio 2025:

Relazione sulla remunerazione 2025

KPIs	Peso	U di M	Soglia	Target	Cap/Massimo
Adjusted EBITDA Cumulato	20%	€M	4.770	4.940	5.800
Free Cash Flow Cumulato	20%	€M	1.590	1.710	2.170
ROCE medio	20%	%	14,4%	15,3%	17,9%
rTSR	20%	Tra gli ultimi Lineare tra posizione 1 e 8 4: zero
ESG	20%	ESG Scorecard

Vesting	50%	100%	150%

Focus: ESG Scorecard

		Minimo		Target		Massimo
KPIs	Peso %	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti
% Materiale Riciclato Rame e PE jacketing	20%	13,4	50	14,5	100	15,7	150
% riduzione emissioni di GHG	20%	-36	50	-38	100	-40	150
% di executive donne	20%	20	50	21,5	100	23	150
% Leadership Impact Index	20%	57	50	59	100	61	150

Nel caso di un infortunio mortale durante il periodo di performance, per l'anno in cui tale evento accadesse è previsto l'azzeramento delle Performance Share legate alla scorecard ESG, il cui numero verrebbe pertanto automaticamente diminuito di un terzo, a prescindere dalle performance raggiunte. In caso di infortuni mortali, la penalizzazione riguarda sia l'incentivo di breve termine che l'incentivo di lungo termine.

La componente Deferred Share del piano prevede l'erogazione differita in azioni del 50% del bonus maturato in relazione agli obiettivi di performance annuale (MBO, come sopra illustrato per il CEO). Tale meccanismo di differimento si applica a tutto il management del Gruppo, compresi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche. È inoltre prevista l'attribuzione gratuita di Matching Share, ovvero di 0,5 azioni aggiuntive per ciascuna Deferred Share attribuita.

Per il CEO e il Top Management della società (circa 40 manager, ivi inclusi Amministratori Esecutivi e DRS), l'attribuzione delle Matching Share è subordinata al conseguimento del livello target della condizione di performance della ESG Scorecard per il relativo anno di vesting.

In sede di consuntivazione del piano LTI, con particolare riferimento agli indicatori economico-fnanziari, l'impatto negativo o positivo sulle normali attività del Gruppo e sui risultati conseguiti derivanti da eventi o circostanze, anche esogene, di natura eccezionale o straordinaria sarà valutato dal Comitato Remunerazioni e Nomine nel determinare la performance complessivamente raggiunta.

Piano RES, Renewable Stability Program for the Core Transmission Execution Team 2023-2026 (Disclosure ex-ante)

Il Piano RES 2023-2026 è un bonus cash che rappresenta un pilastro fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects). Si tratta di un piano con un costo massimo di 7.500.000 EUR, rivolto a non più di 20 key manager, che deve favorire la stabilità del team dedicato all'esecuzione del signifcativo backlog (6,6 mld Euro alla data di avvio del Piano) del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects).

I principali obiettivi del Piano sono:

condizione per la realizzazione degli investimenti e della roadmap di Ricerca & Sviluppo.

Il bonus monetario eventualmente maturato nell'ambito del Piano RES sarà corrisposto a ciascun Partecipante subordinatamente al raggiungimento delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento totale o parziale degli Indicatori di Performance indicati di seguito. Il payout è previsto nel 2027 al termine del periodo di misurazione della performance quadriennale (1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2026) e a seguito dell'Assemblea degli Azionisti che approverà i risultati fnanziari della Società per l'esercizio 2026.

KPIs	Peso
Adj. EBITDA del segmento Transmission: cumulato 2023-26	Condizione di accesso
1 - Key project che raggiungono il Taking Over Certifcate stage o equivalente nel periodo 2023-26	25%
2 - Investimenti Manifatturieri: completamento con successo entro dic. 2026 delle milestone legate all'esecuzione e alla messa in produzione	25%
3 - R&D roadmap: completamento con successo entro dic. 2026 di progetti chiave per lo sviluppo prodotti e le iniziative di qualifca	25%
4 - EBITDA/Fatturato (%) Media 2025-2026	25%

La corresponsione del bonus è subordinata, inter alia, alla costanza di Rapporto di Lavoro e all'effettiva prestazione dell'attività lavorativa nonché al mantenimento della posizione all'interno del segmento Transmission.

La Condizione di Accesso e ON-OFF al Piano prevista corrisponde ad un livello di Adjusted EBITDA del Segmento cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 non inferiore a Euro 1.560 milioni. Tuttavia, il risultato complessivo derivante dalla consuntivazione dei KPI sarà ridotto all'80% in questa ipotesi. Il Piano sarà invece consuntivato al 100% (cap massimo) al raggiungimento di un livello di Adjusted EBITDA del segmento Transmission cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 di Euro 1.616 milioni. Tra i livelli di EBITDA cumulato defniti quali Soglia e Target, la riduzione del risultato sarà lineare (20-0%).

Il Piano prevede inoltre quattro KPI gestionali ed operativi, che misurano l'effcacia dell'esecuzione dei progetti in portafoglio, includendo lo sviluppo di nuovi prodotti, l'espansione della capacità produttiva nonché il raggiungimento dei take over dei progetti più importanti e la marginalità dei progetti in portafoglio. I KPI sono indipendenti e, in caso di mancato raggiungimento del livello soglia previsto per ciascun indicatore, il valore del bonus effettivo sarà ridotto anche in caso di raggiungimento della condizione ON-OFF Target.

Nel Piano sono coinvolti, oltre all'Executive Vice President Transmission, fgure chiave nell'esecuzione del portafoglio, quali il responsabile manufacturing, i plant manager, i responsabili dell'ingegneria di sistema, prodotto e installazione e i responsabili di progetto e investimenti. Nessun amministratore esecutivo della Società vi partecipa.

SEZIONE I

1. Governance

La Politica di Remunerazione è il risultato di un processo trasparente e strutturato che, in coerenza con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, vede il coinvolgimento attivo degli organi sociali e delle funzioni di seguito elencati: Assemblea degli Azionisti (di seguito l'"Assemblea"), Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio"), Comitato Remunerazioni e Nomine (di seguito il "Comitato") e Direzione Risorse Umane e Organizzazione. Tali soggetti sono altresì coinvolti nell'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Il Comitato, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, formula al Consiglio proposte in merito alla struttura e ai contenuti della Politica di Remunerazione e – insieme all'intero Consiglio – monitora la corretta attuazione della Politica di Remunerazione, con il supporto delle funzioni aziendali competenti.

Il Consiglio, esaminata e approvata la Politica di Remunerazione, la sottopone all'Assemblea degli Azionisti della Società, che, a far tempo dal 2020 e limitatamente alla Politica di Remunerazione di cui alla Sezione I della presente Relazione, si esprime con voto vincolante. L'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con voto consultivo, anche sulla Sezione II della presente Relazione, dedicata ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Ai fni della defnizione e dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione, sono costantemente analizzati, monitorati e valutati le prassi e i livelli retributivi di mercato, le esperienze rivenienti dall'applicazione della Politica di Remunerazione di Prysmian negli esercizi precedenti, le disposizioni regolamentari e le indicazioni emanate dalla CONSOB e, in generale, il quadro normativo e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance tempo per tempo vigenti in tema di remunerazione.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali.

Al fne di evitare eventuali confitti di interesse ed in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Inoltre, con lo stesso fne, i componenti del Collegio Sindacale sono regolarmente invitati a partecipare alle riunioni del Comitato.

1.1. Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, composto da tre amministratori, non esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance è presieduto da un amministratore indipendente. I componenti del Comitato hanno una consolidata esperienza nonché una specifca competenza in materia economico-fnanziaria.

Il Comitato svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio nella defnizione e attuazione della Politica di Remunerazione e nel disegno dei piani di incentivazione di breve e lungo termine nonché di tutti i piani azionari del programma Value4All.

Il Comitato è investito infatti di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio con riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ("DRS"), alla nomina/sostituzione di Amministratori indipendenti, nonché in merito alla dimensione e composizione del Consiglio stesso.

Le principali responsabilità del Comitato, con particolare riferimento agli aspetti collegati alla remunerazione, includono:

valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio in merito alla politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, i DRS, il Chief Internal Audit Offcer e, in forma aggregata, la più ampia popolazione manageriale;
vigilare periodicamente sull'effettiva applicazione delle proposte fatte e approvate dal Consiglio in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei DRS e del Chief Internal Audit Offcer;
verifcare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i sistemi di incentivazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei DRS, del Chief Internal Audit Offcer;
valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio in merito ai piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fdelizzazione del management e dei dipendenti;
effettuare l'istruttoria sulla predisposizione dei piani per la successione degli Amministratori Esecutivi e del Top Management, nel caso in cui il Consiglio ne valuti l'adozione.

Per una descrizione completa dei compiti del Comitato in tema di nomina, si rimanda alla sezione "Comitato Remunerazioni e Nomine" e al Regolamento di Corporate Governance e alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari disponibili sul sito web aziendale www.prysmian.com.

1.2. Rapporto con gli azionisti

In linea con quanto descritto in dettaglio nella "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e altri soggetti interessati", Prysmian promuove il dialogo con i propri azionisti al fne di garantire un'adeguata informativa, acquisire opinioni e proposte, nonché in generale mantenere un adeguato canale di comunicazione, anche in ambito extra assembleare, sulle tematiche di remunerazione.

Nel corso del 2024, successivamente all'Assemblea di aprile, si sono svolti incontri con i principali proxy advisor e alcuni investitori fnalizzati a comprendere le motivazioni degli esiti della votazione assembleare e ad individuare aree di miglioramento della Politica di remunerazione.

Nel corso del 2024 e 2025, si sono svolti inoltre incontri di pre-engagement per raccogliere feedback e opinioni in materia di Politica di remunerazione, che sono poi stati portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. Tali incontri hanno coinvolto una parte importate e rilevante del capitale, oltre ai principali proxy advisor.

Informazioni di maggior dettaglio sulla "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e altri soggetti interessati" sono disponibili sul sito web aziendale www.prysmian.com.

1.3. Approvazione della Politica di remunerazione e principali cambiamenti

La Politica di Remunerazione per il 2025 si presenta in sostanziale continuità in termini di caratteristiche e architettura rispetto a quella sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea del 18 aprile 2024. Il sistema di incentivazione annuale MBO è stato defnito in sostanziale continuità con il piano 2024. I sistemi di incentivazione di lungo termine della Società, implementati a seguito dell'Assemblea del 2023, sono caratterizzati da una frequenza di assegnazione triennale (Piano GROW) e quadriennale (Piano RES); pertanto, non è stata apportata alcuna modifca all'architettura e all'articolazione delle condizioni di performance e i piani sono attuati in coerenza con quanto approvato. Si segnala che, come meglio spiegato in seguito, i parametri di performance non relativa del Piano GROW sono stati rivisti per tenere conto della acquisizione di Encore Wire avvenuta all'inizio del mese di luglio 2024.

Resta confermata la prevalenza della componente azionaria nella determinazione dell'offerta retributiva del Gruppo, volta a supportare, in ottica sostenibile, la creazione di valore nel medio-lungo termine e l'allineamento di interessi tra il management della Società e tutti gli stakeholder.

La Società ha preso atto degli esiti della votazione assembleare 2024, che seppure in miglioramento rispetto al 2023, risultano inferiori rispetto alla percentuale di voti favorevoli riscontrata negli anni precedenti e auspicata dalla società. Ha per tanto svolto un'approfondita analisi delle motivazioni, defnendo un impegno ad adottare le modifche indicate da investitori e proxy advisor e a perseguire il percorso già intrapreso di trasparenza nella disclosure e nella comunicazione al mercato.

Relazione sulla remunerazione 2025

In particolare, rispetto agli specifci punti di attenzione emersi:

Con riferimento all'obiettivo di Total Shareholder Return relativo incluso nel Piano LTI GROW 2023-25 con un peso del 20%, la Società ha preso atto che l'attuale collegamento performance/payout rappresenta un elemento di concern per alcuni investitori poiché il Piano prevede la corresponsione di una quota dell'incentivo ad esso collegato, seppure limitata, anche in caso di risultati inferiori alla mediana del panel di riferimento. Il Piano GROW non prevede una frequenza di assegnazione annuale, per tanto non è stato possibile apportare modifche a questo indicatore durante il periodo di vesting 2023-25 e darne immediata applicazione già a partire dalla presente Politica. Tuttavia, la Società si impegna a prevedere un meccanismo di funzionamento più stringente per i piani di lungo termine che verranno avviati in futuro, se applicabile;
Con riferimento alle indennità previste in caso di cessazione anticipata, Prysmian ha accolto positivamente il riscontro favorevole alla modifca apportata nelle Politiche 2024, che esplicita un collegamento chiaro e diretto tra gli eventuali pagamenti e la performance effettivamente conseguita. A questo proposito, Prysmian ribadisce la volontà di gestire con la massima trasparenza, nel rispetto della normativa applicabile, la disclosure ex-ante ed ex-post in merito ai contratti esistenti e alla loro eventuale applicazione; la stipula di accordi sul tema e la conseguente eventuale corresponsione di indennità dovrà avvenire nel rispetto degli interessi degli stakeholder.

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea in data 18 aprile 2024, la Politica 2025 presenta novità in merito ai seguenti aspetti:

Peer group di riferimento: nel paragrafo dedicato viene riportato il nuovo peer group di riferimento per la defnizione delle Politiche di remunerazione di Prysmian. In considerazione dell'evoluzione della Società avvenuta nel corso degli ultimi anni e della recente acquisizione di Encore Wire, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha infatti ritenuto opportuna la revisione e la modifca della composizione del panel, che è stata condotta con il supporto di un advisor esterno, WTW. Il panel identifcato risulta complessivamente coerente a Prysmian con riferimento a dimensione (ricavi, capitalizzazione di mercato, numero dipendenti), settore di appartenenza, geografa di riferimento;
Remunerazione del CEO: vengono descritti: le modifche proposte in merito alla remunerazione del CEO alla luce degli eventi del 2024 che hanno comportato un signifcativo ampliamento della complessità e delle responsabilità connesse al ruolo, il processo decisionale e le analisi di benchmark svolte con il supporto degli advisor esterni;

Remunerazione dei DRS: viene introdotta una differenziazione dei livelli di MBO in % della retribuzione fssa previsti per i DRS: oltre al range target/massimo 50/75%, la Politica 2025 prevede infatti anche il range 60/90%;
Piano MBO: sono state introdotte alcune modifche all'architettura del Piano e alla tipologia di indicatori per la misurazione della performance:
- Architettura del Piano: Con riferimento al primo obiettivo incluso nella scorecard, l'Adjusted Ebitda, con peso del 35%, la misurazione della performance e il relativo payout prevedono tre livelli: minimo, target e massimo. In caso di performance a livello minimo, il valore del bonus relativo all'Adjusted Ebitda viene ridotto del 50%. Per gli altri obiettivi, in continuità con il passato, i livelli di misurazione della performance e di relativo payout restano due: target e massimo. La modifca viene introdotta in coerenza con le prassi prevalenti ed è funzionale alla defnizione di target più sfdanti.

Il Piano mantiene una condizione di accesso: in caso di mancato raggiungimento del livello minimo (soglia) previsto di Group Adjusted Ebitda, il Piano non sarà attivato e non sarà corrisposto alcun bonus; in caso di raggiungimento di una performance tra soglia e target, è prevista una riduzione lineare fno al 30% del bonus maturato. Per il 2025, tale soglia è pari a 2.100€M, in linea con il valore consuntivo 2024 calcolato considerando l'impatto di Encore Wire sull'intero anno e non per il solo periodo post-acquisizione (luglio-dicembre).

Indicatori: viene modifcata la metrica dell'obiettivo collegato alla Sicurezza all'interno della scorecard ESG. Il Safety Assessment combinato con l'indice di frequenza incluso nel piano MBO 2024 é infatti sostituito con l'Indice di Gravità. Inoltre, per i DRS è prevista l'introduzione di un obiettivo focalizzato sull'organic growth in sostituzione/ad integrazione dell'obiettivo collegato ai costi fssi.
Remunerazione del Collegio Sindacale: viene descritta la proposta di remunerazione del nuovo Collegio formulata da parte del Consiglio, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, illustrando gli esiti principali delle analisi di benchmark svolte a supporto;
Piano di incentivazione di lungo termine GROW 2023-25: revisione e modifca dei target relativi agli obiettivi per tenere conto delle conseguenze dell'acquisizione di Encore Wire, completata in data 2 luglio 2024.

La Politica di Remunerazione si colloca nel più ampio contesto di strategia di gestione delle Risorse Umane di Prysmian, il cui impegno è focalizzato, tra l'altro, su ambiziosi obiettivi di miglioramento in tema di diversità e inclusione (D&I) e in numerose iniziative orientate alla protezione, alla salute e alla sicurezza delle persone.

I nostri Piani di incentivazione annuale di Gruppo sono rivolti ad una popolazione di circa 2.800 persone; i nostri Piani azionari Value4All abbracciano una popolazione complessiva potenzialmente equivalente all'intera forza lavoro nei paesi in cui sono applicabili.

Garantire un ambiente di lavoro sicuro a tutti i dipendenti del Gruppo e fornire loro un livello di remunerazione adeguato alle mansioni svolte costituisce il presupposto fondamentale delle nostre politiche di remunerazione e rappresenta un elemento fondante di un impegno a lungo termine che la Società assume nei confronti dei propri dipendenti.

2. Finalità, principi e destinatari della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione adottata da Prysmian è volta ad attrarre e trattenere persone di talento dotate delle capacità necessarie per raggiungere gli obiettivi aziendali e a motivare il management a perseguire una performance sostenibile nel tempo, nel rispetto della cultura e dei valori aziendali, attraverso un legame tangibile e verifcabile tra retribuzione variabile e performance individuale e di Gruppo.

La Politica di Remunerazione si ispira ai principi di seguito descritti:

Condivisione del successo su base meritocratica

La retribuzione del management è costituita in parte rilevante da retribuzione soggetta a condizioni di performance ed erogata in larga parte in forma di azioni, coerentemente con le aspettative degli investitori. I nostri sistemi di incentivazione si sviluppano su un arco temporale pluriennale e coerente con il proflo di rischio del Gruppo, affnché il focus del management sia rivolto alla creazione di valore sostenibile nel lungo termine in coerenza con le aspettative di tutti gli stakeholder. Crediamo che coinvolgere le persone nel successo dell'azienda sia il modo migliore per motivarle a lavorare al meglio e per questo promuoviamo un ampio utilizzo di piani basati su azioni.

Competitività

L'offerta retributiva punta ad attrarre e trattenere le risorse chiave per l'organizzazione. In particolare, i livelli retributivi sono defniti sulla base delle prassi nei diversi mercati in cui siamo presenti, in relazione a ruoli comparabili, alla competenza espressa e alla solidità della performance nel tempo.

Equità

I sistemi di remunerazione non sono infuenzati da genere, età, etnia o background culturale. Valorizziamo la diversità delle nostre persone e sosteniamo l'inclusione: siamo fermamente contrari a differenze retributive connesse a qualsiasi forma di discriminazione.

Trasparenza

Abbiamo un sistema di governance chiaro ed effcace ed offriamo un'informativa sulla remunerazione improntata alla massima trasparenza nei confronti di tutti gli stakeholder.

2.1. Destinatari

La Politica di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio, ai Sindaci e ai DRS di Prysmian. Oltre agli Amministratori Esecutivi, a far data 1 gennaio 2025, a seguito della riorganizzazione del

Gruppo, la società ha individuato i seguenti DRS nelle posizioni di:

Executive Vice President Transmission, Raul Gil
Executive Vice President Power Grid, Cinzia Farisè
Executive Vice President Electrifcation, Cristiana Scelza
Executive Vice President Digital Solutions, Lars Frederick Persson
CEO Europe, Marcello Del Brenna
CEO Nord America, Andrea Pirondini.

3. Collegamento con la strategia

La Politica di Remunerazione della Società è improntata a garantire l'allineamento con la strategia aziendale e ad assicurare una performance sostenibile nel lungo termine, grazie in particolare ai piani di remunerazione variabile.

In applicazione del principio di pay-for-performance, i pacchetti retributivi dei destinatari della politica sono strutturati in modo che la componente variabile, collegata al raggiungimento di obiettivi defniti ex ante, sia prevalente rispetto alla componente fssa, pur nell'ambito di un pay-mix bilanciato ed equilibrato.

La remunerazione variabile viene corrisposta prevalentemente in azioni, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine (3-5 anni), a garanzia della sostenibilità della performance conseguita. Dal 2023 è stato introdotto un piano variabile quadriennale monetario per il segmento Transmission (precedentemente divisione Projects), volto a supportare l'execution e a proteggere le risorse critiche garantendo la stabilità del core team.

Il collegamento con la strategia aziendale nella gestione delle persone è rafforzato da un sistema integrato di talent management. Tutti i dipendenti desk worker partecipano infatti ad un processo annuale di valutazione della performance e del potenziale ("P+"). La valutazione della performance è collegata ad obiettivi individuali/di team riferiti a risultati di business e ai valori e comportamenti individuati in coerenza con il nostro modello di leadership. La valutazione del potenziale integra la valutazione della performance e consente la defnizione di piani di sviluppo e crescita individuale coerenti con il potenziale dei destinatari, che assicurino la sostenibilità gestionale della Società nel tempo. Gli esiti del processo "P+" alimentano la pipeline di talenti inclusi nel piano di successione di Gruppo.

Prysmian ha infatti in essere da tempo un piano di successione di Gruppo per le posizioni di Amministratore esecutivo della Società e per le posizioni manageriali, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Tale piano è fnalizzato a:

gestire l'eventuale cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management nel modo più fuido possibile, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali;
garantire proattivamente la continuità manageriale nelle posizioni di vertice;

favorire il ricambio generazionale nel medio-lungo periodo.

Il piano di successione è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, anche tramite il supporto di advisor indipendenti leader per tale attività, il cui intervento è ritenuto particolarmente critico e necessario per i ruoli di vertice e il top management, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche.

L'aggiornamento del piano di successione prevede due fasi preliminari:

l'aggiornamento della mappatura dei ruoli aziendali in scope e l'identifcazione delle posizioni apicali più rilevanti, in aggiunta a quelle degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
la verifca dei criteri in termini di leadership, esperienze e competenze per l'individuazione dei possibili candidati alla successione delle posizioni in scope.

Esperti esterni vengono periodicamente coinvolti per la realizzazione di specifci programmi di assessment a supporto del processo di identifcazione dei candidati inclusi nel piano di successione.

Il piano di successione per le posizioni manageriali nel Gruppo è oggetto di un costante aggiornamento ed è collegato ad un sistema integrato di Talent management che unisce un processo annuale di valutazione della performance e del potenziale ("P+"). Esperti esterni vengono periodicamente coinvolti per la realizzazione di specifci programmi di assessment a supporto del processo di identifcazione dei candidati inclusi nel piano di successione.

Gli esiti dell'aggiornamento del piano di successione per il Top Management e le posizioni chiave del Gruppo vengono discussi e condivisi con il Comitato Remunerazioni e Nomine, il quale può valutare se effettuare interviste individuali di approfondimento con alcuni manager. Il piano di successione viene quindi presentato al Consiglio di Amministrazione.

Il piano di successione in essere relativo alle posizioni apicali del Gruppo Prysmian è valutato completo e robusto.

Parallelamente alla defnizione del piano di successione, Prysmian investe per lo sviluppo della pipeline futura, tramite programmi specifci di leadership development per la crescita e la formazione dei candidati interni, nonché job rotation e assignment internazionali volti all'arricchimento di esperienze. Nell'ambito della defnizione del piano di successione, è posta particolare attenzione sugli aspetti di gender balance / diversity. L'obiettivo, infatti, in linea con la Social Ambition di Prysmian, è supportare al meglio le donne di talento incluse nel pool. Infatti, le donne in posizioni executive che erano solo il 6% nel 2016, nel 2024 rappresentano circa il 19% con un obiettivo di superare il 30% nel 2030.

La performance delle nostre persone guida l'accesso sia a corsi di formazione manageriale presso la nostra Business School, defniti in partnership con le migliori Università internazionali, sia a corsi di formazione tecnica volti a garantire lo sviluppo di specifche competenze di funzione.

La performance individuale è collegata ai sistemi di remunerazione quale condizione di accesso ad aumenti della remunerazione fssa.

La performance e il potenziale individuali sono tra i criteri considerati per l'identifcazione dei partecipanti ai Piani di incentivazione di lungo termine.

4. Esperti indipendenti e riferimenti di mercato

Nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, il Comitato si avvale di esperti indipendenti al fne di ottenere una pluralità di analisi di mercato su varie materie di interesse. In particolare, per quanto attiene i benchmark retributivi, gli advisor esterni indipendenti Korn Ferry, Willis Towers Watson e Mercer hanno fornito informazioni relative alle tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato al fne di monitorare l'adeguatezza delle remunerazioni del CEO, del top management, del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Il confronto con il mercato ha un ruolo importante nel processo di elaborazione della politica di remunerazione: la competitività rispetto al mercato delle retribuzioni viene valutata con il supporto di una metodologia di valutazione delle posizioni che consente di effettuare confronti coerenti al fne di assicurare un allineamento competitivo con il mercato esterno. Per le posizioni apicali, il mercato di riferimento utilizzato è composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa.

Società	Paese	Settore di riforminmento
ABB	Svizzera	Electrical Equipment
Assa Abloy	Svezia	Building Products
Dassault Aviation	Francia	Aerospace and Defense
Legrand	Francia	Electrical Equipment
Leonardo	Italia	Aerospace and Defense
Nexans	Francia	Electrical Equipment
Osram Licht	Germania	Electrical Equipment
Schneider Electric	Francia	Electrical Equipment
Siemens Energy	Germania	Electrical Equipment
Signify	Paesi Bassi	Electrical Equipment
Thales	Francia	Aerospace and Defense
Vestas Wind Systems	Danimarca	Electrical Equipment
Corning	USA	Electronic Eq, Instruments and Components
Eaton	USA	Electrical Equipment
Emerson Electric	USA	Electrical Equipment

Il peer group identifcato da Prysmian come riferimento per la defnizione della Politica 2025 risulta composto dalle seguenti società:

In termini dimensionali, il posizionamento di Prysmian rispetto al peer group è al 47° percentile15.

^15. L'analisi di posizionamento dimensionale di Prysmian si basa su ricavi e n° dipendenti al 31.12.2023 – i dati di Prysmian tengono conto degli effetti dell'acquisizione di Encore Wire. Con riferimento alla capitalizzazione di mercato, la data di riferimento è 31 ottobre 2024.

5. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

L'Assemblea degli Azionisti stabilisce la remunerazione da corrispondere agli Amministratori non Esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione per ciascuno degli anni in cui rimarranno in carica.

Con riferimento al triennio 2024-2026, l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024 ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione uscente, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, di stabilire che il compenso annuale da corrispondere agli Amministratori non Esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione sia determinato in base ai seguenti criteri, che tengono in considerazione il ruolo e gli incarichi che saranno attribuiti dal Consiglio stesso:

€ 65.000 ad ognuno degli amministratori non esecutivi
€ 185.000 aggiuntivi al Presidente del Consiglio di Amministrazione
€ 40.000 per ogni incarico di Presidente dei comitati interni
€ 35.000 per ogni incarico di componente dei comitati interni.

Per l'eventuale incarico di Vice-presidente, previsto dallo Statuto della Società, non sono previsti compensi aggiuntivi rispetto a quanto elencato.

A tali criteri si è giunti a valle delle analisi effettuate e in considerazione dell'impegno effettivamente richiesto per lo svolgimento delle funzioni. In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, sono infatti state realizzate da un advisor indipendente, Willis Towers Watson, analisi di benchmarking sul compenso dei componenti non esecutivi, con riferimento ai seguenti panel:

Società italiane del FTSE MIB, ad esclusione di banche e assicurazioni16
Panel di società europee del settore industrial, come indicate nella Politica di Prysmian 2024.

6. Remunerazione dei Sindaci

Ai sensi dell'art 2402 del codice civile, la remunerazione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata dell'incarico.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 12 aprile 2022 per un periodo di tre esercizi. In tale data, l'Assemblea ha stabilito in € 75.000 il compenso annuale lordo per il Presidente del Collegio Sindacale e in € 50.000 il compenso annuale lordo per ciascuno dei Sindaci effettivi. Tale compenso è stato valutato adeguato rispetto alla

^16. Le società incluse nel panel sono le seguenti: A2A, Amplifon, DiaSorin, Enel, ENI, ERG, Hera, Infrastrutture Wireless Italiane, Interpump Group, Italgas, Leonardo, Moncler, Nexi, Pirelli & C., Poste Italiane, Recordati Industria Chimica e Farmaceutica, Saipem, Snam, Telecom Italia.

competenza, professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle altre caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Per tutti i membri dell'organo di controllo la remunerazione è quindi composta esclusivamente da una parte fssa e non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Con riferimento al triennio 2025-2027, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sottoporrà all'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2025 una proposta in merito al compenso annuale da corrispondere ai componenti del Collegio sindacale formulata tenendo in considerazione il ruolo e l'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e le analisi di benchmarking sul compenso dei componenti del Collegio Sindacale realizzate da un advisor indipendente, Willis Towers Watson, con riferimento ai seguenti panel:

Società italiane del FTSE MIB, ad esclusione di banche e assicurazioni17
Un panel ristretto di società italiane del FTSE MIB dimensionalmente più simili a Prysmian, ad esclusione di banche e assicurazioni18.

7. Remunerazione del CEO, degli altri Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche - elementi della retribuzione

7.1. Remunerazione fssa

I livelli di remunerazione fssa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e degli altri DRS vengono defniti tenendo in considerazione la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo e il mercato retributivo di riferimento. La componente fssa del pacchetto retributivo dei manager apicali ha una rilevanza relativa rispetto al totale del pacchetto retributivo. Tale peso contenuto, ma suffciente e congruo anche in caso di mancata erogazione della parte variabile in caso di non raggiungimento degli obiettivi cui è collegata, è tale da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio e da scoraggiare iniziative focalizzate solo sui risultati di breve termine.

Periodicamente, viene elaborata dal Comitato una proposta di politica retributiva per i manager apicali da sottoporre per approvazione al Consiglio. Tale politica può prevedere un aggiornamento della remunerazione fssa. Le eventuali revisioni tengono in considerazione diversi fattori tra cui la

^17. Le società incluse nel panel sono le seguenti: A2A, Amplifon, Brunello Cucinelli, Diasorin, Enel, Eni, Erg, Hera, Interpump Group, Inwit, Italgas, Leonardo, Moncler, Nexi, Pirelli & C, Poste Italiane, Recordati, Saipem, Snam, Telecom Italia, Terna.

^18. Le società incluse nel panel sono le seguenti: Enel, Eni, Leonardo, Moncler, Pirelli & C, Poste Italiane, Recordati, Saipem, Snam, Telecom Italia.

Relazione sulla remunerazione 2025

competitività rispetto ai dati retributivi di mercato, la sostenibilità, l'equità interna e la performance individuale, valutata mediante il sistema globale Prysmian di valutazione della performance ("P+"). Con riferimento alla remunerazione del CEO e al processo seguito per la determinazione dei livelli della sua remunerazione, si veda l'apposito paragrafo.

7.2. Remunerazione variabile

La componente variabile della remunerazione si compone di due principali elementi:

incentivo di breve termine (componente monetaria del Piano MBO annuale);
incentivo di lungo termine (Piano LTI basato su azioni), composto dalle Performance Share e dalla componente differita dell'incentivo di breve termine nella forma di Deferred Share abbinate a Matching Share.

7.2.1 Sistema di incentivazione di breve termine (Piano MBO)

Finalità

Il sistema di incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO), rivolto a circa 2.800 dipendenti che ricoprono posizioni con responsabilità manageriali, ha lo scopo di allineare i comportamenti individuali agli obiettivi annuali dell'organizzazione, premiando i benefciari per i risultati raggiunti nel breve periodo (1 anno).

Il Piano MBO viene rivisto ogni anno dal Comitato, che propone al Consiglio gli obiettivi per gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS e ne identifca le relative metriche di valutazione.

Caratteristiche

Il Piano MBO è attuato in linea con il relativo regolamento e prevede un processo di comunicazione annuale chiaro e trasparente verso tutti i partecipanti. A ciascun partecipante sono assegnati livelli di incentivazione (minimo e massimo) espressi come percentuali della rispettiva Retribuzione Annua Lorda (RAL) o in valore assoluto, connessi al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance. I livelli di incentivazione sono defniti in relazione alla strategicità del ruolo, con l'obiettivo di bilanciare la retribuzione fssa e variabile in funzione della posizione ricoperta e dell'impatto sui risultati aziendali.

La consuntivazione e l'erogazione fnale dell'incentivo varia a seconda del grado di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati fno al valore massimo predefnito, oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi (cap). L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra il livello target e massimo è calcolato per interpolazione lineare.

Condizioni di performance

Il Piano MBO è volto a focalizzare il management sul conseguimento dei driver di valore del Gruppo e prevede:

condizione di accesso, rappresentata dall'Adjusted EBITDA di Gruppo. La condizione di accesso è caratterizzata da un livello soglia e un livello target.
- Al conseguimento del livello target, il Piano MBO si attiva senza penalizzazioni, ovvero l'incentivo matura in misura corrispondente al punteggio complessivamente ottenuto nella scheda individuale (min 50 - max 150 punti).
- Al conseguimento del livello soglia, invece, il punteggio complessivamente ottenuto viene ridotto del 30%, con conseguente riduzione del corrispondente incentivo. I risultati intermedi fra il livello soglia e quello target della condizione di accesso determinano una riduzione lineare (fra -30% e 0%) del punteggio conseguito sugli obiettivi della scheda individuale. Questa riduzione si applica alla totalità degli obiettivi per il CEO e le posizioni a suo diretto riporto, compresi gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS. Per il resto dei partecipanti invece, soggetti anch'essi alla condizione di accesso, il meccanismo sopra descritto si applica solo all'obiettivo di Adjusted EBITDA incluso nelle rispettive schede individuali (nelle schede, l'obiettivo è declinato a livello di geografa o business in coerenza con le responsabilità dei vari ruoli).
- In caso di mancato raggiungimento della condizione di accesso almeno al livello soglia, non si procede ad alcuna erogazione dell'incentivo;

obiettivi di natura economico-fnanziaria con diverso peso e tra loro indipendenti, assegnati a tutto il management del Gruppo coerentemente con l'area di business/geografca di appartenenza; per le funzioni centrali, tali obiettivi sono misurati a livello di Gruppo. Nella scelta degli obiettivi, si cerca il più possibile di differenziare i target tra gli incentivi di breve periodo e il piano LTI GROW, limitando le aree di sovrapposizione;
obiettivi legati alla funzione o area di business di appartenenza, di carattere economico-fnanziario o relativi ad indicatori di effcienza operativa;
obiettivo ESG, assegnato a tutto il management del Gruppo ad ogni livello.

In caso di tragici eventi mortali durante l'attività lavorativa di dipendenti o contrattisti, la consuntivazione dei target ESG sarà considerata pari a zero per i partecipanti cui sia stato assegnato l'obiettivo di Gruppo e della Regione/Segmento nella quale è avvenuto l'incidente.

Con riferimento all'esercizio 2025, gli obiettivi di natura economico-fnanziaria hanno un peso relativo ai fni della determinazione del premio di norma pari al 50-60%, gli obiettivi di funzione/area di business pari al 20-30% e l'obiettivo ESG pari al 20 o 15% (20% per i DRS).

Collegamento tra performance e incentivo

Il primo obiettivo della scorecard, l'Adjusted Ebitda, prevede tre livelli di performance: minimo, target e massimo. Nello specifco:

in caso di mancato raggiungimento del livello minimo, il punteggio raggiunto relativamente a quel dato obiettivo sarà pari a zero;
in caso di raggiungimento dell'obiettivo tra il livello minimo e target e tra target e massimo, il punteggio sarà calcolato per interpolazione lineare;
nel caso di raggiungimento/superamento del livello massimo, il punteggio raggiunto sarà comunque uguale al valore massimo: non sono infatti previsti punteggi superiori.

Per tutti gli altri obiettivi della scorecard, sono previsti solo due livelli di raggiungimento: target e massimo. In caso di mancato raggiungimento del target, il punteggio raggiunto relativamente al relativo obiettivo sarà pari a zero.

Per ogni partecipante il punteggio complessivo ottenibile al raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello target è pari a 100: a tale livello corrisponde l'erogazione della percentuale target dell'incentivo, mentre il punteggio complessivo ottenibile al raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello massimo è pari a 150, cui corrisponde l'erogazione del livello massimo di incentivo (cap).

Nel caso in cui il punteggio fnale ottenuto sia inferiore a 50, l'incentivo erogato sarà pari a zero. Nel caso in cui il punteggio fnale ottenuto sia compreso tra 50 e 150, l'incentivo erogato sarà calcolato in maniera linearmente proporzionale. Tenendo conto dell'esistenza della condizione di accesso, la soglia dei 50 punti è stata valutata coerente con il raggiungimento di un livello di performance almeno soddisfacente.

Erogazione

L'erogazione dell'incentivo annuale avviene pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza nel Gruppo durante il periodo di performance: è richiesto un periodo minimo di nove mesi di effettiva prestazione lavorativa per ricevere l'ammontare pro-quota dell'incentivo relativo all'esercizio di riferimento.

L'incentivo viene erogato nell'anno successivo a quello di maturazione in relazione alla performance conseguita, generalmente nel mese di maggio, a valle dell'approvazione del bilancio consolidato di esercizio.

Malus e clawback

Il piano MBO prevede clausole di clawback e malus, della durata di 3 anni, sia per i casi in cui gli incentivi siano stati concessi sulla base di dati che si sono successivamente rivelati manifestamente errati o vi siano state intenzionali modifche degli stessi dati, ovvero in caso di gravi e dolose violazioni di norme di legge e/o regolamenti, del Codice di Condotta di Gruppo o altre politiche di compliance, fatta salva qualsiasi azione consentita dalla legge per la protezione della Società.

7.2.2 Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI)

Il sistema di incentivazione di lungo termine - Piano LTI GROW 2023-2025, approvato dall'Assemblea del 19 aprile 2023 rappresenta un pilastro della Politica di remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo, identifcate in circa 1.100 dipendenti a livello globale.

Finalità

Gli obiettivi principali del Piano LTI sono:

motivare i partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine orientati alla creazione di valore sostenibile nel tempo
allineare gli interessi del management a quelli degli Azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni
promuovere una stabile partecipazione del management al capitale azionario della Società
garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo attraverso il meccanismo di differimento in azioni di parte dell'incentivo annuale (Deferred Shares)
rafforzare l'ingaggio e la retention dei partecipanti anche attraverso il meccanismo delle Matching Share.

Caratteristiche

Il Piano si basa sull'attribuzione gratuita di azioni ed è articolato sulle seguenti componenti:

Performance Share: componente che consiste nell'attribuzione di un quantitativo predeterminato di azioni in relazione al grado di conseguimento di condizioni di performance misurate in un arco temporale triennale, subordinatamente alla continuità del rapporto di lavoro.

Deferred Share: componente che consiste nell'incasso differito tramite attribuzione gratuita di azioni, subordinata alla continuità del rapporto di lavoro durante il periodo di maturazione, di 50% dell'incentivo annuale eventualmente maturato nell'ambito dei Piani MBO 2023, 2024 e 2025. La maturazione del bonus richiede il conseguimento di specifci obiettivi di performance di natura economico-fnanziaria, operativa e di sostenibilità defniti ex-ante annualmente.

Matching Share: componente che consiste nell'attribuzione gratuita, per ogni Deferred Share attribuita, di ulteriori 0,5 azioni. Per almeno il CEO e il top management (composto da circa 40 soggetti inclusi Amministratori Esecutivi, altri DRS, posizioni di prima linea di riporto al CEO e posizioni di seconda linea di riporto con responsabilità su aree chiave) la componente di Matching Share è soggetta al conseguimento di una predeterminata condizione di performance di sostenibilità.

Performance Share

Questa componente prevede l'attribuzione gratuita di azioni ai partecipanti subordinatamente al conseguimento di obiettivi di performance. Il periodo di performance e vesting è triennale (2023- 2025), con attribuzione delle azioni prevista nel 2026.

Il numero delle Performance Share al momento dell'assegnazione iniziale è defnito per ciascun partecipante al Piano in relazione al ruolo ricoperto, al contributo ai risultati e al potenziale, nonché in base al pacchetto retributivo individuale complessivo e al posizionamento rispetto ai livelli di mercato.

Condizioni di performance

L'effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al livello di performance conseguito in relazione ai seguenti obiettivi:

Adjusted EBITDA cumulato
Free Cash Flow cumulato
Rendimento medio del capitale investito (ROCE)
TSR relativo rispetto a un panel di confronto composto da 11 costituenti (aziende/indici)
Sostenibilità/ESG, misurato tramite una scorecard che misura un set di indicatori come di seguito descritti.

Per ognuno di questi obiettivi, a cui è assegnato un peso paritetico del 20%, è fssato un livello soglia, target e massimo, sulla base dei quali verrà misurato il livello di raggiungimento dei risultati.

In conseguenza dell'acquisizione di Encore Wire, il cui completamento è stato annunciato in data 2 luglio 2024, il Consiglio, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato in data 26 febbraio 2025 di modifcare i target triennali impattati dall'acquisizione.

In considerazione della materialità dell'acquisizione e dell'impatto signifcativo sui principali indicatori 2024 e 2025 del Gruppo, il Consiglio ha infatti verifcato la sussistenza di circostanze eccezionali e valutato che solo la revisione dei target avrebbe potuto garantire la signifcatività e rilevanza del Piano GROW.

Nello specifco, la modifca ha riguardato i seguenti target economico-fnanziari:

Adjusted Ebitda di Gruppo cumulato
Free Cash Flow cumulato
ROCE medio

Con riferimento all'obiettivo ESG, l'impatto di Encore Wire è stato considerato rilevante per due obiettivi, che sono stati quindi modifcati:

% Materiale Riciclato Rame e PE jacketing
% di executive donne.

L' approccio adottato per la revisione dei target si è ispirato ad equità ed equilibrio ed è stato fnalizzato a garantire un livello di sfda e diffcoltà di raggiungimento analogo a quello rappresentato dai target defniti all'avvio del Piano. La decisione di modifcare i target è stata presa anche in considerazione delle prassi rilevate in casi analoghi di acquisizioni materiali avvenute nel corso del periodo di vesting. Le modifche sono state apportate nel rispetto della procedura descritta nel Documento Informativo del Piano (paragrafo 3.3) e sono volte a garantire la coerenza con le fnalità del Piano.

In particolare:

Adjusted Ebitda di Gruppo e Free Cash Flow: i nuovi target sono stati formulati considerando l'impatto di Encore Wire inizialmente stimato per l'anno 2024 (secondo semestre) e il 2025, applicando per la defnizione del livello massimo di performance uno stretch che rappresenta un livello di diffcoltà coerente con quello del target setting iniziale.
ROCE: per gli anni 2024 e 2025 il ROCE aggregato è stato ricalcolato aggiungendo, riga per riga, i 'sottostanti' di Encore Wire ai medesimi 'sottostanti' del perimetro Prysmian pre-acquisizione come da obiettivo originale, mentre non sono state apportate modifche per l'anno 2023, anno non impattato dall'acquisizione di Encore Wire. Per 'sottostanti' si intendono l'EBIT Adjusted ed il Capitale Netto Investito Adjusted che corrispondono rispettivamente al numeratore e al denominatore del rapporto ROCE, così come presente nei dati pubblicati dalla Società.

I livelli 'target' sono stati defniti pari ai risultati consuntivi di Encore Wire per l'anno 2024 e pari al budget per l'anno 2025. I livelli 'massimi' sono stati defniti applicando un miglioramento di circa il 20% rispetto al 'target', in linea con l'incremento applicato agli obiettivi originali.

I nuovi valori complessivi a target e massimo corrispondono alla media aritmetica dei tre anni: 2023 (invariato), 2024 (aggregato proforma, ovvero basato sull'EBIT rettifcato di Encore Wire per l'intero anno) e 2025 (aggregato).

L'inclusione di Encore Wire, come avviene comunemente con le nuove acquisizioni, è diluitiva del ROCE rispetto ai valori originali pre-acquisizione, a causa dei signifcativi importi inclusi nel Capitale Netto Investito relativamente all'avviamento (goodwill) e all'allocazione del prezzo di acquisto di Encore Wire.

% Materiale Riciclato Rame e PE jacketing: i nuovi target sono stati formulati considerando l'effetto diluitivo di Encore Wire sullo specifco indicatore.
% di executive donne: i nuovi target sono stati formulati considerando l'impatto derivante dall'inclusione degli Executive di Encore Wire nel perimetro Prysmian.

Le modifche approvate dal Consiglio sono indicate di seguito; laddove applicabile, le tabelle forniscono il target originale e aggiornato.

Relazione sulla remunerazione 2025

		2023-2025	Adjusted EBITDA cumulato esercizi	2023 -2025	Free Cash Flow cumulato esercizi	ROCE medio esercizi 2023-2025		TSR relativo, posizionamento della Società rispetto ai costituenti del Peer Group		ESG
			(peso 20%)		(peso 20%)	(peso 20%)		(peso 20%)		(peso 20%)
		Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Attribuz. Risultato Azioni		Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni
Soglia	Valori modifcati/ confermati in data 26 feb 2025	4.770 €Mln	50%	1.590 €Mln	50%	14,4%	50%	8° posizione	50%	50 punti	50%
	Valori originali	4.100 €Mln	50%	1.300 €Mln	50%	17,0%	50%	8° posizione	50%	50 punti	50%
Target	Valori modifcati/ confermati in data 26 feb 2025	4.940 €Mln	100%	1.710 €Mln	100%	15,3%	100%	4° posizione	100%	100 punti	100%
	Valori originali	4.250 €Mln	100%	1.400 €Mln	100%	18,0%	100%	4° posizione	100%	100 punti	100%
Massimo	Valori modifcati/ confermati in data 26 feb 2025	5.800 €Mln	150%	2.170 €Mln	150%	17,9%	100%	1° posizione	150%	150 punti	150%
	Valori originali	5.000 €Mln	150%	1.800 €Mln	150%	21,5%	150%	1° posizione	150%	150 punti	150%

Per tutte le condizioni di performance sopra riportate, il conseguimento di risultati intermedi fra il livello soglia e quello target e fra quello target e quello massimo determinano l'attribuzione di un numero di azioni calcolato per interpolazione lineare. Il conseguimento di risultati inferiori a quello soglia comporta la mancata attribuzione di azioni per la singola condizione di performance a cui tale risultato si riferisce.

Le condizioni di performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra. I livelli di risultato (soglia, target, massimo) sono defniti sulla base dell'attuale perimetro di Gruppo, alla luce dei principi contabili in vigore al 9 marzo 2023 e sulla base di assunzioni e ipotesi inerenti l'arco temporale di medio periodo in cui il Piano si articola. I risultati conseguiti saranno consuntivati alla luce di tali ipotesi e assunzioni. In sede di consuntivazione dei risultati, il Comitato applicherà il regolamento del piano garantendo una trasparente e completa informativa al mercato in merito ai criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subissero variazioni, in positivo o in negativo, dovute, ad esempio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio, signifcativi impatti derivanti dall'applicazione del criterio contabile IFSR16, eventi o circostanze, anche esogene,

di natura eccezionale o straordinaria con impatto materiale sui risultati conseguiti. Si precisa che eventuali ulteriori futuri impatti derivanti dalla commessa "WesternLink HVDC" saranno valutati dal Comitato e eventualmente neutralizzati per i partecipanti diversi da Amministratori Esecutivi e/o Senior Executive che abbiano avuto una responsabilità obiettiva diretta sulle decisioni prese in relazione alle fasi più importanti e/o critiche del progetto (dalla sua acquisizione nel febbraio 2012 e sino alla presa in consegna da parte del cliente avvenuta a dicembre 2019). Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione al mercato.

Inoltre, al termine del triennio di performance, il Comitato, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile e in conformità alla Politica in materia di remunerazione, avrà la facoltà, a valle della consuntivazione in base al livello di raggiungimento degli Obiettivi assegnati, di effettuare una valutazione della generale coerenza tra valore complessivo delle azioni da distribuire e creazione di valore per gli azionisti, inteso come valore ricevuto come dividendi e apprezzamento del prezzo nel periodo di performance, e di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali correttivi, come la riduzione del numero complessivo di azioni da assegnare a parte o a tutti i partecipanti, sempre mantenendo le principali fnalità incentivanti del piano. Il Comitato non potrà in ogni caso proporre al Consiglio di Amministrazione di aumentare il numero di azioni da distribuire all'interno del Piano.

FOCUS: TSR Relative

Il TSR relativo di Prysmian è misurato rispetto al seguente panel di confronto:

ABB
Atlas Copco
Belden
Corning
Indice Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services
Indice S&P 500/cap Goods
NKT
Nexans
Rexel
Schneider Electric
Wesco

Gli indici Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services e S&P 500/cap Goods sono due dei costituenti del peer group. Ai fni della misurazione del TSR di tali indici si prenderà a riferimento la performance nel periodo compreso fra il 31 dicembre 2023 e il 31 dicembre 2025 (in caso chiusura dei mercati azionari in queste date, si prenderà a riferimento il giorno di apertura immediatamente precedente). Per quanto attiene invece la misurazione del TSR per Prysmian e le società del peer group, si prenderà a riferimento il prezzo medio di chiusura del titolo nei mesi di gennaio, febbraio, marzo 2023 e il prezzo medio di chiusura del titolo nel mese di ottobre, novembre e dicembre 2025. Nel calcolo del TSR rientra anche l'importo dei dividendi per azione, ordinari e straordinari, corrisposti agli azionisti nel periodo triennale compreso fra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025. Il regolamento del Piano defnisce in dettaglio le modalità di misurazione del TSR anche in relazione, ma non limitatamente a, eventi societari che potranno interessare la società del peer group quali, ad esempio, operazioni straordinarie, fusioni, acquisizioni, delisting, cessioni e/o liquidazioni.

Il TSR conseguito dalle aziende costituenti il peer group (considerando gli indici Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services e S&P 500/Cap Goods alla stregua di due aziende), verrà messo in ordine decrescente, dall'azienda con il migliore risultato di TSR all'azienda con il peggior risultato. Se il TSR conseguito da Prysmian risulterà essere all'ottava posizione, il livello soglia sarà considerato raggiunto. Eventuali posizioni migliori determineranno un calcolo lineare del numero di azioni attribuibili in funzione dell'obiettivo, fno al cap.

Non saranno attribuite azioni inerenti questa condizione di performance se il TSR relativo di Prysmian sarà inferiore a quello delle quattro aziende nelle ultime posizioni nella classifca. Si evidenzia che nella defnizione del rapporto tra valore del payout e posizionamento rispetto al peer group, si è tenuto conto dell'incremento del livello di sfda rappresentato dal nuovo panel. Il regolamento del piano prevede la facoltà per il Comitato di esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita ed eventualmente intervenire sulla determinazione del livello di maturazione delle azioni collegate a questa condizione di performance.

FOCUS: ESG

La performance ESG è misurata in relazione al grado di conseguimento dei seguenti indicatori e corrisponde alla media aritmetica dei punteggi conseguiti.

		Soglia		Target		Massimo
		Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti
% Materiale Riciclato Rame	Valori modifcati in data 26 feb 2025	13,4%	50	14,5%	100	15,7%	150
e PE jacketing	Valori originari	13,3%	50	14,8%	100	16,2%	150

% riduzione emissioni di GHG	Valori non modifcati	-36%	50	-38%	100	-40%	150
% di executive donne	Valori modifcati/ confermati in data 26 feb 2025	20%	50	21,5%	100	23%	150
	Valori originari	21%	50	22,5%	100	24%	150
% Leadership Impact Index	Valori non modifcati	57%	50	59%	100	61%	150

Risultati intermedi fra il livello soglia e quello massimo determinano un punteggio calcolato per interpolazione lineare. Nessun punteggio viene attribuito per risultati inferiori al livello soglia. Il Comitato potrà comunque esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita, ovvero determinare il punteggio complessivo da attribuire per la condizione di performance ESG, tenuto conto dei risultati conseguiti rispetto ai risultati fssati ex-ante entro il range soglia-massimo.

Nel caso in cui avvenisse disgraziatamente un incidente mortale durante il periodo di performance, per l'anno in cui tale evento accadesse è previsto l'azzeramento delle Performance Share legate ai target ESG, il cui numero verrebbe pertanto automaticamente diminuito di un terzo.

Si evidenzia che, con riferimento all' obiettivo "% riduzione emissioni di GHG", il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 luglio 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e il parere favorevole del Comitato Sostenibilità, ha ritenuto opportuno aggiornare i target del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, portando il range minimo/massimo da -35% / -37% a -38% / -40%, in considerazione della revisione al rialzo della baseline 2019 e volendo confermare il proprio impegno a ridurre le emissioni di CO2 (Scope 1 e 2)19.

Indicatori ESG - Defnizioni

Materiale Riciclato nei cavi prodotti Percentuale complessiva di materiale riciclato rispetto al totale del rame e del polietilene utilizzato per il jacketing dei cavi.
Emissioni Percentuale di riduzione delle emissioni di Green House Gas (Scope 1 e 2) comprese le emissioni di CO2 e di altro tipo (CH4, N2 O, HFC, SF6, PFC) espresse in CO² eq (CO² equivalenti).
Mix di genere Percentuale di donne nelle posizioni manageriali "executive" del Gruppo defnite tali in base al sistema di pesatura Korn Ferry Hay Group dei ruoli (grade 20 e superiori), certifcato dallo stesso advisor.
Leadership Impact Index Indice sintetico della percentuale di dipendenti del Gruppo che hanno espresso un livello di consenso pari o superiore a 5, valutato su una scala da 1 (min) a 7 (max), rilevato dall'Advisor responsabile come terza parte indipendente della realizzazione dell'indagine fra i dipendenti. L'indice è costituito dalle risposte dei dipendenti a 5 domande all'interno di una più ampia indagine sulle opinioni dei dipendenti ed è fnalizzato a misurarne il livello di engagement.

Lock-up

È previsto un lock-up per un periodo di tempo pari a 2 anni, durante il quale i partecipanti al Piano non potranno disporre delle azioni eventualmente attribuite (salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fscali / contributivi, se applicabile). Tale vincolo riguarda l'intero numero di azioni attribuite al CEO e al top management, mentre è fssato al 20% per tutti gli altri partecipanti al Piano. Il periodo di lock-up sopra indicato è stato determinato dalla Società al fne di garantire l'allineamento del piano di incentivazione con gli interessi degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine. In particolare, l'esigenza di perseguimento di un orizzonte di lungo termine è garantita dal fatto che il piano di incentivazione prevede un periodo di vesting triennale ed un periodo di mantenimento delle azioni biennale, stabilendo dunque un orizzonte temporale pari a cinque anni in conformità a quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Deferred Share

Questa componente del Piano LTI prevede l'attribuzione in via differita e in azioni di una quota pari al 50% dell'incentivo annuale nell'ambito dei Piani MBO 2023, 2024 e 2025, ove maturato. Il numero di Deferred Share che il partecipante ha diritto di ricevere si ottiene dividendo il valore in Euro dell'incentivo annuale maturato per ciascun anno per il prezzo medio di chiusura dell'azione registrato nei 90 giorni di calendario precedenti l'Assemblea che approva il bilancio di esercizio per gli anni 2022 (relativamente all'incentivo maturato per l'anno 2023), 2023 (relativamente all'incentivo maturabile per l'anno 2024) e 2024 (relativamente all'incentivo maturabile per l'anno 2025). L'attribuzione di questa componente del Piano LTI è subordinata alla continuità del rapporto di lavoro fno al termine del periodo di maturazione (31 dicembre 2025).

Matching Share

Questa componente del Piano LTI è abbinata alle Deferred Share e consiste nell'attribuzione gratuita al partecipante di 0,5 azioni aggiuntive per ogni Deferred Share attribuita e derivante dall'incasso differito dell'incentivo annuale. Almeno per il CEO e il top management, la componente di Matching Share è attribuita subordinatamente al conseguimento della condizione di performance ESG.

Le componenti Deferred Share e Matching Share permettono di collegare quota parte degli incentivi annuali alla creazione di valore sostenibile in un arco temporale pluriennale e rafforzare la leva di retention dei partecipanti nel medio termine.

Cambio di controllo

In caso di acquisizione, durante il periodo di performance, da parte di un soggetto (o di più soggetti convenzionati) di una partecipazione nel capitale sociale della Società che dia luogo ad un'offerta pubblica obbligatoria ("cambio di controllo"), i partecipanti avranno diritto di ricevere le azioni pro rata temporis in base al grado di raggiungimento delle condizioni di performance al momento del cambio di controllo.

Effetti della cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Performance Share è soggetta alla continuità del rapporto di lavoro durante il

periodo triennale di misurazione della performance. Il trasferimento di un partecipante tra Società del Gruppo e la modifca del ruolo non determineranno alcuna variazione rispetto alle regole e alle entità defnite al momento della data di assegnazione iniziale.

Maggiori dettagli in merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sono riportati di seguito, nell'apposito paragrafo.

Meccanismi di correzione della componente variabile (malus e clawback)

Il Piano LTI prevede clausole di malus e clawback - volte a cancellare o recuperare (parzialmente o totalmente) le azioni attribuite - che si attivano in caso di circostanze oggettive che portino al restatement dei risultati economico-fnanziari di Prysmian S.p.A. o di qualsiasi altra società del Gruppo a un livello tale che, se noto per tempo, avrebbe avuto un impatto sull'erogazione delle azioni previste nell'ambito del Piano. Le clausole coprono anche i casi di frode e/o dolo e potranno essere adattate localmente nei vari paesi in modo da essere compatibili con le normative di riferimento. Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che consentano alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate (ovvero di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, ovvero delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

Informazioni di maggior dettaglio sul Piano LTI sono riportate nel Documento Informativo disponibile sul sito web aziendale www.prysmian.com.

7.2.3 Sistema di incentivazione di lungo termine Renewable Stability Program for the Core Transmission Execution Team (Piano RES)

Il sistema di incentivazione di lungo termine - Piano RES 2023-2026, introdotto nel 2023, rappresenta una novità all'interno della Politica di remunerazione del Gruppo Prysmian e una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave nell'ambito del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects), identifcate in circa 20 dipendenti a livello globale.

I principali obiettivi del Piano sono:

concentrare gli sforzi di alcune risorse chiave del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects) sul backlog, minimizzando i relativi rischi;
migliorare la stabilità di alcune risorse chiave del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects), come driver degli investimenti e della roadmap di Ricerca & Sviluppo.

I partecipanti al Piano RES sono identifcati tra i dipendenti del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects) e il bonus cash a cui ciascuno di essi può avere diritto viene fssato sulla base del ruolo ricoperto e in relazione al proprio pacchetto retributivo individuale complessivo, tenendo conto anche del posizionamento rispetto al mercato. Il costo complessivo massimo stimato del piano è di circa € 7.500.000.

L'eventuale bonus cash sarà versato a ciascun partecipante subordinatamente al raggiungimento delle Condizioni di accesso e al raggiungimento totale o parziale degli indicatori di performance indicati di seguito. Il payout è previsto nel 2027 al termine del periodo di misurazione della performance (1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2026) e a seguito dell'Assemblea degli Azionisti che approverà i risultati fnanziari della Società per l'esercizio 2026.

La condizione di accesso non sarà soddisfatta qualora l'EBITDA Adjusted del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects) cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 sarà inferiore a Euro 1.560 milioni; tuttavia, il risultato complessivo derivante dalla consuntivazione dei KPI sarà ridotto all'80% in questa ipotesi. Il Piano sarà invece consuntivato al 100% (cap massimo) al raggiungimento di un livello di Adjusted EBITDA del segmento Transmission cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 di Euro 1.616 milioni. Tra i livelli di EBITDA cumulato defniti quali Soglia e Target, la riduzione del risultato sarà lineare (20-0%).

Soglia Target Adjusted Ebitda Transmission Consuntivazione 1.560 1.616 80% 100%

Stabilità e Retention

Il pagamento del bonus è subordinato, inter alia, alla costanza di rapporto di lavoro e all'effettiva prestazione dell'attività lavorativa e al mantenimento della posizione all'interno del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects). Il regolamento del Piano stabilisce i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro e del cambio di posizione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene e in relazione alle diverse legislazioni locali. In particolare, è previsto che i partecipanti che cesseranno dal rapporto di lavoro in qualità di "bad leaver", comprendendo in questa fattispecie anche le dimissioni volontarie e il licenziamento per giusta causa, perdano ogni diritto derivante dal Piano. La cessazione del rapporto di lavoro per ragioni diverse da quelle sopra indicate o il cambiamento di posizione potranno invece prevedere l'attribuzione di una quota parte del bonus secondo un principio pro rata temporis, senza accelerazione del periodo di maturazione, e in relazione al raggiungimento delle condizioni di performance, ma solo dopo il 31 dicembre 2024.

Il calcolo del bonus maturato si basa sul livello di raggiungimento dei seguenti indicatori di Performance:

	KPIs	Peso
	Adj. EBITDA del segmento Transmission: cumulato 2023-26	Condizione di accesso
1	Key project che raggiungono il Taking Over Certifcate stage o equivalente nel periodo 2023-26	25%
2	Investimenti Manifatturieri: completamento con successo entro dic. 2026 delle milestone legate all'esecuzione e alla messa in produzione	25%
3	R&D roadmap: completamento con successo entro dic. 2026 di progetti chiave per lo sviluppo prodotti e le iniziative di qualifca	25%
4	EBITDA/Fatturato (% ) Media 2025-2026	25%

Gli obiettivi e i meccanismi di calcolo sono di seguito descritti, nei limiti delle informazioni condivisibili e non sensibili per i competitor e clienti.

Indicatore di performance 1: Progetti chiave che raggiungono la fase di Taking Over Certifcate ("TOC") o equivalente

L' indicatore considera 28 progetti chiave per i quali la consegna è prevista dal 2023 al 2026. L'obiettivo si considererà raggiunto se almeno il 90% dei TOC avverrà nei tempi previsti. Saranno presi in considerazione per la consuntivazione eventuali ritardi legati ad esigenze del cliente e cause di force majeure.

Indicatore di performance 2: Progetti di investimento manifatturiero

Con questo indicatore si prendono in considerazione 4 investimenti in ambito manifatturiero (Arco Felice, Gron, Pikkala e Brayton Point). Per ciascun progetto di investimento, che pesa il 25% dell'indicatore di performance complessivo, è prevista una data per l'inizio della mass production, che determina il successo dell'investimento.

Il bonus maturato in relazione a questo indicatore di performance sarà pari a zero se le principali milestone non saranno raggiunte entro dicembre 2026 per i progetti Arco Felice, Gron e Pikkala. Saranno presi in considerazione nella consuntivazione eventuali ritardi dei proprietari o dei permessi.

Indicatore di performance 3: Roadmap R&D

Per la Roadmap R&D, sono stati identifcati 9 prodotti chiave per lo sviluppo tecnologico del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects). Per ciascuno di essi è previsto un calendario che include tutte le milestone principali. L'obiettivo è raggiunto solo se tutti i prodotti saranno realizzati nell'arco dei tempi previsti e condivisi. Per ogni prodotto alla consuntivazione sarà ammesso un ritardo massimo pari a 3 mesi sulla data prevista di fnalizzazione.

Indicatore di performance 4: EBITDA/Fatturato %

Questo indicatore di performance è misurato rispetto alla media 2025-2026. Per neutralizzare l'impatto del metallo, il metallo sarà considerato allineato con il piano quinquennale per i progetti già aggiudicati; per quelli non ancora assegnati, il metallo sarà fssato in base all'Hedging di giugno 2022. Il Comitato Remunerazione e Nomine potrà tuttavia esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance raggiunta o determinare il punteggio complessivo da attribuire a tale Indicatore di performance in caso di oscillazioni signifcative del prezzo del metallo. Il bonus maturato in relazione all'indicatore di performance sarà pari a zero se l'EBITDA/Fatturato medio (%) 2025-2026 sarà inferiore al 16,1%.

Il Piano RES prevede clausole di malus e clawback - volte a cancellare o recuperare (parzialmente o totalmente) il bonus monetario attribuito - che si attivano in caso di circostanze oggettive che portino al restatement dei risultati economico-fnanziari di Prysmian S.p.A. o di qualsiasi altra società del Gruppo a un livello tale che, se noto per tempo, avrebbe avuto un impatto sull'erogazione del bonus previsto nell'ambito del Piano. Le clausole coprono anche i casi di frode e/o dolo e potranno essere adattate localmente nei vari paesi in modo da essere compatibili con le normative di riferimento.

Le condizioni di performance sono defnite sulla base dell'attuale perimetro di Gruppo, alla luce dei principi contabili in vigore al 9 marzo 2023 e sulla base di assunzioni e ipotesi inerenti all'arco tem-

porale di medio periodo in cui il Piano si articola. I risultati conseguiti saranno consuntivati alla luce di tali ipotesi e assunzioni. In sede di consuntivazione dei risultati, il Comitato applicherà il regolamento del Piano garantendo una trasparente e completa informativa al mercato dei criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subissero variazioni, in positivo o in negativo, dovute, ad esempio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio o nell'hedging dei metalli, signifcativi impatti derivanti dall'applicazione del criterio contabile IFSR16, eventi o circostanze, anche esogene, di natura eccezionale o straordinaria con impatto materiale sui risultati conseguiti, come per il piano GROW. Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione trasparente al mercato.

7.3 Beneft

L'offerta retributiva complessiva del management è integrata dai seguenti benefci addizionali:

previdenza integrativa
assicurazione medica integrativa
coperture assicurative
auto aziendale
buoni pasto

Tali beneft sono adattati ai contesti locali, tenendo conto delle caratteristiche del mercato e delle normative di riferimento. Oltre a quanto sopra riportato, non sono previste coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle aventi carattere obbligatorio, con eccezione di quanto previsto dalla politica di mobilità internazionale di Gruppo.

7.4 Altri elementi

7.4.1 Bonus discrezionali / retention bonus

Il CEO, gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS non sono destinatari di forme di remunerazione discrezionale. Per il resto del management e dei dipendenti possono essere previste erogazioni monetarie che, in aggiunta alle componenti variabili formalizzate della remunerazione, premiano occasionalmente, attraverso bonus di natura discrezionale, contributi individuali eccezionali con forte impatto sul conseguimento di risultati di particolare signifcato strategico per Prysmian, ovvero retention bonus a favore di risorse critiche ed eccellenti, con competenze particolarmente richieste dal mercato.

Relazione sulla remunerazione 2025

7.4.2 Share Ownership Guideline

Prysmian ha istituito una linea guida sul possesso azionario (Share Ownership Guideline) per il CEO, gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS. Tale previsione richiede che l'Amministratore Delegato detenga per tutta la durata dell'incarico un numero di azioni Prysmian di controvalore pari a un minimo di 3 volte la propria remunerazione fssa, mentre per gli Amministratori Esecutivi e DRS il possesso azionario minimo previsto ha un controvalore pari a 1,5 volte la propria remunerazione fssa. I requisiti minimi di possesso azionario sopra indicati devono essere soddisfatti dai singoli soggetti interessati entro 3 anni dall'effettivo ingresso nel ruolo.

7.4.3 Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità di defnire accordi che prevedano la corresponsione di indennità in favore di Amministratori Esecutivi e/o DRS in caso di cessazione o di risoluzione del rapporto di lavoro, che sono defniti in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e dalle best practice di corporate governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi. Il valore di tale indennità corrisponde ad un massimo di 24 mensilità di retribuzione fssa.

Prysmian prevede la possibilità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, altri DRS e altri dipendenti che ricoprono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione. In conformità alla giurisprudenza e alle prassi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo pari ad una percentuale della retribuzione annua lorda, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha un'estensione territoriale variabile a seconda del ruolo ricoperto dal singolo benefciario.

Per quanto riguarda i patti di non concorrenza stipulati con gli Amministratori Esecutivi e i DRS, il corrispettivo verrà erogato solo al termine del rapporto di lavoro.

Eventuali accordi con Amministratori Esecutivi e DRS che prevedono la corresponsione di indennità in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro includono specifche clausole che garantiscono che il trattamento economico complessivo, inclusivo delle indennità di cessazione della carica e dell'eventuale patto di non concorrenza, non sia in alcun caso superiore a 24 mensilità di retribuzione fssa e retribuzione variabile di breve termine effettivamente maturata nei due anni precedenti la cessazione (cap). Questa previsione, che precisa ed esplicita che il valore complessivo delle indennità corrisposte è correlato alla remunerazione variabile maturata, stabilendo quindi un collegamento con la performance effettivamente conseguita, si applica agli accordi stipulati a partire dal 2024. In precedenza, in ogni caso, le Politiche prevedevano che il valore massimo determinato dalla somma dell'indennità e del patto di non concorrenza non potesse essere superiore a 24 mensilità di Retribuzione fssa e variabile di breve termine.

Per il CEO, Massimo Battaini, l'accordo per la cessazione della carica prevede un'indennità pari a 24 mensilità di remunerazione fssa da erogare in ipotesi di (i) revoca o di cessazione dalla carica senza giusta causa; (ii) mancato rinnovo della carica per un periodo di tempo contrattualmente previsto; (iii) dimissioni con giusta causa o per mutamento sostanziale della posizione; (iv) cessazione concordata della carica o (v) morte, incapacità lavorativa permanente o il protrarsi dello stato di malattia per un periodo superiore a 12 mesi consecutivi, che non sarà dovuta nel caso di revoca per giusta causa. Inoltre, è stato sottoscritto con Massimo Battaini un patto di non concorrenza che prevede, a fronte di un impegno della durata di tre anni, un corrispettivo pari al 40% della retribuzione fssa per ciascun anno di vigenza del Patto (per un valore complessivo pari al 120% della Retribuzione fssa) da corrispondere alla cessazione. In nessun caso l'ammontare complessivo di indennità e corrispettivo per il patto di non concorrenza potrà superare il cap di 24 mensilità di retribuzione fssa e retribuzione variabile di breve termine effettivamente maturata nei due anni precedenti la cessazione (cap), essendo stata introdotta una clausola che, in caso di raggiungimento di tale cap, riduce automaticamente l'ammontare dell'indennità di severance.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti accordi individuali che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto defniti in coerenza con le Politiche applicabili al momento della stipula di tali accordi.

La corresponsione delle indennità per la cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro compensi può essere oggetto di rinuncia.

Non sono attualmente previsti, per i destinatari della Politica, accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento di benefci non monetari a favore di soggetti che hanno cessato il loro incarico, né contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che stabiliscano, successivamente alla cessazione dell'incarico, il mantenimento di benefci non monetari ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto concerne le conseguenze della risoluzione del rapporto sul Piano GROW 2023-2025 e il Piano RES 2023- 2026, il regolamento dei piani ha stabilito i diversi effetti della cessazione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene e in relazione alle diverse legislazioni locali. In particolare, è previsto che i partecipanti che termineranno il rapporto in qualità di "bad leaver", comprendendo in questa fattispecie anche le dimissioni volontarie e il licenziamento per giusta causa, perderanno ogni diritto derivante dai piani. La cessazione del rapporto per ragioni diverse da quelle sopra indicate, anche a seconda della data di cessazione del rapporto, potrà invece prevedere l'attribuzione di una quota parte delle azioni secondo un principio pro-rata, senza accelerazione del periodo di maturazione e in relazione al livello di raggiungimento delle condizioni di performance, ove previste, per le varie componenti del Piano. In caso di morte o di invalidità permanente è previsto il mantenimento, a favore del partecipante ovvero degli eredi, alla piena maturazione dei diritti assegnati.

8. Remunerazione del Chief Internal Audit Offcer

Per il Chief Internal Audit Offcer è previsto uno specifco programma di incentivazione di breve e lungo termine, con obiettivi coerenti con le responsabilità e i requisiti di indipendenza della funzione. In particolare, i piani di incentivazione annuale non prevedono obiettivi di natura economico-fnanziaria; i piani di lungo termine posso prevedere obiettivi di natura economico-fnanziaria in misura circoscritta.

9. Deroghe

Prysmian, conformemente al disposto di cui all'art. 123-ter, c. 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della Società, o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione da ultimo approvata dagli Azionisti, limitatamente alle componenti variabili della remunerazione, con particolare riferimento ai criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i piani di incentivazione di breve e di lungo termine e al valore della componente variabile da erogare in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi e all'eventuale corresponsione di bonus fnalizzati a supportare l'attraction e la retention delle persone ritenute chiave per il successo della Società.

Le circostanze eccezionali, ferma restando la possibilità di identifcarle in corso di applicazione della Politica di Remunerazione, potrebbero confgurarsi a titolo esemplifcativo e non esaustivo in quelle di seguito indicate:

l'intervento di modifche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management;
cambiamenti signifcativi di scenari socio-economici o comunque il verifcarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (quali confitti, pandemie, etc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo signifcativo sui risultati del Gruppo o che siano in grado di mutare in misura radicale il contesto di mercato di riferimento sia a livello di singoli paesi e/o regioni che in termini globali;
la necessità di attrarre dal mercato risorse esterne che potrebbero portare un signifcativo contributo alla crescita e allo sviluppo del business;
la necessità di attivare specifci e selettivi piani di retention per risorse interne ritenute particolarmente strategiche, indicando specifcamente e nominativamente le funzioni e le motivazioni di tali interventi, qualora strettamente necessari.

In tali contesti, anche con l'eventuale ausilio di esperti terzi e indipendenti, il Comitato, valutate le circostanze, può sottoporre all'approvazione del Consiglio eventuali deroghe, fnalizzate alla salvaguardia degli obiettivi primari della Società e nel rispetto dei diritti dei partecipanti, sentito il Collegio Sindacale, e fermo quanto previsto dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate. La delibera del Consiglio dovrà anche determinare la durata di tale eventuale deroga e gli elementi specifci della Politica cui la deroga si applica, nel rispetto di quanto sopra indicato.

SEZIONE II

Relazione sulla remunerazione 2025

La presente sezione fornisce, nella prima parte, una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) di Prysmian, evidenziandone la conformità con la Politica di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2024, consultabile sul sito internet della Società nella sezione Governance – Remunerazioni, e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società.

Nella seconda parte della Sezione sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle retributive previste dall'Allegato 3A, Schema N. 7-bis del Regolamento Emittenti. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, Direttore Generale o Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024, resta in carica per tre esercizi, fno all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Il Collegio Sindacale è stato rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2022 per tre esercizi, fno all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

1. Attività del Comitato Remunerazioni e Nomine

Nel corso del 2024, il Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Comitato") si è riunito 9 volte e tutti i componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni. In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Consigliere ha partecipato a riunioni in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Il Chief HR & Organization Offcer di Gruppo ha partecipato alle riunioni del Comitato in qualità di Segretario. Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del Comitato, è stato presente a tutte le riunioni svolte.

L'attività svolta nel corso dell'esercizio 2024 dal Comitato, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo, ha riguardato in particolare:

l'esame, esprimendo parere favorevole all'adozione, della Politica di Remunerazione di Prysmian, che la Società ha raccolto nella Relazione sulla Remunerazione, sottoposta successivamente all'approvazione del Consiglio e dell'Assemblea
il supporto al Consiglio nella defnizione della lista che il Consiglio uscente ha presentato per il rinnovo in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 2024 e nella predisposizione della relativa documentazione
l'esame delle informazioni relative alla sostenibilità e raccolte nella Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo, esprimendo al proposito un giudizio positivo e senza osservazioni al riguardo

la verifca e il monitoraggio della conformità da parte dei manager direttamente interessati alle disposizioni contenute nella Share Ownership Guideline adottata dal Gruppo
la defnizione delle caratteristiche, della struttura e degli obiettivi di performance connessi al piano di incentivazione annuale (MBO 2024)
l'esame del conseguimento dei target relativi all'incentivazione annuale per il 2023 (MBO 2023)
l'analisi delle best practice di mercato, unite alle linee guida in materia di remunerazione di proxy advisor e investitori
l'attività di engagement con i proxy advisor e i principali investitori
la formulazione di una proposta di compenso per il nuovo Consiglio attraverso un'analisi di benchmarking
formulazione delle proposte in merito ai pacchetti di uscita del CEO e di un dirigente con responsabilità strategiche
l'analisi degli esiti della consultazione assembleare in materia di politica di remunerazione
il monitoraggio in corso d'anno dell'andamento degli obiettivi di performance previsti dal piano di incentivazione variabile annuale; in particolare, in coerenza con le modifche signifcative di perimetro conseguenti all'acquisizione di Encore Wire Corporation, la formulazione della proposta di revisione delle condizioni di performance applicate al Top Management al Consiglio di Amministrazione
Il monitoraggio dell'andamento degli obiettivi di performance dei piani di incentivazione di lungo termine GROW 2023-2025 e RES 2023-2026, proponendo in relazione a quest'ultimo l'aggiornamento dei target a seguito delle modifche del perimetro del Segmento di business e in coerenza con l'aggiornamento del Piano strategico
il monitoraggio dell'implementazione dei piani di acquisto e assegnazione di azioni per dipendenti del Gruppo (Piani YES e BE IN) ed i relativi risultati raggiunti
il monitoraggio dei risultati ottenuti con le azioni intraprese in materia di Gender Pay Gap e social ambition KPI
l'identifcazione dei nuovi dirigenti con responsabilità strategiche a seguito delle modifche alla struttura organizzativa in vigore dal 1 gennaio 2025
revisione del peer group di riferimento per la defnizione delle Politiche di remunerazione di Prysmian
monitoraggio della competitività retributiva degli amministratori esecutivi e dei DRS
l'esame dei risultati dell'attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati svolta internamente secondo le regole contenute nel Regolamento di Corporate Governance adottato dalla Società
avvio dell'attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati per l'anno 2024, anch'essa svolta internamente secondo le regole contenute nel Regolamento di Corporate Governance adottato dalla Società.

Nel corso dei primi mesi del 2025, si sono svolte quattro riunioni del Comitato, durante le quali le attività del Comitato hanno riguardato:

formulazione al Consiglio della proposta relativa alla composizione del peer group di riferimento per la defnizione delle Politiche di remunerazione e della proposta di modifca della remunerazione del CEO, sulla base delle analisi di benchmarking e degli approfondimenti svolti, anche con

Relazione sulla remunerazione 2025

il supporto di un advisor esterno

formulazione al Consiglio della proposta di consuntivazione del Piano MBO 2024
defnizione delle linee guida e i target per il Piano MBO 2025
monitoraggio dell'andamento degli obiettivi di performance dei piani di incentivazione di lungo termine GROW 2023-2025, proponendo in relazione a quest'ultimo l'aggiornamento dei target a seguito delle modifche del perimetro avvenuta con l'acquisizione di Encore Wire
esame e parere favorevole all'adozione della Politica di Remunerazione di Prysmian, che la Società ha raccolto nella Relazione sulla Remunerazione, da sottoporre all'approvazione del Consiglio e dell'Assemblea
analisi e valutazioni in merito al grado di raggiungimento dei KPI di Social Ambition della Società, con particolare riferimento agli obiettivi di equilibrio di genere nell'ambito del Gruppo
monitoraggio del rispetto delle linee guida di possesso azionario
monitoraggio dell'esecuzione del piano di acquisto azioni a condizioni agevolate (Piano YES) e del piano destinato agli operai (BE IN) e dei relativi risultati raggiunti; formulazione, con riferimento ad entrambi i piani YES e BE IN delle proposte relative all'adozione di tali piani nel triennio 2025-27, da sottoporre all'approvazione del Consiglio e dell'Assemblea
Partecipazione agli incontri di engagement con proxy e investitori
Esame dei risultati dell'attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati svolta internamente secondo le regole contenute nel Regolamento di Corporate Governance adottato dalla Società.

2. Deroghe alla politica di remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2024 sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2024.

Il 2 luglio 202420 è infatti stato annunciato al mercato il completamento dall'acquisizione di Encore Wire Corporation.

L'acquisizione ha quindi rappresentato per Prysmian un'opportunità di crescita dimensionale signifcativa, modifcandone in modo sostanziale i principali indicatori fnanziari e la rilevanza del mercato nordamericano. A partire dal terzo trimestre, la rendicontazione fnanziaria di Prysmian 2024 tiene conto di Encore Wire.

^20. Cfr Comunicato Stampa del 2 luglio 2024, https://www.prysmian.com/it/comunicati-stampa/prysmian-completa-l-acquisizione-di-encore-wire.

^21. Dati fnanziari secondo US GAAP.

In considerazione della materialità dell'acquisizione e dell'impatto signifcativo sui principali indicatori 2024 del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione di Prysmian, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato in data 31 luglio 2024 di modifcare i target relativi agli obiettivi fnanziari del Piano MBO 2024 che avrebbero subito un impatto diretto e misurabile dall'acquisizione per CEO, CFO, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Top Management al fne di mantenere la signifcatività del piano MBO 2024.

Nello specifco, la modifca ha riguardato i seguenti target:

Adjusted Ebitda di Gruppo: i valori target/massimo sono passati da 1.575/1.700 a 1.830/1.930 milioni di Euro
Indebitamento fnanziario netto: i valori target/massimo sono passati da 1.015/850 a 4.620/4.480 milioni di Euro
ROCE: i valori target/massimo sono passati da 20,7%/23,3% a 16%/17,2%.

La condizione di accesso ai Piani è stata modifcata: i valori di Adjusted Ebitda di Gruppo Soglia/ Target sono passati da 1.525/1.575 a 1.775/1.830 milioni di Euro.

Sono inoltre stati modifcati ulteriori target che hanno subito un impatto materiale in conseguenza del cambiamento di perimetro, quali l'Adjusted Ebitda del Segmento Electrifcation e della regione Nord America.

La modifca dei target si confgura come una deroga alle Politiche approvate dall'Assemblea degli Azionisti il 18 aprile 2024: le Politiche prevedono infatti che il valore consuntivo dell'Adjusted EBITDA di Gruppo e dell'indebitamento fnanziario netto di Gruppo non consideri le operazioni di M&A e qualsiasi variazione di perimetro. Il Consiglio ha verifcato la sussistenza di circostanze eccezionali e valutato che solo la revisione dei target avrebbe potuto garantire la signifcatività e rilevanza degli obiettivi inclusi nel piano MBO 2024 per gli Amministratori Esecutivi, i DRS e il Top Management. La procedura ha previsto il coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, nella sua funzione di Comitato Operazioni Parti Correlate, il quale ha espresso parere favorevole in merito alla proposta.

L' approccio adottato per la revisione dei target si è ispirato ad equità ed equilibrio ed è stato fnalizzato a garantire un livello di diffcoltà analogo a quello rappresentato dai target defniti in precedenza. La decisione di modifcare i target è stata presa anche in considerazione delle prassi rilevate in casi analoghi di acquisizioni con impatto materiale avvenute in corso d'anno. Inoltre, i nuovi target sono stati riformulati in coerenza con l'aggiornamento dell'outlook 2024 comunicato al mercato in data 1 agosto 202422.

https://www.prysmian.com/sites/www.prysmian.com/fles/media/documents/CS-Prysmian-1H24-risultati-IT.pdf

3. Performance 2024 e consuntivazione del Piano di incentivazione variabile annuale MBO 2024

Con riferimento all'esercizio 2024, i risultati consuntivati nell'ambito del Piano MBO 2024 di Gruppo sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2025 previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, determinando, per il CEO un livello di performance pari a 116,1 punti, su una scala variabile tra 50 punti a livello soglia, 100 punti a livello target e 150 punti a livello massimo, come descritto nel riepilogo che segue.

Condizioni di accesso

		Livello di performance attesa, Politica di remunerazione 2024	Livello di performance attesa, a seguito della modifca dei target - luglio 2024	Risultato
Adjusted EBITDA di Gruppo €M	Soglia	1.525	1.775	1.927
	Target	1.575	1.830	ON

Condizioni di performance

			Livello di performance attesa, Politica di remunerazione 2024	Livello di performance attesa, a seguito della modifca dei target - luglio 2024	Risultato
Obiettivi	Peso %	Target Massimo Target			Massimo
1_Adjusted EBITDA di Gruppo €M	35%	1.575	1.700	1.830	1.930	1.927
2_Indebitamento fnanziario netto di Gruppo €M	25%	1.015	4.620	4.620	4.480	4.307
3_ROCE di Gruppo	20%	20,7%	23,3%	16%	17,2%	16,8%
4_ESG di Gruppo	20%	20 punti	30 punti	20 punti	30 punti	-
Totale	100%	100 punti	150 punti	100 punti	150 punti	116,1 punti

Con riferimento al ROCE, il risultato non considera gli ammortamenti relativi alla purchase price allocation, per un valore pari a 35M€ su Adjusted Ebit e Fixed Asset, non disponibili al momento della revisione dei target avvenuta a luglio 2025. Inoltre, il valore è stato rettifcato per tenere conto della differenza tra il capitale circolante considerato nella revisione dei target, che faceva riferimento al 31 dicembre 2023 per quanto riguarda Encore Wire, e il capitale circolante relativo a Encore Wire effettivamente incluso nel bilancio Prysmian al 30 giugno 2024, per un valore pari a 184M€; il valore è una pura differenza legata a stime contabili.

Obiettivo ESG (Risultato conseguito a livello di Gruppo)

In applicazione del clausola "Safety underpin" sopra citata, a seguito dell'incidente mortale avvenuto a Paron, non verrà corrisposto alcun incentivo in relazione all'obiettivo ESG.

Risultato MBO ESG 2024 a livello di Gruppo	Risultato	Punteggio
KPI ESG	Peso%	Target	Massimo
Piano di Safety Asessment	33%	2,5	3,75	4,01	-
% di donne assunte - Desk Workers	33%	47%	49%	47,7%	39,2
% materiale riciclato (Plastiche per Jacketing e rame)	33%	13%	14,5%	16,0%	50

Per il CFO, il livello di performance è stato pari a 116,1 punti, come per il CEO, sulla base della stessa scorecard.

Con riferimento ai piani di incentivazione a lungo termine, la consuntivazione delle condizioni di performance verrà effettuata e comunicata alla conclusione del periodo di vesting (2023-2025 per il Piano GROW, 2023-2026 per il Piano RES).

4. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Francesco Gori, Presidente del Consiglio di Amministrazione per il periodo 18 aprile – 31 dicembre e componente del Consiglio di Amministrazione per il periodo 1 gennaio – 31 dicembre, ha percepito un compenso fsso complessivamente pari a 229.904 in relazione ai seguenti incarichi:

129.904 Euro per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione per il periodo 18 aprile – 31 dicembre
65.000 Euro annui in qualità di Amministratore non esecutivo ed indipendente ai sensi del TUF per il periodo 1 gennaio – 31 dicembre
24.577 Euro in qualità di membro del Comitato Remunerazioni e Nomine per il periodo 18 aprile – 31 dicembre
10.423 Euro in qualità di Presidente del Comitato Controllo e Rischi per il periodo 1 gennaio 18 aprile.

Claudio De Conto, Presidente del Consiglio di Amministrazione per il periodo 1 gennaio - 18 aprile, ha percepito un compenso fsso complessivamente pari a 68.497 Euro in relazione ai seguenti incarichi:

38.716 Euro per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione
19.358 Euro in quanto Amministratore non esecutivo ed indipendente ai sensi del TUF
10.423 Euro in quanto membro del Comitato Remunerazioni e Nomine.

5. Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

Valerio Battista, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione per il periodo 18 aprile – 31 dicembre e Amministratore Delegato del Gruppo Prysmian per il periodo 1 gennaio – 18 aprile, ha percepito un compenso complessivamente pari a 376.126 Euro, di cui:

Compensi fssi in qualità di Amministratore Delegato per il periodo 1 gennaio 18 aprile per 327.596 Euro (1.100.000 Euro annui)
Compensi per la carica di Vice-Presidente per il periodo 18 aprile 31 dicembre per 45.642 Euro (65.000 Euro annui)
Benefci non monetari per 2.888 Euro
Incentivo variabile a lungo termine (GROW 2023-2025): Valerio Battista è incluso tra i partecipanti al piano GROW 2023-2025 in virtù del ruolo di Amministratore Delegato ricoperto al momento dell'assegnazione. A seguito della cessazione della carica di Amministratore Delegato, qualifcandosi come "good leaver", Valerio Battista ha mantenuto il diritto a ricevere il 50% delle Performance Share inizialmente assegnate, pari quindi a 44.355 a target. Le Performance Share verranno eventualmente attribuite alla conclusione del periodo di performance triennale (2023- 2025), subordinatamente al superamento delle condizioni di performance previste e soggette a tutte le regole del Piano, incluso il periodo di lock-up biennale.

Inoltre, Valerio Battista ha mantenuto il diritto a ricevere il 75% delle Matching Share assegnate in relazione all'incentivo variabile annuale maturato (MBO) 2023, subordinatamente al raggiungimento delle condizioni di performance applicabili

Indennità di fne carica o di cessazione per 2.200.000 Euro

Valerio Battista ha lasciato la carica di CEO in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 2024, come comunicato al mercato in data 26 maggio 2023.

L'accordo per la cessazione della carica di Valerio Battista prevedeva un'indennità pari a 24 mensilità di remunerazione fssa da erogare in ipotesi di (i) revoca o di cessazione dalla carica senza giusta causa; (ii) mancato rinnovo della carica per un periodo di tempo contrattualmente previsto; (iii) dimissioni con giusta causa o per mutamento sostanziale della posizione; (iv) cessazione concordata della carica o (v) morte, incapacità lavorativa permanente o il protrarsi dello stato di malattia per un periodo superiore a 12 mesi consecutivi. Tale indennità non contiene alcuna componente legata ad impegni di non concorrenza e non è dovuta nel caso di revoca per giusta causa.

Tale accordo è stato inizialmente defnito nel 2015 in sostituzione di un accordo antecedente stipulato in data 1 giugno 2006 che prevedeva un'indennità di 4.5 milioni di Euro in caso di cessazione del rapporto per iniziativa della Società. L'accordo è stato successivamente aggiornato senza apportare alcuna modifca sostanziale nel 2021, quando il rapporto di lavoro dipendente in qualità di Direttore Generale di Valerio Battista è terminato per pensionamento, essendo proseguito, senza soluzione di continuità, il rapporto in qualità di Amministratore Delegato.

L'uscita di Valerio Battista ricade nella ipotesi di cessazione concordata della carica ed è stata per tanto defnita nell'ambito di un accordo consensuale di risoluzione del rapporto di lavoro. Conseguentemente, in virtù dell'accordo esistente, è stata erogata a Valerio Battista un'indennità di fne carica pari a 24 mensilità di compensi fssi (2.200.000 Euro)

Patto di non concorrenza: Valerio Battista è titolare dal 2015 di un Patto di Non Concorrenza, aggiornato senza apportare sostanziali modifche nel 2021, che prevede un impegno di non concorrenza per tre anni dalla cessazione dell'incarico. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 40% della remunerazione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) – per un importo complessivo di 1.320.000 Euro - e sarà pagato solo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo per l'assunzione del vincolo di non concorrenza potrà infatti essere erogato solo alla cessazione di qualunque carica all'interno del Gruppo. Valerio Battista ha mantenuto inoltre i seguenti beneft aziendali tra quelli ordinariamente previsti: auto aziendale e una copertura assicurativa.

Si specifca che l'ammontare complessivo determinato dalla somma di indennità di fne carica e corrispettivo previsto per il patto di non concorrenza non supera due annualità di remunerazione fssa e variabile annuale effettivamente maturata nei due anni precedenti (2023 e 2024) la cessazione, come previsto dalle Politiche di remunerazione.

6. Amministratore delegato

Massimo Battaini, Amministratore Delegato del Gruppo Prysmian per il periodo 18 aprile - 31 dicembre e Chief Operating Offcer e Amministratore Esecutivo per il periodo 1 gennaio – 18 aprile, ha percepito complessivamente 1.581.443 Euro, di cui:

Compensi fssi per 282.923 Euro (950.000 Euro annui) in qualità di Chief Operating Offcer per il periodo 1 gennaio – 18 aprile e 772.404 Euro (1.100.000 Euro annui) in qualità di Amministratore Delegato per il periodo 18 aprile – 31 dicembre
Incentivo variabile annuale (MBO 2024) per 1.021.768 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2024. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di remunerazione 2024, tale importo verrà erogato al 50% in forma monetaria e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 45,28 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2024, Massimo Battaini ha maturato il diritto a ricevere 11.282 Deferred Share e 5.641 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano GROW 2023-2025
Benefci non monetari per 15.231 Euro

Incentivo variabile a lungo termine (GROW 2023-2025): Massimo Battaini è incluso tra i partecipanti al piano GROW 2023-2025, nell'ambito del quale gli sono state assegnate 68.100 Performance Share a target, che verranno eventualmente attribuite alla conclusione del periodo di performance triennale, subordinatamente al superamento delle condizioni di performance previste.

Inoltre, come meglio descritto nella Sezione I nell'apposito paragrafo, Massimo Battaini è titolare di un accordo per la cessazione della carica che prevede un'indennità pari a 24 mensilità di remunerazione fssa e di un Patto di Non Concorrenza che prevede un impegno di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 40% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

7. Amministratore Esecutivo

Pier Francesco Facchini, Chief Financial Offcer, ha percepito complessivamente 827.169 Euro, di cui:

Compensi fssi per 630.000 Euro
Incentivo variabile annuale (MBO 2024) per 365.747 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2024. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di remunerazione 2024, tale importo verrà erogato al 50% in forma monetaria e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 45,28 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2024, Pier Francesco Facchini ha maturato il diritto a ricevere 4.038 Deferred Share e 2.019 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano GROW 2023-2025
Benefci non monetari per 14.295 Euro

Incentivo variabile a lungo termine (GROW 2023-2025): Pier Francesco Facchini è incluso tra i partecipanti al piano GROW 2023-2025, nell'ambito del quale gli sono state assegnate 33.871 Performance Share a target, che verranno eventualmente attribuite alla conclusione del periodo di performance triennale, subordinatamente al superamento delle condizioni di performance previste.

Con decorrenza dal 08/01/2007 è stata defnita per Pier Francesco Facchini un'indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro pari a 24 mensilità della retribuzione annua lorda. Tale indennità matura nei casi in cui la risoluzione contrattuale avviene ad iniziativa della società e non è da ricollegarsi a criteri di performance.

8. Amministratori non Esecutivi

Paolo Amato ha percepito complessivamente 100.000 Euro in relazione ai seguenti incarichi:
- 65.000 Euro per la carica di Consigliere non esecutivo ed indipendente ai sensi del TUF per il periodo 1 gennaio – 31 dicembre
- -10.423 Euro in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine per il periodo 1 gennaio - 18 aprile
- 24.577 Euro in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi per il periodo 18 aprile 31 dicembre.
Jaska de Bakker ha percepito complessivamente 103.511 Euro in relazione ai seguenti incarichi:
- 65.000 Euro per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendente ai sensi del T.U.F. per il periodo 1 gennaio – 31 dicembre
- 28.087 Euro in qualità di Presidente del Comitato Controllo e Rischi per il periodo 18 aprile 31 dicembre
- -10.423 Euro in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi per il periodo 1 gennaio 18 aprile.
Ines Kolmsee ha percepito complessivamente 103.511 Euro in relazione ai seguenti incarichi:
- 65.000 Euro per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. per il periodo 1 gennaio – 31 dicembre
- 28.087 Euro in quanto Presidente del Comitato Sostenibilità per il periodo 18 aprile 31 dicembre
- -10.423 Euro in quanto membro del Comitato Sostenibilità per il periodo 1 gennaio 18 aprile.
Emma Marcegaglia ha percepito complessivamente 70.219 Euro in relazione ai seguenti incarichi:
- -45.642 Euro per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. per il periodo 18 aprile – 31 dicembre
- 24.577 Euro in quanto membro del Comitato Sostenibilità per il periodo 18 aprile 31 dicembre.
Tarak Mehta ha percepito complessivamente 100.000 Euro in relazione ai seguenti incarichi:
- 65.000 Euro per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. per il periodo 1 gennaio – 31 dicembre
- 35.000 Euro in quanto membro del Comitato Controllo e Rischi per il periodo 1 gennaio 31 dicembre.

Richard Keith Palmer ha percepito complessivamente 73.730 Euro in relazione ai seguenti incarichi:
- -45.642 Euro per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. per il periodo 18 aprile – 31 dicembre
- 28.087 Euro in qualità di membro del Comitato Remunerazioni e Nomine per il periodo 18 aprile – 31 dicembre.
Susannah Stewart ha percepito complessivamente 70.219 Euro in relazione ai seguenti incarichi: -45.642 Euro per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. per il periodo 18 aprile – 31 dicembre
- 24.577 Euro in qualità di membro del Comitato Sostenibilità per il periodo 18 aprile 31 dicembre.
Annalisa Stupenengo ha percepito complessivamente 100.000 Euro in relazione ai seguenti incarichi:
- 65.000 Euro per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. per il periodo 1 gennaio – 31 dicembre
- 35.000 Euro in qualità di membro del Comitato Remunerazioni e Nomine per il periodo 1 gennaio – 31 dicembre.
Mimi Kung ha percepito complessivamente 29.781 Euro in relazione ai seguenti incarichi:
- -19.358 Euro per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. per il periodo 1 gennaio - 18 aprile
- -10.423 Euro in qualità di membro del Comitato Sostenibilità per il periodo 1 gennaio 18 aprile.
Maria Letizia Mariani ha percepito complessivamente 29.781 Euro in relazione ai seguenti incarichi:
- -19.358 Euro per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. per il periodo 1 gennaio - 18 aprile
- -10.423 Euro in qualità di Presidente del Comitato Sostenibilità per il periodo 1 gennaio 18 aprile.

9. Sindaci

Stefano Sarubbi ha percepito 75.000 Euro per la carica di Presidente del Collegio Sindacale
Roberto Capone ha percepito 50.000 Euro per la carica di Sindaco Effettivo
Laura Gualtieri ha percepito 50.000 Euro per la carica di Sindaco Effettivo.

10. Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS)

Nel corso del 2024 hanno ricoperto ruoli di Dirigente con Responsabilità Strategiche quattro manager ai quali si riferiscono le informazioni riportate nel seguito e nelle successive tabelle. Questi soggetti hanno percepito complessivamente, a livello aggregato 3.300.134 Euro, di cui:

Compensi fssi per 2.048.081 Euro, comprensivi di 1.911.917 Euro per retribuzione da lavoro dipendente e 136.164 Euro per indennità legate all'espatrio; per il calcolo dei compensi è stato considerato un tasso di cambio pari a 1,0389 EUR/USD.
Incentivo variabile annuale (MBO 2024) per 1.169.918 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2024. In coerenza con quanto previsto dalla politica di remunerazione 2024, tale importo verrà erogato al 50% in forma monetaria e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 45,28 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2024, i DRS hanno maturato il diritto a ricevere 7.622 Deferred Share e 3.811 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano GROW 2023-2025. In un caso, l'importo verrà erogato al 100% in forma monetaria, in applicazione del Regolamento del Piano GROW in caso di cessazione del rapporto del lavoro in qualità di "good leaver"
Benefci non monetari per 427.345 Euro
Incentivo variabile a lungo termine: tutti i DRS sono inclusi tra i partecipanti al piano GROW 2023-2025, nell'ambito del quale sono state assegnate loro 70.475 Performance Share a target, che verranno eventualmente attribuite alla conclusione del periodo di performance triennale, subordinatamente al superamento delle condizioni di performance previste. Le Performance Share sono calcolate pro rata temporis per uno dei DRS, qualifcato come "good leaver" ai sensi del regolamento del Piano. Alle Performance Share eventualmente attribuite, al netto di quelle necessarie per coprire il carico fscale, si applicherà un lock-up di due anni.

Nel corso del 2024 è stato sottoscritto un accordo di risoluzione consensuale del rapporto con un DRS. Nell'ambito di tale accordo è prevista l'erogazione di un'indennità di fne carica nonché del corrispettivo del Patto di Non Concorrenza, in misura coerente con la politica vigente del Gruppo, complessivamente inferiore a 24 mensilità di retribuzione fssa e variabile annuale. E' inoltre previsto il mantenimento del beneft assistenza sanitaria e fscale per un periodo successivo alla conclusione del rapporto di lavoro. Con riferimento all'incentivo variabile a lungo termine (GROW 2023-2025), l'attribuzione delle Performance Share e l'applicazione del differimento dell'MBO verranno attuati in coerenza con il Regolamento del Piano.

11. Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back)

Nel corso dell'esercizio 2024 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback").

12. Informazioni di confronto

Sono di seguito riportate le informazioni di confronto per gli esercizi 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024 tra la variazione annuale:

a) della remunerazione totale23 degli Amministratori Esecutivi della Società le cui informazioni retributive sono fornite nominativamente nella presente Sezione II della Relazione
b) dei risultati della Società, espressi in termini di Adj. EBITDA, Free Cash Flow (FCF) e Total Shareholder Return (TSR)
c) della remunerazione media dei dipendenti del Gruppo24.

^23. Include il Fair Value dei compensi in azioni, relativi al Piano GROW 2023-2025 (in corso di vesting e con potenziale erogazione nel 2026) e al differimento dell'MBO 2023 e 2024. Gli importi corrispondono alla somma delle colonne 6 e 7 di cui alla successiva tabella 1.

^24. Sono stati inclusi nel calcolo della retribuzione media full time equivalent i lavoratori di Prysmian S.p.A. e delle società da essa controllate direttamente o indirettamente con contratto di lavoro subordinato. Per la determinazione della remunerazione media, è stata adottata la retribuzione annua lorda al 31 Dicembre 2024 più le componenti variabili (premi di produzione, piani MBO e LTI) relativi all'anno di competenza secondo le migliori stime laddove i dati non fossero disponibili, esclusi gli elementi non ricorrenti e gli oneri sociali.

prysmic

	U o M	2020	variaz. 2020 vs 2019	2021	variaz. 2021 vs 2020	2022	variaz. 2022 vs 2021	2023	variaz. 2023 vs 2022	2024	variaz. 2024 vs 2023
CEO, M. Battaini	000/€	1.571	1%	2.169	38%	2.950	36%	2.142	-27%	2.681	25%
CEO e Vice-Presidente CdA, V. Battista	000/€	2.453	20%	2.859	17%	3.299	15%	2.289	-31%	822	-64%
CFO, P.F.Facchini	000/€	1.095	13%	1.299	19%	1.647	27%	1.263	-23%	1.328	5%

Adjusted EBITDA	mln €	840	-17%	976	16%	1.488	52%	1.628	9%	1.927	18%
FCF	mln €	487	12%	365	-25%	559	53%	724	30%	1011	40%
TSR	%	37,0%	22%	15,90%	-57%	6,60%	-58%	20,70%	214%	51,90%	151%

Media dei dipendenti		32.994	0,40%	34.463	4,50%	37.091	7,60%	38.341	3,37%	42.318	10,4%

Note:

CEO, M. Battaini: per il 2024 i valori fanno riferimento alla retribuzione per l'intero anno di Massimo Battaini, nominato CEO il 18 aprile 2024 e già COO e Amministratore Esecutivo di Prysmian;
CEO e Vice-Presidente: per il 2024 i valori fanno riferimento alla retribuzione per l'intero anno di Valerio Battista, il quale ha ricoperto la carica di CEO fno al 18 aprile e successivamente ha ricoperto la carica di Vice-Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione.

13. Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente

Il grafco riporta informazioni in merito al voto consultivo espresso dall'Assemblea negli anni 2024, 2023, 2022 sulla sezione relativa ai compensi corrisposti rispettivamente nel 2023, 2022, 2021.

Relazione sulla remunerazione 2025

A valle dell'Assemblea del 18 aprile 2024, la Società ha analizzato gli esiti e le motivazioni del voto tramite riunioni interne che hanno coinvolto gli Organi competenti e tramite incontri con i principali proxy advisor volti ad approfondire il punto di vista sulle Politiche di remunerazione di Prysmian. Il processo continuativo di engagement con l'azionariato è proseguito nel corso del 2024 ed è stato nuovamente avviato all'inizio del 2025: nei mesi di febbraio, marzo e aprile sono programmati incontri con circa 20 investitori, rappresentanti complessivamente il 30% del capitale sociale.

La Società ha mantenuto l'impostazione di massima trasparenza nei confronti degli Azionisti, con particolare riguardo ai sistemi di remunerazione variabile del Gruppo. Con riferimento alla modifca dei target dei piani di incentivazione in conseguenza dell'acquisizione di Encore Wire, la Società si augura di avere fornito informazioni esaustive sui razionali e sull'approccio applicato.

TABELLE RETRIBUTIVE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Periodo in cui è stata ricoperta Nome e Cognome Carica la carica	Scadenza della carica	Compensi fssi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi Variabili non equity	Benefci non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fne carica o di cessazione
				Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Francesco Presidente 18.4-31.12.2024 Gori Amministratore 1.1-18.4.2024 Compensi nella società che redige il bilancio	2027	194.904	35.000	-	-	-	-	229.904	-	-
Compensi da controllate o collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE		194.904	35.000	-	-	-	-	229.904	-	-
Claudio Presidente 1.1-18.4.2024 De Conto	2024
Compensi nella società che redige il bilancio		58.074	10.423	-	-	-	-	68.497	-	-
Compensi da controllate o collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE		58.074	10.423	-	-	-	-	68.497	-	-
Vice-Presidente 18.4-31.12.2024 Valerio Amministratore 1.1-18.4.2024 Battista Delegato	2027
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate		373.238 -	- -	- -	- -	2.888 -	- -	376.126 -	446.211 -	2.200.000 -
TOTALE		373.238	-	-	-	2.888	-	376.126	446.211	2.200.000
Amministratore 18.4-31.12.2024 Massimo Delegato Battaini Amministratore Esecutivo 1.1-18.4.2024	2027
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate		1.055.328 -	- -	510.884 -	- -	15.231 -	- -	1.581.443 -	1.115.249 -	- -
TOTALE		1.055.328	-	510.884	-	15.231	-	1.581.443	1.115.249	-
Pier Francesco Amministratore 1.1-31.12.2024 Facchini Esecutivo	2027
Compensi nella società che redige il bilancio		630.000	-	182.874	-	14.295	-	827.169	515.623	-
Compensi da controllate o collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE		630.000	-	182.874	-	14.295	-	827.169	515.623	-
Paolo Amministratore 1.1-31.12.2024 Amato	2027
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate		65.000 -	35.000 -	- -	- -	- -	- -	100.000 -	- -	- -
TOTALE		65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-

Jaska Amministratore 1.1-31.12.2024 de Bakker Compensi nella società che redige il bilancio	2027	65.000	38.511	-	-	-	-	103.511	-	-
Compensi da controllate o collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE		65.000	38.511	-	-	-	-	103.511	-	-
Ines Amministratore 1.1-31.12.2024 Kolmsee	2027
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate		65.000 -	38.511 -	- -	- -	- -	- -	103.511 -	- -	- -
TOTALE		65.000	38.511	-	-	-	-	103.511	-	-
Emma Amministratore 18.4-31.12.2024 Marcegaglia	2027
Compensi nella società che redige il bilancio		45.642	24.577	-	-	-	-	70.219	-	-
Compensi da controllate o collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE		45.642	24.577	-	-	-	-	70.219	-	-
Tarak Amministratore 1.1-31.12.2024 Mehta	2027
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate		65.000 -	35.000 -	- -	- -	- -	- -	100.000 -	- -	- -
TOTALE		65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-

Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fssi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi Variabili non equity	Benefci non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fne carica o di cessazione
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Richard Keith Palmer	Amministratore	18.4-31.12.2023	2027
	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate			45.642 -	28.087 -	- -	- -	- -	- -	73.730 -	- -	- -
TOTALE				45.642	28.087	-	-	-	-	73.730	-	-
Susanna Stewart	Amministratore	1.1-31.12.2024	2027
	Compensi nella società che redige il bilancio			45.642	24.577	-	-	-	-	70.219	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				45.642	24.577	-	-	-	-	70.219	-	-
Annalisa Stupenengo	Amministratore	1.1-31.12.2024	2027
	Compensi nella società che redige il bilancio			65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
TOTALE	Compensi da controllate o collegate			- 65.000	- 35.000	- -	- -	- -	- -	- 100.000	- -	- -

Mimi Kung	Amministratore	1.1-18.4.2024	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			19.358	10.423	-	-	-	-	29.781	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				19.358	10.423	-	-	-	-	29.781	-	-
Maria Letizia Mariani	Amministratore	1.1-18.4.2024	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			19.358	10.423	-	-	-	-	29.781	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				19.358	10.423	-	-	-	-	29.781	-	-
Stefano Sarubbi	Presidente Collegio Sindacale	1.1-31.12.2024	2025
	Compensi nella società che redige il bilancio			75.000	-	-	-	-	-	75.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				75.000	-	-	-	-	-	75.000	-	-
Roberto Capone	Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2024	2025
	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate			50.000 -	- -	- -	- -	- -	- -	50.000 -	- -	- -
TOTALE				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Roberto Capone	Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2024	2025
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Dirigenti con resp. Strategiche	4 soggetti
	Compensi nella società che redige il bilancio/da controllate o collegate			1.911.917	-	824.708	-	427.345	136.164	3.300.134	1.300.744	-
TOTALE				1.911.917	-	824.708	-	427.34525	136.16426	3.300.134	1.067.911	-

Note

Per ciascun amministratore, i dettagli relativi alla carica attribuita e al periodo per il quale è stata ricoperta sono riportate i dettaglio nel capitolo introduttivo alle Tabelle.

Comprende beneft erogati in ragione dell'espatrio (quali ad esempio housing allowance).
Indennità di espatrio

Relazione sulla remunerazione 2025

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti fnanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti fnanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti fnanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti fnanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti fnanziari dell'esercizio ed attribuibili	vested nel corso	Strumenti fnanziari di competenza dell'esercizio
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia degli strumenti fnanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia degli strumenti fnanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia degli strumenti fnanziari	Numero e tipologia degli strumenti fnanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value27
	Amministratore	Performance Shares 2023-2025²8	44.355	2023 - 2025									401.294
Valerio Battista	Delegato	Matching29	4.740	2023 - 2025									44.916
		Performance Shares 2023-2025	68.100	2023 - 2025									616.123
Massimo Battaini	Amministratore Delegato	Differimento bonus MBO 2023 (incl. Matching Shares)	16.302	2023 - 2025									154.489
		Differimento bonus MBO 2024 (incl. Matching Shares)		2024 - 2025	16.923	689.274	2024-25	18/04/24	€ 50,22				344.637
		Performance Shares 2023-2025	33.871	2023 - 2025									306.442
Pier Francesco Facchini	Amministratore Esecutivo	Differimento bonus MBO 2023 (incl. Matching Shares)	9.057	2023 - 2025									85.830
		Differimento bonus MBO 2024 (incl. Matching Shares)		2024 - 2025	6.057	246.702	2024-25	18/04/24	€ 50,22				123.351
		Performance Shares 2023-2025	70.475	2023 - 2025									637.611
Dirigenti con Resp. Strategiche	4 soggetti	Differimento bonus MBO 2023 (incl. Matching Shares)	19.628	2023 - 2025							5.943	61,66	430.300
		Differimento bonus MBO 2024 (incl. Matching Shares)		2024 - 2025	11.433	465.666	2024-25	18/04/24	€ 50,22				232.833

Note

1. In misura coerente con gli standard IFRS applicabili, per le Performance Share il Fair Value è calcolato utilizzando il prezzo di €28,43 insistente sull'80% e di € 21,99 relativo al 20% delle azioni assegnate. Il FMV per la valorizzazione del differimento dell'MBO 2023 è 28,43€. Il FMV per la valorizzazione del differimento dell'MBO 2024 è 40,73€.
1. In considerazione della cessazione dalla carica, il numero di strumenti indicato è un pro rata rispetto all'assegnazione iniziale, che era pari a 88,710 (target).
1. In considerazione della cessazione dalla carica, il numero di strumenti indicato è un pro rata rispetto all'assegnazione iniziale, che era pari a 6.320.

Con riferimento alle Performance Share, il numero di strumenti indicato corrisponde al numero di Azioni che si prevede di attribuire in caso di raggiungimento di un livello target di performance.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti			Altri bonus
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ erogato	Ancora differiti
Massimo Battaini	Amministratore Delegato
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate		MBO 2024	510.884
Pier Francesco Facchini	Amministratore Esecutivo
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate		MBO 2024	182.874
Dirigenti con Resp. Strategiche	4 soggetti
Compensi da controllate o collegate		MBO 2024	824.708
TOTALE			1.518.465

Schema N.7 - ter

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fne dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate/ assegnate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fne dell'esercizio in corso
Francesco Gori	Presidente		0	0	0	0
Valerio Battista	Vice-Presidente	Prysmian S.p.A.	4.281.999	339.743	145.982	4.281.999
Massimo Battaini30	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Prysmian S.p.A.	400.000	20.000	0	420.000
Paolo Amato	Consigliere		0	0	0	0
Jaska de Bakker	Consigliera	Prysmian S.p.A.	650	0	0	650
Pier Francesco Facchini	Consigliere e CFO	Prysmian S.p.A.	367.341	2.100	0	369.441
Ines Kolmsee	Consigliera		220	0	0	220
Emma Marcegaglia	Consigliera (dal 18.4.2024)		0	0	0	0
Tarak Mehta	Consigliere		0	0	0	0
Richard Keith Palmer	Consigliere (dal 18.4.2024)	Prysmian S.p.A.	0	4.000	0	4.000
Susannah Stewart	Consigliera (dal 18.4.2024)		0	0	0	0
Annalisa Stupenengo	Consigliera		0	0	0	0
Claudio De Conto	Presidente CdA (fno al 18.04.2024)		0	0	0	0
Mimi Kung	Consigliera (fno al 18.4.2024)		0	0	0	0
Maria Letizia Mariani	Consigliera (fno al 18.4.2024)		0	0	0	0
Stefano Sarubbi	Presidente Collegio Sindacale		0	0	0	0
Laura Gualtieri	Sindaca Effettiva		0	0	0	0
Roberto Capone	Sindaco Effettivo		0	0	0	0

Note

Azioni detenute in parte direttamente ed in parte indirettamente tramite il coniuge.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fne dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate/assegnate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fne dell'esercizio in corso
4	Prysmian S.p.A.	230.716	0	83.355	147.361

AI assistant

Prysmian — Remuneration Information 2025

4170_def-14a_2025-03-14_f372bc4c-7e14-4ef0-a46a-cff55e69fabd.pdf

Premessa

8. Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian.

"L'Assemblea,

DELIBERA

9. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Lettera del Presidente

Relazione sulla remunerazione 2025

INDICE

SEZIONE II

TABELLE RETRIBUTIVE

PREMESSA

ASPETTI CHIAVE

Value4All

Ad oggi hanno aderito al piano BE IN oltre 16.000 persone, distribuite in oltre 100 uffci e stabilimenti situati in 32 paesi.

La creazione di valore sostenibile

Scorecard di Prysmian 2023-2025

Relazione sulla remunerazione 2025

Equal Pay

Pay for Sustainable Performance

Piano MBO 2024

Condizioni di accesso

Obiettivo ESG (Risultato conseguito a livello di Gruppo)

Piani di incentivazione di lungo termine (GROW 2023-2025, RES 2023-2026)

CEO Pay Ratio

Politica di remunerazione per il 2025 Executive Summary

Presidente e Amministratori non Esecutivi

Sindaci

CEO, Amministratori Esecutivi e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Peer Group di Prysmian

La remunerazione del CEO

PAY MIX

Remunerazione variabile di breve termine 2025 (disclosure ex-ante)

Condizioni di accesso

Indicatori ESG nel Piano MBO 2025

Indice di Gravità (IG) % di donne assunte – Desk Workers % materiale riciclato (Plastiche per jacketing e rame) KPI Peso Target Max SICUREZZA EQUILIBRIO DI GENERE AMBIENTE 33% 33% 33% 57% 46% 14,5% 53% 48% 15,7% Livello di performance atteso

Obiettivo ESG e target di Gruppo

Remunerazione variabile di lungo termine GROW 2023-2025 (ex-ante disclosure)

Relazione sulla remunerazione 2025

Focus: ESG Scorecard

Piano RES, Renewable Stability Program for the Core Transmission Execution Team 2023-2026 (Disclosure ex-ante)

SEZIONE I

1. Governance

1.1. Comitato Remunerazioni e Nomine

1.2. Rapporto con gli azionisti

1.3. Approvazione della Politica di remunerazione e principali cambiamenti

Relazione sulla remunerazione 2025

2. Finalità, principi e destinatari della Politica di Remunerazione

Condivisione del successo su base meritocratica

Competitività

Equità

Trasparenza

2.1. Destinatari

3. Collegamento con la strategia

4. Esperti indipendenti e riferimenti di mercato

In termini dimensionali, il posizionamento di Prysmian rispetto al peer group è al 47° percentile15.

5. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

6. Remunerazione dei Sindaci

7. Remunerazione del CEO, degli altri Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche - elementi della retribuzione

7.1. Remunerazione fssa

Relazione sulla remunerazione 2025

7.2. Remunerazione variabile

7.2.1 Sistema di incentivazione di breve termine (Piano MBO)

Finalità

Caratteristiche

Condizioni di performance

Collegamento tra performance e incentivo

Erogazione

Malus e clawback

7.2.2 Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI)

Finalità

Caratteristiche

Performance Share

Condizioni di performance

Nello specifco, la modifca ha riguardato i seguenti target economico-fnanziari:

Relazione sulla remunerazione 2025

Prysmian Remuneration Information 2025