RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUI PUNTI NONO E DECIMO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 18 APRILE 2024 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA AD ESPRIMERSI IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

Premessa

Signori Azionisti,

con riferimento ai punti nono e decimo dell'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito alla "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" del Gruppo Prysmian approvata dal Consiglio di Amministrazione e che si riporta integralmente in allegato (la "Relazione").

Si ricorda a questo proposito che la normativa in materia di trasparenza delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci di società quotate, è disciplinata della Direttiva Europea denominata Shareholders Right Directive II e dal suo recepimento nell'ordinamento italiano con la modifica dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 ("T.U.F.").

In particolare, l'art. 123-ter del TUF prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea ordinaria annuale, la Relazione e che la medesima sia composta da due sezioni: (i) una politica di remunerazione, da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea almeno ogni tre anni o prima in caso di modifiche, e (ii) una relazione sui compensi corrisposti, che deve essere sottoposta al voto consultivo all'Assemblea ogni anno.

9. Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del T.U.F., l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in merito alla prima sezione della Relazione che descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Consiglio di Amministrazione della Società sottopone all'Assemblea una nuova prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" in merito alla quale l'Assemblea è chiamata ad esprimersi con deliberazione vincolante.

Tutto ciò considerato, Vi proponiamo l'adozione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea,

esaminata la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione,
preso atto che l'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 58/1998 chiede che la prima sezione della citata relazione venga sottoposta al voto vincolante dei soci,

DELIBERA

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti"."

***

10. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" che descrive, nel dettaglio:

a) le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023;
b) i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 e i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti, vista la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", esprime un giudizio favorevole sulla seconda sezione della citata relazione relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale di Prysmian S.p.A."

Milano, 16 marzo 2024

***

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2024

The planet's pathways

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024

Il presente documento in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate è redatto ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Prysmian S.p.A. – Via Chiese 6, 20126 Milano – C.F. 04866320965

Cari Azionisti,

sono lieto di presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che, nel tradizionale spirito di piena trasparenza che ha sempre ispirato la nostra comunicazione con gli stakeholder, ha l'obiettivo di fornire un quadro completo rispetto agli esiti dell'applicazione della politica di remunerazione in relazione alla performance del Gruppo Prysmian nel 2023 e di descrivere la politica di remunerazione applicabile per il biennio 2024-25.

Il 2023 è stato caratterizzato da una performance di business eccezionale, che ci ha concesso di raggiungere i migliori risultati di sempre, con un valore di Adjusted EBITDA a livello di Gruppo pari a 1,628 miliardi di Euro, superiore del 9,4% rispetto al risultato del 2022 di 1,488 e in linea con la guidance rivista al rialzo e comunicata al mercato a luglio 2023. Altri indicatori confermano che il 2023 è stato un anno di successi. Il Free Cash Flow è stato pari a 724 milioni di euro (+29,5% sul 2022), superiore alla guidance di luglio 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha proposto la distribuzione di un dividendo unitario lordo pari a 0,70 euro per azione (+17% sul 2023), per un ammontare complessivo pari a circa 190 milioni di euro. L'andamento registrato del business ci rende molto fiduciosi sulla realizzazione del piano strategico presentato lo scorso ottobre al Capital Market Day.

Il 2023 è stato caratterizzato dall'avvio di importanti cambiamenti sul piano dell'organizzazione e della governance del Gruppo. I primi mesi dell'esercizio hanno visto infatti il mio coinvolgimento, in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine, insieme al Presidente del Consiglio e al Lead Independent Director, nell'aggiornamento del piano di successione, con un particolare focus sulla posizione del Chief Executive Officer, supportati da un Advisor esterno indipendente, Egon Zehnder. Il processo ha previsto l'identificazione di candidati esterni ed interni all'azienda, valutati sulla base delle caratteristiche personali e professionali che il Chief Executive Officer di una realtà industriale complessa, quotata, internazionale, come Prysmian deve avere. In data 26 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha designato Massimo Battaini, già consigliere e Group Chief Operating Officer, quale prossimo candidato per il ruolo di Chief Executive Officer del Gruppo Prysmian, essendo stato informato dall'attuale CEO della Società, Valerio Battista, della sua indisponibilità a continuare a ricoprire la carica di CEO per il prossimo triennio (2024- 2026). Massimo Battaini è pertanto inserito come candidato Consigliere e Amministratore Delegato nella lista del Consiglio uscente. Nel corso dei mesi successivi, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avviato il processo di determinazione della remunerazione del nuovo CEO, anche in questo caso con il supporto di advisor esterni indipendenti (Mercer, Willis Towers Watson e Korn Fer- ry) per la realizzazione di appositi benchmark.. Abbiamo infatti ritenuto particolarmente cruciale valutare la congruità della proposta anche rispetto alle prassi di mercato in particolare nel settore industrial goods, oltre che in considerazione della remunerazione del CEO uscente, del profilo del nuovo CEO, dei principi e dei driver della politica di remunerazione della Società. La Sezione I del presente documento offre in un capitolo dedicato i dettagli in merito al processo seguito e alle caratteristiche e livelli del pacchetto retributivo del nuovo CEO.

Gli ultimi mesi del 2023 sono stati inoltre caratterizzati dalla definizione della nuova struttura organizzativa del Gruppo, operativa dal 1° gennaio 2024 e comunicata al mercato il 19 dicembre 2023, funzionale al conseguimento delle ambizioni di crescita di medio-lungo termine e maggiormente in linea alla struttura del mercato servito da Prysmian, con l'introduzione di quattro nuovi segmenti di business (Transmission, Power Grid, Electrification e Digital Solutions), in sostituzione delle tre precedenti Divisioni (Projects, Energy, Telecom). La guida del Gruppo è stata affidata ad un leadership team in parte rinnovato valorizzando i piani di successione interna. Il nuovo leadership team è caratterizzato da un più spiccato profilo internazionale e un miglioramento in termini di gender balance del top management.

Per quanto riguarda l'applicazione della Politica di remunerazione, nel 2023 si è dato avvio ai piani di incentivazione di lungo termine presentati all'Assemblea degli Azionisti lo scorso 19 aprile: il Piano azionario GROW 2023-2025 indirizzato a circa 1.100 manager e il Piano monetario RES 2023-2026 indirizzato ai key manager del segmento Transmission.

Il piano BE IN, approvato dall'Assemblea nel 2022 e destinato a tutti i dipendenti che non sono destinatari di piani di incentivazione individuali, prevede, su base volontaria, l'attribuzione in azioni di una quota dei bonus di produzione locali: nel corso del 2023 è stato implementato per il primo anno e la seconda edizione è già avviata. Questo piano, che rappresenta un'innovazione tra i piani azionari, ha l'obiettivo di estendere il coinvolgimento nell'azionariato della popolazione degli operai, in un'ottica di inclusione e condivisione del valore creato. Ben 12.000 dipendenti hanno partecipato al Piano BE IN. Infine, il Piano YES – Your Employee Shares, che offre a tutti i dipendenti del Gruppo la possibilità acquistare a condizioni agevolate le azioni della Società, ha compiuto 10 anni nel 2023, anno in cui ha consentito a più di 4.400 colleghi di investire in azioni Prysmian.

Il programma Value4All, che comprende i tre piani azionari BE IN, YES e GROW, ci ha consentito di raggiungere l'ambizioso traguardo di circa 14.000 dipendenti azionisti: essi rappresentano circa il 46% del totale, più che in linea con l'obiettivo della Social Ambition di conseguire la partecipazione azionaria di almeno il 50% dei dipendenti entro il 2030.

Nel corso del 2024 applicheremo una nuova politica di remunerazione, che verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea per il biennio 2024-2025. La nuova politica è definita in sostanziale continuità con la precedente, anche rispetto alla trasparenza nella disclosure; ricordiamo che i piani di incentivazione di lungo termine prevedono una frequenza di assegnazione pluriennale e non sono pertanto soggetti a modifiche nel corso del periodo di performance. Il piano di incentivazione annuale (MBO) presenta caratteristiche sostanzialmente analoghe al piano 2023, con l'inclusione - in continuità - anche di obiettivi in ambito ESG, collegati alla Scorecard della Sostenibilità di Prysmian.

Confermiamo il nostro impegno a chiudere il Gender Pay Gap tra ruoli comparabili e a raccogliere nel corso del prossimo triennio i numerosi spunti di riflessione emersi dai risultati della Speak Up, la nostra employee survey annuale.

Le modifiche che abbiamo introdotto, con riferimento alle politiche di severance e la limitazione alle discrezionalità di deroga, nascono dall'ascolto continuo dei nostri investitori e dei proxy advisor, che ringraziamo per la continua disponibilità al dialogo e per l'arricchente contributo.

Infine, vorrei cogliere l'occasione per ringraziare gli altri componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di amministrazione ed il management di Prysmian per il continuo contributo all'efficace svolgimento dei lavori del Comitato. Giunti alla conclusione del mandato triennale, mi auguro che il lavoro del Comitato continui a svolgersi con la stessa intensità e livello di ambizione che lo ha caratterizzato per questo triennio.

Paolo Amato Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

INDICE

	Premessa

	ASPETTI CHIAVE	10
1.	Value4All	12
2.	Creazione di valore sostenibile	14
3.	Pay for Sustainable Performance	19
4.	Politica di remunerazione per il biennio 2024–2025 - Executive Summary	23
	SEZIONE I	42
1.	Governance	44
	1.1 Comitato Remunerazioni e Nomine	45
	1.2 Rapporto con gli azionisti	47
	1.3 Approvazione della Politica di remunerazione e principali cambiamenti	47
2.	Finalità, principi e destinatari della Politica di Remunerazione	50
	2.1 Destinatari	51
3.	Collegamento con la strategia	51
4.	Esperti indipendenti e riferimenti di mercato	53
5.	Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi	54
6.	Remunerazione dei Sindaci	56
7.	Remunerazione del CEO, degli altri Amministratori Esecutivi e Dirigenti
	con Responsabilità Strategiche - elementi della retribuzione	56
	7.1 Remunerazione fissa	56
	7.2 Remunerazione variabile	57
	7.2.1 Sistema di incentivazione di breve termine (Piano MBO)	57
	7.2.2 Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI)	60
	7.2.3 Sistema di incentivazione di lungo termine Renewable Stability Program for the
	Core Transmission Execution Team. (Piano RES)	68
	7.3 Benefit	73
	7.4 Altri elementi	74
	7.4.1 Bonus discrezionali / retention bonus	74
	7.4.2 Share Ownership Guideline	74
	7.4.3 Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di	74
	lavoro e patti di non concorrenza
8.	Remunerazione del Chief Internal Audit Officer	77
9.	Deroghe	77

	SEZIONE II	80
1.	Attività del Comitato Remunerazioni e Nomine	82
2.	Performance 2023 e consuntivazione del Piano di incentivazione variabile
	annuale MBO 2023	86
3.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	87
4.	Amministratore Delegato	88
5.	Amministratori Esecutivi	89
6.	Amministratori non Esecutivi	91
7.	Sindaci	92
8.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS)	92
9.	Deroghe alla politica di remunerazione e eventuale applicazione di meccanismi
	di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back)	93
10.	Informazioni di confronto	94
11.	Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla	95
	politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente

TABELLE

Premessa

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine in data 28 febbraio 2024 (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") e successive modifiche, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. Regolamento Emittenti) ed al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., illustra:

nella SEZIONE I, la Politica che sarà adottata da Prysmian S.p.A. (di seguito "Prysmian" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ("DRS")¹, subordinatamente alla sua approvazione in occasione dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, con effetto relativamente a un periodo di due esercizi, decorrenti dalla data della medesima assemblea sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, quando si concluderà il periodo di performance triennale relativo al Piano GROW di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 (di seguito "Piano GROW") approvato dall'Assemblea in data 19 aprile 2023.

La Sezione I della presente Relazione descrive inoltre le finalità generali perseguite dalla Politica, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione. I principi generali e le linee guida definiti nella Sezione I della presente Relazione rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Prysmian (di seguito "Gruppo Prysmian")². Nonostante tale Sezione I si caratterizzi per una sostanziale continuità - in termini di principi, elementi retributivi e meccanismi incentivanti - con quella approvata dall'assemblea nel 19 aprile 2023 con validità triennale, si ritiene che la circostanza del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e l'evoluzione della struttura organizzativa della Società richiedano di riproporla per l'approvazione degli Azionisti, nell'ottica della massima trasparenza che ha sempre caratterizzato l'approccio di Prysmian rispetto ai temi della remunerazione e come opportunità di mantenere un alto livello di disclosure su

^{1 -} Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'Art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Prysmian. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Prysmian sono tutti gli Amministratori Esecutivi e i responsabili dei quattro Segmenti di Business. Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa di Prysmian si rinvia al sito internet della Società (www.prysmian.com).

^{2 -} La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società quotate e/o soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.

aspetti fondamentali della strategia aziendale e retributiva. Inoltre, la nuova Politica contiene modifiche riferite all'applicazione di eventuali deroghe e alle politiche di severance definite in risposta a specifiche osservazioni in merito da parte di alcuni dei nostri investitori e dei proxy advisor.

La Politica descritta nella Sezione I della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate³.

nella SEZIONE II, gli esiti dell'applicazione della Politica 2023 e i compensi corrisposti nell'esercizio agli Amministratori, Sindaci, al CEO e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di Prysmian, in conformità con la Politica approvata dall'Assemblea.

Le due sezioni della Relazione sono introdotte da una premessa che sintetizza le informazioni principali della Politica di remunerazione di Prysmian e della sua attuazione ("Aspetti chiave") allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica programmata per il biennio 2023-2025 e dell'attuazione nell'anno 2023.

La Relazione illustra infine le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dal CEO e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche⁴.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro i termini previsti per l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, nonché, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente. I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Governance – Remunerazioni – Piani di Incentivazione del sito internet della Società.

^{3 -} Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Prysmian al Codice di Corporate Governance, si rinvia alla Relazione sulla Corporate Governance pubblicata sul sito internet della Società.

^{4 -} Cfr. l'Art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

ASPETTI CHIAVE

1. Value4All

Il programma Value4All, lanciato nel 2023 per dare risalto alla generazione e distribuzione del valore non solo al mercato e agli azionisti ma anche alle persone Prysmian, è l'insieme di 3 piani di remunerazione e incentivazione basati su azioni Prysmian. Nasce con l'obiettivo di promuovere la partecipazione azionaria di almeno il 50% delle persone Prysmian entro il 2030, in linea con la Social Ambition del Gruppo, attraverso l'assegnazione o acquisto a condizioni agevolate di azioni. A fine 2023, la partecipazione azionaria dei dipendenti del Gruppo Prysmian ha già raggiunto il 46%.

Questo impegno include tutti i livelli dell'organizzazione ed in particolare l'attenzione è rivolta alla popolazione operaia (c.d. non desk worker), che rappresenta le fondamenta solide su cui si basa l'ineguagliabile successo di Prysmian. Value4All promuove i seguenti obiettivi trami-

te i 3 piani:

rafforzare l'engagement e il senso di appartenenza al Gruppo;
allineare gli interessi delle persone a tutti i livelli dell'organizzazione a quelli degli altri azionisti;
identificare e condividere un comune obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine;
garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance allineando gli interessi di breve e lungo termine del management, di tutto il personale e degli azionisti.

Il programma Value4All comprende i seguenti 3 piani:

"Piano BE IN": piano di partecipazione agli utili (profit sharing) per i dipendenti del Gruppo Prysmian. Approvato nel 2022 e implementato nel 2023, il piano coinvolge i dipendenti che non sono destinatari di piani di incentivazione individuali, come per esempio MBO, Sales MBO, GROW. In particolare, si focalizza sulla popolazione operaia per favorire il coinvolgimento e mitigare l'impatto dell'inflazione che si è manifestata negli ultimi anni.

Il piano BE IN prevede l'assegnazione gratuita di azioni come parte del bonus di produzione. Questo bonus è determinato a livello locale attraverso la contrattazione collettiva, coinvolgendo paesi, aziende o persino stabilimenti specifici. Al momento dell'assegnazione, le azioni sono immediatamente disponibili per i partecipanti. Inoltre, ai partecipanti che scelgono volontariamente di detenere le azioni per un periodo di 12 mesi dall'assegnazione iniziale, è assegnato un ul1teriore numero di azioni pari a quelle inizialmente attribuite.

Il piano BE IN coinvolge al momento oltre 12.000 persone che rappresentano circa il 43% dei dipendenti, distribuiti in oltre 100 uffici e stabilimenti situati in 26 paesi, con la previsione di una progressiva estensione della platea nei prossimi anni, al fine di

coinvolgere un numero ancora maggiore di partecipanti.

"Piano YES – Your Employee Shares": piano di acquisto azioni rivolto ai dipendenti del Gruppo Prysmian (employee share purchase plan), che offre loro la possibilità di acquistare, su base volontaria, azioni a condizioni agevolate. Questo piano, lanciato oltre 10 anni fa e da ultimo aggiornato nel 2021, rappresenta un elemento fondamentale della strategia di Prysmian per l'engagement delle sue persone.

Il piano YES prevede l'acquisto di azioni con un vincolo di indisponibilità di 36 mesi (periodo di retention) dalla data dell'acquisto con uno sconto sul prezzo di mercato (pari all'1% per i top manager, al 15% per gli executive e al 25% per la restante popolazione aziendale), oltre all'attribuzione gratuita di un certo numero di azioni entry bonus offerte al momento dell'adesione e azioni loyalty per chi sceglie di rinnovare il periodo di retention.

Ad oggi ha aderito al Piano YES circa il 34% dei dipendenti, distribuiti negli oltre 31 Paesi in cui il Piano è attivo. Nel 2023 la partecipazione è stata di oltre 4.400 colleghi.

"Piano GROW": piano di incentivazione a lungo termine (LTI) 2023-2025 approvato nel 2023 e dedicato alla popolazione manageriale e alle persone Prysmian con elevata peral ruolo e all'impatto sui risultati di Gruppo. La finalità del piano è di allineare gli interessi del management a quello degli azionisti, promuovendo la creazione e distribuzione di valore sostenibile nel lungo termine.

Il piano GROW prevede l'attribuzione gratuita di Performance Share in relazione al grado di conseguimento delle condizioni di performance triennale, di Deferred Share quale componente differita del piano di incentivazione annuale (MBO), di Matching Share nella misura di 0,5 unità per ogni Deferred Share.

Il piano GROW è rivolto a circa 1.100 manager e talenti delle principali aree di business di Prysmian che hanno un impatto significativo sulla realizzazione delle strategie aziendali e di sostenibilità.

Per maggiori informazioni si rimanda ai Documenti Informativi dei relativi piani.

BE IN on the value creation, say YES to your future, and GROW with the Group

2. Creazione di valore sostenibile

Il percorso di Prysmian nella creazione di valore sostenibile, iniziato diversi anni fa, si è evoluto ulteriormente nell'ambito della strategia integrata, finalizzata al presidio di un ampio spettro di temi "ESG" (Environmental, Social, Corporate Governance), con una scorecard 2023-2025, che vuole raccogliere i target triennali nell'ambito della Social Ambition 2030 e della Climate Change Ambition.

In occasione del Capital Market Day di ottobre scorso, Prysmian ha definito e pubblicato i principali target al 2027 per alcuni specifici KPI della scorecard, in linea con il piano strategico quinquennale realizzato dal Gruppo e con alcuni target finanziari annunciati durante l'evento sullo stesso periodo temporale.

Sustainability Impact Scorecard 2023-2025

Scorecard Prysmian group 2023-2025

Categoria	Kpi	Related material Impact & topic	Baseline 2022	Risultati 2023	Target 2025
	Fornire alle famiglie accesso all'energia elettrica sostenibile(1)	Agevolare la decarbonizzazione per raggiungere Net-Zero e digitalizzazione	21 m	56 m	110 m
Impatto	Fornire alle famiglie un accesso digitale rapido(2)	Facilitare la transizione energetica e il processo di decarbonizzazione dell'economia e la digitalizzazione della rete	3 m	9 m	15 m
Clima	Percentuale di riduzione nelle emissioni GHG (Scope 1 e 2 Market Based) vs baseline 2019(3)	Agevolare la decarbonizzazione per raggiungere Net-Zero e digitalizzazione Contributo alle emissioni di gas serra (GHG) di Scopo 1 e 2 come risultato di attività dirette	-28%	-33%	-38%/-40%
	Percentuale di riduzione nelle emissioni di Scope 3 vs Baseline 2019(4)	Agevolare la decarbonizzazione per raggiungere Net-Zero e digitalizzazione Contributo alle emissioni di gas serra (GHG) di Scopo 3 come attività indiretta	-7,5%	-10%	-11,5%/-15%
Economica	Quota di ricavi derivanti da prodotti sostenibili(5)	Innovazione sostenibile e circolarità Riduzione delle emissioni relative ai nuovi prodotti - attraverso lo sviluppo di prodotti	30%	37%	40%
Green e Circolarae	Quota di contenuto riciclato su guaine in PE e rame(6)	a basse emissioni (contenuto riciclato maggiore/prodotti riciclabili) e pratiche virtuose come il Design per la Sostenibilità	10%	12,7%	15%/16%
Diversità	Percentuale di donne impiegate assunte(7)	Equità, Diversità, Inclusione e rispetto dei diritti umani Promozione di programmi specifici verso un ambiente di lavoro più inclusivo e diversificato	44,9%	46%	47%/49%
e Inclusione	Percentuale di donne in posizioni dirigenziali(8)	Equità, Diversità, Inclusione e rispetto dei diritti umani Promozione di pratiche per promuovere l'equilibrio di genere nella gestione Prysmian e nel CdA	15,7%	18,8%	21%/24%
Benessere delle persone	Safety Assessment Plan(9)	Benessere, coinvolgimento e miglioramento delle competenze del capitale umano Potenziali incidenti, malattie mentali e fisiche a causa della mancata diffusione di una cultura della salute e sicurezza nella comunità in cui l'Azienda opera	-	3,4	2,75/5
	Leadership Impact Index(10)	Benessere, coinvolgimento e miglioramento delle competenze del capitale umano Engagement: Adozione di politiche orientate alle persone per salvaguardare le esigenze e richieste delle persone	55%	57%	57%/61%
Governance solida	Benessere, coinvolgimento e miglioramento delle competenze Percentuale del capitale umano dei dipendenti Engagement: Adozione di politiche azionisti(11) orientate alle persone per salvaguardare le esigenze e richieste delle persone		37%	46%	44%/45%
	Percentuale di completamento di e-training su tematiche di etica ed integrità(12)	Benessere, coinvolgimento e miglioramento delle competenze del capitale umano Upskilling: Rafforzamento e miglioramento delle competenze del personale e sviluppo del talento	75%	89,3%	90%

(1) Stima delle famiglie connesse all'energia verde attraverso i prodotti Prysmian. Comprende la capacità installata tramite pannelli fotovoltaici, turbine eoliche onshore e offshore e interconnessioni destinate alla produzione di energia rinnovabile. (2) Stima delle famiglie connesse con accesso digitale veloce (definito come FTTH, FTTB, DOCSIS 3.0) grazie ai prodotti Prysmian. Per maggiori dettagli si rinvia alla Dichiarazione Non Finanziaria compresa nella Relazione Annuale Integrata e al Bilancio di Sostenibilità disponibili sul sito web della Società www.prysmian.com rispettivamente nella sezione La Società/governance/assemblea degli azionisti e nella sezione Sostenibilità.

(4) Riduzione delle emissioni di CO2 prodotte dall'intera catena del valore (Scope 3) rispetto all'anno 2019, secondo la metodologia SBTi. Nel corso del 2023, durante il proces-

(5) Quota di ricavi derivanti da prodotti sostenibili. Con l'obiettivo di rendere più organico l'approccio del Gruppo e grazie ai progressi compiuti nello sviluppo di prodotti e soluzioni sostenibili in tutte le Regioni, l'azienda ha deciso di eliminare la suddivisione tra Europa e resto del mondo nel calcolo di questo KPI, come già mostrato durante il

(6) Percentuale in peso del contenuto di riciclato di determinati materiali acquistati. Il perimetro dell'indicatore include 1) il rame comprato a livello di Gruppo, esclusi i forni-

(7) Quota di donne desk-workers assunte a tempo indeterminato sul totale dei dipendenti desk-workers assunti a tempo indeterminato. L'indice include tutti i desk-workers

(8) Quota di donne in posizione dirigenziale (job grade 20 e oltre) sul totale dei dipendenti dirigenti. Il numero dei dipendenti si riferisce all'organico complessivo al 31.12.2023, comprensivo di tutti i contratti a tempo indeterminato e a tempo determinato. Il KPI mostra sia la capacità del gruppo di far crescere figure interne per assumere ruoli di

(9) Indice relativo al livello di maturità nella gestione della sicurezza dei diversi plant del Gruppo, calcolato in seguito ad un Audit condotto da una società terza specializzata. L'indicatore è composto da quattro categorie con diversi pesi (governance, coinvolgimento dei dipendenti, analisi dei rischi, indice di frequenza degli infortuni). Al termine

(10) Indice calcolato come la percentuale di dipendenti che ha dichiarato un livello di coinvolgimento con la società di almeno 5 punti su 7 nel questionario Speak-Up fatto

(11) Numero di dipendenti con azioni Prysmian depositate su conti amministrativi della società attraverso piani GROW, YES e BE IN al 31 dicembre, diviso per il numero totale

(12) Include gli e-learning svolti attraverso il sistema di gestione aziendale del Gruppo e si rivolge a tutti i desk worker (esclusi gli esterni, i consulenti, i contractors, i dipendenti in congedo di 30 giorni o più e i tirocinanti a tempo determinato). È soggetto all'approvazione annuale del piano di conformità da parte del Consiglio di amministrazione, gli

(3) Riduzione delle emissioni di CO2 (Scope 1 e 2) rispetto all'anno 2019, secondo la metodologia SBTi. Lo Scope 2 è calcolato tramite il metodo Market-based.

tori occasionali e i semilavorati 2) il polietilene usato per guaine, escluse quelle applicazioni per cui i clienti non permettono l'uso di materiali secondari.

assunti all'estero (inclusi programmi professionali) e tutti i cambi di contratto da agenzia/temporaneo a tempo indeterminato.

dalla società. Gli indici e il questionario sono stati sviluppati in collaborazione con il POLIMI per garantirne la bontà e l'anonimità.

argomenti possono includere uno o più dei seguenti: codice etico, anticorruzione, omaggi, conflitti di interesse, Helpline o politica commerciale.

Capital Markets Day tenutosi nel mese di ottobre 2023.

di dipendenti idonei a partecipare ad almeno uno dei piani.

leadership, sia quella di assumerle dal mercato, oltre a quella di trattenere i propri talenti.

dell'assessment viene assegnato un punteggio complessivo su una scala da 1 (minimo) a 5 (massimo).

Empowerment delle comunità locali, per svilup-

La scorecard si concentra principalmente sull'impegno a migliorare in cinque dimensioni fondamentali:

Diversità, equità e inclusione, per ottenere un completo bilanciamento nell'attività di recruiting, migliorare la rappresentanza femminile a tutti i livelli, con particolare riferimento ai ruoli di leadership e a quelli che richiedono preparazione scientifica, tecnologica, ingegneristica e matematica (STEM), garantendo equità di salario a persone che ricoprono ruoli comparabili e assicurando un'adeguata presenza di nazionalità/etnie sottorappresentate.

Engagement e upskilling delle persone, per incrementare le ore di formazione offerte a tutti i dipendenti, sviluppare ulteriormente le opportunità di esperienze di rotazione/crescita professionale, promuovere il senso di appartenenza dei dipendenti tramite i piani di partecipazione azionaria e migliorare il complessivo livello di engagement delle persone.

pare programmi educativi e di formazione dedicati alle scuole e alle comunità locali, con particolare attenzione alle regioni più vulnerabili e in via di sviluppo e incoraggiare le giovani e i giovani di tutte le età a scoprire e abbracciare una carriera tecnica o scientifica, attraverso programmi di condivisione della conoscenza che fanno leva sull'ampio know-how globale di Prysmian, con l'obiettivo di raggiungere nel triennio un totale di 500 persone coinvolte dall'inizio del programma. Esempi sono i programmi in Oman e Colombia rivolti all'educazione di bambine e giovani donne in ambito tecnologico.

Salute e Sicurezza, per continuare l'impegno nella diffusione di una solida cultura della sicurezza, verso il tendenziale azzeramento di tutti gli incidenti sul lavoro, anche a seguito del programma straordinario di audit di tutti gli stabilimenti svoltosi nel corso del 2023, svolto in collaborazione con Ramboll.

Ambiente, per mettere in atto un'ambiziosa strategia di decarbonizzazione, allineata ai requisiti dell'Accordo di Parigi e al contempo lavorare sull'economia circolare, investendo sui materiali riciclati.

La scorecard è stata integrata nei sistemi di remunerazione sia di breve che di lungo periodo che sono successivamente illustrati.

EQUAL PAY

Al fine di favorire un ambiente di lavoro che garantisca pari opportunità, inclusione e assenza di discriminazione, Prysmian si impegna alla progressiva eliminazione delle differenze retributive tra persone che ricoprono ruoli comparabili non giustificate da elementi oggettivi e non riconducibili alla corretta applicazione della politica di remunerazione.

Per supportare il raggiungimento di questo obiettivo, è stata sviluppata una metodologia di rilevazione del Gender Equal Pay Gap basata sul Job Grade e sui mercati retributivi di riferimento per ciascun ruolo: all'inizio del 2022 - primo anno di introduzione - l'applicazione di tale metodologia ha evidenziato la presenza di un pay gap, nell'ambito della popolazione dei Desk Worker, mediamente pari al 7% a sfavore delle donne.

La mitigazione di questo gap è stata portata avanti attraverso due direttrici principali, nell'ambito del processo annuale di revisione retributiva:

1 l'affinamento dell'analisi dei gap individuali per isolare gli elementi oggettivi che giustificano il pay gap, perché coerenti con i criteri della politica di remunerazione (ad es. la performance, la seniority nel ruolo);
2 la definizione di un budget e di un ciclo annuale di revisione retributiva dedicati alle donne con remunerazione inferiore alla media degli uomini in ruoli comparabili (in assenza di elementi oggettivi che giustificano il pay gap).

Ciclo annuale di revisione retributiva Rilevazione del pay gap tramite metodologia basata su Job Grade e Country/Location

Definizione di un budget per interventi mirati alla progressiva mitigazione del pay gap residuo

Coinvolgimento e impegno del Management per individuare le priorità di intervento

Gender Equal Pay Gap Ciclo annuale

Affinamento dell'analisi per isolare elementi oggettivi che giustificano il pay gap

Il sistema informativo del personale adottato da Prysmian, Workday, prevede una reportistica dedicata al Gender Equal Pay Gap, a disposizione del management del Gruppo per supportare la diffusione della consapevolezza sul tema e agevolare le azioni di mitigazione. Nel 2023 gli sforzi e le politiche messi in campo dal Gruppo in tutte le geografie volte a riconoscere la stessa retribuzione a parità di mansione hanno consentito di eliminare il gap per alcune qualifiche in determinate aree geografiche e contenere il Gender Equal Pay Gap entro il valore medio complessivo del 5%. In particolare, per le posizioni executive il gap è contenuto intorno al 2%, vicino all'obiettivo di azzeramento.

Il gap è così suddiviso⁵:

	EMEA	North America	LATAM	APAC	Totale
Executive	-1%	-3%	3%	12%	2%
Posizioni Manageriali	3%	5%	5%	15%	5%
Altri dipendenti	4%	2%	6%	9%	5%
Totale	4%	3%	5%	10%	5%

^{5 -} I valori negativi in tabella indicano salari medi dei dipendenti di genere femminile superiori rispetto ai salari medi dei dipendenti di genere maschile a parità di livello nella stessa area geografica.

3. Pay for Sustainable Performance

Piano MBO 2023

I risultati ottenuti nel 2023 per il Gruppo sono stati eccezionali:

· Adjusted EBITDA record pari a 1.628€M, superiore al livello massimo della guidance comunicata a marzo 2023 (1.500€M) e intermedio rispetto alla guidance rivista e comunicata al mercato nel mese di luglio 2023
· Free Cash Flow record pari a 724€M, superiore al livello massimo definito nella guidance rivista e comunicata al mercato nel mese di luglio 2023 (650€M)
· ROCE superiore al 23%
· incremento del 34% dell'utile rettificato per azione (Basic EPS)
· mantenimento del rapporto di leva Debito/Ebitda sotto il livello di 1,0x
· Total Shareholder Return pari al 20%
· ottenimento di un giudizio BBB- (Investment Grade) sul merito di credito da parte di Standard & Poor's.

Si sono registrati progressi anche in ambito ESG, che hanno consentito il raggiungimento di tutti gli obiettivi inclusi nella ESG scorecard.

Il livello di achievement negli schemi MBO del Management è stato intermedio tra il target e il massimo. Si ricorda che per il Top Management gli obiettivi sono stati rivisti al rialzo a luglio, in coerenza con la revised guidance comunicata al mercato.

Il 50% dell'importo maturato nell'ambito del Piano MBO 2023 all'Amministratore Delegato e agli altri DRS verrà differito al termine del vesting relativo al Piano LTI 2023-2025 ed erogato in forma di azioni della Società. I dettagli sono forniti nella Sezione II.

Gli obiettivi dell'Amministratore Delegato sono rappresentati dallo schema seguente (Scheda MBO 2023), che riporta:

i livelli di performance attesa (target, massimo) indicati nella Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea il 19 aprile 2023;
i livelli di performance attesa (target, massimo) rivisti e comunicati al mercato in data 27 luglio 2023 tramite comunicato stampa, applicabili al CEO e al Top Management. Il Consiglio, infatti, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in coerenza con la revisione della guidance 2023, ha aggiornato al rialzo la soglia di ingresso e gli obiettivi di Adjusted EBITDA di Gruppo, Posizione Finanziaria Netta e ROCE assegnati al CEO e al Top Management nell'ambito del piano di incentivazione annuale (MBO) 2023;
la performance raggiunta corrisponde ad un punteggio di 128, intermedio tra target (100%) e massimo (150%).

CONDIZIONE DI ACCESSO
		Livello di performance attesa, Politica di remunerazione 2023	Livello di performance attesa, a seguito della revisione di luglio 2023⁶	Risultato
Adjusted EBITDA di Gruppo €M	Soglia	1.320	1.500	1.628
	Target	1.400	1.575	ON

CONDIZIONE DI PERFORMANCE

OBIETTIVI	Peso %	Livello di performance attesa, Politica di remunerazione 2023		Livello di performance attesa, a seguito della revisione di luglio 2023⁶		Risultato
		Target	Massimo	Target	Massimo
1_Adjusted EBITDA di Gruppo (M€)	35%	1.400	1.500	1.575	1.675	1.628
2_Posizione Finanziaria Netta di Gruppo (M€)*	25%	1.216	1.016	1.116	1.016	1.093
3_ROCE di Gruppo (%)	20%	17,6%	20,2%	20,5%	22,7%	23,1%
4_ESG di Gruppo	20%	20 punti	30 punti	20 punti	30 punti	25,8 punti
Totale	100%	100 punti	150 punti	100 punti	150 punti	128,0 punti

* Con riferimento alla Posizione Finanziaria Netta di Gruppo, in base al Regolamento del Piano, il risultato è stato rettificato per tenere conto di:

effetti straordinari e imprevisti pari a 80 milioni euro derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS16 (senza impatto monetario), dovuti esclusivamente all'estensione del contratto di leasing della nave Normand Pacific;
maggiori dividendi erogati pari a 16 milioni di euro in base alla risoluzione dell'Assemblea del 19 aprile 2023 rispetto alle ipotesi di budget.

La rettifica complessiva della Posizione Finanziaria Netta di Gruppo ammonta pertanto a 96 milioni di euro.

^{6 -} Cfr Comunicato stampa del 27 luglio 2023

https://www.prysmian.com/sites/www.prysmian.com/files/media/documents/investors/cs-pg-1h-27-07-23-it\_0.pdf

OBIETTIVO ESG (Risultato conseguito a livello di Gruppo)

Risultato MBO ESG 2023 a livello di Gruppo
KPI ESG	Peso	Target	Massimo	Risultato	Punteggio
Piano di Safety Assessment	33%	2,5	3,75	3,4	45,3
% di donne assunte - Desk Workers	33%	46%	49%	46,03%	33,5
% materiale riciclato (Plastiche per Jacketing e rame)	33%	11,6%	12,2%	12,8%	50

Piani di incentivazione di lungo termine (GROW 2023-2025, RES 2023-2026)

I nostri Piani di incentivazione di lungo termine sono stati avviati nel 2023 successivamente all'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023. Prevedono una frequenza di assegnazione pluriennale, pertanto non è previsto l'avvio di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine nel 2024.

Per la descrizione dei Piani, si rimanda agli appositi paragrafi.

CEO Pay Ratio7

Il rapporto 2023 in termini di Total Cash (compensi fissi più variabile di breve termine) tra l'Amministratore Delegato e la media dei nostri dipendenti a livello complessivo nel mondo è pari a 54:1. Considerando anche il variabile di lungo termine (totale compensi), tale rapporto è pari a 60:1.

Pay Ratio	Compensi fissi	Totale compensi (compensi fissi + variabile annuale)	Totale compensi (compensi fissi+ variabile annua le+ variabile di lungo termine)
CEO	€ 1.100.000	€ 2.040.353 € 2.285.886
Media dipendenti	€ 34.664	€ 37.947	€ 38.341
Rapporto 2023	32:1	54:1	60:1
Rapporto 33:1 2022		45:1	89:1

Con riferimento al Total Cash (compensi fissi variabile annuale), si ricorda che nel 2022 l'Amministratore Delegato aveva rinunciato volontariamente alla corresponsione del bonus monetario annuale.

Con riferimento alla retribuzione totale annua comprensiva del variabile di lungo termine, la diminuzione registrata nel 2023 rispetto al 2022 è dovuta al minor valore della componente variabile di lungo periodo, determinata da un lato dagli effetti della cessazione prevista, come meglio descritto nella Sezione II del presente documento, dall'altro dagli effetti dell'applicazione dei principi contabili IFRS e della specifica struttura del piano LTI di Prysmian.

^{7 -} Sono stati inclusi nel calcolo della retribuzione media full time equivalent i lavoratori di Prysmian S.p.A. e delle società da essa controllate direttamente o indirettamente con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato. Per la determinazione della remunerazione media, è stata adottata la retribuzione annua lorda al 31 Dicembre 2023 più le componenti variabili (premi di produzione, piani MBO e LTI) relativi all'anno di competenza secondo le migliori stime laddove i dati non fossero disponibili, esclusi gli elementi non ricorrenti e gli oneri sociali. I dati medi, espressi in Euro, riflettono un'ampia variabilità retributiva legata alle diverse geografie ed economie in cui l'azienda opera e alla volatilità dei tassi di cambio.

4. Politica di remunerazione per il biennio 2024–2025 Executive Summary

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da tre amministratori, non esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance ed è presieduto da un amministratore indipendente. La composizione del Comitato verrà definita successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 2024.

La Politica di remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS) di Prysmian. A far data 1° gennaio 2024, a seguito della riorganizzazione del Gruppo, il Consiglio ha individuato quattro DRS, in aggiunta agli Amministratori esecutivi, nelle posizioni di:

Executive Vice President Transmission
Executive Vice President Power Grid
Executive Vice President Electrification
Executive Vice President Digital Solutions

I principali elementi retributivi offerti ai destinatari della Politica di remunerazione 2024 - 2025 sono sintetizzati nelle seguenti tabelle di riepilogo.

Presidente, Amministratori non Esecutivi

e Sindaci

Incarico	Compenso annuo
Presidente del Consiglio di Amministrazione	250.000€*
Amministratore non Esecutivo	65.000 €
Presidente Comitato endoconsiliare	40.000€**
Componente Comitato endoconsiliare	35.000€
Presidente del Collegio Sindacale	75.000€
Sindaco effettivo	50.000 €

* 185.000€ in qualità di Presidente del CdA in aggiunta al compenso annuo di 65.000€ in qualità di Amministratore non Esecutivo.

** inclusivi del compenso in qualità di Componente del medesimo Comitato endoconsiliare.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad esprimere un voto, inter alia, in merito alla remunerazione del Consiglio. I compensi sopra riportati per i componenti del Consiglio di Amministrazione potranno essere applicati dopo l'approvazione dell'Assemblea del 18 aprile 2024. I compensi sopra riportati per i componenti del Collegio Sindacale sono già applicati a seguito dell'approvazione dell'Assemblea del 19 aprile 2023.

CEO, Amministratori Esecutivi e altri DRS

I valori riportati si riferiscono al nuovo CEO.

Elemento	Finalità	Principali Caratteristiche	Valori
Remunerazione Fissa / Retribuzione Annua Lorda (RAL)	Remunera il ruolo ricoperto, per garantire una retribuzione di base adeguata e competitiva	È definita in coerenza con la complessità e le responsabilità del ruolo È determinata rispetto all'equità interna, per garantirne la correttezza in presenza di ruoli comparabili, e al mercato esterno, per supportarne un adeguato livello di competitività Tiene in considerazione la performance individuale monitorata in un periodo pluriennale	CEO: 1.100.000€ CFO: 630.000€ DRS: definita in base al ruolo
Remunerazione variabile di breve termine (Piano MBO)	Remunera la performance annuale, sulla base di indicatori oggettivi e misurabili	È legata a predeterminati obiettivi annuali di performance Principali indicatori di performance MBO 2024: • Reddituali - Adjusted EBITDA • Finanziari - Posizione Finanziaria Netta • Gestionale - Rendimento del Capitale Investito (ROCE) o Costi Fissi • ESG - Sicurezza sui luoghi di lavoro, utilizzo di materiale riciclato nelle attività produttive, diversità di genere Massimo importo erogabile (Cap) - previsto per tutti i partecipanti Differimento - il 50% dell'importo maturato è differito ed erogato in forma di Deferred Share e Matching Share nell'ambito del Piano GROW 2023-2025	CEO: 80-120% della RAL (target-max) Amministratori Esecutivi/ DRS: 50-75% della RAL (target-max)
Remunerazione variabile di lungo termine (Piano GROW 2023-2025)	Remunera la performance di medio periodo sulla base di obiettivi triennali. Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine rafforzando la retention delle risorse chiave	Il Piano LTI si articola in due componenti: 1. Performance Share 2. con abbinate Deferred Share Matching Share Massimo numero di azioni erogabile - previsto un numero massimo di azioni attribuibili per ogni partecipante e per il Piano nel suo complesso 1. Performance Share Attribuzione gratuita di azioni soggetta a condizioni di performance - triennale (2023-2025) Vesting Condizioni di performance • Adjusted EBITDA cumulato (20%) • Free Cash Flow cumulato (20%) • ROCE medio (20%) • Total Shareholder Return relativo (rTSR) di Prysmian rispetto a un peer group (20%) • ESG, misurata tramite una specifica scorecard (20%) della durata di 2 anni su quota-parte delle Lock-up azioni attribuite in qualità di Performance Share 2. e Deferred Share Matching Share 2.1 Deferred Share Attribuzione gratuita e differita in azioni del 50% dell'importo maturato nell'ambito del Piano MBO 2023, 2024 e 2025 2.2 Matching Share Attribuzione, per ciascuna Deferred Share attribuita, di ulteriori 0,5 azioni gratuite; per CEO e Top Management, la componente di Matching Share è soggetta al conseguimento della condizione di performance inerente agli indicatori ESG	Performance Share CEO: 300-450% della RAL sul triennio (target-max) Amministratori Esecutivi/ DRS: 200-300% della RAL sul triennio (target-max) Deferred Share CEO/ Amministratori Esecutivi/DRS: 50% dell'incentivo differito, erogato in forma di azioni

Elemento	Finalità	Principali Caratteristiche	Valori
Remunerazione variabile di lungo termine per il segmento Transmission - precedentemente Divisione Projects (Piano RES, Renewable Stability Program for the Core Transmission Execution Team. 2023-2026)	Supporta la gestione del rischio nell'esecuzione del portafoglio del segmento rafforzando la retention delle risorse chiave	Il Piano RES è un piano cash destinato al massimo a 20 risorse chiave all'interno del segmento Transmission - già divisione Projects. È legato a predeterminati obiettivi quadriennali di performance e esecuzione. con una soglia ON-OFF di Adjusted EBITDA cumulato del segmento. Principali indicatori di performance: • Take over da parte del cliente dei progetti • Realizzazione investimenti manufacturing • Sviluppo pipeline nuovi prodotti • EBITDA % sulle Vendite	DRS: max 37,5% della RAL per anno Nessun Amministratore Esecutivo partecipa al piano.
Trattamento in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro	Supporta il recruiting e la retention delle risorse chiave	Trattamento in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro dipendente in forma di accordi individuali specifici Importo non superiore a 24 mensilità di retribuzione fissa, nel rispetto delle leggi e dei contratti locali. In ogni caso la somma del trattamento di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sommato al Patto di Non concorrenza, per gli accordi stipulati a partire dal 2024, non potrà superare le 24 mensilità di retribuzione fissa e variabile di breve periodo effettivamente maturata, grazie all'introduzione di una specifica clausola.	CEO: 24 mensilità di RAL Amministratori Esecutivi/ DRS: se previsti, max 24 mensilità di RAL
Patti di non concorrenza	Protegge gli interessi della società a seguito dell'uscita di risorse chiave	Accordi individuali specifici in relazione alla durata e ampiezza del vincolo	CEO: durata 3 anni; 40% della RAL per ogni anno di validità del patto Amministratori Esecutivi/ DRS: se previsti, di durata variabile a seconda del contesto normativo e con una remunerazione massima pari a una percentuale della RAL commisurata alla durata di validità del patto
Benefit	Integrano la previdenza sociale e contrattuale in un'ottica di total reward	Benefici di natura previdenziale e coperture assicurative; auto aziendale
Linee Guida di possesso azionario	Contribuiscono all'allineamento di interessi tra risorse chiave e Shareholder nel lungo periodo	Richiesta di soddisfare un requisito minimo di possesso di azioni Prysmian per tutta la permanenza nel ruolo	CEO: 3x la RAL Amministratori Esecutivi / DRS: 1,5x la RAL

I valori riportati in tabella relativamente al CEO si riferiscono al ruolo del CEO per il mandato che decorre dall'Assemblea che approva il bilancio al 31 dicembre 2023 e al relativo pacchetto retributivo a regime.

Si precisa che, con riferimento al piano LTI GROW, l'assegnazione di Performance Share avvenuta nel 2023 di cui è destinatario Massimo Battaini, il nuovo CEO, è stata calcolata considerando la retribuzione fissa percepita in qualità di COO al momento dell'assegnazione, pari a 950.000 Euro, secondo questo approccio: (a) 1/3 di Performance Share a target pari al 67% della Retribuzione fissa, in riferimento al ruolo di COO; e (b) 2/3 di Performance Share a target pari al 100% della Retribuzione fissa, in riferimento al ruolo di CEO nel 2024 e 2025.

I sistemi incentivanti di breve e lungo termine prevedono clausole di malus e claw back nei casi di frode, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice di Condotta o di altre politiche di compliance.

LA REMUNERAZIONE DEL CEO

Il 26 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Prysmian ha designato Massimo Battaini - già Amministratore e Chief Operating Officer (COO) di Gruppo - quale candidato per il ruolo di Chief Executive Officer (CEO) di Prysmian, coerentemente con il Piano di Successione di Gruppo, essendo stato informato dall'attuale CEO della Società, Valerio Battista, della sua indisponibilità a continuare a ricoprire la carica di CEO per il mandato del triennio 2024-2026. Massimo Battaini è stato presentato come candidato CEO nella lista che il Consiglio uscente ha presentato per il rinnovo, in merito al quale si esprime l'Assemblea degli Azionisti del 2024, quando l'attuale CEO, Valerio Battista, lascerà la carica.

Successivamente alla designazione di Massimo Battaini quale candidato CEO, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha avviato l'istruttoria per la definizione della proposta in merito alla remunerazione del nuovo CEO. La fase di istruttoria, eseguita con il supporto di advisor esterni indipendenti, ha previsto:

la realizzazione di benchmark retributivi per assicurare la coerenza rispetto al mercato del pacchetto di remunerazione del CEO;
la verifica della prospettiva di investitori e proxy advisor in merito alla composizione del pacchetto nonché ad eventuali varia-

zioni rispetto all'attuale politica di Prysmian;

ulteriori valutazioni di contesto e in merito all'applicazione della Politica di remunerazione dell'attuale CEO di Prysmian negli ultimi anni.

Con riferimento ai benchmark esterni, il Comitato ha analizzato nove differenti benchmark, realizzati da tre diversi advisor indipendenti – Korn Ferry, Willis Towers Watson, Mercer – al fine di indagare il mercato secondo molteplici prospettive, tenendo sempre conto della comparabilità complessiva dei panel in termini dimensionali (capitalizzazione di mercato, numero di dipendenti, ricavi/total asset).

In particolare, nella fase iniziale di analisi sono stati considerati, in coerenza con la Politica, il panel di peer quotati europei indicati nella Politica di remunerazione di Prysmian e il mercato per posizioni di top management comparabili in termini di "grade" Korn Ferry nelle principali società europee per capitalizzazione. Sono quindi stati analizzati ulteriori cinque panel del settore industrial goods, costituiti da società complessivamente comparabili dal punto di vista dimensionale per capitalizzazione, numero dipendenti, ricavi/total asset; le società considerate erano tutte europee tranne in uno dei panel, che includeva due società statunitensi del settore cavi. Inoltre, sono stati analizzati due panel di soli CEO di società quotate in Italia⁸.

^{8 -} Il panel indicato nella politica di remunerazione di Prysmian è costituito dalle seguenti 12 società: Assa Abloy, Dassault Aviation, Legrand, Leonardo, MTU Aero Engines, Nexans, Osram Licht, Signify, Saab, Safran, Thales, Vestas Wind Systems. Il mercato per posizioni di top management comparabili in termini di "grade" Korn Ferry considera circa 60 posizioni di top management in società europee quotate. Tra queste, è stata selezionata una "short list", che include i CEO delle seguenti 24 società: Acciona, ALSTOM, Assa Abloy, Atlas Copco, BAE Systems, Bunzl, Eiffage, HeidelbergCement, Kion, Kone, Leonardo, Melrose, Norsk Hydro, Rexel, Rolls Royce, Sandvik, Schindler Holding, Siemens Gamesa Renewable Energy, Skanska, SKF, Smurfit Kappa Group, Stora Enso, Thales, Vestas Wind Systems. Il panel proposto da Mercer è costituito dalle seguenti 16 società: ABB, Alfa Laval, Alstom, Belden, CNH Industrial, Commscope, Knorr Bremse, Legrand, Leonardo, Melrose Industries, Nexans, Rheinmetall, Rolls Royce, Saipem, Sandvik, Webuild.

I benchmark, tra i quali hanno assunto particolare rilievo quelli riferiti alle società europee del settore industrial goods, hanno evidenziato una sostanziale convergenza. Dall'analisi emerge infatti che i livelli mediani di mercato per il Group CEO di Prysmian ricadono nei seguenti intervalli (minimo e massimo dei valori mediani osservati nei nove panel):

Retribuzione variabile di breve termine a

target, in percentuale della Retribuzione fissa: 80-100%;

Valore della retribuzione variabile di lun-
go termine a target, su base annua, in percentuale della retribuzione fissa: 100- 180%.

Il seguente grafico sintetizza gli esiti delle analisi di confronto:

Retribuzione fissa: 980.000 – 1.250.000 Euro;

La remunerazione del nuovo CEO approvata dal Consiglio di Amministrazione di Prysmian su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni è così composta:

Retribuzione fissa: pari a 1.100.000 Euro, che corrisponde alla remunerazione del CEO precedente, Valerio Battista, rimasta invariata fin dal 2015;
Retribuzione variabile di breve termine (monetaria upfront e azionaria differita): in coerenza con le indicazioni emerse dai benchmark e con il principio pay-for-performance, cardine della Politica di remunerazione di Prysmian, il valore target della retribuzione variabile di breve termine per il nuovo CEO è pari all'80% della Retribuzione fissa, con un valore massimo pari al 120% (rispetto a 67% a target e 100% al massimo del precedente CEO). L'erogazione, in continuità con la prassi del Gruppo, avviene per il 50% in forma monetaria con erogazione alla maturazione e per il restante 50% in forma differita in azioni secondo lo schema del piano GROW 2023-2025, che prevede alla conclusione del periodo di vesting l'attribuzione di matching share (nella misura di 0,5 Matching Share per ciascuna Deferred Share attribuita);
Retribuzione variabile di lungo termine (azionaria): in continuità con il 2023, la Politica di remunerazione per il CEO prevede che il valore all'assegnazione delle Performance Share a target, su base annua, sia

pari al 100% della Retribuzione fissa e 150% in caso di performance massima, rispettivamente 300% e 450% se consideriamo l'assegnazione complessiva per l'intero triennio di vesting.

Tuttavia, poiché il Piano vigente chiuso GROW 2023-2025 è stato avviato nel 2023, l'ammontare effettivo delle Performance Share assegnate a Massimo Battaini risulta inferiore perché calcolato in % della Retribuzione fissa al momento dell'assegnazione iniziale, quando ancora ricopriva la posizione di COO, pari a 950.000 Euro.

In particolare, il numero di Performance Share assegnate è stato definito secondo il seguente approccio:

per un terzo relativamente al 2023, in qualità di COO: assegnazione su base annua pari al 67-100% (target-massimo) della Retribuzione fissa 2023, pari a 950.000 Euro;
per due terzi relativamente al 2024 e 2025, in qualità di CEO: assegnazione su base annua pari al 100-150% (target-massimo) della Retribuzione fissa 2023, pari a 950.000 Euro.

Il valore complessivo triennale dell'assegnazione target (face value) risulta pertanto pari a 2.537.000 Euro, inferiore rispetto a quanto previsto dalla politica (Euro 3.300.000).

In termini di retribuzione complessiva a target (somma di Retribuzione fissa, Retribuzione variabile di breve termine, Retribuzione variabile di lungo termine), il valore

del pacchetto del nuovo CEO appare pertanto sostanzialmente in linea con quello del CEO precedente – con un incremento inferiore all'1% - riferito al pacchetto applicato per gli anni 2024 e 2025. Si prevede, in caso di continuità di applicazione della Politica attuale, che l'incremento della retribuzione complessiva a target potrà essere pari al 6%.

È inoltre stato sottoscritto un accordo che prevede, in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, la corresponsione di una indennità di severance pari a due annualità di Retribuzione fissa. Inoltre, è stato stipulato un Patto di Non Concorrenza della durata di tre anni che prevede un corrispettivo pari al 40% per ciascun anno di vigenza del Patto che potrà essere erogato alla cessazione. Si precisa che, in linea con la Politica 2024, in nessun caso l'ammontare complessivo di severance e patto di non concorrenza potrà superare due annualità di Retribuzione fissa e di Retribuzione variabile di breve termine effettivamente maturata, essendo stata introdotta una clausola che, in caso di raggiungimento di tale cap, riduce automaticamente l'ammontare dell'indennità di severance.

PAY MIX CEO / DRS

Il pacchetto retributivo⁹ degli Amministratori Esecutivi e degli altri DRS del Gruppo è così caratterizzato:

una quota rilevante è legata al raggiungimento di risultati definiti ex ante (pay-for-performance);

CEO

l'erogazione di una porzione significativa della componente variabile è differita nel tempo;
la remunerazione variabile è largamente corrisposta in azioni, in quota parte soggetta a vincoli di lock-up.

ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DRS

9 - Per le analisi sul pay mix, le componenti Performance Share e Deferred Share con Matching Share, tutte in azioni, prendono a riferimento il face value al momento dell'assegnazione dei diritti. Il pay mix è calcolato su base annua. Eventuali altre forme retributive (es. benefit, patti di non concorrenza), descritte nella Sezione II della presente Relazione, non sono considerate nell'analisi del pay mix.

I due terzi della remunerazione complessiva a target del CEO sono variabili in base ai risultati e tre quarti a massimo

Oltre il 50% della remunerazione complessiva del CEO è erogata in azioni nel medio-lungo termine (3-5 anni), coerentemente con la sostenibilità economico - finanziaria della performance conseguita.

Remunerazione variabile di breve termine 2024 (disclosure ex-ante)

Il Piano MBO di Gruppo, esteso ad una popolazione di circa 2.800 manager e risorse chiave a livello globale, si articola in generale su quattro tipologie di obiettivi connessi a generazione di reddito e cassa, gestione del rendimento del capitale investito e/o di costi/efficienze (o altro obiettivo specifico per ciascuna funzione aziendale) e sostenibilità/ESG.

Il Piano prevede una condizione di accesso strutturata sulla base della guidance 2024 e applicata a tutti i partecipanti al sistema incentivante. In caso di mancato raggiungimento di almeno il livello soglia della condizione di accesso, lo schema non si attiva e non vengono erogati incentivi.

Gli obiettivi del CEO sono rappresentati dallo schema seguente:

SCHEDA MBO 2024

CONDIZIONE DI ACCESSO	SOGLIA	1.525 €M
GROUP ADJUSTED EBITDA	TARGET	1.575 €M
OBIETTIVI	Peso	target	max
1-Adjusted EBITDA di Gruppo	35-52,5	1.575 €M	1.700 €M
2-Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	25-37,5	1.015 €M	850 €M
3-ROCE di Gruppo	20-30	20,7%	23,3%
4-ESG di Gruppo	20-30	ESG Scorecard

Soglia 1.525 €M	Target 1.575 €M


-30% riduzione del punteggio calcolato	100%
Riduzione lineare tra il livello soglia e il livello target	Nessuna penalizzazione al raggiungimento del livello target

L'incentivo erogabile è calcolato come segue:

a livello target (100 punti) è pari all'80% della remunerazione fissa per il CEO e al 50% per gli altri Amministratori Esecutivi e DRS;
a livello massimo (150 punti), è pari al 120% della remunerazione fissa per il CEO e pari al 75% per gli altri Amministratori Esecutivi e DRS;
tra 50 e 150 punti: i risultati sono calcolati per interpolazione lineare;
oltre 150 punti: applicazione del cap (incentivo erogato pari al 100% per il CEO o al 75% per gli altri Amministratori esecutivi e DRS);
inferiore a 50 punti: incentivo non erogato.

Per il 2024, la scheda MBO del CFO è la stessa del CEO. Per gli altri DRS, l'obiettivo di Adjusted Ebitda è di Segmento e il terzo obiettivo è rappresentato da Costi fissi, limitando il rischio di sovrapposizione dei target tra incentivazione di breve e di lungo termine.

Per il Piano MBO 2024 non è più prevista l'applicazione all'incentivo maturato di un moltiplicatore/demoltiplicatore (+/- 15%) collegato alla performance individuale derivante dal sistema di performance management, che in ogni caso non era applicabile al CEO, determinando pertanto una potenziale riduzione del payout.

rato del MBO 2024 è soggetto alle condizioni del piano GROW 2023-2025, come descritto nell'apposito paragrafo.

Con riferimento agli indicatori sopra riportati, si specifica che ai fini della consuntivazione per l'MBO saranno applicati le seguente rettifiche:

Adjusted EBITDA di Gruppo: il valore consuntivo non considera le operazioni di M&A e qualsiasi variazione del perimetro; l'adjusted EBITDA include il costo dell'MBO a target;
Indebitamento finanziario netto di Gruppo: il valore consuntivo non considera le operazioni di M&A e qualsiasi variazione del perimetro, qualsiasi altra operazione straordinaria che abbia un impatto sulla struttura del capitale o del debito del Gruppo (ad esempio, riacquisto di azioni, aumenti di capitale, riacquisto di obbligazioni convertibili, emissione e riacquisto di obbligazioni convertibili). Inoltre, non vengono considerate le variazioni non ricorrenti e materiali della componente di debito IFRS16, la cui materialità sarà oggetto di valutazione da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine. Saranno infine neutralizzate eventuali variazioni della politica di distribuzione dei dividendi rispetto a quella prevista dal Piano di gestione 2024 (0,70 euro).

Indicatori ESG nel Piano MBO 2024

Il Piano MBO di Prysmian prevede l'inclusione di obiettivi ESG fin dal 2021. In continuità con il 2023, per il 2024 l'obiettivo ESG sarà costituito da una scorecard coerente con la Social Ambition 2030 e focalizzata su tre dimensioni fondamentali: sicurezza, equilibrio di genere, ambien-te. Quest'ultima dimensione è declinata in un indicatore collegato a economia circolare e utilizzo di materiali riciclati.

	KPI	Peso	Target	Max
SICUREZZA	Programma di Safety Assessment	33%	2,5	3,75
EQUILIBRIO DI GENERE	% di donne assunte – Desk Workers	33%	47%	49%
AMBIENTE	% materiale riciclato (Plastiche per jacketing e rame)	33%	13%	14,5%

Obiettivo ESG e target di Gruppo

La scorecard ESG rappresentata è declinata a livello di Gruppo e di Regione.

Nel caso di un infortunio mortale durante il periodo di performance, è previsto l'azzeramento del bonus collegato a tutta la sezione di indicatori ESG, a prescindere dalle performance raggiunte.

Il programma di Safety Assessment è un obiettivo introdotto nel 2023, che si basa su indicatori sia lagging che leading e sulla valutazione delle reali azioni che si stanno portando avanti nei 108 stabilimenti del gruppo. Il sistema di valutazione è di seguito illustrato, anche in relazione alle modalità di misurazione dell'indice di frequenza.

SCORE Indice Frequenza Infortuni

(#) PYs = previous years average eg. IF 2023

Per i Responsabili di Stabilimento e i loro diretti riporti, è prevista una scorecard specifica che include un obiettivo di safety e un obiettivo collegato al livello di engagement delle persone, misurato da un set di domande tratte dalla employee survey annuale.

	KPI	Peso
SICUREZZA	Piano di Safety Assessment a livello di Regione	50%
AMBIENTE	Leadership Impact Index a livello di Regione	50%

Remunerazione variabile di lungo termine GROW 2023-2025

Il Piano GROW 2023-2025, approvato dall'Assemblea il 19 aprile 2023 con specifica delibera ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1 del decreto legislativo n. 58/1998, è un pilastro chiave della Politica di remunerazione oltre che una com-

ponente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo.

	VESTING 3 anni		LOCK-UP 2 anni
			Malus Clawback
2023	2024	2025	2026	2027

La componente Performance Share del piano è articolata su un arco temporale quinquennale, composto da tre anni di vesting e due anni di lock-up delle azioni attribuite al conseguimento delle condizioni di performance di seguito descritte.

KPI	Peso	U di M	Soglia	Target	Cap/Massimo
Adjusted EBITDA Cumulato	20%	€M	4.100	4.250	5.000
Free Cash Flow Cumulato	20%	€M	1.300	1.400	1.800
ROCE medio	20%	%	17,0%	18,0%	21,5%
rTSR	20%	Tra gli ultimi Lineare tra posizione 1 e 8 4: zero
ESG	20%	ESG Scorecard
Vesting			50%	100%	150%

FOCUS: ESG SCORECARD

	% Materiale Riciclato Rame e PE jacketing		% riduzione emissioni di GHG		% di executive donne		% Leadership Impact Index
	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti
Soglia	13,3%	50	-38%	50	21%	50	57%	50
Massimo	16,2%	150	-40%	150	24%	150	61%	150

La componente Deferred Share del piano prevede l'erogazione differita in azioni del 50% del bonus maturato in relazione agli obiettivi di performance annuale (MBO, come sopra illustrato per il CEO). Tale meccanismo di differimento si applica a tutto il management del Gruppo, compresi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche. È inoltre prevista l'attribuzione gratuita di Matching Sha- re, ovvero di 0,5 azioni aggiuntive per ciascuna Deferred Share attribuita. Per almeno il CEO e il Top Management della società (circa 40 manager, ivi inclusi Amministratori Esecutivi e DRS), l'attribuzione delle Matching Share è subordinata al conseguimento del livello target della condizione di performance della ESG Scorecard per il relativo anno di vesting.

In sede di consuntivazione del piano LTI, con particolare riferimento agli indicatori economico-finanziari, l'impatto negativo o positivo sulle normali attività del Gruppo e sui risultati conseguiti derivanti da eventi o circostanze, anche esogene, di natura eccezionale o straordinaria sarà valutato dal Comitato Remunerazioni e Nomine nel determinare la performance complessivamente raggiunta.

Nel caso di un infortunio mortale durante il periodo di performance, per l'anno in cui tale evento accadesse è previsto l'azzeramento delle Performance Share legate alla scorecard ESG, il cui numero verrebbe pertanto automaticamente diminuito di un terzo, a prescindere dalle performance raggiunte. In caso di infortuni mortali, la penalizzazione riguarda sia l'incentivo di breve termine che l'incentivo di lungo termine.

Remunerazione variabile di lungo termine Piano RES, Renewable Stability Program for the Core Transmission Execution Team 2023-2026 (Disclosure ex-ante)

Il Piano RES 2023-2026 è un bonus cash che rappresenta un pilastro fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects). Si tratta di un piano con un costo di 7.500.000 EUR, rivolto ad un massimo di 20 key manager, che deve favorire la stabilità del team dedicato all'esecuzione del significativo backlog (6,6 mld Euro alla data di avvio del Piano) del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects).

A valle della riorganizzazione del Gruppo, che ha previsto l'introduzione di quattro Segmenti di Business in sostituzione delle tre precedenti Divisioni, il perimetro di business cui il Piano RES faceva inizialmente riferimento si è modificato. Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato la modifica del Regolamento del Piano e l'aggiornamento dei target degli obiettivi cui il Piano RES è collegato, in coerenza con il perimetro attuale del Segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects), con riferimento agli anni 2024, 2025, 2026 e per tenere conto del piano strategico presentato in occasione del Capital Market Day. In particolare, le modifiche hanno riguardato:

1) Adj. EBITDA del Segmento, condizione on/off: non inferiore a Euro 1.560 milioni (anzichè Euro 1.500 milioni) – valore Soglia. La consuntivazione del Piano al 100% è prevista al raggiungimento di un livello pari a Euro 1.616 milioni (anziché Euro 1.554 milioni) – valore Target
2) EBITDA/ Fatturato (%), quarto obiettivo: il bonus maturato in relazione all'indicatore di performance sarà pari a zero se l'EBI-TDA/Fatturato medio (%) 2025-2026 sarà inferiore al 16,1% (anziché 14,5%).

I principali obiettivi del Piano sono:

1) concentrare gli sforzi di alcune risorse chiave del segmento Transmission sul backlog, minimizzando i relativi rischi di execution;
2) assicurare la stabilità di alcune risorse chiave del segmento Transmission, come condizione per la realizzazione degli investimenti e della roadmap di Ricerca & Sviluppo.

KPIs	Peso
Adj. EBITDA del segmento Transmission: cumulato 2023-26	Condizione di accesso
1-Key project che raggiungono il Taking Over Certificate stage o equivalente nel periodo 2023-26	25%
2-Investimenti Manifatturieri: completamento con successo entro dic. 2026 delle milestone legate all'esecuzione e alla messa in produzione	25%
3-R&D roadmap: completamento con successo entro dic. 2026 di progetti chiave per lo sviluppo prodotti e le iniziative di qualifica	25%
4-EBITDA/Fatturato (%) Media 2025-2026	25%

Il bonus monetario eventualmente maturato nell'ambito del Piano RES sarà corrisposto a ciascun Partecipante subordinatamente al raggiungimento delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento totale o parziale degli Indicatori di Performance indicati di seguito. Il payout è previsto nel 2027 al termine del periodo di misurazione della performance quadriennale

(1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2026) e a seguito dell'Assemblea degli Azionisti che approverà i risultati finanziari della Società per l'esercizio 2026.

La corresponsione del bonus è subordinata, inter alia, alla costanza di Rapporto di Lavoro e all'effettiva prestazione dell'attività lavorativa nonché al mantenimento della posizione all'interno del segmento Transmission.

La Condizione di Accesso e ON-OFF al Piano prevista corrisponde ad un livello di Adjusted EBITDA del Segmento cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 non inferiore a Euro 1.560 milioni. Tuttavia, il risultato complessivo derivante dalla consuntivazione dei KPI sarà ridotto all'80% in questa ipotesi. Il Piano sarà invece consuntivato al 100% (cap massimo) al raggiungimento di un livello di Adjusted EBI-TDA del segmento Transmission cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 di Euro 1.616 milioni. Tra i livelli di EBITDA cumulato definiti quali Soglia e Target, la riduzione del risultato sarà lineare (20-0%).

Il Piano prevede inoltre quattro KPI gestionali ed operativi, che misurano l'efficacia dell'esecuzione dei progetti in portafoglio, includendo lo sviluppo di nuovi prodotti, l'espansione della capacità produttiva nonché il raggiungimento dei take over dei progetti più importanti e la marginalità dei progetti in portafoglio. I KPI sono indipendenti e, in caso di mancato raggiungimento del livello soglia previsto per

ciascun indicatore, il valore del bonus effettivo sarà ridotto anche in caso di raggiungimento della condizione ON-OFF Target.

Nel Piano sono coinvolti, oltre all'Executive Vice President Transmission (già EVP Divisione Projects), figure chiave nell'esecuzione del portafoglio, quali il COO, il responsabile manufacturing, i plant manager, i responsabili dell'ingegnerie di sistema, prodotto e installazione e i responsabili di progetto e investimenti. Nessun amministratore esecutivo della Società vi partecipa.

SEZIONE I

1. Governance

La Politica di Remunerazione è il risultato di un processo trasparente e strutturato che, in coerenza con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, vede il coinvolgimento attivo degli organi sociali e delle funzioni di seguito elencati: Assemblea degli Azionisti (di seguito l'"Assemblea"), Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio"), Comitato Remunerazioni e Nomine (di seguito il "Comitato") e Direzione Risorse Umane e Organizzazione. Tali soggetti sono altresì coinvolti nell'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Il Comitato, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, formula al Consiglio proposte in merito alla struttura e ai contenuti della Politica di Remunerazione e – insieme all'intero Consiglio – monitora la corretta attuazione della Politica di Remunerazione, con il supporto delle funzioni aziendali competenti.

Il Consiglio, esaminata e approvata la Politica di Remunerazione, la sottopone all'Assemblea degli Azionisti della Società, che, a far tempo dal 2020 e limitatamente alla Politica di Remunerazione di cui alla Sezione I della presente Relazione, si esprime con voto vincolante. L'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con voto consultivo, anche sulla Sezione II della presente Relazione, dedicata ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Ai fini della definizione e dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione, sono costantemente analizzati, monitorati e valutati le prassi e i livelli retributivi di mercato, le esperienze rivenienti dall'applicazione della Politica di Remunerazione del Gruppo negli esercizi precedenti, le disposizioni regolamentari e le indicazioni emanate dalla CONSOB e, in generale, il quadro normativo e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance tempo per tempo vigenti in tema di remunerazione.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali.

Al fine di evitare eventuali conflitti di interesse ed in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Inoltre, con lo stesso fine, i componenti del Collegio Sindacale sono regolarmente invitati a partecipare alle riunioni del Comitato.

1.1 COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, composto da tre amministratori, non esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance e presieduto da un amministratore indipendente. I componenti del Comitato hanno una consolidata esperienza nonché una specifica competenza in materia economico-finanziaria.

Il Comitato svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio nella definizione e attuazione della Politica di Remunerazione e nel disegno dei piani di incentivazione di breve e lungo termine nonché di tutti i piani azionari del programma Value4All.

Il Comitato è investito infatti di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio con riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ("DRS"), alla nomina/sostituzione di Amministratori indipendenti, nonché in merito alla dimensione e composizione del Consiglio stesso.

Le principali responsabilità del Comitato, con particolare riferimento agli aspetti collegati alla remunerazione, includono:

valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio in merito alla politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, i DRS, il Chief Internal Audit Officer e, in forma aggregata, la più ampia popolazione manageriale;
vigilare periodicamente sull'effettiva applicazione delle proposte fatte e approvate dal Consiglio in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei DRS e del Chief Internal Audit Officer;
verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i sistemi di incentivazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei DRS, del Chief Internal Audit Officer;
valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio in merito ai piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti;
effettuare l'istruttoria sulla predisposizione dei piani per la successione degli Amministratori Esecutivi e del Top Management, nel caso in cui il Consiglio ne valuti l'adozione.

Per una descrizione completa dei compiti del Comitato in tema di nomina, si rimanda alla sezione "Comitato Remunerazioni e Nomine" e al Regolamento di Corporate Governance e alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari disponibili al sito web aziendale www.prysmian.com.

ATTIVITÀ ANNUALI DEL COMITATO LUGLIO Q3 SETTEMBRE monitoraggio piani YES & BE IN supervisione e aggiornamento del piano di successione di Gruppo OTTOBRE Q4 DICEMBRE analisi best practice di mercato e linee guida di proxy advisor e investitori in materia di remunerazione avvio del board assessment APRILE Q2 GIUGNO presentazione della Politica di Remunerazione in Assemblea esame esiti voto assembleare attuazione dei Piani di incentivazione approvati GENNAIO Q1 MARZO analisi livelli retributivi per Amministratori Esecutivi e DRS e relative proposte Politica di Remunerazione consuntivazione MBO target setting MBO avvio/monitoraggio dei piani di incentivazione di lungo termine share ownership report analisi e review dei piani di azionariato diffuso

1.2 RAPPORTO CON GLI AZIONISTI

In linea con quanto descritto in dettaglio nella "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e altri soggetti interessati", Prysmian promuove il dialogo con i propri azionisti al fine di garantire un'adeguata informativa, acquisire opinioni e proposte, nonché in generale mantenere un adeguato canale di comunicazione, anche in ambito extra assembleare, sulle tematiche di remunerazione.

Nel corso del 2023, successivamente all'Assemblea di aprile, si sono svolti incontri volti a comprendere le motivazioni degli esiti della votazione assembleare e ad individuare aree di miglioramento della Politica di remunerazione.

Nel corso del 2023 e 2024, si sono svolti inoltre incontri di pre-engagement per raccogliere feedback e opinioni in materia di Politica di remunerazione, che sono poi stati portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. Tali incontri hanno coinvolto una parte importate e rilevante del capitale, oltre ai principali proxy advisor.

Informazioni di maggior dettaglio sulla "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e altri soggetti interessati" sono disponibili sul sito web aziendale www.prysmian.com.

1.3 APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E PRINCIPALI CAMBIAMENTI

La Politica di Remunerazione per il biennio 2024-2025 si presenta in sostanziale continuità rispetto a quella sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea del 19 aprile 2023.

Il sistema di incentivazione annuale MBO è stato definito per i ruoli di Amministratore Esecutivo e i DRS in continuità con il piano 2023; rappresenta invece una novità l'esclusione dell'eventuale applicazione del meccanismo moltiplicatore/demoltiplicatore del premio (+/-15%) collegato alla performance individuale, applicabile ai DRS e in ogni caso non applicabile al CEO. I sistemi di incentivazione di lungo termine della Società, implementati a seguito dell'Assemblea del 2023, sono caratterizzati da una frequenza di assegnazione triennale (Piano GROW) e quadriennale (Piano RES); pertanto, non è stata apportata alcuna modifica all'architettura e all'articolazione delle condizioni di performance e i piani sono attuati in coerenza con quanto approvato. Si segnala che, con riferimento al Piano RES, i parametri di performance economico-finanziari cui è collegato sono stati aggiornati per tenere conto dei cambiamenti di perimetro e del piano strategico comunicato lo scorso ottobre al mercato; maggiori dettagli sono forniti nell'apposito paragrafo. Resta confermata la prevalenza della componente azionaria nella determinazione dell'offerta retributiva

del Gruppo, volta a supportare, in ottica sostenibile, la creazione di valore nel medio-lungo termine e l'allineamento di interessi tra il management della Società e tutti gli stakeholder.

La Società ha preso atto del calo di voti favorevoli degli Azionisti nel corso dell'Assemblea 2023 rispetto alla percentuale di voti favorevoli riscontrata in precedenza e ha svolto un'approfondita analisi delle motivazioni, definendo un impegno ad adottare le modifiche indicate da investitori e proxy advisor e a perseguire il percorso già intrapreso di trasparenza nella disclosure e nella comunicazione al mercato.

Remuneration Policy (Section I)

% voti a favore (2020-2023)

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea in data 19 aprile 2023, la Politica per il biennio 2024-2025 presenta novità in merito ai seguenti aspetti:

Remunerazione del nuovo CEO: in un paragrafo dedicato vengono descritti la remunerazione del nuovo CEO, soggetta alla nomina da parte dell'Assemblea del 18 aprile 2024, anche in relazione alla remunerazione del CEO uscente, al processo decisionale e alle analisi di benchmark svolte con il supporto degli advisor esterni;

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione: viene descritta la proposta di remunerazione del nuovo Consiglio, soggetta all'approvazione dell'Assemblea del 18 aprile 2024, illustrando gli esiti principali delle analisi di benchmark svolte a supporto;

Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro: si

specifica che eventuali accordi che prevedono la corresponsione di indennità in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro dovranno includere specifiche clausole che garantiscano che il trattamento economico complessivo, inclusivo delle indennità di cessazione della carica e dell'eventuale patto di non concorrenza, non sia in alcun caso superiore a 24 mensilità di retribuzione fissa e retribuzione variabile di breve termine effettivamente maturata nei due anni precedenti la cessazione (cap), esplicitando così il legame tra tale cap e la performance effettivamente conseguita;

Deroghe: limitazione degli elementi a cui la Politica può eventualmente derogare in presenza di circostanze eccezionali e in conformità con l'art. 123-ter, c. 3-bis del TUF alle sole componenti variabili della remunerazione.

La Politica di Remunerazione si colloca nel più ampio contesto di strategia di gestione delle Risorse Umane di Prysmian, il cui impegno è focalizzato, tra l'altro, su ambiziosi obiettivi di miglioramento in tema di diversità e inclusione (D&I) e in numerose iniziative orientate alla protezione, alla salute e alla sicurezza delle persone.

I nostri Piani di incentivazione annuale di Gruppo sono rivolti ad una popolazione di circa 2.800 persone; i nostri Piani azionari Value4All abbracciano una popolazione complessiva potenzialmente equivalente all'intera forza lavoro nei paesi in cui sono applicabili.

Garantire un ambiente di lavoro sicuro a tutti i dipendenti del Gruppo, e fornire loro un livello di remunerazione adeguato alle mansioni svolte costituisce il presupposto fondamentale delle nostre politiche di remunerazione e rappresenta un elemento fondante di un impegno a lungo termine che la Società assume nei confronti dei propri dipendenti, alla luce dei valori - DRIVE, TRUST e SIMPLICITY - che caratterizzano l'identità aziendale.

2. Finalità, principi e destinatari della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo Prysmian è volta ad attrarre e trattenere persone di talento, dotate delle capacità necessarie per raggiungere gli obiettivi aziendali, nonché a motivare il management a perseguire una performance sostenibile nel tempo, nel rispetto della cultura e dei valori aziendali, attraverso un legame tangibile e verificabile tra retribuzione variabile da un lato e performance, sia individuale sia di Gruppo, dall'altro. La Politica di Remunerazione si ispira ai principi di seguito descritti:

Condivisione del successo su base meritocratica

La retribuzione del management è costituita in parte rilevante da retribuzione soggetta a condizioni di performance ed erogata in larga parte in forma di azioni, coerentemente con le aspettative degli investitori. I nostri sistemi di incentivazione si sviluppano su un arco temporale pluriennale e coerente con il profilo di rischio del Gruppo, affinché il focus del management sia rivolto alla creazione di valore sostenibile nel lungo termine in coerenza con le aspettative di tutti gli stakeholder. Crediamo che coinvolgere le persone nel successo dell'azienda sia il modo migliore per motivarle a lavorare al meglio e per questo promuoviamo un ampio utilizzo di piani basati su azioni.

Competitività

L'offerta retributiva punta ad attrarre e trattenere le risorse chiave per l'organizzazione. In particolare, i livelli retributivi sono definiti sulla base delle prassi in essere nei diversi mercati in cui siamo presenti, in relazione a ruoli comparabili, alla competenza espressa e alla solidità della performance nel tempo.

Equità

I sistemi di remunerazione non sono influenzati da genere, età, etnia o background culturale. Valorizziamo la diversità delle nostre persone e sosteniamo l'inclusione e siamo fermamente contrari a differenze retributive connesse a qualsiasi forma di discriminazione.

Trasparenza

Abbiamo un sistema di governance chiaro ed efficace ed offriamo un'informativa sulla remunerazione improntata alla massima trasparenza nei confronti di tutti gli stakeholder.

2.1 DESTINATARI

La Politica di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio, ai Sindaci e ai DRS di Prysmian. Oltre agli Amministratori Esecutivi, a far data 1° gennaio 2024, a seguito della riorganizzazione del Gruppo, la società ha individuato quattro DRS nelle posizioni di:

Executive Vice President Transmission, Hakan Ozmen;
Executive Vice President Power Grid, Cinzia Farisè;
Executive Vice President Electrification, Cristiana Scelza;
Executive Vice President Digital Solutions, Lars Frederick Persson.

3. Collegamento con la strategia

La Politica di Remunerazione della Società è improntata a garantire l'allineamento con la strategia aziendale e ad assicurare una performance sostenibile nel lungo termine, grazie in particolare ai piani di remunerazione variabile.

In applicazione del principio pay-for-performance, infatti, i pacchetti retributivi dei destinatari della politica sono strutturati in modo che la componente variabile, collegata al raggiungimento di obiettivi definiti ex ante, sia prevalente rispetto alla componente fissa, pur nell'ambito di un pay-mix bilanciato ed equilibrato.

La remunerazione variabile viene corrisposta prevalentemente in azioni, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine (3-5 anni), a garanzia della sostenibilità della performance conseguita. Dal 2023 è stato introdotto un piano variabile quadriennale monetario per il segmento Transmission (precedentemente divisione Projects), volto a supportare l'execution e a proteggere le risorse critiche garantendo la stabilità del core team.

Il collegamento con la strategia aziendale nella gestione delle persone è rafforzato da un sistema integrato di talent management. Tutti i dipendenti desk worker partecipano infatti ad un processo annuale di valutazione della performance e del potenziale ("P+"). La valutazione della performance è collegata ad obiettivi individuali/di team riferiti a risultati di business e ai valori e comportamenti individuati in coerenza con il nostro modello di leadership. La valutazione del potenziale integra la valutazione della performance e consente di individuare le risorse a seconda del loro potenziale, per la definizione di piani di sviluppo e crescita individuale che as-

sicurino la sostenibilità gestionale della Società nel tempo. Gli esiti del processo "P+" alimentano la pipeline di talenti inclusi nel piano di successione di Gruppo.

Prysmian ha infatti in essere da tempo un piano di successione di Gruppo per le posizioni di Amministratore esecutivo della Società e per le posizioni manageriali, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Tale piano è finalizzato a:

gestire l'eventuale cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management nel modo più fluido possibile, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali;
garantire proattivamente la continuità manageriale nelle posizioni di vertice;
favorire il ricambio generazionale nel medio-lungo periodo.

Il piano di successione è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, anche tramite il supporto di advisor indipendenti leader per tale attività, il cui intervento è ritenuto particolarmente critico e necessario per i ruoli di vertice e il top management.

L'aggiornamento del piano di successione prevede due fasi preliminari:

l'aggiornamento della mappatura dei ruoli aziendali in scope e l'identificazione delle posizioni apicali più rilevanti, in aggiunta a quelle degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
la verifica dei criteri in termini di leadership, esperienze e competenze per l'individuazione dei possibili candidati alla successione delle posizioni in scope.

Nell'ambito della definizione del piano di successione, è posta particolare attenzione sugli aspetti di gender balance / diversity. L'obiettivo, infatti, in linea con la Social Ambition di Prysmian, è supportare al meglio le donne di talento incluse nel pool. Parallelamente alla definizione del piano di successione, Prysmian investe per lo sviluppo della pipeline futura, tramite programmi specifici di leadership development per la crescita e la formazione dei candidati interni, nonché job rotation e assignment internazionali volti all'arricchimento di esperienze. Infatti, le donne in posizioni executive che erano solo il 6% nel 2016, nel 2023 rappresentano circa il 19% con un obiettivo di superare il 30% nel 2030.

Gli esiti dell'aggiornamento del piano di successione vengono discussi e condivisi con il Co-

mitato Remunerazioni e Nomine, il quale può decidere di effettuare interviste individuali con alcuni manager al fine di garantire conoscenza, visibilità e condivisione. Il piano di successione viene quindi presentato al Consiglio di Amministrazione.

Il piano di successione in essere relativo alle posizioni apicali del Gruppo Prysmian è valutato completo e robusto.

La performance delle nostre persone guida l'accesso sia a corsi di formazione manageriale presso la nostra Business School, definiti in partnership con le migliori Università internazionali, sia a corsi di formazione tecnica volti a garantire lo sviluppo di specifiche competenze di funzione. La performance individuale è collegata ai sistemi di remunerazione quale condizione di accesso ad aumenti della remunerazione fissa.

La performance e il potenziale individuali sono tra i criteri considerati per l'identificazione dei partecipanti ai Piani di incentivazione di lungo termine.

4. Esperti indipendenti e riferimenti di mercato

Nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, il Comitato si avvale di esperti indipendenti al fine di ottenere una pluralità di analisi di mercato su varie materie di interesse. In particolare, per quanto attiene i benchmark retributivi, gli advisor esterni indipendenti Korn Ferry, Willis Towers Watson e Mercer hanno fornito informazioni relative alle tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato al fine di monitorare l'adeguatezza delle remunerazioni del CEO, del top management e del Consiglio.

Il confronto con il mercato ha un ruolo importante nel processo di elaborazione della politica di remunerazione: la competitività rispetto al mercato delle retribuzioni viene valutata con il supporto di una metodologia di valutazione delle posizioni che consente di effettuare confronti coerenti al fine di assicurare un allineamento competitivo con il mercato esterno. Per le posizioni apicali, il mercato di riferimento utilizzato è composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa.

Inoltre, Prysmian ha identificato un secondo panel di confronto più ristretto (peer group), complessivamente comparabile a Prysmian per dimensioni (capitalizzazione, numero dipendenti, ricavi/total asset) e settore di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy

Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense) che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione. Tale peer group è composto dalle seguenti società¹⁰:

Assa Abloy
Dassault Aviation
Legrand
Leonardo
MTU Aero Engines
Nexans
Osram Licht
Signify
Saab
Safran
Thales
Vestas Wind Systems

5. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

L'Assemblea degli Azionisti, stabilisce la remunerazione da corrispondere agli Amministratori non Esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione per ciascuno degli anni in cui rimarranno in carica.

Con riferimento al mandato 2021-2023, l'Assemblea del 28 aprile 2021 aveva determinato in euro 1.030.000 il compenso annuale lordo dell'intero Consiglio di Amministrazione, riconoscendo al Consiglio stesso l'autorità di determinare l'attribuzione del predetto compenso a tutti o solo ad alcuni amministratori, tenendo in considerazione gli incarichi specifici di ciascuno di essi. Su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio ha deciso di ripartire tale emolumento secondo i seguenti criteri:

euro 130.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione
euro 65.000 ad ognuno degli amministratori non Esecutivi e indipendenti ai sensi del T.U.F.
euro 35.000 per ogni incarico di componente dei comitati interni.

Con riferimento al compenso annuale per il triennio 2024-2026, il Consiglio di Amministrazione uscente, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha proposto all'Assemblea del 18 aprile 2024 di stabilire che tale compenso annuale sia determinato in base ai seguenti criteri che tengono in considerazione il ruolo e gli incarichi che saranno attribuiti dal Consiglio stesso:

^{10 -} Il peer group è lo stesso indicato nella Politica 2023, fatta salva l'esclusione della società Siemens Gamesa, per effetto del delisting.

euro 65.000 ad ognuno degli amministratori non esecutivi
euro 185.000 aggiuntivi al Presidente del Consiglio di Amministrazione
euro 40.000 per ogni incarico di Presidente dei comitati interni
euro 35.000 per ogni incarico di componente dei comitati interni.

Per l'eventuale incarico di Vice-presidente, previsto dallo Statuto della Società, non sono previsti compensi aggiuntivi rispetto a quanto elencato.

L'approvazione di tali criteri comporterebbe, rispetto a quelli applicati nel precedente mandato¹¹:

un incremento pari a 55.000 Euro dei compensi previsti per il Presidente del Consiglio al fine di favorire un graduale allineamento ai mercati di riferimento;
un incremento pari a 5.000 Euro (+14%) dei compensi previsti per il ruolo di Presidente dei Comitati endoconsiliari, per riflettere, anche se in misura contenuta, l'impegno aggiuntivo richiesto al ruolo.

A tali criteri si è giunti a valle delle analisi effettuate e in considerazione dell'impegno effettivamente richiesto per lo svolgimento delle funzioni. In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, sono infatti state realizzate da un advisor indipendente, Willis Towers Watson, analisi di benchmarking sul compenso dei componenti non esecutivi, con riferimento ai seguenti panel:

Società italiane del FTSE MIB, ad esclusione di banche e assicurazioni¹²
Panel di società europee del settore industrial, come indicate nella presente Politica Le analisi hanno evidenziato:
- per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, un posizionamento decisamente inferiore al quartile inferiore rispetto al panel FTSE MIB e in linea con il quartile inferiore rispetto al panel europeo; si specifica che, considerando l'incremento proposto, il valore complessivo dei compensi resta inferiore al primo quartile del panel FTSE MIB (-17%) e inferiore alla mediana del panel europeo (-7%);
- un sostanziale allineamento alla mediana dei compensi per gli amministratori non esecutivi;
- con riferimento ai compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari, il mercato prevede una differenziazione tra Presidente e membro.

^{11 -} In caso di approvazione dell'Assemblea, a mero titolo esemplificativo, l'applicazione di tali criteri all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione (che prevede l'incremento di un amministratore indipendente in più per effetto della riduzione a due degli amministratori esecutivi) e dei suoi comitati determinerebbe un compenso annuo lordo pari ad euro 1.165.000.

^{12 -} Le società incluse nel panel sono le seguenti: A2A, Amplifon, DiaSorin, Enel, ENI, ERG, Hera, Infrastrutture Wireless Italiane, Interpump Group, Italgas, Leonardo, Moncler, Nexi, Pirelli & C., Poste Italiane, Recordati Industria Chimica e Farmaceutica, Saipem, Snam, Telecom Italia.

6. Remunerazione dei Sindaci

Ai sensi dell'art 2402 del codice civile, la remunerazione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata dell'incarico.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 12 aprile 2022 per un periodo di tre esercizi. In tale data, l'Assemblea ha stabilito in Euro 75.000 il compenso annuale lordo per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 50.000 il compenso annuale lordo per ciascuno dei Sindaci effettivi. Tale compenso è stato valutato adeguato rispetto alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle altre caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Per tutti i membri dell'organo di controllo la remunerazione è quindi composta esclusivamente da una parte fissa e non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

7.Remunerazione del CEO, degli altri Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche - elementi della retribuzione

7.1 REMUNERAZIONE FISSA

I livelli di remunerazione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e degli altri DRS vengono definiti tenendo in considerazione la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo, nonché il mercato retributivo di riferimento. La componente fissa del pacchetto retributivo dei manager apicali ha una rilevanza relativa se considerato il totale del pacchetto retributivo. Tale peso contenuto, ma sufficiente e congruo anche in caso di mancata erogazione della parte variabile in caso di non raggiungimento degli obiettivi cui è collegata, è tale da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio e da scoraggiare iniziative focalizzate solo sui risultati di breve termine.

Periodicamente, viene elaborata dal Comitato una proposta di politica retributiva per i manager apicali da sottoporre per approvazione al Consiglio. Tale politica può prevedere un aggiornamento della remunerazione fissa. Queste eventuali revisioni tengono in considerazione diversi fattori tra cui la competitività rispetto ai dati retributivi di mercato, la sostenibilità, l'equità interna e la performance individuale, valutata mediante un sistema globale di valutazione della performance ("P+", come descritto al par. 3). Tra i criteri di valutazione per la definizione della politica retributiva rivolta al management del Gruppo è sistematicamente considerata anche la dimensione del potenziale sviluppo.

Con riferimento alla remunerazione del nuovo CEO e al processo seguito per la determinazione dei livelli della sua remunerazione, si veda l'apposito paragrafo.

7.2 REMUNERAZIONE VARIABILE

La componente variabile nell'ambito dei pacchetti retributivi offerti in Prysmian si compone di due principali elementi:

incentivo di breve termine (componente monetaria del Piano MBO annuale);
incentivo di lungo termine (Piano LTI basato su azioni), composto dalle Performance Share e dalla componente differita dell'incentivo di breve termine nella forma di Deferred Share abbinate a Matching Share.

7.2.1 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (PIANO MBO)

Finalità

Il sistema di incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO), rivolto a circa 2.800 dipendenti che ricoprono posizioni con responsabilità manageriali, ha lo scopo di allineare i comportamenti individuali agli obiettivi annuali dell'organizzazione, premiando i beneficiari per i risultati raggiunti nel breve periodo (1 anno).

Il Piano MBO viene rivisto ogni anno dal Comitato, che propone al Consiglio gli obiettivi per gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS e ne identifica le relative metriche di valutazione.

Caratteristiche

Il Piano MBO è gestito sulla base di un regolamento rigoroso e dettagliato e tramite un processo di comunicazione annuale chiaro e trasparente verso tutti i partecipanti. A ciascun partecipante sono assegnati livelli di incentivazione (minimo e massimo) espressi come percentuali della rispettiva Retribuzione Annua Lorda (RAL), connessi al raggiungimento degli obiettivi di performance. Le percentuali di incentivazione sono definite in relazione alla strategicità del ruolo, con l'obiettivo di bilanciare la retribuzione fissa e variabile in funzione della posizione ricoperta e dell'impatto sui risultati aziendali.

La consuntivazione e l'erogazione finale dell'incentivo varia a seconda del grado di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati fino al valore massimo predefinito, oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi (cap). L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra il livello target e massimo è calcolato per interpolazione lineare.

Per la Politica del biennio 2024-2025 non è più previsto il meccanismo di collegamento tra il

Piano MBO e la valutazione della performance individuale ("P3"), attraverso un fattore di moltiplicazione/demoltiplicazione (+/- 15%) che incideva sul valore finale dell'incentivo. Tale moltiplicatore/demoltiplicatore non si applicava in ogni caso al CEO.

Condizioni di performance

Il Piano MBO è volto a focalizzare il management sul conseguimento dei driver di valore del Gruppo e prevede:

condizione di accesso, rappresentata dall'Adjusted EBITDA di Gruppo. La condizione di accesso è caratterizzata da un livello soglia e un livello target. Al conseguimento del livello target, il Piano MBO si attiva senza penalizzazioni, ovvero l'incentivo matura in misura corrispondente al punteggio complessivamente ottenuto nella scheda individuale (min 50 max 150 punti). Al conseguimento del livello soglia invece, il punteggio complessivamente ottenuto viene ridotto del 30% con conseguente riduzione del corrispondente incentivo. I risultati intermedi fra il livello soglia e quello target della condizione di accesso determinano una riduzione proporzionale (fra -30% e 0%) del punteggio complessivo conseguito sugli obiettivi della scheda individuale.

Questa riduzione si applica alla totalità degli obiettivi per il CEO e le posizioni a suo diretto riporto, compresi gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS. Per il resto dei partecipanti invece, soggetti anch'essi alla condizione di accesso, il meccanismo sopra descritto si applica solo all'obiettivo di Adjusted EBITDA incluso nelle rispettive schede individuali (l'obiettivo è declinato a livello di geografia o business in coerenza con le responsabilità dei vari ruoli). In caso di mancato raggiungimento della condizione di accesso ad almeno al livello soglia non si procede ad alcuna erogazione dell'incentivo;

obiettivi di natura economico-finanziaria con diverso peso e tra loro indipendenti, assegnati a tutto il management del Gruppo coerentemente con l'area di business o area geografica di appartenenza; per le funzioni centrali, tali obiettivi sono misurati a livello di Gruppo. Nella scelta degli obiettivi, si cerca il più possibile di differenziare i target tra gli incentivi di breve periodo e il piano GROW, limitando le aree di overlap;

obiettivi legati alla funzione o area di business di appartenenza, di carattere economico-finanziario o relativi ad indicatori di efficienza operativa;
obiettivo ESG, assegnato a tutto il management del Gruppo ad ogni livello. In caso di tragici eventi mortali durante l'attività lavorativa di dipendenti o contrattisti, l'intera consuntivazione dei target ESG sarà considerata pari a zero per tutti i partecipanti all'incentivo.

Con riferimento all'esercizio 2024, gli obiettivi di natura economico-finanziaria hanno un peso relativo ai fini della determinazione del premio pari al 60%, gli obiettivi di funzione/area di business pari al 20% e l'obiettivo ESG pari al 20%.

Collegamento tra performance e incentivo

Tutti gli obiettivi prevedono un livello di raggiungimento target e massimo:

in caso di mancato raggiungimento del livello target, il punteggio raggiunto relativamente a quel dato obiettivo sarà pari a zero;
in caso di raggiungimento dell'obiettivo tra il livello target e massimo, il punteggio sarà calcolato per interpolazione lineare;
nel caso di raggiungimento/superamento del livello massimo, infine, il punteggio raggiunto sarà comunque uguale al valore massimo: non sono infatti previsti punteggi superiori rispetto al limite massimo.

Per ogni partecipante il punteggio complessivo ottenibile al raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello target è pari a 100: a tale livello corrisponde l'erogazione della percentuale target dell'incentivo, mentre il punteggio complessivo ottenibile al raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello massimo è pari a 150, cui corrisponde l'erogazione della percentuale massima di incentivo (cap). Nel caso in cui il punteggio finale ottenuto sia inferiore a 50, l'incentivo erogato sarà pari a zero. Nel caso in cui il punteggio finale ottenuto sia compreso tra 50 e 150, l'incentivo erogato sarà calcolato in maniera linearmente proporzionale. Tenendo conto dell'esistenza della condizione di accesso, la soglia dei 50 punti è stata valutata coerente con il raggiungimento di un livello di performance almeno soddisfacente.

L'erogazione dell'incentivo annuale avviene pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza nel Gruppo durante il periodo di performance: è richiesto un periodo minimo di nove mesi di effettiva prestazione lavorativa per ricevere l'ammontare pro-quota dell'incentivo relativo all'esercizio di riferimento.

L'incentivo viene erogato nell'anno successivo a quello di maturazione in relazione alla performance conseguita, generalmente nel mese di maggio, a valle dell'approvazione del bilancio consolidato di esercizio.

Il piano MBO prevede clausole di Clawback e Malus, della durata di 3 anni, sia per i casi in cui gli incentivi siano stati concessi sulla base di dati che si sono successivamente rivelati manifestamente errati o vi siano state intenzionali modifiche degli stessi dati, ovvero in caso di gravi e dolose violazioni di norme di legge e/o regolamenti, del Codice di Condotta di Gruppo o altre politiche di compliance, fatta salva qualsiasi azione consentita dalla legge per la protezione della Società.

7.2.2 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (PIANO LTI)

Il sistema di incentivazione di lungo termine - Piano LTI GROW 2023-2025, approvato dall'Assemblea del 19 aprile 2023 rappresenta un pilastro della Politica di remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo, identificate in circa 1.100 dipendenti a livello globale.

Finalità

Gli obiettivi principali del Piano LTI sono:

motivare i partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine orientati alla creazione di valore sostenibile nel tempo;
allineare gli interessi del management a quelli degli Azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni;
promuovere una stabile partecipazione del management al capitale azionario della Società;
garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo attraverso il meccanismo di differimento in azioni di parte dell'incentivo annuale (Deferred Shares);
rafforzare l'ingaggio e la retention dei partecipanti anche attraverso il meccanismo delle Matching Share.

Caratteristiche

Il Piano si basa sull'attribuzione gratuita di azioni ed è articolato sulle seguenti componenti:

Performance Share: componente che consiste nell'attribuzione di un quantitativo predeterminato di azioni in relazione al grado di conseguimento di condizioni di performance misurate in un arco temporale triennale, subordinatamente alla continuità del rapporto di lavoro. Deferred Share: componente che consiste nell'incasso differito tramite attribuzione gratuita di azioni, subordinata alla continuità del rapporto di lavoro durante il periodo di maturazione, di 50% dell'incentivo annuale eventualmente maturato nell'ambito dei Piani MBO 2023, 2024 e 2025. La maturazione del bonus richiede il conseguimento di specifici obiettivi di performan-

ce di natura economico-finanziaria, operativa e di sostenibilità definiti ex-ante annualmente.

Matching Share: componente che consiste nell'attribuzione gratuita, per ogni Deferred Share attribuita, di ulteriori 0,5 azioni. Per almeno il CEO e il top management (composto da circa 40 soggetti inclusi Amministratori Esecutivi, altri DRS, posizioni di prima linea di riporto al CEO e posizioni di seconda linea di riporto con responsabilità su aree chiave) la componente di Matching Share è soggetta al conseguimento di una predeterminata condizione di performance di sostenibilità.

Performance Share

Questa componente prevede l'attribuzione gratuita di azioni ai partecipanti subordinatamente al conseguimento di obiettivi di performance. Il periodo di performance e vesting è triennale (2023- 2025), con attribuzione delle azioni prevista nel 2026. Il numero delle Performance Share al momento dell'assegnazione iniziale è definito per ciascun partecipante al Piano in relazione al ruolo ricoperto, al contributo ai risultati e al potenziale, nonché in base al pacchetto retributivo individuale complessivo e al suo posizionamento rispetto ai livelli di mercato.

Condizioni di performance

L'effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al livello di performance conseguito in relazione ai seguenti obiettivi:

Adjusted EBITDA cumulato
Free Cash Flow cumulato
Rendimento medio del capitale investito (ROCE)
TSR relativo rispetto a un panel di confronto composto da 11 costituenti (aziende/indici)
Sostenibilità/ESG, misurato tramite una scorecard che misura un set di indicatori come di seguito descritti.

Per ognuno di questi obiettivi, a cui è assegnato un peso paritetico del 20%, è fissato un livello soglia, target e massimo, sulla base dei quali verrà misurato il livello di raggiungimento dei risultati:

	Adjusted EBITDA cumulato esercizi 2023-2025		Free Cash Flow cumulato esercizi 2023 -2025		ROCE medio esercizi 2023-2025		TSR relativo, posizionamento della Società rispetto ai costituenti del Peer Group		ESG
	(peso 20%)		(peso 20%)		(peso 20%)		(peso 20%)		(peso 20%)
	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni
Soglia	4.100 €Mln	50%	1.300 €Mln	50%	17,00%	50%	8° posizione	50%	50 punti	50%
Target	4.250 €Mln	100%	1.400 €Mln	100%	18,00%	100%	4° posizione	100%	100 punti	100%
Massimo	5.000 €Mln	150%	1.800 €Mln	150%	21,50%	150%	1° posizione	150%	150 punti	150%

L'introduzione del ROCE e la riduzione del peso dell'Adjusted EBITDA rispetto al precedente piano risponde alla necessità di differenziazione dei target per il management, rispetto al piano MBO.

Per tutte le condizioni di performance sopra riportate, il conseguimento di risultati intermedi fra il livello soglia e quello target e fra quello target e quello massimo determinano l'attribuzione di un numero di azioni calcolato per interpolazione lineare. Il conseguimento di risultati inferiori a quello soglia comporta la mancata attribuzione di azioni per la singola condizione di performance a cui tale risultato si riferisce.

Le condizioni di performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra. I livelli di risultato (soglia, target, massimo) sono definiti sulla base dell'attuale perimetro di Gruppo, alla luce dei principi contabili in vigore al 9 marzo 2023 e sulla base di assunzioni e ipotesi inerenti l'arco temporale di medio periodo in cui il Piano si articola. I risultati conseguiti saranno consuntivati

alla luce di tali ipotesi e assunzioni. In sede di consuntivazione dei risultati, il Comitato applicherà il regolamento del piano garantendo una trasparente e completa informativa al mercato in merito ai criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subissero variazioni, in positivo o in negativo, dovute, ad esempio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio, significativi impatti derivanti dall'applicazione del criterio contabile IFSR16, eventi o circostanze, anche esogene, di natura eccezionale o straordinaria con impatto materiale sui risultati conseguiti. Si precisa che eventuali ulteriori futuri impatti derivanti dalla commessa "WesternLink HVDC" saranno valutati dal Comitato e eventualmente neutralizzati per i partecipanti diversi da Amministratori Esecutivi e/o Senior Executive che abbiano avuto una responsabilità obiettiva diretta sulle decisioni prese in relazione alle fasi più importanti e/o critiche del progetto (dalla sua acquisizione nel febbraio 2012 e sino alla presa in consegna da parte del cliente avvenuta a dicembre 2019). Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione al mercato.

Inoltre, al termine del triennio di performance, il Comitato, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile e in conformità alla Politica in materia di remunerazione, avrà la facoltà, a valle della consuntivazione in base al livello di raggiungimento degli Obiettivi assegnati, di effettuare una valutazione della generale coerenza tra valore complessivo delle azioni da distribuire e creazione di valore per gli azionisti, inteso come valore ricevuto come dividendi e apprezzamento del prezzo nel periodo di performance, e di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali correttivi, come la riduzione del numero complessivo di azioni da assegnare a parte o a tutti i partecipanti, sempre mantenendo le principali finalità incentivanti del piano. Il Comitato non potrà in ogni caso proporre al Consiglio di Amministrazione di aumentare il numero di azioni da distribuire all'interno del Piano.

Indice S&P 500/cap Goods

FOCUS: TSR RELATIVO

Il TSR relativo di Prysmian è misurato rispetto al seguente panel di confronto:

ABB
Atlas Copco
Belden
Corning

Rexel

Nexans

NKT

Indice Eurostoxx 600 Industrial Goods & Schneider Electric
Services

Wesco

Gli indici Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services e S&P 500/cap Goods sono due dei costituenti del peer group. Ai fini della misurazione del TSR di tali indici si prenderà a riferimento la performance nel periodo compreso fra il 31 dicembre 2023 e il 31 dicembre 2025 (in caso chiusura dei mercati azionari in queste date, si prenderà a riferimento il giorno di apertura immediatamente precedente). Per quanto attiene invece la misurazione del TSR per Prysmian e le società del peer group, si prenderà a riferimento il prezzo medio di chiusura del titolo nei mesi di gennaio, febbraio, marzo 2023 e il prezzo medio di chiusura del titolo nel mese di ottobre, novembre e dicembre 2025. Nel calcolo del TSR rientra anche l'importo dei dividendi per azione, ordinari e straordinari, corrisposti agli azionisti nel periodo triennale compreso fra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025.

Il regolamento del Piano definirà in dettaglio le modalità di misurazione del TSR anche in relazione, ma non limitatamente a, eventi societari che potranno interessare la società del peer group quali, ad esempio, operazioni straordinarie, fusioni, acquisizioni, delisting, cessioni e/o liquidazioni.

Il TSR conseguito dalle aziende costituenti il peer group (considerando gli indici Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services e S&P 500/cap Goods alla stregua di due aziende), verrà messo in ordine decrescente, dall'azienda con il migliore risultato di TSR all'azienda con il peggior risultato. Se il TSR conseguito da Prysmian risulterà essere all'ottava posizione, il livello soglia sarà considerato raggiunto. Eventuali posizioni migliori determineranno un calcolo lineare del numero di azioni attribuibili in funzione dell'obiettivo, fino al cap.

Non saranno attribuite azioni inerenti questa condizione di performance se il TSR relativo di Prysmian sarà inferiore a quello delle quattro aziende nelle ultime posizioni nella classifica. Si

evidenzia che nella definizione del rapporto tra valore del payout e posizionamento rispetto al peer group, si è tenuto conto dell'incremento del livello di sfida rappresentato dal nuovo panel. Il regolamento del piano prevede la facoltà per il Comitato di esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita ed eventualmente intervenire sulla determinazione del livello di maturazione delle azioni collegate a questa condizione di performance.

FOCUS: ESG

La performance ESG è misurata in relazione al grado di conseguimento dei seguenti indicatori e corrisponde alla media aritmetica dei punteggi conseguiti.

	% Materiale Riciclato Rame e PE jacketing		% riduzione emissioni di GHG			% di executive donne	% Leadership Impact Index
	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti
Soglia	13,3%	50	-38%	50	21%	50	57%	50
Massimo	16,2%	150	-40%	150	24%	150	61%	150

Risultati intermedi fra il livello soglia e quello massimo determinano un punteggio calcolato per interpolazione lineare. Nessun punteggio viene attribuito per risultati inferiori al livello soglia. Il Comitato potrà comunque esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita, ovvero determinare il punteggio complessivo da attribuire per la condizione di performance ESG, tenuto conto dei risultati conseguiti rispetto ai risultati fissati ex-ante entro il range soglia-massimo.

Nel caso in cui avvenisse disgraziatamente un incidente mortale durante il periodo di performance, per l'anno in cui tale evento accadesse è previsto l'azzeramento delle Performance Share legate ai target ESG, il cui numero verrebbe pertanto automaticamente diminuito di un terzo.

Si evidenzia che, con riferimento all' obiettivo "% riduzione emissioni di GHG", il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 luglio 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e

Nomine e il parere favorevole del Comitato Sostenibilità, ha ritenuto opportuno aggiornare i target del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025, portando il range minimo/ massimo da -35% / -37% a -38% / -40%, in considerazione della revisione al rialzo della baseline 2019 e volendo confermare il proprio impegno a ridurre le emissioni di CO2 (Scope 1 e 2)¹³.

Indicatori ESG - Definizioni

Materiale Riciclato nei cavi prodotti Percentuale complessiva di materiale riciclato rispetto al totale del rame e del polietilene utilizzato per il jacketing dei cavi
Emissioni Percentuale di riduzione delle emissioni di Green House Gas (Scope 1 e 2) comprese le emissioni di CO2 e di altro tipo (CH4, N2O, HFC, SF6, PFC) espresse in CO2eq (CO2 equivalenti).
% di executive donne Percentuale di donne nelle posizioni manageriali "executive" del Gruppo definite tali in base al sistema di pesatura Korn Ferry Hay Group dei ruoli (grade 20 e superiori), certificato dallo stesso advisor.
Leadership Impact Index Indice sintetico della percentuale di dipendenti del Gruppo che hanno espresso un livello di consenso pari o superiore a 5, valutato su una scala da 1 (min) a 7 (max), rilevato dall'Advisor responsabile come terza parte indipendente della realizzazione dell'indagine fra i dipendenti. L'indice è costituito dalle risposte dei dipendenti a 5 domande all'interno di una più ampia indagine sulle opinioni dei dipendenti ed è finalizzato a misurarne il livello di engagement.

Lock-up

È previsto un lock-up per un periodo di tempo pari a 2 anni, durante il quale i partecipanti al Piano non potranno disporre delle azioni eventualmente attribuite (salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fiscali / contributivi, se applicabile). Tale vincolo riguarda l'intero numero di azioni attribuite al CEO e al top management, mentre è fissato al 20% per tutti gli altri partecipanti al Piano.

Il periodo di lock-up sopra indicato è stato determinato dalla Società al fine di garantire l'allineamento del piano di incentivazione con gli interessi degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine. In particolare, l'esigenza di perseguimento di un orizzonte di lungo termine è garantita dal fatto che il piano di incentivazione prevede un periodo di vesting triennale ed un periodo di mantenimento delle azioni biennale, stabilendo dunque un orizzonte temporale pari a cinque anni in conformità a quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance.

^{13 -} Comunicato stampa risultati al 30 giugno 2023 del 27 luglio 2023.

Deferred Share

Questa componente del Piano LTI prevede l'attribuzione in via differita e in azioni di una quota pari al 50% dell'incentivo annuale nell'ambito dei Piani MBO 2023, 2024 e 2025, ove maturato. Il numero di Deferred Share che il partecipante ha diritto di ricevere si ottiene dividendo il valore in Euro dell'incentivo annuale maturato per ciascun anno per il prezzo medio di chiusura dell'azione registrato nei 90 giorni di calendario precedenti l'Assemblea che approva il bilancio di esercizio per gli anni 2022 (relativamente all'incentivo maturato per l'anno 2023), 2023 (relativamente all'incentivo maturabile per l'anno 2024) e 2024 (relativamente all'incentivo maturabile per l'anno 2025). L'attribuzione di questa componente del Piano LTI è subordinata alla continuità del rapporto di lavoro fino al termine del periodo di maturazione (31 dicembre 2025).

Matching Share

Questa componente del Piano LTI è abbinata alle Deferred Share e consiste nell'attribuzione gratuita al partecipante di 0,5 azioni aggiuntive per ogni Deferred Share attribuita e derivante dall'incasso differito dell'incentivo annuale. Almeno per il CEO e il top management, la componente di Matching Share è attribuita subordinatamente al conseguimento della condizione di performance ESG.

Le componenti Deferred Share e Matching Share permettono di collegare quota parte degli incentivi annuali alla creazione di valore sostenibile in un arco temporale pluriennale e rafforzare la leva di retention dei partecipanti nel medio termine.

Cambio di controllo

In caso di acquisizione, durante il periodo di performance, da parte di un soggetto (o di più soggetti convenzionati) di una partecipazione nel capitale sociale della Società che dia luogo ad un'offerta pubblica obbligatoria ("cambio di controllo"), i partecipanti avranno diritto di ricevere le azioni pro rata temporis in base al grado di raggiungimento delle condizioni di performance al momento del cambio di controllo.

Effetti della cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Performance Share è soggetta alla continuità del rapporto di lavoro durante il periodo triennale di misurazione della performance. Il trasferimento di un partecipante tra Società del Gruppo e la modifica del ruolo non determineranno alcuna variazione rispetto alle

regole e alle entità definite al momento della data di assegnazione iniziale. Maggiori dettagli in merito agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro sono riportati di

seguito, nell'apposito paragrafo.

Meccanismi di correzione della componente variabile (malus e clawback)

Il Piano LTI prevede clausole di malus e clawback - volte a cancellare o recuperare (parzialmente o totalmente) le azioni attribuite - che si attivano in caso di circostanze oggettive che portino al restatement dei risultati economico-finanziari di Prysmian S.p.A. o di qualsiasi altra società del Gruppo a un livello tale che, se noto per tempo, avrebbe avuto un impatto sull'erogazione delle azioni previste nell'ambito del Piano. Le clausole coprono anche i casi di frode e/o dolo e potranno essere adattate localmente nei vari paesi in modo da essere compatibili con le normative di riferimento. Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che consentano alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate (ovvero di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, ovvero delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

Informazioni di maggior dettaglio sul Piano LTI sono riportate nel Documento Informativo disponibile sul sito web aziendale www.prysmian.com.

7.2.3 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE RENEWABLE STABILITY PROGRAM FOR THE CORE TRANSMISSION EXECUTION TEAM (PIANO RES)

Il sistema di incentivazione di lungo termine - Piano RES 2023-2026, introdotto nel 2023, rappresenta una novità all'interno della Politica di remunerazione del Gruppo Prysmian e una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave nell'ambito del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects), identificate in circa 20 dipendenti a livello globale.

I principali obiettivi del Piano sono:

concentrare gli sforzi di alcune risorse chiave del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects) sul backlog, minimizzando i relativi rischi;
migliorare la stabilità di alcune risorse chiave del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects), come driver degli investimenti e della roadmap di Ricerca & Sviluppo.

I partecipanti al Piano RES sono scelti tra i dipendenti del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects) e il bonus cash a cui ciascuno di essi può avere diritto viene fissato sulla base del ruolo ricoperto e in relazione al proprio pacchetto retributivo individuale complessivo, tenendo conto anche del posizionamento rispetto al mercato. Il costo complessivo del piano è di circa 7.500.000 di Euro.

L'eventuale bonus cash sarà versato a ciascun partecipante subordinatamente al raggiungimento delle Condizioni di accesso e al raggiungimento totale o parziale degli indicatori di performance indicati di seguito. Il payout è previsto nel 2027 al termine del periodo di misurazione della performance (1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2026) e a seguito dell'Assemblea degli Azionisti che approverà i risultati finanziari della Società per l'esercizio 2026.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato la modifica del Regolamento del Piano e l'aggiornamento dei target degli obiettivi cui il Piano RES è collegato, in coerenza con il perimetro attuale del Segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects), con riferimento agli anni 2024, 2025, 2026 e per tenere conto del piano strategico presentato in occasione del Capital Market Day. In particolare, le modifiche hanno riguardato:

1) Adj. Ebitda del Segmento, condizione on/off: non inferiore a Euro 1.560 milioni (anzichè Euro 1.500 milioni) – valore Soglia. La consuntivazione del Piano al 100% è prevista al raggiungimento di un livello pari a Euro 1.616 milioni (anziché Euro 1.554 milioni) – valore Target
2) EBITDA/Fatturato (%), quarto obiettivo: il bonus maturato in relazione all'indicatore di performance sarà pari a zero se l'EBITDA/Fatturato medio (%) 2025-2026 sarà inferiore al 16,1% (anziché 14,5%).

I target riportati nel presente paragrafo corrispondono ai valori aggiornati a seguito delle modifiche approvate.

La condizione di accesso non sarà soddisfatta qualora l'EBITDA Adjusted del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects) cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 sarà inferiore a Euro 1.560 milioni; tuttavia, il risultato complessivo derivante dalla consuntivazione dei KPI sarà ridotto all'80% in questa ipotesi. . Il Piano sarà invece consuntivato al 100% (cap massimo) al raggiungimento di un livello di Adjusted EBITDA del segmento Transmission cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 di Euro 1.616 milioni. Tra i livelli di EBITDA cumulato definiti quali Soglia e Target, la riduzione del risultato sarà lineare (20-0%).

Adjusted Ebitda Transmission Consuntivazione

Soglia	1.560	80%
Target	1.616	100%

Stabilità e Retention

Il pagamento del bonus è subordinato, inter alia, alla costanza di rapporto di lavoro e all'effettiva prestazione dell'attività lavorativa e al mantenimento della posizione all'interno del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects). Il regolamento del Piano stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro e del cambio di posizione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene e in relazione alle diverse legislazioni locali. In particolare, è previsto che i partecipanti che cesseranno dal rapporto di lavoro in qualità di "bad leaver", comprendendo in questa fattispecie anche le dimissioni volontarie e il licenziamento per giusta causa, perdano ogni diritto derivante dal Piano. La cessazione del rapporto di lavoro per ragioni diverse da quelle sopra indicate o il cambiamento di posizione potranno invece prevedere l'attribuzione di una quota parte del bonus secondo un principio pro rata temporis, senza accelerazione del periodo di maturazione, e in relazione al raggiungimento delle condizioni di performance, ma solo dopo il 31 dicembre 2024.

Il calcolo del bonus maturato si basa sul livello di raggiungimento dei seguenti indicatori di Performance:

Progetti chiave che raggiungono la fase di Taking Over Certificate o equivalente
Progetti di investimento manifatturiero
Roadmap R&D
EBITDA/Fatturato (%)

Gli obiettivi e i meccanismi di calcolo sono di seguito descritti, nei limiti delle informazioni condivisibili e non sensibili per i competitor e clienti.

Indicatore di performance 1: Progetti chiave che raggiungono la fase di Taking Over Certificate ("TOC") o equivalente

L' indicatore considera 28 progetti chiave per i quali la consegna è prevista dal 2023 al 2026. L'obiettivo si considererà raggiunto se almeno il 90% dei TOC avverrà nei tempi previsti. Saranno presi in considerazione per la consuntivazione eventuali ritardi legati ad esigenze del cliente e cause di force majeure.

Indicatore di performance 2: Progetti di investimento manifatturiero

Con questo indicatore si prendono in considerazione 4 investimenti in ambito manifatturiero (Arco Felice, Gron, Pikkala e Brayton Point). Per ciascun progetto di investimento, che pesa il 25% dell'indicatore di performance complessivo, è prevista una data per l'inizio della mass production, che determina il successo dell'investimento.

Il bonus maturato in relazione a questo indicatore di performance sarà pari a zero se le principali milestone non saranno raggiunte entro dicembre 2026 per i progetti Arco Felice, Gron e

Pikkala. Saranno presi in considerazione nella consuntivazione eventuali ritardi dei proprietari o dei permessi.

Indicatore di performance 3: Roadmap R&D

Per la Roadmap R&D, sono stati identificati 9 prodotti chiave per lo sviluppo tecnologico del segmento Transmission (precedentemente Divisione Projects). Per ciascuno di essi è previsto un calendario che include tutte le milestone principali. L'obiettivo è raggiunto solo se tutti i prodotti saranno realizzati nell'arco dei tempi previsti e condivisi. Per ogni prodotto alla consuntivazione sarà ammesso un ritardo massimo pari a 3 mesi sulla data prevista di finalizzazione.

Indicatore di performance 4: EBITDA/Fatturato %

Questo indicatore di performance è misurato rispetto alla media 2025-2026. Per neutralizzare l'impatto del metallo, il metallo sarà considerato allineato con il piano quinquennale per i progetti già aggiudicati; per quelli non ancora assegnati, il metallo sarà fissato in base all'Hedging di giugno 2022. Il Comitato Remunerazione e Nomine potrà tuttavia esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance raggiunta o determinare il punteggio complessivo da attribuire a tale Indicatore di performance in caso di oscillazioni significative del prezzo del metallo.

Il bonus maturato in relazione all'indicatore di performance sarà pari a zero se l'EBITDA/Fatturato medio (%) 2025-2026 sarà inferiore al 16,1% (il target precedente era 14,5%).

Il Piano RES prevede clausole di malus e clawback - volte a cancellare o recuperare (parzialmente o totalmente) il bonus monetario attribuito - che si attivano in caso di circostanze oggettive che portino al restatement dei risultati economico-finanziari di Prysmian S.p.A. o di qualsiasi altra società del Gruppo a un livello tale che, se noto per tempo, avrebbe avuto un impatto sull'erogazione del bonus previsto nell'ambito del Piano. Le clausole coprono anche i casi di frode e/o dolo e potranno essere adattate localmente nei vari paesi in modo da essere compatibili con le normative di riferimento.

Le condizioni di performance sono definite sulla base dell'attuale perimetro di Gruppo, alla luce dei principi contabili in vigore al 9 marzo 2023 e sulla base di assunzioni e ipotesi inerenti all'arco temporale di medio periodo in cui il Piano si articola. I risultati conseguiti saranno consuntivati alla luce di tali ipotesi e assunzioni. In sede di consuntivazione dei risultati, il Comitato applicherà il regolamento del Piano garantendo una trasparente e completa informativa al mercato dei criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subissero variazioni, in

positivo o in negativo, dovute, ad esempio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio o nell'hedging dei metalli, significativi impatti derivanti dall'applicazione del criterio contabile IFSR16, eventi o circostanze, anche esogene, di natura eccezionale o straordinaria con impatto materiale sui risultati conseguiti come per il piano GROW. Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione trasparente al mercato.

7.3 BENEFIT

L'offerta retributiva complessiva del management è integrata dai seguenti benefici addizionali:

previdenza integrativa;
assicurazione medica integrativa;
coperture assicurative;
auto aziendale;
buoni pasto.

Tali benefit sono adattati ai contesti locali, tenendo conto delle caratteristiche del mercato e delle normative di riferimento. Oltre a quanto sopra riportato, non sono previste coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle aventi carattere obbligatorio, con eccezione di quanto previsto dalla politica di mobilità internazionale di Gruppo.

7.4 ALTRI ELEMENTI

7.4.1 BONUS DISCREZIONALI / RETENTION BONUS

Il CEO, gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS non sono destinatari di forme di remunerazione discrezionale. Per il resto del management e dei dipendenti possono essere previste erogazioni monetarie che, in aggiunta alle componenti variabili formalizzate della remunerazione, premiano occasionalmente, attraverso bonus di natura discrezionale, contributi individuali eccezionali con forte impatto sul conseguimento di risultati di particolare significato strategico per Prysmian, ovvero retention bonus a favore di risorse critiche ed eccellenti, con competenze particolarmente richieste dal mercato.

7.4.2 SHARE OWNERSHIP GUIDELINE

Prysmian ha istituito una linea guida sul possesso azionario (Share Ownership Guideline) per il CEO, gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS. Tale previsione richiede che l'Amministratore Delegato detenga per tutta la durata dell'incarico un numero di azioni Prysmian di controvalore pari a un minimo di 3 volte la propria remunerazione fissa, mentre per gli Amministratori Esecutivi e DRS il possesso azionario minimo previsto ha un controvalore pari a 1,5 volte la propria remunerazione fissa. I requisiti minimi di possesso azionario sopra indicati devono essere soddisfatti dai singoli soggetti interessati entro 3 anni dall'effettivo ingresso nel ruolo.

7.4.3 TRATTAMENTO PREVISTO PER CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E PATTI DI NON CONCORRENZA

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità di definire accordi che prevedano la corresponsione di indennità in favore di Amministratori Esecutivi e/o DRS in caso di cessazione o di risoluzione del rapporto di lavoro, che sono definiti in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e dalle best practice di corporate governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi. Il valore di tale indennità corrisponde ad un massimo di 24 mensilità di retribuzione fissa.

Prysmian prevede la possibilità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, altri DRS e altri dipendenti che ricoprono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione. In conformità alla giurisprudenza e alle prassi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo pari ad una percentuale della retribuzione annua lorda, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha un'estensione territoriale variabile a seconda del ruolo ricoperto dal singolo beneficiario.

Per quanto riguarda i patti di non concorrenza stipulati con gli Amministratori Esecutivi e i DRS, il corrispettivo verrà erogato solo al termine del rapporto di lavoro.

Eventuali accordi con Amministratori Esecutivi e DRS che prevedono la corresponsione di indennità in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro includono specifiche clausole che garantiscono che il trattamento economico complessivo, inclusivo delle indennità di cessazione della carica e dell'eventuale patto di non concorrenza, non sia in alcun caso superiore a 24 mensilità di retribuzione fissa e retribuzione variabile di breve termine effettivamente maturata nei due anni precedenti la cessazione (cap). Questa previsione, che precisa ed esplicita che il valore complessivo delle indennità corrisposte è correlato alla remunerazione variabile maturata, stabilendo quindi un collegamento con la performance effettivamente conseguita, si applica agli accordi stipulati a partire dal 2024. In precedenza, in ogni caso, le Politiche prevedevano che il valore massimo determinato dalla somma dell'indennità e del patto di non concorrenza non potesse essere superiore a 24 mensilità di Retribuzione fissa e variabile di breve termine.

Per l'Amministratore Delegato uscente, Valerio Battista, l'accordo per la cessazione della carica prevede un'indennità pari a 24 mensilità di remunerazione fissa da erogare in ipotesi di (i) revoca o di cessazione dalla carica senza giusta causa; (ii) mancato rinnovo della carica per un periodo di tempo contrattualmente previsto; (iii) dimissioni con giusta causa o per mutamento sostanziale della posizione; (iv) cessazione concordata della carica o (v) morte, incapacità lavorativa permanente o il protrarsi dello stato di malattia per un periodo superiore a 12 mesi consecutivi. Tale indennità non sarà dovuta nel caso di revoca per giusta causa. Inoltre, è stato sottoscritto con Valerio Battista un patto di non concorrenza che prevede, a fronte di un impegno della durata di tre anni, un corrispettivo pari al 40% della retribuzione fissa per ciascun anno di vigenza del Patto (per un valore complessivo pari al 120% della retribuzione fissa) da corrispondere alla cessazione della carica.

Per il nuovo CEO, Massimo Battaini, l'accordo per la cessazione della carica prevede un'indennità pari a 24 mensilità di remunerazione fissa da erogare in ipotesi di (i) revoca o di cessazione dalla carica senza giusta causa; (ii) mancato rinnovo della carica per un periodo di tempo contrattualmente previsto; (iii) dimissioni con giusta causa o per mutamento sostanziale della posizione; (iv) cessazione concordata della carica o (v) morte, incapacità lavorativa permanente o il protrarsi dello stato di malattia per un periodo superiore a 12 mesi consecutivi, che non sarà dovuta nel caso di revoca per giusta causa. Inoltre, è stato sottoscritto con Massimo Battaini un

patto di non concorrenza che prevede, a fronte di un impegno della durata di tre anni, un corrispettivo pari al 40% della retribuzione fissa per ciascun anno di vigenza del Patto (per un valore complessivo pari al 120% della Retribuzione fissa) da corrispondere alla cessazione. In nessun caso l'ammontare complessivo di indennità e corrispettivo per il patto di non concorrenza potrà superare il cap di 24 mensilità di retribuzione fissa e retribuzione variabile di breve termine effettivamente maturata nei due anni precedenti la cessazione (cap), essendo stata introdotta una clausola che, in caso di raggiungimento di tale cap, riduce automaticamente l'ammontare dell'indennità di severance.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previsti accordi individuali che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione del rapporto definiti in coerenza con le Politiche applicabili al momento della stipula di tali accordi.

Non sono attualmente previsti, per i destinatari della Politica, accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento di benefici non monetari a favore di soggetti che hanno cessato il loro incarico, né contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che stabiliscano, successivamente alla cessazione dell'incarico, il mantenimento di benefici non monetari ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto concerne le conseguenze della risoluzione del rapporto sul Piano GROW 2023-2025 e il Piano RES 2023-2026, il regolamento dei piani ha stabilito i diversi effetti della cessazione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene e in relazione alle diverse legislazioni locali. In particolare, è previsto che i partecipanti che termineranno il rapporto in qualità di "bad leaver", comprendendo in questa fattispecie anche le dimissioni volontarie e il licenziamento per giusta causa, perderanno ogni diritto derivante dai piani. La cessazione del rapporto per ragioni diverse da quelle sopra indicate, anche a seconda della data di cessazione del rapporto, potrà invece prevedere l'attribuzione di una quota parte delle azioni secondo un principio pro-rata, senza accelerazione del periodo di maturazione e in relazione al livello di raggiungimento delle condizioni di performance, ove previste, per le varie componenti del Piano. In caso di morte o di invalidità permanente è previsto il mantenimento, a favore del partecipante ovvero degli eredi, alla piena maturazione dei diritti assegnati.

8. Remunerazione del Chief Internal Audit Officer

Nel corso del 2023, si è realizzata la riorganizzazione della funzione Audit&Compliance, con la creazione dei due ruoli Chief Audit Officer, a riporto del Consiglio di Amministrazione, e Chief Compliance and Risk Officer. Per il Chief Internal Audit Officer è previsto uno specifico programma di incentivazione di breve e lungo termine, con obiettivi coerenti con le responsabilità e i requisiti di indipendenza della funzione. In particolare, i piani di incentivazione annuale non prevedono obiettivi di natura economico-finanziaria; i piani di lungo termine posso prevedere obiettivi di natura economico-finanziaria in misura molto circoscritta.

9. Deroghe

Prysmian, conformemente al disposto di cui all'art. 123-ter, c. 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della Società, o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione da ultimo approvata dagli Azionisti, limitatamente alle componenti variabili della remunerazione, con particolare riferimento ai criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i piani di incentivazione di breve e di lungo termine e al valore della componente variabile da erogare in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi e all'eventuale corresponsione di bonus finalizzati a supportare l'attraction e la retention delle persone ritenute chiave per il successo della Società.

Le circostanze eccezionali, ferma restando la possibilità di identificarle in corso di applicazione della Politica di Remunerazione, potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo in quelle di seguito indicate:

l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management;
cambiamenti significativi di scenari socio-economici o comunque il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (quali conflitti, pandemie, etc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo o che siano in grado di mutare in misura radicale il contesto

di mercato di riferimento sia a livello di singoli paesi e/o regioni che in termini globali;

la necessità di attrarre dal mercato risorse esterne che potrebbero portare un significativo contributo alla crescita e allo sviluppo del business;
la necessità di attivare specifici e selettivi piani di retention per risorse interne ritenute particolarmente strategiche, indicando specificamente e nominativamente le funzioni e le motivazioni di tali interventi, qualora strettamente necessari.

In tali contesti, anche con l'eventuale ausilio di esperti terzi e indipendenti, il Comitato, in applicazione dei poteri previsti dal Regolamento di Corporate Governance adottato dalla Società e valutate le circostanze, può sottoporre all'approvazione del Consiglio eventuali deroghe, finalizzate alla salvaguardia degli obiettivi primari della Società e nel rispetto dei diritti dei partecipanti, e fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate. La delibera del Consiglio dovrà anche determinare la durata di tale eventuale deroga e gli elementi specifici della Politica cui la deroga si applica, nel rispetto di quanto sopra indicato.

SEZIONE II

La presente sezione fornisce, nella prima parte, una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) del Gruppo Prysmian, evidenziandone la conformità con la Politica di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata nel 2023, consultabile sul sito internet della Società nella sezione Governance – Remunerazioni, e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società.

Nella seconda parte della Sezione sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle retributive previste dall'Allegato 3A, Schema N. 7-bis del Regolamento Emittenti. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, Direttore Generale o Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, resta in carica per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Il Collegio Sindacale è stato rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2022 per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

1. Attività del Comitato Remunerazioni e Nomine

Nel corso del 2023, il Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Comitato") si è riunito 14 volte e tutti i componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni. In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Consigliere ha partecipato a riunioni in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione. Il Chief HR & Organization Officer di Gruppo ha partecipato alle riunioni del Comitato in qualità di Segretario. Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del Comitato, è stato presente alle riunioni svolte.

L'attività svolta nel corso dell'esercizio 2023 dal Comitato, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo, ha riguardato in particolare

l'esame, esprimendo parere favorevole all'adozione, della Politica di Remunerazione del Gruppo Prysmian, che la Società ha raccolto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sottoposta successivamente all'approvazione del Consiglio e dell'Assemblea;
l'esame delle informazioni relative alla sostenibilità e raccolte nella Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo, esprimendo al proposito un giudizio positivo e senza osservazioni al riguardo;
la formulazione di proposte al Consiglio in merito ad interventi retributivi per alcuni dei DRS;
la verifica del conseguimento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione variabile MBO 2022 e Piano di incentivazione di lungo termine 2020-2022;
la definizione delle caratteristiche, della struttura e degli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione annuali (MBO 2023) e pluriennali (Piano LTI GROW 2023-2025), inclusa la formulazione al Consiglio di una proposta di incentivazione per la Divisione Projects (ora segmento Transmission) c.d. Piano RES;
l'analisi degli esiti della consultazione assembleare in materia di politica di remunerazione;
il monitoraggio in corso d'anno dell'andamento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione variabile annuali e la proposta di modifiche alle condizioni di performance applicate al Top Management al Consiglio di Amministrazione nel corso dell'anno in coerenza con l'aggiornamento al rialzo della guidance;
la proposta di modifiche alle condizioni di performance in ambito ESG (in particolare, riduzione emissioni GHG) al Consiglio di Amministrazione nel corso dell'anno in coerenza con il ricalcolo della baseline;
il monitoraggio dell'implementazione del piano di acquisto azioni a condizioni agevolate (Piano YES) e del piano destinato agli operai (BE IN) ed i relativi risultati raggiunti;
l'analisi delle best practice di mercato, unite alle linee guida in materia di remunerazione di proxy advisor e investitori;
valutazioni in merito alla riorganizzazione della funzione Audit con la creazione dei due ruoli Chief Internal Audit Officer e Chief Compliance and Risk Officer;
l'aggiornamento del piano di successione per la posizione di CEO di Gruppo, che ha previsto le seguenti fasi principali: la scelta dell'advisor esterno, l'analisi dei potenziali candidati interni ed esterni e la proposta al Consiglio di Amministrazione di designare Massimo Battaini quale prossimo candidato per il ruolo di Chief Executive Officer;

la proposta in merito alla remunerazione del nuovo Chief Executive Officer, inclusa l'analisi dei benchmark esterni realizzati da advisor esterni indipendenti;
la supervisione dell'aggiornamento del piano di successione per le risorse manageriali di Gruppo, con particolare attenzione alle posizioni di Top Management;
la proposta di revisione della Board Skill Matrix, che descrive le competenze che il Consiglio di Amministrazione di Prysmian dovrà complessivamente riflettere;
il processo di presentazione della Lista del Consiglio di Amministrazione uscente per il rinnovo del Consiglio, che ha previsto quali principali attività la scelta dell'Advisor indipendente per la selezione dei potenziali candidati, la costante supervisione nelle fasi di identificazione dei potenziali candidati, la realizzazione di interviste con i potenziali candidati e la proposta dei candidati finalisti al Consiglio di Amministrazione;
il supporto all'aggiornamento del documento Descrizione delle politiche applicate in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, anche in materia di diversità, ai sensi dell'art.123-bis, c.2.d-bis, del T.U.F. e del processo di presentazione della lista del Consiglio di Amministrazione che fornisce raccomandazioni funzionali al conseguimento di una composizione del Consiglio ottimale;
la definizione del nuovo assetto organizzativo del Gruppo;
l'identificazione dei nuovi Dirigenti con Responsabilità Strategiche a seguito della riorganizzazione del Gruppo e la formulazione di proposte in merito alla loro remunerazione; formulazione delle proposte in merito ai pacchetti di uscita di due DRS;
impostazione delle linee guida di aggiornamento della Politica di Remunerazione di Gruppo per il 2024;
l'esame dei risultati dell'attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati svolta con il supporto di un consulente.

Nel corso dei primi mesi del 2024, il Comitato ha:

formulato al Consiglio una proposta di consuntivazione del Piano MBO 2023;
definito le linee guida e i target per il Piano MBO 2024;
monitorato l'andamento degli obiettivi di performance dei piani di incentivazione di lungo termine GROW 2023-2025 e RES 2023-2026, proponendo in relazione a quest'ultimo l'aggiornamento dei target a seguito delle modifiche del perimetro del Segmento di Business e in coerenza con l'aggiornamento del Piano strategico;

esaminato, esprimendo parere favorevole all'adozione, la Politica di Remunerazione del Gruppo Prysmian, che la Società ha raccolto nella Relazione sulla Remunerazione, sottoposta successivamente all'approvazione del Consiglio e dell'Assemblea;

analizzato e valutato il grado di raggiungimento dei KPI di Social Ambition della Società, con particolare riferimento agli obiettivi di equilibrio di genere nell'ambito del Gruppo;
monitorato l'esecuzione del piano di acquisto azioni a condizioni agevolate (Piano YES) e del piano destinato agli operai (BE IN) ed i relativi risultati raggiunti;
supportato il Consiglio nella definizione della lista che il Consiglio uscente presenterà per il prossimo rinnovo in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 2024 e nella predisposizione della relativa documentazione;
partecipato agli incontri di engagement con proxy e investitori;
esaminato i risultati dell'attività di autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati svolta internamente secondo le regole contenute nel Regolamento di Corporate Governance adottato dalla Società.

2. Performance 2023 e consuntivazione del Piano di incentivazione variabile annuale MBO 2023

Con riferimento all'esercizio 2023, i risultati consuntivati nell'ambito del Piano MBO 2023 di Gruppo sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024 previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, determinando, per il CEO un livello di performance pari a 128.0 punti, su una scala variabile tra 50 punti a livello soglia, 100 punti a livello target e 150 punti a livello massimo, come descritto nel riepilogo che segue.

**1_Adjusted EBITDA di Gruppo (M€) OBIETTIVI 3_ROCE di Gruppo (%) 2_Posizione Finanziaria Netta di Gruppo (M€)* CONDIZIONE DI ACCESSO M € Risultato** Adjusted EBITDA di Gruppo 1.628 ON superiore al Target Target Target Target Risultato Soglia Peso Livello di performance attesa, Politica di remunerazione 2023 Livello di performance attesa, a seguito della revisione di luglio 2023¹³ 25 1.216 1.116 1.093 20 17,6% 20,5% 23,1% ²⁰ Scorecard Nessuna modifica Dettagli di seguito 100 Massimo Massimo Massimo Punteggio Target 35 1.400 1.575 1.628 1.320 4_ESG di Gruppo (punteggio) 30 25.8 150 128.0 30 20,2% 22,7% 30 37,5 1.016 1.016 27.9 52,5 1.500 1.675 44,3 1.400

* Con riferimento alla Posizione Finanziaria Netta di Gruppo, in base al Regolamento del Piano, il risultato è stato rettificato per tenere conto di:

effetti straordinari e imprevisti pari a 80 milioni euro derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS16 (senza impatto monetario), dovuti esclusivamente all'estensione del contratto di leasing della nave Normand Pacific;
maggiori dividendi erogati pari a 16 milioni di euro in base alla risoluzione dell'Assemblea del 19 aprile 2023 rispetto alle ipotesi di budget.

La rettifica complessiva della Posizione Finanziaria Netta di Gruppo ammonta pertanto a 96 milioni di euro.

13 - Cfr Comunicato stampa del 27 luglio 2023,

www.prysmian.com/sites/www.prysmian.com/files/media/documents/investors/cs-pg-1h-27-07-23-it\_0.pdf

Con riferimento alla scorecard ESG, i risultati sono riportati nella tabella sottostante.

	Peso	Target	Livello di performance attesa Massimo	Risultato	Punteggio
Piano di Safety Assessment	33%	2,5	3,75	3,4	45,3
% di donne assunte - Desk Workers	33%	46%	49%	46,03%	33,5
% materiale riciclato (Plastiche per Jacketing e rame)	33%	11,6%	12,2%	12,8%	50

Per il COO e il CFO, il livello di performance è stato pari a 124,0 punti, su una scala variabile tra 50 punti a livello soglia, 100 punti a livello target e 150 punti a livello massimo.

Con riferimento ai piani di incentivazione a lungo termine, la consuntivazione delle condizioni di performance verrà effettuata e comunicata alla conclusione del periodo di vesting (2023-2025 per il Piano GROW, 2023-2026 per il Piano RES).

3. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Claudio De Conto ha percepito un compenso complessivamente pari a 230.000 Euro, di cui 130.000 Euro per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, 65.000 Euro in quanto Amministratore non esecutivo ed indipendente ai sensi del TUF e 35.000 Euro in quanto membro del Comitato Remunerazioni e Nomine.

4. Amministratore Delegato

VALERIO BATTISTA

Amministratore Delegato del Gruppo Prysmian, ha percepito complessivamente 1.572.935 Euro, di cui:

Compensi fissi per 1.100.000 Euro.
Incentivo variabile annuale (MBO 2023) per 940.353 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2023, ovvero 128 punti. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di remunerazione relativa al 2023, tale importo sarà erogato per il 50% in forma monetaria e per il restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 37,20 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2023, Valerio Battista ha maturato il diritto a ricevere 12.639 Deferred Share e 6.320 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano GROW 2023-2025. Tuttavia, in relazione alla prevista cessazione della carica, come meglio spiegato di seguito, il numero delle Deferred Share effettivamente assegnate è pari a 9.479, il numero delle Matching Share effettivamente assegnate è pari a 4.740;
Benefici non monetari per 2.758 Euro;
Incentivo variabile a lungo termine (GROW 2023-2025): Valerio Battista è incluso tra i partecipanti al piano GROW 2023-2025 nell'ambito del quale gli sono state assegnate 88.710 Performance Share corrispondenti al livello target di conseguimento degli indicatori sottostanti. Tuttavia, in relazione alla prevista cessazione della carica, come meglio spiegato di seguito, il numero delle Performance Share effettivamente assegnate (target) è pari a 44.355.

Si rammenta che, con decorrenza 04/02/2021, il rapporto di lavoro dipendente in qualità di Direttore Generale di Valerio Battista è terminato per pensionamento: essendo proseguito, senza soluzione di continuità, il rapporto in qualità di Amministratore Delegato, sono state corrisposte a Valerio Battista esclusivamente le ordinarie spettanze di fine rapporto, nonché i benefit aziendali ordinariamente previsti, non sussistendo i presupposti per la corresponsione dell'indennità di fine carica prevista dall'accordo stipulato in data 3 marzo 2015.

Inoltre, con decorrenza 04/02/2021 è stato definito con Valerio Battista un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto, che prevede un'indennità pari a 24 mensilità della remunerazione annua fissa da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Valerio Battista è titolare dalla stessa data di un Patto di Non Concorrenza che prevede un impegno di non concorrenza per tre anni dalla cessazione dell'incarico. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 40% della remunerazione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione del rapporto.

Valerio Battista lascerà la carica di CEO in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 2024, come comunicato al mercato in data 26 maggio 2023. In virtù dell'accordo esistente, verrà pertanto erogata a Valerio Battista un'indennità di fine carica pari a 24 mensilità di compensi fissi (2.200.000 Euro).

Con riferimento al piano di incentivazione di lungo termine, qualificandosi come "good leaver", Valerio Battista mantiene il diritto a ricevere il 50% delle Performance Share, pari a 44.355 a target, che verranno eventualmente attribuite alla conclusione del periodo di performance triennale, subordinatamente al superamento delle condizioni di performance previste. Con riferimento alle Deferred Share, Valerio Battista mantiene il diritto a ricevere il 75% delle Deferred Share assegnate e le relative Matching Share (ovvero 0,5 Matching Share per ciascuna Deferred Share attribuita), subordinatamente al raggiungimento delle condizioni di performance applicabili. Alle Performance Share eventualmente attribuite, al netto di quelle necessarie per coprire il carico fiscale, si applicherà un lock-up di due anni.

Con riferimento al Patto di Non Concorrenza, il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo potrà essere erogato solo alla cessazione di qualunque carica all'interno del Gruppo. Valerio Battista manterrà inoltre i seguenti benefit aziendali tra quelli ordinariamente previsti: auto aziendale e una copertura assicurativa.

5. Amministratori Esecutivi

MASSIMO BATTAINI

Chief Operating Officer, ha percepito complessivamente 1.371.767 Euro, di cui:

Compensi fissi per 950.000 Euro;
Incentivo variabile annuale (MBO 2023) per 808.559 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2023 e della valutazione legata al P3. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di remunerazione relativa al 2023, tale importo verrà erogato al 50% in forma monetaria e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 37,20 Euro. Conseguentemente, in relazione al

Piano MBO 2023, Massimo Battaini ha maturato il diritto a ricevere 10.868 Deferred Share e 5.434 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano GROW 2023-2025;

Benefici non monetari per 17.488 Euro;
Incentivo variabile a lungo termine (GROW 2023-2025): Massimo Battaini è incluso tra i partecipanti al piano GROW 2023-2025, nell'ambito del quale gli sono state assegnate 68.100 Performance Share a target, che verranno eventualmente attribuite alla conclusione del periodo di performance triennale, subordinatamente al superamento delle condizioni di performance previste..

Inoltre, Massimo Battaini è titolare di un Patto di Non Concorrenza che prevede un impegno di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 33% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro. Subordinatamente alla nomina a CEO da parte del nuovo Consiglio di Amministrazione approvato dall'Assemblea degli Azionisti che approva il bilancio al 31 dicembre 2023, tale Patto di Non Concorrenza verrà sostituito dal Patto descritto nella Sezione I della presente Relazione.

PIER FRANCESCO FACCHINI

Chief Financial Officer, ha percepito complessivamente 870.522 Euro, di cui:

Compensi fissi per 630.000 Euro;
Incentivo variabile annuale (MBO 2023) per 449.226 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2023 e della valutazione legata al P3. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di remunerazione relativa al 2023, tale importo verrà erogato al 50% in forma monetaria e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 37,20 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2023, Pier Francesco Facchini ha maturato il diritto a ricevere 6.038 Deferred Share e 3.019 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano GROW 2023-2025;
Benefici non monetari per 15.909 Euro;
Incentivo variabile a lungo termine (GROW 2023-2025): Pier Francesco Facchini è incluso tra i partecipanti al piano GROW 2023-2025, nell'ambito del quale gli sono state assegnate 33.871 Performance Share a target, che verranno eventualmente attribuite alla conclusione del periodo di performance triennale, subordinatamente al superamento delle condizioni di performance previste.

Con decorrenza dal 08/01/2007 è stata definita per Pier Francesco Facchini un'indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro pari a 24 mensilità della retribuzione annua lorda. Tale indennità matura nei casi in cui la risoluzione contrattuale avviene ad iniziativa della società e non è da ricollegarsi a criteri di performance.

6. Amministratori non Esecutivi

Paolo Amato ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. e 35.000 in quanto presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine;
Jaska de Bakker ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. e 35.000 in quanto membro del Comitato Controllo e Rischi;
Francesco Gori ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. e 35.000 in quanto presidente del Comitato Controllo e Rischi;
Ines Kolmsee ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. e 35.000 in quanto membro del Comitato Sostenibilità;
Mimi Kung ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. e 35.000 in quanto membro del Comitato Sostenibilità;
Maria Letizia Mariani ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. e 35.000 in quanto presidente del Comitato Sostenibilità;
Tarak Mehta ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. e 35.000 in quanto membro del Comitato Controllo e Rischi;
Annalisa Stupenengo ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere non esecutivo e indipendenti ai sensi del T.U.F. e 35.000 in quanto membro del Comitato Remunerazioni e Nomine.

7. Sindaci

Stefano Sarubbi ha percepito 75.000 Euro per la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
Roberto Capone ha percepito 50.000 Euro per la carica di Sindaco Effettivo;
Paura Gualtieri ha percepito 50.000 Euro per la carica di Sindaco Effettivo.

8. Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS)

Nel corso del 2023 hanno ricoperto ruoli di Dirigente con Responsabilità Strategiche, tre manager ai quali si riferiscono le informazioni riportate nel seguito e nelle successive tabelle. Questi soggetti hanno percepito complessivamente, a livello aggregato 2.867.918 Euro, di cui:

Compensi fissi per 1.933.986 Euro, comprensivi di 1.834.842 Euro per retribuzione da lavoro dipendente e 99.145 Euro per indennità di espatrio; per il calcolo dei compensi è stato considerato un tasso di cambio pari a 1,1050 EUR/USD.
Incentivo variabile annuale (MBO 2023) per 977.707 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2023, includendo ove applicabile il fattore ±15% legato alla valutazione della performance individuale. In coerenza con quanto previsto dalla politica di remunerazione relativa al 2023, tale importo verrà erogato al 50% in forma monetaria e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 37,20 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2023, i DRS hanno maturato il diritto a ricevere 8.316 Deferred Share e 4.158 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano GROW 2023-2025. In un caso, l'importo verrà erogato al 100% in forma monetaria, in applicazione del Regolamento del Piano GROW in caso di cessazione del rapporto del lavoro in qualità di "good leaver";
Benefici non monetari per 265.580 Euro;
Incentivo variabile a lungo termine: i DRS sono inclusi tra i partecipanti al piano GROW 2023-2025, nell'ambito del quale sono state assegnate loro 78.036 Performance Share a target, che verranno eventualmente attribuite alla conclusione del periodo di performance triennale, subordinatamente al superamento delle condizioni di performance previste. Le Performance Share sono calcolate pro rata temporis per i DRS qualificati come "good leaver" ai sensi del regolamento del Piano. Alle Performance Share eventualmente attribuite, al netto di quelle necessarie per coprire il carico fiscale, si applicherà un lock-up di due anni. Uno dei DRS è tra i partecipanti al Piano RES 2023-26.

Nel corso del 2023 sono stati sottoscritti due accordi di risoluzione consensuale del rapporto con due DRS. Nell'ambito di tali accordi è prevista l'erogazione di un'indennità di fine carica nonché del corrispettivo del Patto di Non Concorrenza, entrambi stipulati in misura coerente con la politica vigente del Gruppo, complessivamente inferiore a 24 mensilità di retribuzione fissa e variabile annuale. In un caso, è previsto il mantenimento del benefit alloggio per un periodo di massimo 18 mesi successivo alla cessazione della carica. Con riferimento all'incentivo variabile a lungo termine (GROW 2023-2025), l'attribuzione delle Performance Share e l'applicazione del differimento dell'MBO verranno attuati in coerenza con il Regolamento del Piano.

9. Deroghe alla politica di remunerazione e eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e clawback)

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023, né sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "clawback").

10. Informazioni di confronto

Sono di seguito riportate le informazioni di confronto per gli esercizi 2020, 2021, 2022 e 2023, tra la variazione annuale:

a) della remunerazione totale¹⁴ degli Amministratori Esecutivi della Società (le cui informazioni retributive sono fornite nominativamente nella presente Sezione II della Relazione);
b) dei risultati della Società, espressi in termini di Adj. EBITDA, Free Cash Flow (FCF) e Total Shareholder Return (TSR);

	Unità di Misura	2020	Variazione 2020 vs 2019	2021	Variazione 2021 vs 2020	2022	Variazione 2022 vs 2021	2023	Variazione 2023 vs 2022
CEO	K €	2.453	20%	2.850	16%	3.299	15%	2.289	-31%
COO	K €	1.571	1%	2.169	38%	2.950	36%	2.142	-27%
CFO	K €	1.095	13%	1.299	19%	1.647	27%	1.263	-23%

EBITDA	M €	840	-17%	976	16%	1.488	52%	1.628	9%
FCF	M €	487	12%	365	-25%	559	53%	724	30%
TSR	%	37,1%	22%	15,9%	-57%	6,6%	-58%	20,7%	214%

Media Dipendenti		32.994	0,4%	34.463	4,5%	37.091	7,6%	38.341	3,4%

c) della remunerazione media dei dipendenti del Gruppo¹⁵.

14 - Include il Fair Value dei compensi in azioni, relativi al Piano GROW 2023-2025 (in corso di vesting e con potenziale erogazione nel 2026) e al differimento dell'MBO 2023. Gli importi corrispondono alla somma delle colonne 6 e 7 di cui alla successiva tabella 1.

^{15 -} Sono stati inclusi nel calcolo della retribuzione media full time equivalent i lavoratori di Prysmian S.p.A. e delle società da essa controllate direttamente o indirettamente con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato. Per la determinazione della remunerazione media, è stata adottata la retribuzione annua lorda al 31 Dicembre 2023 più le componenti variabili (premi di produzione, piani MBO e LTI) relativi all'anno di competenza secondo le migliori stime laddove i dati non fossero disponibili, esclusi gli elementi non ricorrenti e gli oneri sociali.

11. Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente

Il grafico riporta informazioni in merito al voto consultivo espresso dall'Assemblea negli anni 2023, 2022, 2021 sulla sezione relativa ai compensi corrisposti rispettivamente nel 2022, 2021, 2020.

Remuneration Report (Section II)

% voti a favore (2020-2023)

A valle dell'Assemblea del 19 aprile 2023, la Società ha analizzato gli esiti e le motivazioni del voto tramite riunioni interne che hanno coinvolto gli Organi competenti, sessioni di approfondimento anche con il supporto di advisor esterni, incontri con i principali proxy advisor volti a spiegare i razionali alla base delle scelte effettuate e comprendere le ragioni dei concern espressi. Il processo continuativo di engagement con l'azionariato è proseguito nel corso del 2023 ed è

stato nuovamente avviato all'inizio del 2024: nei mesi di gennaio e febbraio si sono svolti incontri con 10 investitori, rappresentanti quasi il 15% del capitale sociale e ulteriori sessioni sono previste nel mese di marzo con 9 investitori, rappresentanti quasi il 23% del capitale sociale.

La Società ha mantenuto l'impostazione di massima trasparenza nei confronti degli Azionisti, e ciò con particolare riguardo per i sistemi di remunerazione variabile del Gruppo. Per il piano di retribuzione variabile di breve termine viene fornita disclosure completa sul grado di raggiungimento degli obiettivi inclusi nella scorecard del CEO.

TABELLE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6=1+2+3+4+5	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi Variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Claudio De Conto	Presidente	1.1-31.12.2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			195.000 1	35.000	-	-	-	-	230.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				195.000	35.000	-	-	-	-	230.000	-	-
Valerio Battista	Amministratore Delegato	1.1-31.12.2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			1.100.000	-	470.177	-	2.758	-	1.572.935	715.709	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				1.100.000	-	470.177	-	2.758	-	1.572.935	715.709	-
Massimo Battaini	Amministratore Esecutivo	1.1-31.12.2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			950.000	-	404.280	-	17.488	-	1.371.767	770.608	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				950.000	-	404.280	-	17.488	-	1.371.767	770.608	-
Pier Francesco Facchini	Amministratore Esecutivo	1.1-31.12.2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			630.000	-	224.613	-	15.909	-	870.522	392.272	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				630.000	-	224.613	-	15.909	-	870.522	392.272	-
Paolo Amato	Amministratore	1.1-31.12.2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			65.000	-	35.000	-	-	-	100.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				65.000	-	35.000	-	-	-	100.000	-	-
Jaska de Bakker	Amministratore	1.1-31.12.2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Francesco Gori	Amministratore	1.1-31.12.2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Ines Kolmsee	Amministratore	1.1-31.12.2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-

NOTE:

1 - Di cui Euro 65.000 per la carica di Consigliere ed Euro 130.000 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6=1+2+3+4+5	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi Variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Mimi Kung	Amministratore	1.1-31.12.2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate			65.000 -	35.000 -	- -	- -	- -	- -	100.000 -	- -	- -
TOTALE				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Maria Letizia Mariani	Amministratore	1.1-31.12.2023	2024
	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate			65.000 -	35.000 -	- -	- -	- -	- -	100.000 -	- -	- -
TOTALE				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Tarak Mehta	Amministratore	1.1-31.12.2023
	Compensi nella società che redige il bilancio			65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Annalisa Stupenengo	Amministratore	1.1-31.12.2023
	Compensi nella società che redige il bilancio			65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Stefano Sarubbi	Presidente Collegio Sindacale	1.1-31.12.2023
	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate			75.000	-	-	-	-	-	75.000	-	-
TOTALE				- 75.000	- -	- -	- -	- -	- -	- 75.000	- -	- -
Roberto	Sindaco	1.1-31.12.2023
Capone	Effettivo Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Laura Gualtieri	Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2023
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Dirigenti con resp. Strategiche	3 soggetti
	Compensi nella società che redige il bilancio/da controllate o collegate			1.834.842	-	668.351	-	265.580	99.145	2.867.918	824.230	-
TOTALE				1.834.842	-	668.351	-	265.580²	99.145³	2.867.918	824.230	-

2 - Comprende benefit erogati in ragione dell'espatrio (e.g. housing allowance).

3 - Indennità di espatrio

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ed attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value 1
		Performance Shares 2023-2025²			44.355	1.203.883	2023-25	19/04/23	€ 38,25				401.294
Valerio Battista	Amministratore Delegato	Differimento bonus MBO 2023³		2023 - 2025	9.479	269.498	2023-25	19/04/23	€ 38,25		9.479	390.265	269.498
		Matching			4.740	134.749	2023-25	19/04/23	€ 38,25				44.916
		Performance Shares 2023-2025	2023 -		68.100	1.848.370	2023-25	19/04/23	€ 38,25				616.123
Massimo Battaini	Amministratore Esecutivo	Differimento bonus MBO 2023 (incl. Matching Shares)		2025	16.302	463.454	2023-25	19/04/23	€ 38,25				154.485
		Performance Shares 2023-2025			33.871	919.327	2023-25	19/04/23	€ 38,25				306.442
Pier Francesco Facchini	Amministratore Esecutivo	Differimento bonus MBO 2023 (incl. Matching Shares)		2023 - 2025	9.057	257.490	2023-25	19/04/23	€ 38,25				85.830
Dirigenti con		Performance Shares 2023-2025			78.036	2.118.053	2023-25	19/04/23	€ 38,25				706.018
Responsabilità Strategiche	3 soggetti	Differimento bonus MBO 2023 (incl. Matching Shares)		2023 - 2025	12.474	354.636	2023-25	19/04/23	€ 38,25				118.212

NOTE:

1 - In misura coerente con gli standard IFRS applicabili, il Fair Value è calcolato utilizzando il prezzo di €28,43 insistente sull'80% e di € 21,99 relativo al 20% delle Performance Share assegnate. Il FMV per la valorizzazione del differimento dell'MBO e le relative Matching Share è 28,43€. Con riferimento alle Performance Share, il numero di strumenti indicato corrisponde al numero di Azioni che si prevede di attribuire in caso di raggiungimento di un livello target di performance.

2 - In considerazione della cessazione dalla carica, il numero di strumenti indicato è un pro rata rispetto all'assegnazione iniziale, che era pari a 88.710 (target).

3 - In considerazione della cessazione dalla carica, le Deferred Share assegnate a Valerio Battista non sono soggette ad ulteriori condizioni di maturazione. La consegna delle Deferred Share è in ogni caso prevista solo alla conclusione del periodo di vesting.

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)			(3)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti			Altri bonus
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ erogato	Ancora differiti
Valerio Battista Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate	Amministratore Delegato	MBO 2023	470.177
Massimo Battaini Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate	Amministratore Esecutivo	MBO 2023	404.280
Pier Francesco Facchini Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate	Amministratore Esecutivo	MBO 2023	224.613
Dirigenti con Resp. Strategiche Compensi nella società che redige il bilancio/da controllate o collegate	3 soggetti	MBO 2023 PIANO RES	668.351	1.131.222	2023-2026
TOTALE			1.767.420	1.131.222

Schema N.7 - ter

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate/ assegnate¹	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Claudio De Conto	Presidente CdA		0	0	0	0
Valerio Battista	Amministratore Delegato	Prysmian S.p.A.	4.088.238	339.743	145.982	4.281.999
Paolo Amato	Consigliere		0	0	0	0
Massimo Battaini²	Consigliere e COO	Prysmian S.p.A.	248.341	239.090	87.431	400.000
Jaska de Bakker	Consigliere	Prysmian S.p.A.	0	650	0	650
Pier Francesco Facchini	Consigliere e CFO	Prysmian S.p.A.	290.567	131.406	54.632	367.341
Francesco Gori	Consigliere		0	0	0	0
Ines Kolmsee	Consigliere	Prysmian S.p.A.	220	0	0	220
Mimi Kung	Consigliere		0	0	0	0
Maria Letizia Mariani	Consigliere		0	0	0	0
Tarak Mehta	Consigliere		0	0	0	0
Annalisa Stupenengo	Consigliere		0	0	0	0
Stefano Sarubbi	Presidente Collegio Sindacale		0	0	0	0
Laura Gualtieri	Sindacio Effettivo		0	0	0	0
Roberto Capone	Sindacio Effettivo		0	0	0	0

NOTE:

1 - Sono comprese anche le azioni assegnate nell'ambito di piani di partecipazione azionaria.

2 - Azioni detenute in parte direttamente ed in parte indirettamente tramite il coniuge.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate/assegnate¹	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
3	Prysmian S.p.A.	86.234	342.636	154.671	274.199

NOTE:

1 - Sono comprese anche le azioni eventualmente assegnate nell'ambito di piani di partecipazione azionaria.

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Prysmian — Remuneration Information 2024

4170_def-14a_2024-03-16_aa8a030c-e983-4494-80cd-b14335f93ff1.pdf

Premessa

9. Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian.

"L'Assemblea,

DELIBERA

10. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2024

Cari Azionisti,

INDICE

TABELLE

Premessa

ASPETTI CHIAVE

1. Value4All

2. Creazione di valore sostenibile

Sustainability Impact Scorecard 2023-2025

EQUAL PAY

Definizione di un budget per interventi mirati alla progressiva mitigazione del pay gap residuo

Il gap è così suddiviso⁵:

3. Pay for Sustainable Performance

Piano MBO 2023

CONDIZIONE DI PERFORMANCE

OBIETTIVO ESG (Risultato conseguito a livello di Gruppo)

Piani di incentivazione di lungo termine (GROW 2023-2025, RES 2023-2026)

CEO Pay Ratio7

4. Politica di remunerazione per il biennio 2024–2025 Executive Summary

Presidente, Amministratori non Esecutivi

e Sindaci

CEO, Amministratori Esecutivi e altri DRS

LA REMUNERAZIONE DEL CEO

PAY MIX CEO / DRS

Remunerazione variabile di breve termine 2024 (disclosure ex-ante)

SCHEDA MBO 2024

Indicatori ESG nel Piano MBO 2024

Obiettivo ESG e target di Gruppo

SCORE Indice Frequenza Infortuni

Remunerazione variabile di lungo termine GROW 2023-2025

FOCUS: ESG SCORECARD

Remunerazione variabile di lungo termine Piano RES, Renewable Stability Program for the Core Transmission Execution Team 2023-2026 (Disclosure ex-ante)

SEZIONE I

1. Governance

1.1 COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

1.2 RAPPORTO CON GLI AZIONISTI

1.3 APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E PRINCIPALI CAMBIAMENTI

Remuneration Policy (Section I)

Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro: si

2. Finalità, principi e destinatari della Politica di Remunerazione

Condivisione del successo su base meritocratica

Competitività

Equità

Trasparenza

2.1 DESTINATARI

3. Collegamento con la strategia

sicurino la sostenibilità gestionale della Società nel tempo. Gli esiti del processo "P+" alimentano la pipeline di talenti inclusi nel piano di successione di Gruppo.

4. Esperti indipendenti e riferimenti di mercato

5. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

6. Remunerazione dei Sindaci

7.Remunerazione del CEO, degli altri Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche - elementi della retribuzione

7.1 REMUNERAZIONE FISSA

7.2 REMUNERAZIONE VARIABILE

7.2.1 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (PIANO MBO)

Finalità

Caratteristiche

Condizioni di performance

Collegamento tra performance e incentivo

7.2.2 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (PIANO LTI)

Finalità

Caratteristiche

Performance Share

Condizioni di performance

FOCUS: TSR RELATIVO

FOCUS: ESG

Indicatori ESG - Definizioni

Lock-up

Deferred Share

Matching Share

Cambio di controllo

Effetti della cessazione del rapporto di lavoro

seguito, nell'apposito paragrafo.

Prysmian Remuneration Information 2024