RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SULLE PROPOSTE DI CUI AL QUINTO E AL SESTO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 19 APRILE 2023 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA AD ESPRIMERSI IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

5. Approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian.
6. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

PREMESSA

Signori Azionisti,

con riferimento ai punti quinto e sesto dell'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito alla "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" del Gruppo Prysmian approvata dal Consiglio di Amministrazione e che si riporta integralmente in allegato (la "Relazione").

Si ricorda a questo proposito che la normativa in materia di trasparenza delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci di società quotate, è disciplinata della Direttiva Europea denominata Shareholders Right Directive II e dal suo recepimento nell'ordinamento italiano con la modifica dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 ("T.U.F.").

In particolare, l'art. 123-ter del TUF prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea ordinaria annuale, la Relazione e che la medesima sia composta da due sezioni: (i) una politica di remunerazione, da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea almeno ogni tre anni o prima in caso di modifiche, e (ii) una relazione sui compensi corrisposti, che deve essere sottoposta al voto consultivo all'Assemblea ogni anno.

***

5. APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO PRYSMIAN.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del T.U.F., l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in merito alla prima sezione della Relazione che descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Consiglio di Amministrazione della Società sottopone all'Assemblea una nuova prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" in merito alla quale l'Assemblea è chiamata ad esprimersi con deliberazione vincolante.

Tutto ciò considerato, Vi proponiamo l'adozione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea,

esaminata la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione,
preso atto che l'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 58/1998 chiede che la prima sezione della citata relazione venga sottoposta al voto vincolante dei soci,

DELIBERA

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti"."

***

6. VOTO CONSULTIVO SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" che descrive, nel dettaglio:

a) le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022;
b) i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 e i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti, vista la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", esprime un giudizio favorevole sulla seconda sezione della citata relazione relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale di Prysmian S.p.A."

***

Milano, 18 marzo 2023

Relazione sulla politica di remunerazione - 2023

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

2023

Prysmian Group

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 Marzo 2023

Il presente documento in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate è redatto ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Prysmian S.p.A. – Via Chiese 6, 20126 Milano – C.F. 04866320965

sono lieto di presentarVi la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, nel tradizionale spirito di piena trasparenza che ha sempre ispirato la nostra comunicazione con gli Stakeholder, con l'obiettivo di fornire un quadro completo rispetto agli esiti dell'applicazione della politica di remunerazione in relazione alla performance del Gruppo nel 2022 e i nuovi piani di incentivazione (MBO 2023, GROW 2023-2025, RES 2023-2026) che ci accompagneranno nei prossimi anni. Essi sono fortemente tesi ad incentivare e diffondere ulteriormente l'eccellenza tra le persone di Prysmian e il business, assicurando al contempo l'allineamento con la creazione di valore per gli Azionisti, sia nel breve che nel lungo termine, attraverso una maggiore differenziazione dei targets tra i diversi piani. Lo scopo ultimo è poi quello di sincronizzare il valore erogato a favore del management con il valore creato per gli Azionisti.

Nel 2022 si è chiuso con successo, ed in linea con gli straordinari risultati conseguiti dal Gruppo nel 2022, il Piano LTI 2020-2022. In un contesto geopolitico e macroeconomico particolarmente sfidante, il Gruppo Prysmian ha infatti raggiunto o superato tutte le sue principali ambizioni, e generato nel periodo 2020-2022 significativo valore per i nostri Azionisti, avendo agito con successo sulle leve dell'innovazione tecnologica, della gestione efficace ed efficiente della supply chain e della focalizzazione sulle esigenze della clientela, in un contesto di mercato favorito dai megatrend globali dalla transizione energetica, dall'elettrificazione e dalla digitalizzazione. Il Gruppo ha chiuso il 2022 con risultati record: ricavi in aumento a 16.067 milioni di euro, con una variazione organica del +14,4% sul 2021; l'Adjusted EBITDA cresciuto a 1.488 milioni di euro, con un incremento del 52,5% sul 2021 ed in miglioramento anche rispetto alla parte alta della guidance rivista a 1.475 milioni di euro nel novembre 2022; la Posizione Finanziaria Netta scesa a 1.417 milioni di euro da 1.760 milioni di euro a fine 2021. Il Consiglio di Amministrazione ha proposto la distribuzione di un dividendo unitario di 0,60 euro per azione (+9% sul 2021), per un ammontare complessivo pari a circa 158 milioni di euro.

Il management ed i talenti del Gruppo, per un totale di circa 700 risorse, riceveranno circa l'8% della creazione di valore complessiva conseguita nel periodo 2020-2022, pari a circa 9.500.000 di azioni. Tale risultato ha tenuto conto della neutralizzazione, già approvata nel 2021 dall'Assemblea, degli impatti della pandemia da COVID relativi all'anno 2020 e della verifica che non vi fossero impatti materiali nella definizione del prezzo di assegnazione legato all'inizio della pandemia COVID (windfall gains).

Nel corso del 2023, contiamo di vedere, inoltre, i primi risultati del piano BE IN, approvato dall'Assemblea nel 2022, e destinato principalmente al personale di fabbrica, che prevede, su base volontaria, l'attribuzione in azioni dei bonus di produzione locali. Questo piano rappresenta un'innovazione tra i piani azionari tradizionali normalmente dedicati alla popolazione manageriale, avendo l'obiettivo di estendere il coinvolgimento nell'azionariato a tutto il personale del Gruppo, in un'ottica di empowerment e condivisione della creazione di valore. In linea con la Social Ambition del Gruppo di conseguire la partecipazione azionaria di almeno il 50% dei dipendenti Prysmian entro il 2030, è così nato il brand Value4All che raccoglie tutti i piani di remunerazione e incentivazione basati su azioni Prysmian (Piani Equity).

2030, è così nato il brand Value4All che raccoglie tutti i

piani di remunerazione e incentivazione basati su azioni

Prysmian (Piani Equity).

Nel corso del 2023 applicheremo una nuova politica di remunerazione, che viene sottoposta all'approvazione all'Assemblea per il triennio 2023-2025, con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente la trasparenza ex-ante, specialmente per i target degli incentivi di breve periodo. Si confermano i tratti caratteristici, come il pay-for-performance e l'attenzione agli aspetti di governance, ma si introducono anche alcune novità, volte a supportare lo sviluppo e la strategia del business di crescita organica e in settori a più alto valore aggiunto. Questo si è tradotto nella proposta di un ulteriore piano di incentivazione monetaria a servizio della divisione Projects per i prossimi 4 anni, il cui obiettivo è di fornire uno strumento di retention, motivazione e mitigazione del rischio di esecuzione alla luce della forte crescita del backlog di ordini: il nuovo piano RES, "Renewable Stability Program for the Core Project Execution Team".

È stata, inoltre, rinnovata la Scorecard della Sostenibilità nell'ottica di una strategia integrata, focalizzata su dimensioni prioritarie: salute e sicurezza; diversità e equità; engagement e upskilling delle persone. Dimensioni che, parallelamente, sono state integrate nelle Scorecard dei piani di incentivazione per il management sia di breve che di lungo periodo, con una grande attenzione all'ambito Health & Safety, tramite l'introduzione di nuovi indicatori di misurazione e di meccanismi di underpin presenti in tutti i piani di incentivazione. Inoltre, si conferma l'impegno del Gruppo a chiudere il Gender Pay Gap tra ruoli comparabili, sull'onda dei risultati confortanti conseguiti già nel corso del 2022, e a raccogliere nel corso del prossimo triennio i numerosi spunti di riflessione emersi dai risultati della recente survey Speak Up, che hanno segnalato la necessità di lavorare ulteriormente sull'engagement e wellbeing dei collaboratori.

Molte delle innovazioni e dei miglioramenti introdotti sono stati pensati e sviluppati dopo un'intensa attività di ingaggio in vista dell'Assemblea, nella consapevolezza che il dialogo continuo tra la Società e i suoi Azionisti possa sempre fornire interessanti argomenti e spunti di riflessione.

All'Amministratore Delegato del Gruppo, l'Ingegner Valerio Battista vanno i più sentiti ringraziamenti del Comitato Remunerazioni e Nomine per il suo gesto di generosità e responsabilità, alla luce della sua decisione di rinunciare al pagamento della quota monetaria del suo incentivo 2022 per dedicarne una parte ad iniziative a favore dei dipendenti del Gruppo volte a mitigare l'impatto del crescente costo della vita ed una parte in supporto delle popolazioni turche e siriane recentemente coinvolte dal sisma.

Infine, vorrei cogliere l'occasione per ringraziare gli altri Componenti del Comitato Remunerazione e Nomine ed il Management di Prysmian per il continuo contributo all'efficace svolgimento dei lavori del Comitato.

Infine, vorrei cogliere l'occasione per ringraziare gli altri Componenti del Comitato Remunerazione e Nomine ed il Management di Prysmian per il continuo contributo all'efficace

recentemente coinvolte dal sisma.

svolgimento dei lavori del Comitato.

Paolo Amato Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

INDICE

Premessa		07
	SOMMARIO	09
1. 2. 3. 4.	Value 4 All La creazione di valore sostenibile Pay for Performance Politica di remunerazione per il triennio 2023 - 2025	10 12 15 18
SEZIONE I		29
	SEZIONE II	49
	TABELLE RETRIBUTIVE	63

Premessa

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine in data 9 marzo 2023 (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") come modificato dal D.Lgs. 49/2019 in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Shareholders Rights Directive II o SHRDII") del Parlamento Europeo, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., illustra:

nella Sezione I, la Politica che sarà adottata dal Gruppo Prysmian S.p.A. (di seguito "Prysmian" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ("DRS")¹ , subordinatamente alla sua approvazione in occasione dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, con effetto relativamente a un periodo di tre esercizi, decorrenti dalla data della medesima assemblea sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, coincidenti con il periodo di performance triennale relativo al nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 (di seguito "Piano LTI").

La prima sezione della presente Relazione descrive le finalità generali perseguite dalla Politica, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa. I principi generali e le linee guida definiti nella prima sezione della presente Relazione rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Prysmian² .

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate³ .

nella Sezione II, i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 agli Amministratori, Sindaci, all'Amministratore Delegato e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di Prysmian⁴ .

Le due sezioni della Relazione sono introdotte da una sintesi delle informazioni principali ("Sommario") allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica programmata per il triennio 2023-2025 e dell'attuazione 2022, condiviso nel contesto dell'approccio di Prysmian orientato alla trasparenza e ad un ampio concetto di performance sostenibile.

La Relazione illustra infine le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro i termini previsti per l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, nonché, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della stessa, secondo quanto previsto dalla normativa vigente⁵ . I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Governance – Remunerazioni – Piani di Incentivazione del sito internet della Società.

4 Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Prysmian al Codice di Corporate Governance, si rinvia alla Relazione sulla Corporate Governance pubblicata sul sito internet della Società. 5 Cfr. l'Art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob.

Delegato. Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa di Prysmian si rinvia al sito internet della Società

5 Cfr. l'Art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob.

²Modifiche intercorse a seguito della delibera Consob n. 2163 del 10.12.2020 recante "Modifiche al Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli Emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971,

³La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società quotate e/o soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative

⁴Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Prysmian al Codice di Corporate Governance, si rinvia alla Relazione sulla Corporate Governance pubblicata sul sito internet della Società. ⁵Cfr. l'Art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti

⁶Art. 123-ter del TUF, come modificato dall'Art. 3 del D.Lgs. n.49/19,

con particolare riferimento ai commi 3-bis, 3-ter e 6.

(www.prysmiangroup.com).

e successive modificazioni".

locali.

Consob.

¹ Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'Art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Prysmian. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Prysmian sono tutti gli Amministratori Esecutivi e i responsabili delle tre Divisioni di Business a diretto riporto dell'Amministratore Delegato. Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa di Prysmian si rinvia al sito internet della Società (www.prysmiangroup.com).

² Modifiche intercorse a seguito della delibera Consob n. 2163 del 10.12.2020 recante "Modifiche al Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli Emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modificazioni

³ La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società quotate e/o soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.

1. Value 4 All

Il 2023 rappresenta un anno di svolta per la strategia del Gruppo Prysmian: è stato lanciato il brand Value 4 All per esaltare la generazione e distribuzione del valore non solo al mercato e agli azionisti ma anche alle persone Prysmian.

Value 4 All è l'insieme di 3 piani di remunerazione e incentivazione basati su azioni Prysmian (Piani Equity) che nasce con l'obiettivo di promuovere la partecipazione azionaria ad almeno il 50% delle persone Prysmian entro il 2030, in linea con la Social Ambition del Gruppo, attraverso la distribuzione di valore a condizioni particolarmente agevolate.

Il Gruppo Prysmian è leader nel settore in termini di valorizzazione delle proprie persone tramite Piani Equity non solo rispetto al top management ma a tutti i livelli dell'organizzazione, con particolare attenzione alla popolazione operaia (c.d. non desk workers), alla base del successo di Prysmian.

Value 4 All si fonda sui seguenti pilastri comuni ai 3 Piani Equity:

rafforzare l'engagement e il senso di appartenenza al Gruppo;
allineare gli interessi delle persone a tutti i livelli dell'organizzazione a quelli degli altri azionisti;
identificare e condividere un comune obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine;

-garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance allineando gli interessi di breve e lungo termine del management e degli azionisti.

I piani di cui sopra:

"Piano BE IN": piano di partecipazione agli utili (profit sharing) per i dipendenti del Gruppo approvato nel 2022 e lanciato nel 2023, raggiunge e coinvolge i dipendenti non destinatari di piani di incentivazione individuali (come per esempio MBO, Sales MBO, GROW), dedica particolare enfasi alla popolazione dei non desk worker per favorire l'empowerment e mitigare la crescente inflazione.

Il piano BE IN prevede l'attribuzione gratuita in azioni di un bonus di produzione determinato localmente dalla contrattazione collettiva a livello di paese, azienda o persino stabilimento. Nel momento dell'attribuzione, le azioni sono immediatamente disponibili ai partecipanti, con l'assegnazione aggiuntiva di azioni in numero uguale all'attribuzione iniziale per i partecipanti che scelgono volontariamente di detenere le azioni per 12 mesi dall'attribuzione iniziale.

Il piano BE IN coinvolge al momento oltre 10.000 persone, in oltre 60 stabilimenti in 23 paesi, con la pianificata progressiva estensione della platea nei prossimi anni.

"Piano YES – Your Employee Shares": piano di acquisto azioni per i dipendenti (employee share purchase plan) che prevede la possibilità per i dipendenti di acquistare, su base volontaria, azioni a condizioni agevolate. Il 2023 segna il decimo anniversario del piano che finora ha contribuito all'ownership azionaria di oltre il 37% dei dipendenti e continua a rappresentare un importante tassello della strategia di Prysmian per la gestione delle sue persone.

Il piano YES prevede l'acquisto di azioni con un vincolo di indisponibilità di 36 mesi (periodo di retention) dalla data dell'acquisto con uno sconto sul prezzo di mercato (pari all'1% per i top manager, al 15% per gli executive e al 25% per la restante popolazione aziendale), oltre all'attribuzione gratuita di un certo numero di azioni entry bonus offerte al momento dell'adesione e azioni loyalty per chi sceglie di rinnovare il periodo di retention.

Ad oggi hanno aderito al Piano circa il 35% dei dipendenti, distribuiti negli oltre 30 Paesi in cui il Piano è attivo e nel 2022 la partecipazione è stata di circa 3.300 colleghi che hanno deciso di investire nel Piano.

"Piano GROW": piano di incentivazione a lungo termine (LTI) 2023-2025 dedicato alla popolazione manageriale e persone Prysmian con elevata performance e/o potenziale selezionati sulla base del ruolo e dell'impatto sui risultati di Gruppo con la finalità di allineare gli interessi del management a quello degli azionisti nella creazione e distribuzione di valore sostenibile nel lungo termine.

Il piano GROW prevede l'attribuzione gratuita di Performance Share in relazione al grado di conseguimento delle condizioni di performance triennale, di Deferred Share quale componente differita del piano di incentivazione annuale (MBO), di Matching Share proporzionale nella misura di 0,5 unità per ogni Deferred Share.

Il piano GROW è rivolto a circa 1.100 manager e talenti delle principali aree di business di Prysmian che influiscono nella realizzazione delle strategie aziendali e di sostenibilità.

I piani di Value 4 All hanno riscontrato storicamente un grande successo non solo nei i dipendenti ma anche nel mercato, con raccomandazioni favorevoli dei proxy advisor e investitori e un'approvazione superiore al 99,5% nelle Assemblee degli Azionisti che hanno approvato i tre piani negli ultimi anni.

2. La creazione di valore sostenibile

Il percorso di Prysmian nella creazione di valore sostenibile, iniziato diversi anni fa, si evolve ulteriormente nell'ambito della strategia integrata, finalizzata al presidio di un ampio spettro di temi "ESG" (Environmental, Social, Corporate Governance), con una nuova scorecard 2023-2025, che vuole raccogliere i target triennali nell'ambito della Social Ambition 2030 e della Climate Change Ambition.

Sustainability Impact Scorecard 2023-2025

La scorecard si concentra principalmente sull'impegno a migliorare nelle dimensioni sociali fondamentali:

Diversità, equità e inclusività, per ottenere un completo bilanciamento nell'attività di recruiting, migliorare la rappresentanza femminile a tutti i livelli, con particolare riferimento ai ruoli di leadership e a quelli che richiedono preparazione scientifica, tecnologica, ingegneristica e matematica (STEM), garantendo equità di salario a persone che ricoprono ruoli comparabili e assicurando un'adeguata presenza di nazionalità/etnie sottorappresentate.

Empowerment delle comunità locali, per sviluppare programmi educativi e di formazione dedicati alle scuole e alle comunità locali, con particolare attenzione alle regioni più vulnerabili e in via di sviluppo e incoraggiare i giovani di tutte le età a scoprire e abbracciare una carriera tecnica o scientifica, attraverso programmi di condivisione della conoscenza che fanno leva sull'ampio know-how globale di Prysmian. Un obiettivo di raggiungere nel triennio un totale di 500 persone coinvolte dall'inizio del programma. Esempi sono i programmi in Oman e Colombia ricolti all'educazione di giovani donne in ambito tecnologico e bambini.

Engagement e upskilling delle persone, per incrementare le ore di formazione offerte a tutti i dipendenti, sviluppare ulteriormente le opportunità di esperienze di rotazione/crescita professionale, promuovere il senso di appartenenza dei dipendenti tramite i piani di partecipazione azionaria e migliorare il complessivo livello di engagement delle persone.

Salute e Sicurezza, per continuare l'impegno nella diffusione di una solida cultura della sicurezza, verso il tendenziale azzeramento di tutti gli incidenti sul lavoro. Ambiente, per mettere in atto un'ambiziosa strategia di decarbonizzazione, allineata ai requisiti dell'Accordo di Parigi. E al contempo lavorare sull'economia circolare, investendo sui materiali riciclati.

12 La scorecard è stata integrata nei sistemi di remunerazione sia di breve che di lungo periodo che saranno successivamente illustrati.

EQUAL PAY

Prysmian si impegna alla tendenziale eliminazione di qualsiasi differenziale retributivo (non giustificato da elementi spiegabili con l'applicazione della Politica di remunerazione) tra persone che ricoprono ruoli comparabili.

Per supportare il raggiungimento di questo obiettivo, è stata sviluppata una metodologia di rilevazione del Gender Equal Pay Gap basata sul Job Grade e sui mercati retributivi di riferimento per ciascun ruolo: l'ad inizio del 2022 l'applicazione di tale metodologia ha evidenziato la presenza di un pay gap, nell'ambito della popolazione dei Desk Workers, mediamente pari al 7% a sfavore delle donne.

La mitigazione di questo gap è stata portata avanti attraverso due direttrici principali, nell'ambito del processo annuale di revisione retributiva:

1 l'affinamento dell'analisi dei gap a livello individuale, per isolare tutti i fattori differenzianti legittimi, in quanto coerenti con la politica di remunerazione (ad es. la performance o la senioritynel ruolo);

2 la definizione di un budget e di un ciclo annuale di revisione retributiva dedicati alle donne con remunerazione inferiore alla media degli uomini in ruoli comparabili (in assenza di legittimi fattori differenzianti).

Facendo leva sul nuovo sistema informativo del personale Workday, è stata inoltre impostata una reportistica dedicata al Gender Equal Pay Gap, a disposizione di tutto il management del Gruppo per supportare una consapevolezza diffusa sul tema e rafforzare le azioni di mitigazione.

Il Gruppo, grazie agli sforzi messi in essere ha chiuso l'anno 2022 con un pay gap a sfavore del genere femminile del 4% registrando un significativo miglioramento frutto dell'impegno e della focalizzazione di tutte le parti coinvolte

Il gap è cosi suddiviso:

	EMEA	Nord America	LATAM	APAC	Totale
Executive	7%	3%	3%	21%	7%
Posizioni Manageriali	2%	6%	4%	13%	4%
Altri dipendenti	2%	2%	4%	10%	4%
Totale	2%	3%	4%	10%	4%

3. Pay for Sustainable Performance

Piano MBO 2022

I risultati ottenuti nel 2022 per il Gruppo sono stati straordinari e hanno, comportato, quindi, un alto livello di achievement negli schemi MBO del Management. Si sono anche registrati numerosi progressi in ambito ESG, rispetto al 2021, specialmente nell'ambito della safety.

Il 50% dell'importo riconosciuto nell'ambito del Piano MBO 2021 all'Amministratore Delegato e agli altri DRS verrà differito al termine del vesting relativo al Piano LTI 2020- 2022 ed erogato in forma di azioni della Società. Tutti i dettagli sono forniti nella sezione II.

Indicatori Economico Finanziari	KPI ESG	Target	Peso	Risultato 2022
Adj. EBITDA=1.488 €M superiore al livello massimo	Indice frequenza infortuni	1.46/1.35	40%	1.40
della (1475€M) guidance	% donne desk worker assunte	40 / 42%	40%	45%
Free Cash Flow=559 €M superiore al livello massimo definito nella (500 €M) guidance	Leadership Impact Index (dalla survey Speak Up)	35% / 38%	20%	55%

L'Ingegnere Valerio Battista ha tuttavia deciso di rinunciare al pagamento della parte monetaria, ovvero al 50% del suo Bonus, pari a 485.375 €

CEO Pay Ratio⁷

In conseguenza ddei risultati raggiunti, della rinuncia da parte del CEO all'MBO monetario e della dinamica retributiva applicata nel corso dell'anno, il rapporto fra la remunerazione totale per il 2022 (compensi fissi più variabile annuale) dell'Amministratore Delegato rispetto alla retribuzione media dei nostri dipendenti a livello complessivo nel mondo è pari a 45:1.

competente monetaria. Nella Dichiarazione Finanziaria Integrata, è anche stata riportata la ratio rispetto la mediana dei compensi includendo anche l'ammontare teorico complessivo dell'MBO del CEO.

	Compensi Fissi	Totale compensi (compensi fissi + variabile annuale)
CEO	€ 1.100.000	€ 1.585.375
Media dipendenti	€ 33.493	€ 34.895
Rapporto 2022	33:1	45:1
Rapporto 2021	34:1	59:1
Rapporto 2020	35:1	53:1

Questa corrisponde a 71:1.

⁷ Remunerazione media dei dipendenti riportata tramite sistema gestionale Workday e calcolata includendo le componenti di remunerazione fissa e variabile annuale di competenza dell'esercizio, escludendo voci non ricorrenti di remunerazione e/o costo del lavoro. I dati medi, espressi in Euro, riflettono un'ampia variabilità retributiva legata alle diverse geografie in cui l'azienda opera e alla volatilità dei tassi di cambio. È stato preso in considerazione solo il variabile annuale, e per l'amministratore delegato anche la sua rinuncia della competente monetaria. Nella Dichiarazione Finanziaria Integrata, è anche stata riportata la ratio rispetto la mediana dei compensi includendo anche l'ammontare teorico complessivo dell'MBO del CEO. Questa corrisponde a 71:1.

Relazione sulla remunerazione 2023 Relazione sulla remunerazione 2022

I risultati consuntivati nell'ambito del Piano LTI 2020-2022 di Gruppo sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2023 previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, determinando, un livello di performance pari a 140 punti, su una scala variabile tra 50 punti a livello soglia, 100 punti a livello target e 150 punti a livello massimo, come meglio dettagliato nel riepilogo che segue.

Si ricorda che nel risultato cumulato relativo all'obiettivo di Adj. EBITDA è stato inclusa la quota relativa all'impatto negativo del Covid-19 sui risultati 2020 (155 €M), già approvata durante l'Assemblea degli Azionisti del 2021. Tale quota è stata utilizzata solo parzialmente (2/3) in quanto il Gruppo ha, in performance, superato il cap di performance triennale.

Con riferimento all'obiettivo ESG, di cui è fornito il dettaglio nella Sezione II, si è reggiunta una performance target, con ottimi progressi sia in ambito di riduzioni emissioni che di rifiuti riciclati, mentre si deve ancora proseguire nella crescita della parità di genere. Richiederà invece azioni specifiche il rafforzamento dell'indice di engagement della workforce, che segnala in generale una grande crescita nella partecipazione ma un marginale miglioramento nell'engagement.

Trovate il dettaglio della consuntivazione nella Sezione II della Remunerazione.

4. Politica di remunerazione per il triennio 2023 - 2025

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è costituito da tre Amministratori non Esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF: Paolo Amato in qualità di Presidente, Annalisa Stupenengo e Claudio De Conto.

La Politica di remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione, a Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) del Gruppo Prysmian. Oltre agli Amministratori Esecutivi, la società ha individuato tre DRS nelle posizioni di:

Executive Vice President Divisione Telecom;
Executive Vice President Divisione Energy;
Executive Vice President Divisione Projects.

I principali elementi retributivi offerti ai destinatari della Politica di remunerazione 2023-2025 sono sintetizzati nelle seguenti tabelle di riepilogo.

Presidente, Amministratori non Esecutivi e Sindaci

Compensi annui Valori
Presidente del Consiglio di Amministrazione	130.000 €
Amministratori non Esecutivi	65.000 €
Componenti dei Comitati endoconsiliari	35.000 €
Presidente del Collegio Sindacale	75.000 €
Sindaci effettivi	50.000 €

Amministratore Delegato, Amministratori Esecutivi e altri DRS

Elemento Finalità Principali Caratteristiche Valori Remunerazione Fissa / Retribuzione Annua Lorda (RAL) Remunera il ruolo ricoperto, per garantire una retribuzione di base adeguata e competitiva Remunera la performance annuale, sulla base di indicatori oggettivi e misurabili Remunera la performance di medio periodo sulla base di obiettivi triennali Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine rafforzando la retention delle risorse chiave È legata a predeterminati obiettivi annuali di performance Principali indicatori di performance: • Reddituali - Adjusted EBITDA • Finanziari - Posizione Finanziaria Netta • Gestionale - Rendimento del Capitale Investito (ROCE) o Costi Fissi • ESG - Sicurezza sui luoghi di lavoro, utilizzo di materiale riciclato nelle attività produttive, diversità di genere fra i dipendenti Massimo importo erogabile (Cap) - previsto per tutti i partecipanti Performance individuale ("P3") - valutazione della qualità della leadership e del contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi; funge da moltiplicatore dell'importo maturato (+/- 15%; non si applica all'AD) Differimento - il 50% dell'importo maturato è differito ed erogato in forma di Deferred Share e Matching Share nell'ambito del Piano LTI 2023-2025 Il Piano LTI si articola in due componenti: 1. Performance Share 2. Deferred Share con abbinate Matching Share Massimo numero di azioni erogabile - previsto un numero massimo di azioni attribuibili per ogni partecipante e per il Piano nel suo complesso 1. Performance Share Attribuzione gratuita di azioni soggetta a condizioni di performance Vesting - triennale (2020-2022) Condizioni di performance Adjusted EBITDA cumulato (20%) Free Cash Flow cumulato (20%) ROCE medio (20%) Total Shareholder Return relativo (rTSR) di Prysmian rispetto a un peer group (20%) ESG, misurata da una serie di indicatori (20%) AD: 1.100.000€ Amministratori Esecutivi CFO: 630.000€ COO: 950.000€ DRS: definita in base al ruolo AD: 67-100% della remunerazione fissa (target-max) COO: 50-100% della RAL (target-max), escluso moltiplicatore performance individuale Amministratori Esecutivi/ DRS: 50-75% della RAL (target- max), escluso moltiplicatore performance individuale AD: 300-450% della remunerazione fissa sul triennio (target-max) Amministratori Esecutivi/ DRS: 200-300% della RAL sul triennio (target-max) Deferred Share AD/ Amministratori Esecutivi/ DRS: 50% dell'incentivo è differito con incasso in azioni È definita in coerenza con la complessità e le responsabilità del ruolo È determinata rispetto all'equità interna, per garantirne la correttezza in presenza di ruoli comparabili, e al mercato esterno, per supportarne un adeguato livello di competitività Tiene in considerazione la performance individuale monitorata in un periodo pluriennale Retribuzione variabile di breve termine (Piano MBO 2022 e 2023) Retribuzione variabile di lungo termine (GROW 2023-25)

Elemento Finalità Principali Caratteristiche Valori
Retribuzione variabile di lungo termine (Piano LTI 2020-22)	Remunera la performance di medio periodo sulla base di obiettivi triennali Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine rafforzando la retention delle risorse chiave	Lock-up della durata di 2 anni su quota-parte delle azioni attribuite in qualità di Performance Share 2. Deferred Share e Matching Share 2.1 Deferred Share Attribuzione gratuita e differita in azioni del 50% dell'importo maturato nell'ambito del Piano MBO 2023, 2024 e 2025 2.2 Matching Share Attribuzione, per ogni Deferred Share attribuita, di ulteriori 0,5 azioni gratuite; per AD e Top Management, la componente di Matching Share è soggetta al conseguimento della condizione di performance inerente agli indicatori ESG	AD: 300-450% della remunerazione fissa sul triennio (target-max) Amministratori Esecutivi/ DRS: 200-300% della RAL sul triennio (target-max) Deferred Share AD/ Amministratori Esecutivi/ DRS: 50% dell'incentivo è differito con incasso in azioni
Retribuzione variabile di lungo termine per la Divisione progetti (Piano RES, 2023- 2026)	Supporta la gestione del rischio nell'esecuzione del portafoglio del busi ness Projects rafforzando la reten tion delle risorse chiave	Il Piano RES è un piano cash destinato al massimo a 17 risorse chiave all'interno della divisione Projects. È legato a predeterminati obiettivi quadriennali di per formance e esecuzione. con una soglia ON_OFF di EBITDA cumulato della divisione. Principali indicatori di performance: Take over da parte del cliente dei progetti Realizzazione investimenti manufacturing, Sviluppo pipeline nuovi prodotti EBITDA % sulle Vendite	DRS: max 37,5% della RAL per anno Nessun Amministratore Esecutivo partecipa al piano.
Trattamento in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro	Supporta il recruiting e la retention delle risorse chiave	Trattamento in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro dipendente in forma di accordi individuali specifici Importo non superiore a 24 mensilità di retribuzione fissa, nel rispetto delle leggi e dei contratti locali	AD: 24 mensilità di remunerazione fissa Amministratori Esecutivi/ DRS: se previsti, max 24 mensilità di RAL
Patti di non concorrenza	Protegge gli interessi della società a seguito dell'uscita di risorse chiave	Accordi individuali specifici in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo. In ogni caso la somma del trattamento di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sommato al Patto di Non concorrenza non supera le 24 mensilità di retribuzione fissa e variabile di breve periodo. Per il futuro, per nuovi patti di non concorrenza, la durata sarà rivista per rispettare sempre tale limite complessivo.	AD: durata 3 anni; remunerazione 40% della remunerazione fissa per ogni anno di validità del patto Amministratori Esecutivi/ DRS: se previsti, di durata variabile a seconda del contesto normativo e con una remunerazione massima pari a una percentuale della RAL commisurata alla durata di validità del patto
Benefit	Integrano le previsioni contrattuali in un'ottica di total reward	Benefici di natura previdenziale e sanitaria; auto aziendale
Linee Guida di possesso azionario	Contribuiscono all'allineamento di interessi tra risorse chiave e shareholder nel lungo termine	Richiesta di soddisfare un requisito minimo di possesso di azioni Prysmian per tutta la permanenza nel ruolo	AD: 3x la remunerazione fissa Amministratori Esecutivi/ DRS: 1,5x la RAL

I sistemi incentivanti di breve e lungo termine prevedono clausole di malus e claw back nei casi di frode, dolo e gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice di Condotta o di altre politiche di compliance.

PAY MIX AD / COO / DRS

Il pacchetto retributivo⁸ degli Amministratori Esecutivi e degli altri DRS del Gruppo è così caratterizzato :

• una quota rilevante è legata al raggiungimento di risultati definiti ex-ante (pay for performance); • l'erogazione di una porzione significativa della componente variabile è differita nel tempo; • la remunerazione variabile è largamente corrisposta

in azioni, in quota parte soggetta a vincoli di lock-up.

AMMINISTRATORE DELEGATO CHIEF OPERATING OFFICER AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DRS MASSIMO 40% 27% MASSIMO 13% 20% TARGET 11% 16% 44% TARGET 18% 35% 12% 35% 44% 29% 15% 23% 31% 31%

Il 65% della remunerazione complessiva dell' AD è variabile in base ai risultati

Oltre il 50% della remunerazione complessiva dell' AD è erogata in azioni nel medio-lungo termine (3-5 anni), coerentemente con la sostenibilità economico-finanziaria della performance conseguita

^{8 -} Per le analisi sul Pay Mix, le componenti Performance Share e Deferred Share con Matching Share, entrambe in azioni, prendono a riferimento il face value al momento dell'assegnazione dei diritti. Il Pay Mix è calcolato su base annualizzata. Eventuali altre forme retributive (es. benefit, patti di non concorrenza), descritte nella Sezione II della presente Relazione, non sono considerate nell'analisi del Pay Mix, così come non è considerato il moltiplicatore/demoltiplicatore dell'incentivo annuale legato alla valutazione della performance individuale (processo "P3").

Remunerazione variabile annuale 2023 (disclosure ex-ante)

Il Piano MBO di Gruppo, esteso ad una popolazione di circa 2.500 manager e risorse chiave a livello globale, si articola in generale ssu quattro tipologie di obiettivi connessi a generazione di reddito e cassa, gestione del rendimento del capitale investito e/o di costi/efficienze (o altro obiettivo specifico per ciascuna Funzione aziendale) e Sostenibilità/ESG.

Il Piano prevede una condizione di accesso strutturata in coerenza con la guidance 2022 e applicata a tutti i partecipanti al sistema incentivante. In caso di mancato raggiungimento di almeno il livello soglia della condizione di accesso, lo schema non si attiva e non vengono erogati incentivi.

Gli obiettivi dell'Amministratore Delegato sono rappresentati dallo schema seguente (Scheda MBO 2023)

L'incentivo erogabile è calcolato come segue:

a livello target (100 punti) è pari al 67% della remunerazione fissa per l'AD e al 50% per gli altri Amministratori Esecutivi e DRS;
a livello massimo (150 punti), è pari al 100% della remunerazione fissa per l'AD e il COO e pari al 75% per gli altri Amministratori Esecutivi e DRS;
tra 50 e 150 punti: i risultati sono calcolati per interpolazione lineare;
oltre 150 punti: applicazione del cap (incentivo erogato pari al 100% per l'AD e il COO e al 75% per gli altri Amministratori Esecutivi e DRS);
inferiore a 50 punti: incentivo non erogato.

Per l'esercizio 2023, la Scheda MBO degli altri Amministratori Esecutivi corrisponde a quella del CEO, eccetto che per ol terzo obiettivo, rappresentato per loro in un target di gestione costi fissi;per gli altri DRS l'obiettivo di Adj. EBITDA è declinato in funzione della Divisione di Business di appartenenza.

Questa declinazione limita il rischio di overlap tra i targets dell'incentivo di breve periodo e quelli dei piani di durata pluriennale.

CONDIZIONE DI ACCESSO	SOGLIA		1.320 €M
GROUP ADJUSTED EBITDA	TARGET		1.400 €M
OBIETTIVI		PESO	TGT-MAX
1_Adjusted EBITDA di Gruppo		35-52,5	1.00-1.500 M€
2_Posizione Finanziaria Netta di Gruppo		25-37,5	1.216-1.016 M€
3_ROCE di Gruppo		20-30	17,6-20,2 %
4_ESG di Gruppo		20-30	Scorecard

L'incentivo maturato può essere moltiplicato/demoltiplicato (+/- 15%) in base alla prestazione individuale derivante dal sistema di performance management "P3" (non applicabile all'AD).

Indicatori ESG nel Piano MBO 2023

Nel rispetto della struttura complessiva del Piano MBO prevista viene introdotta, per l'anno corrente, un'evoluzione nella struttura dell'obiettivo ESG, coerente con la Social Ambition 2030 e ispirata a una maggior focalizzazione su tre dimensioni fondamentali: sicurezza, bilanciamento di genere, ambiente.

Si introduce un indicatore in tema di economia circolare e utilizzo di materiali riciclati e si rinforza la struttura e il peso di quello orientato alla safety.

Il safety assessment program rappresenta un'innovazione, introducendo l'utilizzo di indicatori sia lagging che leading e mettendo al centro della valutazione, le reali azioni che si stanno portando avanti nei 112 stabilimenti del gruppo. Il sistema di valutazione è rappresentato nelle chart seguenti, che forniscono anche un dettaglio in merito all'indice di frequenza (IF).

Relazione sulla remunerazione 2023

Questo si traduce negli schemi di Gruppo in una scorecard che trovate sotto dettagliata:

KPI	Peso	TARGET	MAX
Programma di Safety Assessment	33%	2,5	3,75
% di donne assunte – Desk Workers	33%	46%	49%
% materiale riciclato (Plastiche per Jacketing e rame)	33%	11,6%	12,2%

Target range 2023 a livello Gruppo

Remunerazione variabile di lungo periodo GROW 2023- 2025 (disclosure ex-ante)

Il nuovo Piano GROW 2023-2025, soggetto ad approvazione da parte dell'Assemblea del prossimo 19 aprile 2023 con specifica delibera ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1 del decreto legislativo n. 58/1998, è un pilastro chiave della politica di remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo.

La componente Performance Share del piano è articolata su un arco temporale quinquennale, composto da tre anni di vesting e due anni di lockup delle azioni attribuite al conseguimento delle condizioni di performance.

KPIs	Peso	U di M	Ingresso/ Minimo	Target	Cap/ Massimo
Adj. EBITDA Cumulato	20%	€M	4,100 4,250		5,000
Free Cash Flow Cumulato	20%	€M 1,300		1,400	1,800
ROCE	20%	%	17.0%	18.0%	21.5%
rTSR	20%	Tra gli ultimi 4: zero	Lineare tra 8 e 1 posizione
ESG	20%	Scorecard

Vesting of shares			50%	100%	150%

La componente Deferred Share del piano prevede l'erogazione

differita in azioni del 50% del bonus maturato in relazione agli obiettivi di performance annuale (MBO come sopra illustrato per l'AD). Tale meccanismo di differimento si applica a tutto il management del Gruppo, compresi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS). È inoltre prevista l'attribuzione gratuita di Matching Share, ovvero di 0,5 azioni aggiuntive, per ogni Deferred Share attribuita. Per almeno l'AD e il top management della società (circa 50 manager, ivi inclusi Amministratori Esecutivi e

DRS), l'attribuzione delle Matching Share è subordinata al conseguimento ad almeno il livello target della condizione di performance ESG.

In sede di consuntivazione del piano LTI, con particolare riferimento agli indicatori economico-finanziari, l'impatto negativo o positivo sulle normali attività del Gruppo e sui risultati conseguiti derivanti da eventi o circostanze, anche esogene, di natura eccezionale o straordinaria sarà valutato dal Comitato Remunerazioni e Nomine nel determinare la performance complessivamente generata.

Remunerazione variabile di lungo periodo Piano RES, Renewable Stability Program for the Core Project Execution Team 2023-2026 (disclosure ex-ante)

Il nuovo Piano RES 2023-2026, soggetto ad approvazione da parte dell'Assemblea del prossimo 19 aprile 2023, è un nuovo bonus cash che rappresenta un pilastro fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave della divisione Progetti. Si tratta di un piano con un costo di 7.500.000 EUR, rivolto a 17 key people, che deve favorire la stabilità del team dedicato all'esecuzione del significativo backlog (6.6 bln Euro) della divisione.

I principali obiettivi del Piano sono:

• concentrare gli sforzi di alcune risorse chiave della Divisione Projects sul backlog minimizzando i relativi rischi di execution;

• assicurare la stabilità di alcune risorse chiave della Divisione Projects, come condizione per la realizzazione degli investimenti e della roadmap di Ricerca & Sviluppo.

	KPIs	PESO
	Adj. Ebitda of Projects BU: cumulato 2023-26	CONDIZIONE DI ACCESSO
1	Key project che raggiungono il Taking Over Certificate stage o equivalente nel periodo 2023-26	25%
2	Investimenti Manifatturieri: completamento di successo entro dic. 2026 delle milestones legate all'esecuzione e alla messa in produzione	25%
3	R&D roadmap: completamento di successo entro dic. 2026 di progetti chiave per lo sviluppo prodotti e le iniziative di qualifica	25%
4	EBITDA/Sales (%) Media 2025-2026	25%

Qualsiasi bonus cash maturato sarà versato a ciascun Partecipante subordinatamente al raggiungimento delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento totale o parziale degli Indicatori di Performance indicati di seguito. Il Payout è previsto nel 2027 al termine del Performance Period (1 gennaio 2023 – 31 dicembre 2026) e a seguito dell'Assemblea degli Azionisti che approverà i risultati finanziari della Società per l'esercizio 2026.

La Condizione di Accesso e ON OFF al Piano è prevista in un livello dell'EBITDA Adjusted della Divisione Progetti cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 non inferiore a Euro 1.500 milioni. Tuttavia, il risultato complessivo derivante dalla consuntivazione dei KPI sarà ridotto all'80% in questa ipotesi. Il Piano sarà invece consuntivato al 100% (cap massimo) al raggiungimento di un livello di EBITDA Adjusted della Divisione Progetti cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 di Euro 1.554 milioni. Tra i livelli di EBITDA cumulato definiti quali Soglia e Target, la riduzione del risultato sarà lineare (20-0%).

Il Piano prevede inoltre quattro KPIs gestionali ed operativi, che misurano l'efficacia dell'esecuzione del portafoglio progetti, includendo lo sviluppo di nuovi prodotti, l'espansione della capacità produttiva nonché il raggiungimento dei take over dei progetti più importante del portafoglio. Non ultima la marginalità dei progetti in portafoglio. I KPIs sono indipendenti e se non raggiunti secondo le soglie identificate per ciascuno, ridurranno il payout nonostante il raggiungimento della condizione di ON OFF.

Nel Piano sono coinvolti, oltre al Senior Vice President Divisione Projects (DRS), figure chiave nell'esecuzione del portafoglio, come ad esempio il COO projects, il responsabile manufacturing, i plant managers, i responsabili delle ingegnerie di sistema, prodotto e installazione e i responsabili di progetto e investimenti. Nessun amministratore esecutivo vi partecipa.

Remuneration Report 2023

1. Governance

La Politica di Remunerazione è il risultato di un processo trasparente e strutturato che, in coerenza con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, vede il coinvolgimento attivo degli organi sociali e delle funzioni societarie di seguito elencati: Assemblea degli Azionisti (di seguito l'"Assemblea"), Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio"), Comitato Remunerazioni e Nomine (di seguito il "Comitato") e Direzione Risorse Umane e Organizzazione. Tali soggetti sono altresì coinvolti nell'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Il Comitato, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, formula al Consiglio proposte in merito alla struttura e ai contenuti della Politica di Remunerazione e - insieme all'intero Consiglio - monitora la corretta attuazione della Politica di Remunerazione, con il supporto delle funzioni aziendali competenti.

Il Consiglio, esaminata e approvata la Politica di Remunerazione, la sottopone all'Assemblea degli Azionisti della Società, che, a far tempo dal 2023 e limitatamente alla Politica di Remunerazione di cui alla Sezione I della presente Relazione, si esprime con voto vincolante. In seguito all'introduzione delle previsioni della Shareholder Rights Directive II, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con voto consultivo, anche sulla Sezione II della presente Relazione, dedicata ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Ai fini della definizione e dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione, sono costantemente analizzati, monitorati e valutati le prassi e i livelli retributivi di mercato, le esperienze rivenienti dall'applicazione della Politica di Remunerazione del Gruppo negli esercizi precedenti, le disposizioni regolamentari e le indicazioni emanate dalla Consob e, in generale, il quadro normativo e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance tempo per tempo vigenti in tema di remunerazione.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali.

Al fine di evitare eventuali conflitti di interesse ed in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Inoltre, allo stesso fine, i componenti del Collegio Sindacale sono regolarmente invitati a partecipare alle riunioni del Comitato.

1.1. Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio nella supervisione della Politica di Remunerazione e nel disegno dei piani di incentivazione di breve e lungo termine nonché del piano di azionariato diffuso.

Il Comitato è investito infatti di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio con riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito i "DRS") del Gruppo, alla nomina/sostituzione di amministratori indipendenti, nonché in merito alla dimensione e composizione del Consiglio stesso.

Le principali responsabilità del Comitato includono:

valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio in merito alla politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, i DRS, Chief Audit Officer e il Chief Compliance and Risk Officer (ruoli e responsabilità saranno separati durante il 2023) e, in forma aggregata, la più ampia popolazione manageriale;
vigilare periodicamente sull'effettiva applicazione delle proposte fatte e approvate dal Consiglio in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei DRS e del Chief Audit Officer e del Chief Compliance and Risk Offuicer;
verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i sistemi di incentivazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei DRS e del Chief Audit Officer e del Chief Compliance and Risk Officer;
valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio in merito ai piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del Gruppo;
effettuare l'istruttoria sulla predisposizione dei piani per la successione degli Amministratori Esecutivi e del top management del Gruppo, nel caso in cui il Consiglio ne valuti l'adozione.

Per una descrizione completa dei compiti del Comitato in tema di nomina degli Amministratori, si rimanda alla sezione "Comitato Remunerazioni e Nomine" del sito web aziendale www.prysmiangroup.com.

Composizione

Il Comitato è costituito da tre Amministratori non Esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF: Paolo Amato in qualità di Presidente, Claudio De Conto e Annalisa Stupenengo. Tutti i membri del Comitato hanno una lunga e consolidata esperienza nonché una specifica competenza in materia economico-finanziaria.

1.2. Rapporto con gli azionisti

In linea con quanto dettagliato nella "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e altri soggetti interessati", Prysmian promuove il dialogo con i propri azionisti al fine di garantire un'adeguata informativa, acquisire opinioni e proposte, nonché in generale mantenere un adeguato canale di comunicazione, anche in ambito extra assembleare, sulle tematiche di remunerazione. In particolare, a valle dei riscontri ricevuti da alcuni azionisti, è stato previsto di porre ulteriore attenzione agli indicatori di ESG e sulla rilevanza di eventuali infortuni fatali, occorsi nello svolgimento di mansioni professionali, che possono portare il Comitato a decidere la cancellazione dell'importo collegato a tale indicatore nell'ambito del sistema incentivante; inoltre, in tale eventualità, il Comitato ha facoltà, sulla base di una disamina il più pos-sibile ampia ed approfondita delle circostanze in cui gli incidenti si sono verificati, di indirizzare una revisione strutturale dei sistemi incentivanti in essere in un'ottica di medio-lungo periodo.

Nel corso del 2022, si sono svolti numerosi incontri di preengagement per raccogliere feedback e opinioni in materia di Relazione sulla remunerazione e piani di incentivo, che sono poi stati portati all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. Tali incontri hanno coinvolto una parte importate e rilevante del capitale, oltre ai principali Proxy Advisor.

Informazioni di maggior dettaglio sulla "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e altri soggetti interessati" sono disponibili sul sito web aziendale www.prysmiangroup.com.

1.3. Approvazione della Politica di Remunerazione e principali cambiamenti

La presente Politica di Remunerazione si presenta in sostanziale continuità rispetto a quella sottoposta al voto vincolante dell'assemblea del 28 aprile 2021. I sistemi di incentivazione annuale e di medio lungo termine si rinnovano, arricchendosi di quello destinato alla divisione progetti, ma resta confermata la prevalenza della componente azionaria nella determinazione dell'offerta retributiva del Gruppo, volta a supportare, in ottica sostenibile, la creazione di valore nel medio-lungo termine e l'allineamento di interessi tra il management della Società e tutti gli stakeholder.

La continuità - in termini di principi, elementi retributivi e meccanismi incentivanti – della nuova politica rispetto a quella approvata nel 2021 risponde all'ampio consenso dimostrato dal voto degli Azionisti nel corso della precedente Assemblea.

In particolare, la Società ha provveduto ai seguenti principali cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione approvata in data 28 aprile 2021:

integrazione della politica con gli elementi di disclosure - nuovo piano di incentivazione di lungo periodo (GROW) - nuovo piano di incentivazione di lungo periodo per la divisione progetti (RES)

La Politica di Remunerazione si colloca nel più ampio contesto di strategia di gestione delle Risorse Umane di Prysmian, il cui impegno è focalizzato, tra l'altro, su ambiziosi obiettivi di miglioramento in tema di diversità e inclusività (D&I) e in numerose iniziative orientate alla protezione, alla salute e alla sicurezza delle persone.

Garantire un ambiente di lavoro sicuro a tutti i dipendenti del Gruppo, e fornire loro un livello di remunerazione adeguato alle mansioni svolte. Ciò costituisce il presupposto fondamentale per la determinazione delle politiche di remunerazione, e rappresenta un elemento fondante di un impegno a lungo termine che la Società assume nei confronti dei propri dipendenti, alla luce dei valori - DRIVE, TRUST e SIMPLICITY - che caratterizzano l'identità aziendale

2. Finalità, principi e destinatari della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo Prysmian è volta ad attrarre e trattenere persone di talento, dotate delle capacità necessarie per raggiungere gli obiettivi aziendali, nonché a motivare il management a perseguire una performance sostenibile nel tempo, nel rispetto della cultura e dei valori aziendali, attraverso un legame tangibile e verificabile tra retribuzione variabile da un lato e performance, sia individuale sia di Gruppo, dall'altro. La Politica di Remunerazione si ispira ai principi di seguito descritti.

Condivisione del successo su base meritocratica

La retribuzione del management è costituita in parte rilevante da retribuzione soggetta a condizioni di performance ed erogata in larga parte in forma di azioni, coerentemente con le aspettative degli Investitori. i nostri sistemi di incentivazione si sviluppano su un arco temporale pluriennale e coerente con il profilo di rischio del Gruppo, affinché il focus del management sia rivolto ad una creazione di valore sostenibile nel lungo termine in coerenza con le aspettative degli shareholder e di tutti gli stakeholder.

Competitività

I livelli retributivi sono tali da attrarre e trattenere le risorse chiave per l'organizzazione. In particolare, i livelli retributivi sono definiti sulla base delle prassi di mercato in relazione a ruoli comparabili, alla competenza e alla solidità della performance nel tempo.

Equità

I sistemi di remunerazione non sono influenzati da genere, età, etnia o background culturale. Valorizziamo la diversità delle nostre persone e sosteniamo l'inclusione evitando differenziali retributivi connessi a qualsiasi forma di discriminazione. Crediamo che coinvolgere le persone nel successo dell'azienda sia il modo migliore per motivarle a lavorare al meglio e per questo promuoviamo un ampio utilizzo di piani di incentivazione basati su azioni.

Trasparenza

Abbiamo un sistema di governance chiaro ed efficace ed offriamo un'informativa sulla remunerazione improntata alla massima trasparenza nei confronti di tutti gli stakeholder.

2.1. Destinatari

La Politica di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio, ai Sindaci e ai DRS del Gruppo Prysmian. Oltre agli Amministratori Esecutivi, la società ha individuato tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) nelle posizioni di:

Senior Vice President Divisione Energy, Juan Mogollon
Senior Vice President Divisione Projects, Hakan Ozmen;
Senior Vice President Divisione Telecom, Philippe Vanhille

3. Collegamento con la strategia

La Politica di Remunerazione della Società, con particolare riguardo per le componenti variabili, è fortemente improntata a garantire allineamento con la strategia aziendale, nonché a garantire una performance sostenibile nel lungo termine.

In applicazione del principio di pay for performance, infatti, i pacchetti retributivi dei destinatari della politica sono strutturati in modo da rendere prevalente la componente variabile, legata al raggiungimento di obiettivi definiti ex-ante, rispetto alla componente fissa, pur nell'ambito di un pay-mix bilanciato ed equilibrato.

La remunerazione variabile viene corrisposta prevalentemente in azioni, secondo tempistiche di medio-lungo termine (3-5 anni), in coerenza con un concetto di sostenibilità della performance conseguita. Dal 2023 è stato introdotto anche un piano variabile quadriennale per la divisione Projects, volto a sostenere la crescita e le necessità di retention e stabilità del core team.

Il collegamento con la strategia aziendale è rafforzato da un sistema fortemente integrato di talent management. Tutti i dipendenti (desk workers) partecipano infatti ad un processo annuale di valutazione della performance ("P3" – Prysmian People Performance), basato su obiettivi individuali definiti sia in termini di risultati di business sia di caratteristiche comportamentali coerenti con il nostro modello di leadership. Le persone con performance positiva in un periodo pluriennale entrano a far parte del pool dei talenti aziendali e partecipano ad un processo di valutazione del potenziale ("P4" – Prysmian People Performance & Potential). Tramite il processo "P4" vengono sistematicamente individuate le risorse ad alto potenziale, per supportare la crescita meritocratica delle persone assicurando la sostenibilità gestionale della Società

Remuneration Report 2023

Il processo di P4 si pone come obiettivi principali:

rafforzare, migliorare e diffondere la metodologia sperimentata nel Gruppo Prysmian volta all'identificazione e sviluppo del potenziale;
allineare il processo di pianificazione delle successioni a quanto suggerito dal Codice;
ridurre il rischio di discontinuità nella gestione del Gruppo Prysmian;
identificare alternative interne/esterne con l'obiettivo di una successione nel breve o medio termine;

-garantire lo sviluppo meritocratico interno delle risorse per assicurare la continuità del Gruppo.

Gli esiti del processo "P4" alimentano inoltre la pipeline di talenti inclusi nel piano di successione di Gruppo, finalizzato a gestire proattivamente la continuità manageriale nelle posizioni di vertice e a favorire il ricambio generazionale nel medio-lungo periodo.

Prysmian ha in essere da tempo un piano di successione per le posizioni di Amministratore esecutivo della Società e per le posizioni manageriali nel Gruppo Prysmian.

Il piano di successione è finalizzato a favorire il ricambio generazionale nella Società ed a gestire l'eventuale cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management nel modo più fluido possibile, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

In tutte le occasioni di nomina del Consiglio di Amministrazione e della necessità di presentare una lista di candidati da sottoporre all'Assemblea, il piano di successione è sempre oggetto di analisi ed aggiornamento, anche per le finalità menzionate, da società di consulenza indipendente tra quelle leader nel settore per tale attività.

Inoltre, l'advisor incaricato delle attività di cui sopra, sotto la continua supervisione del Comitato Remunerazioni e Nomine ed in collaborazione con i competenti uffici della Società, ha continuato a svolgere un processo di assessment, comprensivo dello svolgimento dell'attività di autovalutazione da parte del Consiglio con il supporto del medesimo advisor.

Il processo di aggiornamento del piano di successione ha innanzitutto il fine di definire una chiara mappatura di tutti i ruoli aziendali, del perimetro delle cariche e delle funzioni aziendali che possano rientrare nello scope di tale attività. Ad esito di tale definizione, vengono identificate le posizioni apicali più rilevanti, in aggiunta a quelle degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Sono successivamente definiti i criteri più rilevanti in termini di leadership, esperienze e competenze per l'individuazione dei possibili candidati alla successione nelle suddette posizioni. Nel corso del 2021 è stato quindi svolto in circa due mesi il piano di assessment composto da test psicometrici, business cases e interviste a cura di una società di consulenza esterna, riconosciuta sul mercato per specifiche competenze in materia.

una società di consulenza esterna, riconosciuta sul

società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa. Inoltre, Prysmian ha identificato un secondo panel di confronto più ristretto (peer group), comparabile a Prysmian per dimensioni e settore di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense) che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di

mercato per specifiche competenze in materia.

I risultati sono stati poi discussi e condivisi con il Comitato Remunerazioni e Nomine, e sono state organizzate anche delle interviste con alcuni membri dello stesso, al fine di garantire conoscenza, visibilità e condivisione. L'advisor incaricato ha inoltre restituito feedback ad ognuno dei partecipanti al processo ed ha definito, insieme alla Società, piani di sviluppo individuali.

Particolare attenzione è stata inoltre posta sul tema gender balance / diversity, con l'obiettivo di supportare al meglio le donne di talento incluse nel pool, e lo sviluppo della pipeline futura. Sono stati inoltre definiti e proposti programmi specifici di leadership development per la crescita e la formazione dei candidati interni, valutando inoltre rotazioni e assignment internazionali volti all'arricchimento di esperienze che completino il profilo dei candidati identificati.

Ad esito di tale attività, il piano di successione esistente relativo alle posizioni apicali del Gruppo Prysmian è giudicato completo e robusto.

Nel corso dell'Esercizio il piano di successione è stato costantemente mantenuto aggiornato dalle competenti funzioni aziendali con periodici monitoraggi da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine e con analisi e discussioni anche nel contesto delle riunioni dei soli amministratori indipendenti. Inoltre, è stato dato seguito ai piani di sviluppo individuali e alle azioni legate al trema del gender balance. L'advisor incaricato ha, inoltre, continuato ad aggiornare il benchmark di riferimento con candidati di talento ma esterni. Oltre 10 donne senior Executive sono state inserite nel Gruppo dal mercato, nel corso degli ultimi 12 mesi.

Questo processo rivolto alle posizioni apicali si affianca e completa un processo di Talent management denominato "P4" (Prysmian People Performance Potential).

La performance delle nostre persone guida anche l'eleggibilità, sia per corsi di formazione manageriale presso la nostra Business School, in partnership con le migliori Università internazionali, sia con riferimento a corsi di formazione tecnica volti a garantire lo sviluppo di specifiche competenze di funzione. La performance individuale e il potenziale sono collegati ai sistemi di remunerazione in varie forme e in particolare: quali condizioni di accesso ad aumenti della remunerazione fissa, come moltiplicatori/demoltiplicatori della remunerazione variabile annuale (esito del processo "P3": +/-15% per top management; +/-10% per gli altri dipendenti), nonché quali aspetti considerati per la selezione dei partecipanti ai Piani LTI.

4. Esperti indipendenti e riferimenti di mercato

Nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, il Comitato si avvale di esperti indipendenti al fine di ottenere una pluralità di analisi di mercato su varie materie di interesse. In particolare, per quanto attiene i benchmark retributivi, l'advisor esterno indipendente Korn Ferry ha fornito informazioni relative alle tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato al fine di monitorare l'adeguatezza delle remunerazioni del top management.

Il confronto con il mercato ha un ruolo importante nel processo di elaborazione della politica di remunerazione: la competitività rispetto al mercato delle retribuzioni viene valutata con il supporto di una metodologia di valutazione delle posizioni che consente di effettuare confronti coerenti e assicurare un allineamento competitivo con il mercato esterno. Per le posizioni apicali, il mercato di riferimento utilizzato è composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa.

Inoltre, Prysmian ha identificato un secondo panel di confronto più ristretto (peer group), comparabile a Prysmian per dimensioni e settore di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense) che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione. Tale peer group è composto dalle seguenti società:

Assa Abloy
•Dassault Aviation
•Siemens Gamesa
Legrand
Leonardo
MTU Aero Engines
Nexans
Osram Licht
Signify
Saab
Safran
Thales
Vestas Wind Systems

5. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

In conformità con la normativa vigente, nonché con lo statuto sociale di Prysmian, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori non Esecutivi è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2021, riconoscendo agli Amministratori non Esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione una remunerazione complessiva per ciascuno degli anni in cui rimarranno in carica, con facoltà del Consiglio stesso di ripartire internamente tale importo.

La retribuzione prevista è la seguente:

6. Remunerazione dei Sindaci

Ai sensi dell'art 2402 del codice civile, la remunerazione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata dell'incarico.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 12 aprile 2022 per un periodo di tre esercizi. In tale data, l'Assemblea ha confermato in Euro 75.000 il compenso annuale lordo per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 50.000 il compenso annuale lordo per ciascuno dei Sindaci effettivi. Tale compenso è stato determinato in maniera adeguata rispetto alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle altre caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Per tutti i membri dell'organo di controllo la remunerazione è quindi composta esclusivamente da una parte fissa e non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

7. Remunerazione dell'AD, degli Amministratori Esecutivi e degli altri DRS

7.1. Remunerazione fissa

I livelli di remunerazione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e degli altri DRS vengono definiti tenendo in considerazione la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo, nonché il mercato retributivo di riferimento. La componente fissa del pacchetto retributivo dei manager apicali ha una rilevanza relativa se considerato il totale pacchetto retributivo. Tale peso contenuto, ma sufficiente e congruo anche in caso di mancata erogazione della parte variabile per il mancato raggiungimento degli obiettivi a questa connessi, è tale da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio e da scoraggiare iniziative focalizzate solo sui risultati di breve termine.

Periodicamente, viene elaborata dal Comitato, come nel 2022 per il CFO, una proposta di politica retributiva per i manager apicali da sottoporre per approvazione al Consiglio. Tale politica può prevedere un aggiornamento della remunerazione fissa. Queste eventuali revisioni tengono in considerazione diversi fattori tra cui la competitività rispetto ai dati retributivi di mercato, la sostenibilità, l'equità interna e la performance individuale, valutata mediante un sistema globale di valutazione della performance ("P3", come descritto al par. 3). Tra i criteri di valutazione per la definizione della politica retributiva rivolta al management del Gruppo è sistematicamente considerata anche la dimensione del potenziale sviluppo, valutato attraverso uno specifico processo strutturato di valutazione del potenziale ("P4" – come descritto al par. 3).

7.2. Remunerazione variabile

La componente variabile nell'ambito dei pacchetti retributivi offerti in Prysmian si compone di due principali elementi:

incentivo di breve termine (componente monetaria del Piano MBO annuale);

incentivo di lungo termine (Piano LTI basato su azioni), composto dalle Performance Share e dalla componente differita dell'incentivo di breve termine nella forma di Deferred Share abbinate a Matching Share.

7.2.1. Sistema di incentivazione di breve termine (Piano MBO)

Finalità

Il sistema di incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO), rivolto a circa 2.500 dipendenti che ricoprono posizioni con responsabilità manageriali, ha lo scopo di allineare i comportamenti individuali agli obiettivi annuali dell'organizzazione, premiando i beneficiari per i risultati raggiunti nel breve periodo (1 anno).

Il Piano MBO viene rivisto ogni anno dal Comitato, che propone al Consiglio gli obiettivi per gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS e ne identifica le relative metriche di valutazione.

Caratteristiche

Il Piano MBO è gestito sulla base di un regolamento rigoroso e dettagliato e tramite un processo di comunicazione annuale chiaro e trasparente verso tutti i partecipanti. A ciascun partecipante sono assegnati livelli di incentivazione (target e massimo) espressi come percentuali della rispettiva Retribuzione Annua Lorda (RAL), connessi al raggiungimento degli obiettivi di performance a livello target e a livello massimo. Le percentuali di incentivazione sono definite in Relazione alla strategicità del ruolo, con l'obiettivo di bilanciare la retribuzione fissa e variabile in funzione della posizione ricoperta dal singolo e dell'impatto dello stesso sui risultati aziendali.

La consuntivazione e l'erogazione finale dell'incentivo all'in-terno di questo range di percentuali varia a seconda del gra-do di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati fino al massimale predefinito, oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi (cap). L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra il livello target e massimo è calcolato per interpolazione lineare. È inoltre previsto un meccanismo di collegamento tra il Piano MBO e quello di valutazione della performance individuale ("P3"), attraverso un fattore di moltiplicazione/demoltiplicazione (+/- 15%) che incide sul valore finale dell'incentivo calcolato sulla base del punteggio ottenuto. Questo moltiplicatore/demoltiplicatore non si applica all'Amministratore Delegato del Gruppo. Nella determinazione dell'incentivo erogato sono tenuti quindi in considerazione non solo gli obiettivi economico/ finanziari, ma anche la performance qualitativa e l'efficacia della leadership.

Condizioni di performance

Il Piano MBO è volto a focalizzare il management sul conseguimento dei driver di valore del Gruppo e prevede:

• una condizione di accesso, rappresentata dall'Adjusted EBITDA di Gruppo. La condizione di accesso è caratterizzata da un livello soglia e un livello target. Al conseguimento del livello target, il Piano MBO si attiva sen-za penalizzazioni, ovvero l'incentivo matura in misura corrispondente al punteggio complessivamente ottenuto nella scheda individuale (min 50 - max 150 pun-ti). Al conseguimento del livello soglia, il punteggio complessivamente ottenuto viene ridotto del 50% con conseguente riduzione del corrispondente incentivo. I risultati intermedi fra il livello soglia e quello target della condizione di accesso determinano una riduzione proporzionale (fra -50% e 0%) del punteggio complessivo conseguito sugli obiettivi della scheda individuale.

Con riferimento all'esercizio 2022, ai livelli target e massimo (corrispondenti rispettivamente a 100 e 150 punti di scheda individuale) gli obiettivi di natura economico-finanziaria presentano un range di peso relativo pari a 60- 90%, gli obiettivi di funzione/area di business pari a 20- 30% e l'obiettivo di ESG pari a 20-30% (peso raddoppiato rispetto al 2020).

Questa riduzione si applica alla totalità degli obiettivi per l'Amministratore Delegato e le posizioni a suo diretto riporto, compresi gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS. Per il resto dei partecipanti, soggetti anch'essi alla condizione di accesso, il meccanismo sopra descritto si applica solo all'obiettivo di Adjusted EBITDA incluso nelle rispettive schede individuali. In caso di mancato raggiungimento della condizione di accesso ad almeno al livello soglia non si procede ad alcuna erogazione dell'incentivo;
obiettivi di natura economico-finanziaria con diverso peso e tra loro indipendenti, assegnati a tutto il management del Gruppo coerentemente con l'area di business o area geografica di appartenenza; per le funzioni centrali, tali obiettivi sono misurati a livello di Gruppo; Si è cercato il più possibile di differenziare i target tra gli incentivi di breve periodo e il piano GROW, limitando le aree di sovrapposizione;
obiettivi legati alla funzione o area di business di appartenenza, di carattere economico-finanziario o relativi ad indicatori di efficienza operativa;
obiettivo inerente i temi di ESG, assegnato a tutto il management del Gruppo ad ogni livello. n caso di tragici eventi mortali durante attività lavorativa di dipendenti o contrattisti, l'intera consuntivazione dei target ESG sarà considerata pari a zero per tutti i partecipanti all'incentivo.

Piano MBO - Struttura della condizione di accesso

Condizione di accesso: Group Adjusted EBITDA

Collegamento tra performance e incentivo

Tutti gli obiettivi sono misurati sulla base di un livello di raggiungimento target e massimo:

in caso di mancato raggiungimento del livello target, il punteggio raggiunto relativamente a quel dato obiettivo sarà pari a zero;
in caso di raggiungimento dell'obiettivo a valori compresi tra il livello target e massimo, il punteggio sarà calcolato per interpolazione lineare;
nel caso di superamento livello di raggiungimento massimo, infine, il punteggio raggiunto sarà comunque uguale al valore massimo: non sono infatti previsti punteggi superiori al limite massimo.

Per ogni partecipante il punteggio complessivo ottenibile al raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello target è pari a 100: a tale livello corrisponde l'erogazione della percentuale target dell'incentivo, mentre il punteggio complessivo ottenibile al raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello massimo è pari a 150, cui corrisponde l'erogazione della percentuale massima di incentivo (cap). Nel caso in cui il punteggio complessivo finale ottenuto sia inferiore a 50, l'incentivo erogato sarà pari a zero. Nel caso in cui il punteggio complessivo finale ottenuto sia compreso tra 50 e 150, l'incentivo erogato sarà calcolato in maniera linearmente proporzionale. Tenendo conto dell'esistenza della condizione di accesso, la soglia dei 50 punti è stata valutata coerente con il raggiungimento di un livello di performance almeno soddisfacente. Al valore finale dell'incentivo così calcolato viene applicato un moltiplicatore/demoltiplicatore, che per gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS è pari a ?15%, a seconda della valutazione della performance individuale nell'ambito del processo "P3". Si ricorda che tale moltiplicatore/ demoltiplicatore non è applicabile all'Amministratore Delegato del Gruppo.

L'erogazione dell'incentivo annuale avviene pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza nel Gruppo durante il periodo di performance: è richiesto un periodo minimo di nove mesi di effettiva prestazione lavorativa per ricevere l'ammontare pro-quota dell'incentivo relativo all'esercizio di riferimento.

L'incentivo viene erogato nell'anno successivo a quello di maturazione in relazione alla performance conseguita, generalmente nel mese di maggio, a valle dell'approvazione del bilancio consolidato di esercizio.

Il Piano MBO prevede clausole di Claw Back e Malus, della durata di 3 anni, sia per i casi in cui gli incentivi siano stati concessi sulla base di dati che si sono successivamente rivelati manifestamente errati o vi siano state intenzionali modifiche degli stessi dati, ovvero in caso di gravi e dolose violazioni di norme di legge e/o regolamenti, del Codice di Condotta di Gruppo o altre politiche di compliance, fatta salva qualsiasi azione consentita dalla legge per la protezione della Società.

7.2.2. Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI)

Il sistema di incentivazione di lungo termine - Piano LTI 2023-2025, che sarà portato all'approvazione dall'Assemblea del 19 aprile 2023 rappresenta un pilastro della politica di remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo, identificate in circa 1100 dipendenti a livello globale

Finalità

Gli obiettivi principali del Piano LTI sono:

motivare i partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine orientati alla creazione di valore sostenibile nel tempo;
allineare gli interessi del management a quelli degli Azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni;
promuovere una stabile partecipazione del management al capitale azionario della Società;
garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo attraverso il meccanismo di differimento in azioni di parte dell'incentivo annuale (Deferred Share);
rafforzare l'ingaggio e la retention dei partecipanti anche attra verso il meccanismo delle Matching Share.

Caratteristiche

Il Piano si basa sull'attribuzione gratuita di azioni ed è articolato sulle seguenti componenti:

Performance Share: componente che consiste nell'attribuzione di un quantitativo predeterminato di azioni in Relazione al grado di conseguimento di condizioni di performance misurate in un arco temporale triennale, subordinatamente alla continuità del rapporto di lavoro.

Deferred Share: componente che consiste nell'incasso differito tramite attribuzione gratuita di azioni, subordinata alla continuità del rapporto di lavoro durante il periodo di maturazione, di 50% dell'incentivo annuale eventualmente maturato nell'ambito dei Piani MBO 2023, 2024 e 2025. La maturazione dell'incentivo richiede il conseguimento di specifici obiettivi di performance di natura economico-finanziaria, operativa e di sostenibilità definiti ex-ante annualmente.

Matching Share: componente che consiste nell'attribuzione gratuita, per ogni Deferred Share attribuita, di ulteriori 0,5 azioni. Per almeno l'Amministratore Delegato e il top management (composto da circa 50 soggetti inclusi Amministratori Esecutivi, altri DRS, posizioni di prima linea di riporto all'Amministratore Delegato e posizioni di seconda linea di riporto con responsabilità su aree chiave) la componente di Matching Share è soggetta al conseguimento di una predeterminata condizione di performance inerente la sostenibilità.

Performance Share

Questa componente prevede l'attribuzione gratuita di azioni ai partecipanti subordinata al conseguimento di condizioni di performance. Il periodo di performance e vesting è triennale (2023-2025), con attribuzione delle azioni prevista nel 2026.

Condizioni di performance

L'effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al livello di performance conseguito in relazione ai seguenti obiettivi:

Adjusted EBITDA cumulato

Free Cash Flow cumulato
Rendimento medio del capitale investito (ROCE)
TSR relativo rispetto a un panel di confronto composto da 11 aziende/indici
Sostenibilità/ESG, misurato da una serie di indicatori come di seguito dettagliato.

Il numero delle Performance Share al momento della loro assegnazione è definito per ciascun partecipante al Piano in Relazione al ruolo ricoperto, al contributo ai risultati e al potenziale, nonché in base al pacchetto retributivo individuale complessivamente considerato anche con riferimento al posizionamento dello stesso rispetto ai livelli di mercato.

Per ognuno di questi obiettivi, a cui è assegnato un peso paritetico del 20%, è fissato un livello soglia, target e massimo, sulla base dei quali verrà misurato il livello di raggiungimento dei risultati.

L'aver introdotto il ROCE e ridotto il peso dell'EBITDA risponde alla necessità di differenziazione dei target per il management, rispetto al piano MBO.

	Adjusted EBITDA cumulato esercizi 2023-2025		Free Cash Flow cumulato esercizi 2023 -2025		ROCE medio esercizi 2023-2025		TSR relativo(1). , posizionamento della Società rispetto ai costituenti del Peer Group		ESG
	(peso 20%)		(peso 20%)		(peso 20%)		(peso 20%)		(peso 20%)

	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni
Soglia	4.100 €Mln	50%	1300 €Mln	50%	17,00%	50%	8 posto	50%	50 punti	50%
Target	4,250 €Mln	100%	1400 €Mln	100%	18,00%	100%	4 posto	100%	100 punti	100%
Massimo	5.000 €Mln	150%	1.800 €Mln	150%	21,50%	150%	1 posto	150%	150 punti	150%

Per tutte le Condizioni di Performance sopra riportate, il conseguimento di risultati intermedi fra il livello Soglia e quello Target e fra quello Target e quello Massimo determinano una Attribuzione di Azioni calcolata per interpolazione lineare. Il conseguimento di risultati inferiori a quello Soglia comporta la mancata Attribuzione di Azioni per la singola Condizione di Performance a cui tale risultato si riferisce. Le Condizioni di Performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra. Le forchette di risultato (Soglia, Target, Massimo) sono definite sulla base dell'attuale perimetro di Gruppo, alla luce dei principi contabili in vigore al 9 marzo 2023 e sulla base di assunzioni e ipotesi inerenti l'arco temporale di medio periodo in cui il Piano si articola.

mercato dei criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subis-sero variazioni, in positivo o in negativo, dovute, ad esem-pio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio, significativi impatti derivanti dall'appli-cazione del criterio contabile IFSR16, eventi o circostanze, anche esogene (ad es. il permanere della crisi Covid-19), di natura eccezionale o straordinaria e con impatto materia-le sui risultati conseguiti. Eventuali ulteriori futuri impatti derivanti dalla commessa "WesternLink HVDC" saranno valutati dal Comitato e eventualmente neutralizzati per i Partecipanti diversi da Amministratori Esecutivi e/o senior executive che abbiano avuto una responsabilità obiettiva diretta sulle decisioni prese in Relazione alle fasi più im-portanti e/o critiche del progetto (dalla sua acquisizione nel Febbraio 2012 e sino alla presa in consegna da parte del cliente avvenuta a Dicembre 2019). Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione trasparente I risultati conseguiti saranno consuntivati alla luce di tali ipotesi e assunzioni. In sede di consuntivazione dei risultati, il Comitato applicherà il regolamento del Piano garantendo una trasparente e completa informazione al mercato dei criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subissero variazioni, in positivo o in negativo, dovute, ad esempio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio, significativi impatti derivanti dall'applicazione del criterio contabile IFSR16, eventi o circostanze, anche esogene, di natura eccezionale o straordinaria con impatto materiale sui risultati conseguiti.

al mercato.

Remuneration Report 2023

Si precisa che eventuali ulteriori futuri impatti derivanti dalla commessa "WesternLink HVDC" saranno valutati dal Comitato e eventualmente neutralizzati per i Partecipanti diversi da amministratori esecutivi e/o senior executives che abbiano avuto una responsabilità obiettiva diretta sulle decisioni prese in relazione alle fasi più importanti e/ o critiche del progetto (dalla sua acquisizione nel Febbraio 2012 e sino alla presa in consegna da parte del cliente avvenuta a Dicembre 2019). Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione trasparente al mercato.

Inoltre al termine del triennio di performance il Comitato, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazioni e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile e in conformità alla politica in materia di remunerazione, avrà la facoltà, a valle della consuntivazione in base al livello di raggiungimento degli Obiettivi assegnati, di effettuare una valutazione della generale coerenza tra il valore complessivo delle azioni da distribuire e la creazione di valore per gli azionisti, inteso come valore ricevuto come dividendi e apprezzamento del prezzo nel periodo di performance, e di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali correttivi come la riduzione del numero complessivo di azioni da assegnare a parte o a tutti i Partecipanti, sempre mantenendo le principali finalità incentivanti del piano. Il Comitato non potrà in ogni caso proporre al Consiglio di Amministrazione di aumentare il numero di azioni da distribuire all'interno del Piano.

In caso di acquisizione, durante il Periodo di Performance, da parte di un soggetto (o di più soggetti convenzionati) di una partecipazione nel capitale sociale della Società che dia luogo ad un'offerta pubblica obbligatoria ("Cambio di Controllo"), il Partecipante avrà il diritto di ricevere le Azioni prorata temporis in base al grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance al momento del Cambio di controllo.

L'Attribuzione delle Performance Share è soggetta alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione. Il Trasferimento di un Partecipante tra Società del Gruppo e la modifica del ruolo non determineranno alcuna variazione rispetto alle regole e alle entità definite al momento della Data di Assegnazione Iniziale.

TSR relativo

Il TSR relativo di Prysmian è misurato rispetto al seguente panel di confronto:

ABB
Atlas Copco
Belden
Corning
Industrial Goods & Ser-
NKT - Nexans
Rexel
Indice Eurostoxx 600
Schneider Electric
Westco
vices - Indice S&P 500/cap Goods

Gli indici Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services e S&P 500/cap Goods sono due dei costituenti del Peer Group e ai fini della misurazione del TSR di tale indice si prenderà a riferimento la performance nel periodo compreso fra il 31 dicembre 2023 e il 31 dicembre 2025 (in caso chiusura dei mercati azionari in queste date, si prenderà a riferimento il giorno di apertura immediatamente precedente). Per quanto attiene invece la misurazione del TSR per la Società e le società del Peer Group si prenderà a riferimento per misurazione il prezzo medio di chiusura del titolo nei mesi di gennaio, febbraio, marzo 2023 e il prezzo medio di chiusura del titolo nel mese di ottobre, novembre e dicembre 2025. Nel calcolo del TSR rientra anche l'importo dei dividendi per azione, ordinari e straordinari, corrisposti agli azionisti nel periodo triennale compreso fra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025.

Il regolamento del Piano definirà in dettaglio le modalità di misurazione del TSR anche in relazione, ma non limitatamente a, eventi societari che potranno interessare la società del Peer Group quali, ad esempio, operazioni straordinarie, fusioni, acquisizioni, delisting, cessioni e/o liquidazioni.

Il TSR conseguito dalle aziende costituenti il Peer Group (Gli indici Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services & S&P 500/cap Goods alla stregua di due aziende), verrà messo in ordine decrescente, dall'azienda con il migliore risultato di TSR all'azienda con il peggior risultato. Se il TSR conseguito da Prysmian risulterà essere all'ottava posizione, il livello soglia sarà considerato raggiunto. Eventuali posizioni migliori determineranno un calcolo lineare fino al cap.

Non saranno attribuite azioni inerenti questa condizione di performance se il TSR relativo di Prysmian fosse inferiore a quello delle quattro aziende nelle ultime posizioni nella classifica. Il regolamento del Piano prevedrà la facoltà per il Comitato di esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita e eventualmente intervenire sulla determinazione del livello di maturazione delle azioni collegate a questa Condizione di Performance.

ESG

La performance inerente la sostenibilità è misurata in relazione al grado di conseguimento dei seguenti indicatori, calcolando la media aritmetica dei punteggi conseguiti.

	% Materiale Riciclato Rame e PE jacketing		% riduzione emissioni di GHG		% di executive donne		Leadership Impact Index %
	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti
Soglia	13.3%	50	-33%	50	21%	50	57%	50
Massimo	16.2%	150	-37%	150	24%	150	61%	150

Indicatori ESG - Definizioni

MATERIALE RICICLATO NEI CAVI PRODOTTI

Percentuale complessiva di materiale riciclato rispetto al totale del rame e del polietilene utilizzato per il jacketing dei cavi

MIX DI GENERE

Percentuale di donne nelle posizioni manageriali "executive" del Gruppo definite tali in base al sistema di pesatura Korn Ferry dei ruoli (grade 20 e superiori), certificato dallo stesso advisor

EMISSIONI

Percentuale di riduzione delle emissioni di Green House Gas (Scope 1 e 2) comprese le emissioni di CO² e di altro tipo (CH⁴ , N2O, HFC, SF⁶ , PFC) espresse in CO² eq (CO² equivalenti)

LEADERSHIP IMPACT INDEX

Indice sintetico della percentuale di dipendenti del Gruppo che hanno espresso un livello di consenso pari o superiore a 5, valutato su una scala da 1 (min) a 7 (max), rilevato dall'advisor SDA Bocconi, responsabile come terza parte indipendente della realizzazione dell'indagine fra i dipendenti. L'indice è costituito dalle risposte dei dipendenti a 5 domande all'interno di una più ampia indagine sulle opinioni dei dipendenti stessi ed è finalizzato a misurarne il livello di engagement.

Risultati intermedi fra il livello Soglia e quello Massimo determinano un punteggio calcolato per interpolazione lineare. Nessun punteggio viene attribuito per risultati inferiori al livello Soglia. Il Comitato potrà comunque esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita, ovvero determinare il punteggio complessivo da attribuire per la Condizione di Performance ESG, tenuto conto dei risultati conseguiti rispetto ai risultati fissati ex-ante entro il range Soglia-Massimo.

Nel caso in cui avvenga disgraziatamente un incidente mortale, durante il periodo di performance, per l'anno in cui tale evento accade, è previsto l'azzeramento delle Performance Shares legate ai target ESG, il cui numero viene automaticamente diminuito di un terzo.

Lock-up

È previsto un lock-up per un periodo di tempo pari a 2 anni, durante il quale i partecipanti al Piano non potranno disporre delle azioni eventualmente attribuite (salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fiscali / contributivi, se applicabile). Tale vincolo riguarda l'intero numero di azioni attribuite all'Amministratore Delegato e al top management, mentre è fissato al 20% per tutti gli altri partecipanti al Piano.

Il periodo di lock-up sopra indicato è stato determinato

dalla Società al fine di garantire l'allineamento del piano di incentivazione con gli interessi degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine. In particolare, l'esigenza di perseguimento di un orizzonte di lungo termine è garantita dal fatto che il piano di incentivazione prevede un periodo di vesting triennale ed un periodo di mantenimento delle azioni biennale, stabilendo dunque un orizzonte temporale pari a cinque anni in conformità a quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Remuneration Report 2023

Deferred Share

Questa componente del Piano LTI prevede l'attribuzione in via differita e in azioni di una quota pari al 50% dell'incentivo annuale nell'ambito dei Piani MBO 2023, 2024 e 2025, ove maturato. Il numero di Deferred Share che il partecipante ha diritto di ricevere si ottiene dividendo il valore in Euro dell'incentivo annuale maturato per ciascun anno per il prezzo medio di chiusura dell'azione registrato nei 90 giorni di calendario precedenti l'Assemblea che approva il bilancio di esercizio per gli anni 2022 (relativamente all'incentivo maturato per l'anno 2023), 2023 (relativamente all'incentivo maturabile per l'anno 2024) e 2024 (relativamente all'incentivo maturabile per l'anno 2025). L'attribuzione di questa componente del Piano LTI è subordinata alla continuità del rapporto di lavoro fino al termine del periodo di maturazione (31 dicembre 2025).

Matching Share

Questa componente del Piano LTI è abbinata alle Deferred Share e consiste nell'attribuzione gratuita al partecipante di 0,5 azioni aggiuntive per ogni Deferred Share attribuita e derivante dall'incasso differito dell'incentivo annuale. Almeno per l'Amministratore Delegato e il top management, la componente di Matching Share è attribuita subordinatamente al conseguimento dell'obiettivo di sostenibilità/ESG.

Le componenti Deferred Share e Matching Share permettono di collegare quota parte degli incentivi annuali alla creazione di valore sostenibile in un arco temporale pluriennale e rafforzare la leva di retention dei partecipanti nel medio termine.

Meccanismi di correzione della componente variabile (malus e claw back)

Il Piano LTI prevede clausole di malus e claw back - volte a cancellare o recuperare (parzialmente o totalmente) le azioni attribuite - che si attivano in caso di circostanze oggettive che portino al restatement dei risultati economico-finanziari di Prysmian S.p.A o di qualsiasi altra società del Gruppo a un livello tale che, se noto per tempo, avrebbe avuto un impatto sull'erogazione delle azioni previste nell'ambito del Piano. Le clausole coprono anche i casi di frode e/o dolo e potranno essere adattate localmente nei vari paesi in modo da essere compatibili con le normative di riferimento. Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che consentano alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate (ovvero di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, ovvero delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

Informazioni di maggior dettaglio sul Piano LTI sono riportate nel Documento Informativo disponibile sul sito web aziendale www.prysmiangroup.com.

7.2.3. Sistema di Incentivazione di lungo termine Renewable Stability Program for the Core Project Execution Team.

(Piano RES)

Il sistema di incentivazione di lungo termine - Piano RES 2023-2026, che sarà portato all'approvazione dall'Assemblea del 19 aprile 2023 rappresenta una novità all'interno della politica di remunerazione del Gruppo Prysmian e una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave nell'ambito della divisione progetti, identificate in circa 17 dipendenti a livello globale.

I principali obiettivi del Piano sono:

concentrare gli sforzi di alcune risorse chiave della Divisione Projects sull'backlog di oltre 10 miliardi di euro, minimizzando i relativi rischi;
migliorare la stabilità di alcune risorse chiave della Divisione Projects, come driver degli investimenti e della roadmap di Ricerca & Sviluppo.

I Partecipanti, circa 17, al bonus RES sono scelti tra i dipendenti della Divisione Projects e il bonus cash a cui ciascuno di essi può avere diritto viene fissato sulla base del ruolo ricoperto e in relazione al proprio pacchetto retributivo individuale complessivo, tenendo conto anche del suo posizionamento rispetto al mercato. Il costo complessivo del piano è di circa 7.500.000 di Euro.

Qualsiasi bonus cash maturato sarà versato a ciascun Partecipante subordinatamente al raggiungimento delle Condizioni di Accesso e al raggiungimento totale o parziale degli Indicatori di Performance indicati di seguito. Il Payout è previsto nel 2027 al termine del Performance Period (1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2026) e a seguito dell'Assemblea degli Azionisti che approverà i risultati finanziari della Società per l'esercizio 2026.

La Condizione di Accesso non sarà soddisfatta qualora l'EBITDA Adjusted della Divisione Progetti cumulato per gli anni 2023, 2024, 2025, 2026 sarà inferiore a Euro 1.500 milioni, Tuttavia, il risultato complessivo derivante dalla consuntivazione dei KPI sarà ridotto all'80%. Tra i livelli di EBITDA cumulato definiti quali Soglia (1.500) e Target (1554), la riduzione del risultato sarà lineare (20- 0%). Al raggiungimento del Target, il risultato sarà consuntivato al 100%.

	Risultato	Consuntivazione
Soglia	1.500	80%
Target	1.554	100%

Stabilità e Retention

Il pagamento del bonus è subordinato, inter alia, alla costanza di Rapporto di Lavoro e all'effettiva prestazione dell'attività lavorativa e al mantenimento della posizione all'interno della divisione Projects. Il regolamento del Piano stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto di Lavoro e del cambio di posizione, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene e in relazione alle diverse legislazioni locali. In particolare, sarà previsto che i Partecipanti che cesseranno dal Rapporto di Lavoro in qualità di "bad leaver", comprendendo in questa fattispecie anche le dimissioni volontarie e il licenziamento per giusta causa, perderanno ogni diritto derivante dal Piano. La cessazione del Rapporto di Lavoro per ragioni diverse da quelle sopra indicate, o il cambiamento di posizione potranno invece prevedere l'Attribuzione di una quota parte delle Azioni secondo un principio prorata temporis e senza accelerazione del Periodo di Maturazione, così come il mantenimento delle Condizioni di Performance, ove previste, per le varie componenti del Piano, ma solo dopo il 31 dicembre 2024.

Il calcolo del bonus maturato in relazione a ciascun Partecipante si basa sul livello di raggiungimento dei seguenti Indicatori di Performance:

Progetti chiave che raggiungono la fase di Taking Over Certificate o equivalente
Progetti di investimento manifatturiero
Roadmap R&D
EBITDA/Fatturato (%)

	KPIs	PESO
	Adj. Ebitda of Projects BU: cumulato 2023-26	CONDIZIONE DI ACCESSO
1	Key project che raggiungono il Taking Over Certificate stage o equivalente nel period o2023-26	25%
2	Investimenti Manifatturieri: completamento di successo entro dic. 2026 delle milestones legate all'esecuzione e alla messa in produzione	25%
3	R&D roadmap: completamento di successo entro dic. 2026 di progetti chiave per lo sviluppo prodotti e le iniziative di qualifica	25%
4	EBITDA/Sales (%) Media 2025-2026	25%

Gli obiettivi e i meccanismi di calcolo sono di seguito dettagliati nei limiti delle informazioni condivisibili e non sensibili per i competitors e clienti.

Indicatore di performance 1: Progetti chiave che raggiungono la fase di Taking Over Certificate o equivalente

L' indicatore contiene 28 progetti chiave per i quali la consegna è prevista dal 2023 al 2026.

L'obiettivo si considererà raggiunto se almeno il 90% dei TOC avverrà nei tempi previsti. Saranno presi in considerazione per la consuntivazione eventuali ritardi legati ad esigenze del cliente e cause di force majeure.

Indicatore di performance 2: Progetti di investimento manifatturiero

Con questo indicatore si prendono in considerazione 4 investimenti in ambito manifatturiero (Arco Felice, Gron, Pikkala e Brayton Point). Per ciascun progetto di investimento, che pesa il 25% dell'indicatore di performance complessivo, è prevista una data per l'inizio della mass production, che determina il successo dell'investimento.

Il bonus maturato in relazione a questo indicatore di performance sarà pari a zero se le principali milestones non saranno raggiunte entro dicembre 2026 per i progetti Arco Felice, Gron e Pikkala. Saranno presi in considerazione nella consuntivazione eventuali ritardi dei proprietari o dei permessi.

Indicatore di performance 3: Roadmap R&D

Per la Roadmap R&D, sono stati identificati 9 prodotti chiave per lo sviluppo tecnologico della divisione progetti. Per ciascuno di essi è previsto un calendario che include tutte le milestones principali. L'obiettivo è raggiunto solo se tutti i prodotti saranno realizzati nell'arco dei tempi previsti e condivisi. Per ogni prodotto alla consuntivazione sarà ammesso un ritardo massimo pari a 3 mesi sulla data prevista di finalizzazione.

Indicatore di performance 4: EBITDA/Fatturato %

Questo indicatore di performance è misurato rispetto alla media 2025-2026. Per neutralizzare l'impatto del metallo, il metallo sarà considerato allineato con il piano quinquennale per i progetti già aggiudicati; per quelli non ancora assegnati, il metallo sarà fissato in base all'Hedging di giugno 2022. Il Comitato Remunerazione e Nomince potrà tuttavia esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance raggiunta o determinare il punteggio complessivo da attribuire a tale Indicatore di Performance in caso di oscillazioni significative del prezzo del metallo.

Il Bonus maturato in relazione a tale Indicatore di Performance sarà pari a zero se l'EBITDA/Vendite medio (%) 2025-2026 sarà inferiore al 14,5%.

Il Piano RES prevede clausole di malus e claw back - volte a cancellare o recuperare (parzialmente o totalmente) il denaro attribuito - che si attivano in caso di circostanze oggettive che portino al restatement dei risultati economico-finanziari di Prysmian S.p.A o di qualsiasi altra società del Gruppo a un livello tale che, se noto per tempo, avrebbe avuto un impatto sull'erogazione delle azioni previste nell'ambito del Piano. Le clausole coprono anche i casi di frode e/o dolo e potranno essere adattate localmente nei vari paesi in modo da essere compatibili con le normative di riferimento. Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che consentano alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate (ovvero di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, ovvero delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw back").

Le Condizioni di Performance sono definite sulla base dell'attuale perimetro di Gruppo, alla luce dei principi contabili in vigore al 9 marzo 2023 e sulla base di assunzioni e ipotesi inerenti all'arco temporale di medio periodo in cui il Piano si articola. I risultati conseguiti saranno consuntivati alla luce di tali ipotesi e assunzioni. In sede di consuntivazione dei risultati, il Comitato applicherà il regolamento del Piano garantendo una trasparente e completa informazione al mercato dei criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subissero variazioni, in positivo o in negativo, dovute, ad esempio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio o nell'hedging dei metalli, significativi impatti derivanti dall'applicazione del criterio contabile IFSR16, eventi o circostanze, anche esogene, di natura eccezionale o straordinaria con impatto materiale sui risultati conseguiti come per il piano GROW. Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione trasparente al mercato.

7.3. Benefit

L'offerta retributiva complessiva del management è integrata dai seguenti benefici addizionali:

previdenza integrativa;
assicurazione medica integrativa;
polizza infortuni extra-professionali;
auto aziendale;
ticket restaurant.

Tali benefit sono adattati ai contesti locali, tenendo conto delle caratteristiche del mercato e delle normative di riferimento. Oltre a quanto sopra riportato, non sono previste coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle aventi carattere obbligatorio, con eccezione di quanto previsto dalla politica di mobilità internazionale di Gruppo.

8. Altri elementi

8.1. Patti di non concorrenza

Prysmian prevede la possibilità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, altri DRS e altri dipendenti che ricoprono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione.

In conformità alla giurisprudenza e alle prassi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo pari ad una percentuale della retribuzione annua lorda (RAL), in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha un'estensione territoriale variabile a seconda del ruolo ricoperto dal singolo beneficiario. Per quanto riguarda i patti di non concorrenza stipulati con gli Amministratori Esecutivi e i DRS, il corrispettivo verrà erogato solo al termine del rapporto di lavoro e solo qualora il patto venga attivato da parte della società.

Per garantire, che in ogni caso la somma del trattamento di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro sommato al Patto di Non concorrenza non superi le 24 mensilità di retribuzione fissa e variabile di breve periodo, per il futuro, per nuovi patti di non concorrenza, la durata potrebbe essere rivista per rispettare sempre tale limite complessivo.

8.2. Bonus discrezionali / retention bonus

L'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS non sono destinatari di forme di remunerazione discrezionale. Per il resto del management e dei dipendenti possono essere previste erogazioni monetarie che, in aggiunta alle componenti variabili della remunerazione, premiano occasionalmente, attraverso bonus di natura discrezionale, contributi individuali eccezionali con forte impatto sul conseguimento di risultati di particolare significato strategico per Prysmian, ovvero retention bonus a favore di risorse critiche ed eccellenti, con competenze particolarmente richieste dal mercato.

8.3. Share Ownership Guideline

Prysmian ha istituito nel corso dell'esercizio 2020 una linea guida sul possesso azionario (Share Ownership Guideline) per l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS. Tale previsione richiede che l'Amministratore Delegato detenga per tutta la durata dell'incarico un numero di azioni Prysmian di controvalore pari a un minimo di 3 volte la propria remunerazione fissa, mentre per gli Amministratori Esecutivi e DRS il possesso azionario minimo previsto è di controvalore pari a 1,5 volte la propria remunerazione fissa. I requisiti minimi di possesso azionario sopra indicati devono essere soddisfatti dai singoli soggetti interessati entro 3 anni dal termine dell'esercizio 2020. Per i soggetti che dovessero ricoprire in futuro tali ruoli, il periodo di 3 anni avrà decorso dall'effettiva entrata in carica nel ruolo.

8.4. Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione non prevede la corresponsione di alcuna indennità in favore di Amministratori Esecutivi e/o DRS in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, salvo quanto di seguito specificato. L'accordo per la cessazione della carica per l'Amministratore Delegato prevede un'indennità pari a 24 mensilità di remunerazione fissa, non legata a criteri di performance, da erogare in ipotesi di (i) revoca o di cessazione dalla carica senza giusta causa; (ii) mancato rinnovo della carica per un periodo di tempo contrattualmente previsto; (iii) dimissioni con giusta causa o per mutamento sostanziale della posizione; (iv) cessazione concordata della carica o (v) morte, incapacità lavorativa permanente o il protrarsi dello stato di malattia per un periodo superiore a 12 mesi consecutivi. Tale indennità non contiene alcuna componente legata ad impegni di non concorrenza e non sarà dovuta nel caso di revoca per giusta causa.

In ogni caso, il trattamento economico riservato all'Amministratore Delegato e agli altri DRS in caso erogazione delle indennità di cessazione della carica e del patto di non concorrenza, è complessivamente inferiore a 24 mensilità di remunerazione totale di base e variabile annuale.

La corresponsione di tali compensi può essere oggetto di rinuncia.

Per quanto riguarda i DRS, la società non prevede accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro in contrasto con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali e comunque con un corrispettivo non superiore a 2 annualità di remunerazione fissa.

Non sono attualmente previsti, per i destinatari della Politica, accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento di benefici non monetari a favore di soggetti che hanno cessato il loro incarico, né sono previsti contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che stabiliscano, successivamente alla cessazione dell'incarico, il mantenimento di benefici non monetari ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto concerne le conseguenze della risoluzione del rapporto sul sul Piano LTI 2023-2025 e il piano RES 2023- 2026 , il regolamento del Piano ha stabilito i diversi effetti, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene e in relazione alle diverse legislazioni locali. In particolare, è previsto che i partecipanti che termineranno il rapporto in qualità di "bad leaver", comprendendo in questa fattispecie anche le dimissioni volontarie e il licenziamento per giusta causa, perderanno ogni diritto derivante dal Piano. La cessazione del rapporto per ragioni diverse da quelle sopra indicate, anche a seconda della tempistica di cessazione del rapporto, potrà invece prevedere l'attribuzione di una quota parte delle azioni secondo un principio pro-rata e senza accelerazione del periodo di maturazione, così come il mantenimento delle condizioni di performance, ove previste, per le varie componenti del Piano. In caso di morte o di invalidità permanente è previsto il mantenimento, a favore del partecipante ovvero degli eredi dello stesso, del diritto all'attribuzione delle azioni, riconoscendo la piena maturazione dei diritti.

9. Remunerazione per le funzioni di controllo

Per il Chief Audit Officer e il Chief Compliance and Risk Officer sono previsti uno specifico programma di incentivazione a breve e lungo termine, con obiettivi coerenti con le responsabilità e i requisiti di indipendenza della funzione. In particolare, i piani non prevedono obiettivi di natura economico-finanziaria.

10. Deroghe

Prysmian, conformemente al disposto di cui all'art. 123-ter, c. 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della Società, o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione da ultimo approvata dagli Azionisti.

Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente potranno riguardare:

le componenti fisse e variabili (sia di breve che di lungo termine) della retribuzione e in particolare:
- la proporzione attribuita a ciascuna di queste componenti nell'ambito della remunerazione complessiva;
- i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, nonché la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;
l'introduzione di eventuali sistemi di pagamento differito e la previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione; i meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");
la previsione, la corresponsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
i requisiti minimi di possesso azionario descritti nella Share Ownership Guideline (par. 8.3).

Le circostanze eccezionali, ferma restando la possibilità di identificarle in corso di applicazione della Politica di Remunerazione, potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo in quelle di seguito indicate:

necessità di operare secondo una logica di "retention" verso risorse interne ritenute particolarmente strategiche per la Società;
necessità di attrarre risorse esterne che potrebbero portare un significativo contributo alla crescita ed allo sviluppo del business aziendale;
riconoscimento di risultati individuali e/o collettivi ritenuti particolarmente rilevanti e positivi per la Società;
l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management;
cambiamenti significativi di scenari socio-economici o comunque il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (quali conflitti, pandemie, etc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo o che siano in grado di mutare in misura radicale il contesto di mercato di riferimento sia a livello di singoli paesi e/o regioni che in termini globali.

In tali contesti, con adeguato supporto da parte della Direzione Risorse Umane e Organizzazione nonché con l'eventuale ausilio di esperti terzi e indipendenti, il Comitato, in applicazione dei poteri previsti dal proprio Regolamento e valutate le circostanze, può sottoporre all'approvazione del Consiglio eventuali deroghe, finalizzate alla salvaguardia degli obiettivi primari della Società e nel rispetto dei diritti dei partecipanti, e fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate. La delibera del Consiglio determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono erogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

Remuneration Report 2023

SEZIONE II

La presente sezione: nella prima parte fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) del Gruppo Prysmian, evidenziandone la conformità con la politica di remunerazione descritta nella Sezione I della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2021, consultabile sul sito internet della Società nella sezione Governance - Remunerazionie le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società; nella seconda parte sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate e collegate, utilizzando le tabelle retributive previste dall'Allegato 3A, Schema N. 7-bis del Regolamento Emittenti. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, resterà in carica per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 Il Collegio Sindacale è stato rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2022 per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Il voto consultivo espresso dall'assemblea 2022 sulla sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2021 è stato ampiamente positivo. In tale contesto, la Società ha mantenuto l'impostazione di massima trasparenza nei confronti degli Azionisti, e ciò con particolare riguardo per i sistemi di remunerazione variabile del Gruppo.

Si riportano, nel seguito, le informazioni retributive per tali soggetti relativamente all'esercizio 2022.

1. Attività del Comitato Remunerazioni e Nomine

Nel corso del 2022, il Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Comitato") si è riunito 11 volte e tutti i componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni, con un'unica eccezione. In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore ha partecipato a riunioni in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Il Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato in qualità di Segretario. Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del Comitato, è stato presente a tutte le riunioni svolte.

L'attività svolta dal Comitato, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo, ha riguardato in particolare:

le proposte in merito alla policy per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, supervisionando le attività di selezione dei candidati inseriti nella lista che il Consiglio uscente ha presentato in occasione del rinnovo dell'organo di controllo;
la formulazione di proposte al Consiglio in merito ad interventi retributivi per alcuni tra gli Amministratori Esecutivi e i DRS;
l'esame, esprimendo parere favorevole all'adozione, della Politica di Remunerazione del Gruppo Prysmian, che la Società ha raccolto nella Relazione sulla Remunerazione, sottoposta successivamente all'ap-provazione del Consiglio e dell'Assemblea;
l'esame delle informazioni relative alla sostenibilità e raccolte nella Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo, esprimendo al proposito un giudizio positivo e senza osservazioni al riguardo;
la verifica del conseguimento degli obiettivi di periodo previsti dai piani di incentivazione variabile in essere, definendo la struttura e gli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione annuali e pluriennali;
l'analisi degli esiti della consultazione assembleare in materia di politica di remunerazione;
il monitoraggio dell'implementazione del piano di acquisto azioni a condizioni agevolate (Piano YES) e del nuovo piano destinato ai non desk worker (BE IN) approvato dall'Assemblea nel corso dell'esercizio 2022 ed i relativi risultati raggiunti;
l'analisi delle best practice di mercato, unite alle linee guida in materia di remunerazione di Proxy Advisor e Investitori;
il supporto nelle definizioni delle attività di induction del Board e del Collegio Sindacale;
la selezione per la scelta dell'Advisor cui affidare l'incarico di assistenza per l'attività di autovalutazione del Consiglio;
la supervisione e collaborazione con l'advisor che ha supporta la realizzazione e l'aggiornamento del piano di successione di Gruppo;
formulato al Consiglio una proposta di incentivazione per la Divisione Projects (BONUS RES);

Nel corso dei primi mesi del 2022, il Comitato ha:

formulato al Consiglio una proposta di consuntivazione del Piano MBO 2020 e della struttura del Piano LTI 2020-2022;
definito le linee guida e i target per il Piano MBO 2023, per il Piano GROW 2023-2025 e piano RES 2023-2026
valutato la riorganizzazione della funzione Audit con la creazione dei due ruoli Chief Audit Officer e Chief Compliance and Risk Officer;
verificato l'adeguatezza dei livelli retributivi di Amministratore Delegato, Amministratori Esecutivi e altri DRS e formulato relative proposte in merito;
impostato le linee guida di aggiornamento della Politica di Remunerazione di Gruppo nel 2022;
analizzato e valutato il piano di azione biennale, relativo agli obiettivi di bilanciamento di genere nell'ambito del Gruppo;

2. Performance 2022 e consuntivazione dei Piani

Piano di incentivazione variabile annuale MBO 2022

Con riferimento all'esercizio 2021, i risultati consuntivati nell'ambito del Piano MBO 2022 di Gruppo sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2023 previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, determinando, per il CEO, il COO e il CFO, un livello di performance pari a 132.2 punti, su una scala variabile tra 50 punti a livello soglia, 100 punti a livello targete 150 punti a livello massimo, come meglio dettagliato nel riepilogo che segue.

CONDIZIONE DI ACCESSO € M Risultato
Adjusted EBITDA di Gruppo	Soglia 1.080	Target 1.100	ON superiore al Target
OBIETTIVI	Peso Target	Massimo	Punti
1_Adjusted EBITDA di Gruppo	35	52,5	52,5
2_Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	25	37,5	37,5
3_Costi fissi di Gruppo	20	30	20,0
4_ESG di Gruppo	20	30	22.2
	100	150	132.2

I risultati ottenuti nel 2022 sugli indicatori ESG, complessivamente buoni con riferimento all'assunzione di donne, agli investimenti per la sicurezza, mostrano invece margini di miglioramento per quanto riguarda l'indice di engagement. Il dettaglio nella tabella sottostante.

RISULTATO MBO ESG 2022 a livello Gruppo

KPI	Peso	TARGET	MAX	RISULTATO
Indice di Frequenza Infortuni (IF)	40%	1.46	1.35	1.40
% di donne assunte – Desk Workers	40%	40%	42%	44,9%
Leadership Impact Index	30%	59%	65%	55%

Piano di incentivazione di lungo periodo (LTI) 2020-2022

Con riferimento all'esercizio 2022, i risultati consuntivati nell'ambito del Piano LTI 2020-2022 di Gruppo sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2023 previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, determinando, un livello di performance pari a 140 punti, su una scala variabile tra 50 punti a livello soglia, 100 punti a livello target e 150 punti a livello massimo, come meglio dettagliato nel riepilogo che segue. I partecipanti dipendenti della società Oman Cable Industry SAOG hanno invece raggiunto una performance di 147.5 punti, avendo alcuni target specifici al loro perimetro di business.

In coerenza con l'approccio adottato per il Piano MBO 2020, nonché con quanto già dichiarato in fase di approvazione del Piano LTI 2020-2022 nei documenti sottoposti all'attenzione dell'Assemblea del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha interamente confermato gli obiettivi di performance previsti dal Piano LTI, scegliendo di non effettuare alcun restatement dei livelli target definiti e comunicati al mercato.

Nell'ottica di supportare l'ingaggio e la motivazione del management sul raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo periodo della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha altresì ritenuto di tenere in considerazione l'effetto Covid-19 rilevato con riferimento al 2020 (stimato in -155 €M) ai fini della valutazione dell'obiettivo triennale cumulato di Adj. EBITDA, come già presentato nella Relazione della remunerazione del 2021.

Inoltre, nella consuntivazione sono stati esclusi gli effetti cambio sfavorevoli nel complesso e i cambi perimetro legati ad attività di M&A effettuati nel triennio come per esempio EHC e Omnisens.

L'impatto negativo del Covid-19 è stato misurato a partire dal mese di marzo 2020 sulla base di rigorosi criteri qui dettagliati.

Sono state considerate tre categorie di effetti negativi, "perdita di business", "inefficienze produttive" e "altre perdite", i cui criteri di valutazione sono stati definiti come segue:

a) perdita di business: calcolato come il margine di contribuzione atteso relativo al fatturato che non è stato possibile generare in conseguenza del Covid-19. In effetti, la pandemia ha avuto un impatto negativo sulla domanda nel mercato dei cavi in molti paesi, perché i clienti hanno tagliato i loro budget e/o sono stati costretti a ridurre il livello di attività a causa di restrizioni sanitarie. Inoltre, in alcuni casi, Prysmian ha sofferto di una limitazione della capacità produttiva a causa della chiusura degli impianti di produzione durante i periodi di lockdown imposti dalle autorità locali.

Al fine di quantificare queste perdite, è stato definito un livello di attività "normale" per l'anno 2020, tenendo conto di una combinazione di diversi punti di riferimento:

principali indicatori macroeconomici e driver di business (ad es. evoluzione del mercato delle costruzioni, prezzo del petrolio, sottoscrittori di abbonamenti telecomunicazioni a banda larga);

quote di mercato abituali e/o ragionevolmente prevedibili;

allocazioni di budget note da parte dei clienti chiave (ad es. servizi pubblici) e accordi-quadro con impegni di volume;
annullamenti o rinvii di ordini specifici;
previsioni interne iniziali definite prima dell'epidemia di Covid-19;

b) inefficienze produttive: un'ulteriore conseguenza del minor livello di vendite sopra descritto è la riduzione della resa produttiva negli stabilimenti coinvolti. Livelli inferiori di saturazione implicano inefficienze nell'utilizzo delle risorse di produzione (soprattutto manodopera e spese generali, ma anche materiali a causa di lotti di produzione più piccoli) che non sono flessibili nel breve-medio termine. Questo effetto si estremizza nei casi in cui gli impianti sono costretti a fermarsi temporaneamente a causa di restrizioni imposte dalle autorità locali o da decisioni aziendali a seguito di contagi da Covid-19.

È stata effettuata un'analisi specifica per ciascuno dei 112 stabilimenti, considerando solo quelli che soddisfano una delle seguenti condizioni: almeno il 10% di perdita di volume rispetto al budget; costretti a chiudere per vincoli governativi / misure di sicurezza; livello anormale di assenteismo. Sono stati quindi valutati i seguenti impatti, limitatamente al periodo di tempo interessato:

inefficienze legate alla insaturazione della manodopera, come differenza di costo tra le ore di lavoro retribuite a consuntivo e le ore standard richieste per la produzione effettiva al netto del normale tasso di insaturazione.
extra costi legati all'incremento del costo medio della manodopera rispetto allo standard, in conseguenza dell'assenteismo;
inefficienze legate alla insaturazione dei costi variabili indiretti di fabbricazione (come manutenzione, elettricità, materiali di consumo, pezzi di ricambio, ecc.), come costo standard dei fattori sotto-assorbiti date le ore effettive di produzione, al netto di tutte le azioni di mitigazione;

c) altre perdite: eventi specifici, il cui verificarsi può essere direttamente collegato al Covid-19, hanno avuto impatti negativi sui risultati di Prysmian nel 2020. Vale a dire:

perdite su derivati per acquisto materie prime strategiche (metalli): la riduzione della domanda di cavi ha generato un eccesso di coperture rispetto al sottostante fabbisogno di materie prime. La chiusura di questi derivati, nel contesto del calo dei prezzi del rame e dell'alluminio, ha prodotto perdite significative;

svalutazione dello stock obsoleto: relativo a prodotti make to order a seguito di annullamenti da parte dei clienti;

fondo svalutazione crediti: relativo a specifici crediti di clienti in difficoltà finanziarie a seguito dello scoppio della pandemia.

Parallelamente, si sono riconosciuti anche alcuni effetti positivi che si sono concretizzati solo a causa dell'insorgenza della pandemia Covid-19 e senza alcun intervento specifico da parte del management di Prysmian. Pertanto, il loro impatto sui risultati finanziari della Società deve essere dedotto al fine di stabilire un effetto netto complessivo:

EMISSIONI

WASTE MANAGEMENT

DONNE EXECUTIVE

LEADERSHIP INDEX

d) prezzo di materie prime non strategiche: l'indice di mercato di alcune commodity (es. materia prima utilizzata per l'isolamento dei cavi) è diminuito in modo significativo sul mercato europeo nel corso del 2020 sulla scia del calo del prezzo del petrolio innescato dalla contrazione globale dell'economia;

e) spese di viaggio: Prysmian ha deciso di ridurre in modo significativo la quantità di viaggi di lavoro al fine di rispettare le normative sanitarie e salvaguardare i propri dipendenti;

f) sussidi, cassa integrazione e altre forme di flessibilità messe a disposizione da alcuni governi a sostegno delle imprese.

La Società ha adottato un approccio approfondito e granulare per la valutazione di tali impatti, impostando uno strumento di reporting dedicato e un processo rigoroso basato sulle seguenti regole:

analisi dettagliata per Paese e per Business Unit, supportata da documentazione di backup strutturata;
proposta bottom-up da parte di organizzazioni locali che hanno la conoscenza diretta delle condizioni di mercato e dei comportamenti dei clienti;
revisione periodica nel corso dell'anno svolta congiuntamente dal controllo di gestione della sede centrale, business unit centrali e organizzazioni locali, al fine di regolare il metodo di calcolo e garantire l'allineamento alle tendenze del mercato;

revisione finale top down da parte della sede centrale al fine di garantire la coerenza complessiva, l'armonizzazione e prevenire possibili conflitti di interesse.

In sintesi, per l'anno 2020 gli impatti stimati sono articolati come segue:

impatti negativi

perdita di business: -143 milioni di Euro
inefficienze produttive da insaturazione impianti: -37 milioni di Euro
altre perdite: -8 milioni di Euro

impatti positivi

materie prime: +20 milioni di Euro
spese di viaggio e sussidi statali: +13 milioni di Euro;

per un effetto negativo netto complessivo riconducibile al Covid-19 pari a Euro -155 milioni sul risultato operativo della Società.

È anche stato preso in considerazione l'andamento dell'azione al momento dell'assegnazione, per verificare se vi fosse stato un impatto nella definizione del prezzo di assegnazione legato all'inizio della pandemia COVID 19. Tuttavia, come si può vedere dallo specchietto sottostante, il prezzo si assegnazione risulta in linea con il prezzo dell'anno precedente.

Periodo	Prezzo medio
28-apr-20	16,95
Media 3 mesi	18,47
Media 6 mesi	19,68
Media 9 mesi	19,63
Media 12 mesi	19,06

Prezzo assegnazione LTI

La società ha anche valutato la coerenza tra il valore totale distribuito e la creazione di valore per gli azionisti, che è in linea con i piani precedenti.

	nr azioni maturate	prezzo azione al 31/12	Valore LTI	market cap inizio piano	market cap fine piano	dividendi distribuiti	valore creato totale	LTI / valore creato
LTI 2011-2013 (inc parte monetaria)	3.550.238	18,71	96,4	2321	4015	174	1868	5,2%
LTI 2015-2017	6.606.133	27,19	179,6	3283	5913	294	2924	6,1%
LTI 2020-2022	9.040.581	34,66	313,3	5762	9294	343	3875	8,1%

La consuntivazione del target di TSR relativo ha preso in considerazione i prezzi al 31 dicembre 2019 e quelli al 31 dicembre 2022, calcolando oltre la share performance, eventuali dividendi distribuiti. Qui di fianco la tabella di sintesi:

		31 Dec	31 Dec	Share 2019 2022 perform. TSR
NKT	okk	142.0	391.4	175.7%	175.7%
Nexans	FIR	43.5	84 5	94-20%	99.199
Prysmian	EUR	21.5	34.7	61-306	69.40%
Reyol	EBR	11.8	13.4	55.7%	66.00%
ARB	CHF	27-b	28.1	29_40/0	37.64
Siemens	EUR	105.1	129.6	23.40/2	34.8%
Belden	עולם	55.6	71.9	30.7%	32.4%
Corning	USD	29.1	31.9	9.70/0	19.6%
Stoxx 600/Ind G&S	EUR	601.5	636.5	5.3%	11.8%
Leoni	FIR	10.3	5.5	-46-896	-46.80%

I risultati ottenuti sugli indicatori ESG, che hanno mostrato significativi progressi, sono invece consuntivati nella tabella sottostante:

	TARGET	RISULT
KPI	RANGE	ATO	PUNTI
EMISSIONI	-16/-21%	-25%	37,5
RIFIUTI RICICLATI	64-66%	71%	37,5
DONNE EXECUTIVE	14-18%	15,7%	25
LEADERSHIP IMPACT INDEX	59-65%	55%	0
			100

La Società risulta aver raggiunto i target massimi negli ambiti ambientali, con ottimi progressi sia in ambito di riduzioni emissioni che di materiale riciclato, mentre deve ancora proseguire nella crescita della parità di genere, favorendo lo sviluppo, tramite interventi mirati, sempre più della pipeline interna per ruoli executive. In questa direzione sono state lanciate diverse iniziative per programmi dedicati allo STEM e formazione in ambito di Leadership femminile. Richiederà invece sforzi ulteriori e focus specifico l'analisi e la definizione del piano di azione di rafforzamento dell'indice di engagement della workforce, che segnala in generale una grande crescita nella partecipazione ma un marginale miglioramento nell'indice.

3. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Claudio De Conto ha percepito un compenso complessivamente pari a 230.000 Euro, di cui 130.000 Euro per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, 65.000 Euro in quanto Amministratore e 35.000 Euro in quanto membro del Comitato Remunerazioni e Nomine.

4. Amministratore Delegato

Valerio Battista, Amministratore Delegato del Gruppo Prysmian, ha percepito complessivamente 1.100.000 Euro, di cui:

Compensi fissi per 1.100.000 Euro.
Incentivo variabile annuale (MBO 2022) per 970.750 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2022, ovvero 132,2 punti. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di remunerazione relativa al 2022, tale importo dovrebbe essere erogato al 50% in forma monetaria e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 29,62 Euro. L'Ing. Battista ha tuttavia deciso di rinunciare al pagamento della parte monetaria dell'incentivo. La società ha quindi destinato questa somma in parte a vantaggio di iniziative per i dipendenti e in parte in aiuto delle popolazioni colpite dal terremoto in Turchia e Siria. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2022, Valerio Battista ha maturato il diritto a ricevere 16.387 Deferred Share e 8.194 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022. Complessivamente, a fronte della conclusione del piano LTI 2020-2022ha maturato il diritto a ricevere 75.474 azioni per il differimento degli incentivi annuali 2020-2021-2022.
Incentivo variabile a lungo termine (LTI 2020-2022): Valerio Battista è incluso tra i partecipanti al piano LTI 2020- 2022. A fronte della conclusione del Piano e del conseguimento di un livello di Performance di 140 punti rispetto ai 150 punti di performance massima, ha maturato il diritto a ricevere 250.269 azioni che saranno attribuite nel 2023 e soggette ai vincoli di lock-up descritti nella sezione I del presente documento per il nuovo piano GROW che restano invariati per il piano appena concluso.

Si rammenta che, con decorrenza 04/02/2021, il rapporto di lavoro dipendente in qualità di Direttore Generale di Valerio Battista è terminato per pensionamento: essendo proseguito, senza soluzione di continuità, il rapporto in qualità di Amministratore Delegato, sono state corrisposte a Valerio Battista esclusivamente le ordinarie spettanze di fine rapporto, nonché i benefit aziendali ordinariamente previsti, non sussistendo i presupposti per la corresponsione dell'indennità di fine carica prevista dall'accordo stipulato in data 3 marzo 2015.

Inoltre, con decorrenza 04/02/2021 è stato definito con Valerio Battista un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto, che prevede un'indennità pari a 24 mensilità della remunerazione annua fissa da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Valerio Battista è titolare dalla stessa data di un Patto di Non Concorrenza che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione dell'incarico, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 40% della remunerazione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione del rapporto.

5. Amministratori Esecutivi

Massimo Battaini, Chief Operating Officer, ha percepito complessivamente 1.414.656 Euro, di cui:

Compensi fissi per 950.000 Euro;
Incentivo variabile annuale (MBO 2022) - per 898.035 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2022 e della valutazione legata al P3. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di remunerazione relativa al 2022, tale importo verrà erogato al 50% in forma monetaria e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 29,62 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2022, Massimo Battaini ha maturato il diritto a ricevere 15.159 Deferred Share e 7.580 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022. Complessivamente, a fronte della conclusione del piano LTI 2020-2022, ha maturato il diritto a ricevere 63.637 azioni per il differimento degli incentivi annuali 2020-2021-2022.

Incentivo variabile a lungo termine (LTI 2020-2022): Massimo Battaini è incluso tra i partecipanti al piano LTI 2020-2022. A fronte della conclusione del Piano e del conseguimento di un livello di Performance di 140 punti rispetto ai 150 punti di performance massima, ha maturato il diritto a ricevere 131.455 zioni che saranno attribuite nel 2023 e soggette ai vincoli di lock-up descritti nella sezione I del presente documento per il nuovo piano GROW che restano invariati per il piano appena concluso

Inoltre, Massimo Battaini è titolare di un Patto di Non Concorrenza che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 33% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

Pier Francesco Facchini, Chief Financial Officer, ha percepito complessivamente 832.995 Euro Euro, di cui:

Compensi fissi per 610.000 Euro; La restrubuzione fissa del CFO è stata rivista alla luce del suo posizionamento rispetto al mercato, performance e data di decorrenza dell'aumento precedente.
Incentivo variabile annuale (MBO 2022) per 416.430 Euro. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di remunerazione relativa al 2022, tale importo verrà erogato al 50% in forma monetaria e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 29,62 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2022, Pier Francesco Facchini ha maturato il diritto a ricevere 7.030 Deferred Share e 3.515 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022. Complessivamente, a fronte della conclusione del piano LTI 2020-2022, ha maturato il diritto a ricevere 32.417 azioni per il differimento degli incentivi annuali 2020-2021-2022.
Benefici non monetari per 14.780 Euro;
Incentivo variabile a lungo termine (LTI 2020-2022):Pier Francesco Facchini è incluso tra i partecipanti al piano LTI 2020-2022, nell'ambito del quale gli sono state assegnate 89.489 Performance Share corrispondenti al livello target di conseguimento degli indicatori sottostanti.

Con decorrenza dal 08/01/2007 è stata definita per Pier Francesco Facchini un'indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro pari a 24 mensilità della retribuzione annua lorda. Tale indennità matura nei casi in cui la risoluzione contrattuale avviene ad iniziativa della società e non è da ricollegarsi a criteri di performance.

6. Amministratori non Esecutivi

Paolo Amato ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere e 35.000 in quanto membro del Comitato Remunerazioni e Nomine;
Jaska de Bakker ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere e 35.000 in quanto membro del Comitato Controllo e Rischi;
Francesco Gori ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere e 35.000 in quanto membro del Comitato Controllo e Rischi;
- Ines Kolmsee ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere e 35.000 in quanto membro del Comitato Sostenibilità;
Mimi Kung ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere e 35.000 in quanto membro del Comitato Sostenibilità;
Maria Letizia Mariani ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere e 35.000 in quanto membro del Comitato Sostenibilità;
Tarak Mehta ha percepito complessivamente 100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere e 35.000 in quanto membro del Comitato Controllo e Rischi;
Annalisa Stupenengo ha percepito complessivamente 6100.000 Euro, di cui 65.000 per la carica di Consigliere e 35.000 in quanto membro del Comitato Remunerazioni e Nomine;

7. Sindaci

Stefano Sarubbi ha maturato 75.000 Euro per la carica di Presidente del Collegio Sindacale, riconosciuti pro quota nel 2022
Roberto Capone ha maturato 50.000 Euro per la carica di Sindaco Effettivo, riconosciuti pro quota nel 2022;
Paura Gualtieri ha maturato 50.000 Euro per la carica di Sindaco Effettivo;

8. Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS)

Nel corso del 2022 hanno ricoperto ruoli con responsabilità strategiche, tre manager ai quali si riferiscono le informazioni riportate nel seguito e nelle successive tabelle.

Questi soggetti hanno percepito complessivamente, a livello aggregato, 2.969.623 Euro, di cui:

Compensi fissi per 1.992.748 Euro, comprensivi 1.859.459,97 Euro per retribuzione da lavoro dipendente e 140.288,02 Euro per indennità di espatrio; per il calcolo dei compensi, è stato considerato un tasso di cambio pari a 1,0666 EUR/USD.
Incentivo variabile annuale (MBO 2022) per 1.441.483 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2022, includendo ove applicabile il fattore ±15% legato alla valutazione della performance individuale. In coerenza con quanto previsto dalla politica di remunerazione relativa al 2022, tale importo verrà erogato al 50% in forma monetaria e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 26,96 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2022, maturato il diritto a ricevere 24.333 Deferred Share e 12.167 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022. Complessivamente, a fronte della conclusione del piano LTI 2020-2022, ha maturato il diritto a ricevere 87.419 azioni per il differimento degli incentivi annuali 2020- 2021-2022.
Benefici non monetari per 249.135 Euro;
Incentivo variabile a lungo termine (LTI 2020-2022): i DRS sono inclusi tra i partecipanti al piano LTI 2020-2022, nell'ambito del quale sono state assegnate loro 246.318 Performance Share corrispondenti al livello target di conseguimento degli indicatori sottostanti.

9. Deroghe alla politica di remunerazione e eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus e claw back)

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, né sono stati applicati meccanismi di correzione ex post delle componenti variabili della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

10. Informazioni di confronto

Sono di seguito riportate le informazioni di confronto per gli esercizi 2020, 2021 e 2022, tra la variazione annuale: a) della remunerazione totale 9 degli Amministratori Esecutivi della Società (le cui informazioni retributive sono fornite nominativamente nella presente Sezione II della Relazione);

b) dei risultati della Società, espressi in termini di Adj. EBITDA, Free Cash Flow (FCF) e Total Shareholder Return (TSR); c) della remunerazione media dei dipendenti del Gruppo 10 .

	U o M	2020	variazione	2021	variazione	2022	variazione
			2020 vs 2019		2021 vs 2020		2022 vs 2021
CEO	k €	2.453	20%	2.859	17%	3.299	15%
COO	k €	1.571	1%	2.169	38%	2.950	36%
CFO	k €	1.095	13%	1.299	19%	1.647	27%

EBITDA	M €	840	-17%	976	16%	1.488	52%
FCF	M €	487	12%	365	-25%	559	53%
TSR	%	37,1%	22%	15,9%	-57%	6,6%	-58%

AVG Ees		32.994	0,4%	34.463	4,5%	37.091	7,6%

11. Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente

Il voto consultivo espresso dall'Assemblea 2022 sulla sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2021 è stato ampiamente positivo. In tale contesto, la Società ha mantenuto l'impostazione di trasparenza nei confronti degli Azionisti, e ciò con particolare riguardo per i sistemi di remunerazione variabile del Gruppo.

^{9 -} Include il Fair Value dei compensi in azioni, relativi al Piano LTI 2020-2022 (in corso di vesting e con potenziale erogazione nel 2023) e al differimento dell'MBO 2020 e 2021. Gli importi corrispondono alla somma delle colonne 6 e 7 di cui alla successiva tabella 1.

^{10 -} Remunerazione media dei dipendenti aggiornata a seguito dell'introduzione del sistema informativo globale Workday e calcolata includendo le componenti di remunerazione fissa e variabile (Piani MBO e LTI) di competenza dell'esercizio, escludendo voci non ricorrenti di remunerazione e/o costo del lavoro.

TABELLE RETRIBUTIVE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6=1+2+3+4+5 7	8 Nome e
Cognome	Carica Periodo in	cui è stata ricoperta la carica	Scadenz a dalla carica	Compensi Fissi	Compensi per la partecipazio ne a		Compensi Variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di
					comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili					cessazion
Claudio De Conto	Presidente	1.1-31.12.2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio				1 195.000 1	35.000	-	-	-	-	230.000	-	-
Compensi da controllate o collegate Totale				- 195.000	- 35.000	- -	- -	- -	- -	- 230.000	- -	- -
Valerio Battista	Amministratore	1.1-31.12.2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio	Delegato			1.100.000	-	0	-	0	-	1.100.000	2.198.858	-
Compensi da controllate o collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	Amministratore			1.100.000	-	0	-	0	-	1.100.000	2.198.858	-
Massimo Battaini Compensi nella società che redige il bilancio	Esecutivo	1.1-31.12.2022	2024
Compensi da controllate o collegate				950.000 -	- -	449.018	- -	15.638 -	- -	1.414.656 -	1.535.764 -	- -
Totale Pier Francesco	Amministratore			950.000	-	449.018	-	15.638	-	1.414.656	1.535.764	-
Facchini	Esecutivo	1.1-31.12.2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate				610.000 -	- -	208.215 -	- -	14.780 -	- -	832.995 -	814.266 -	- -
Totale				610.000	-	208.215	-	14.780	-	832.995	814.266	-
Paolo Amato	Amministratore	1.1-31.12.2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Compensi da controllate o collegate Totale				- 65.000	- 35.000	- -	- -	- -	- -	- 100.000	- -	- -
Jaska de Bakker	Amministratore	1.1-31.12.2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Compensi da controllate o collegate Totale				- 65.000	- 35.000	- -	- -	- -	- -	- 100.000	- -	- -
Francesco Gori	Amministratore	1.1-31.12.2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Compensi da controllate o collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale Ines Kolmsee	Amministratore	1.1-31.12.2022	2024	65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Compensi nella società che redige il bilancio				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Compensi da controllate o collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Mimi Kung Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	1.1-31.12.2022	2024	65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Compensi da controllate o collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale Maria Letizia				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Mariani	Amministratore	1.1-31.12.2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate				65.000 -	35.000 -	- -	- -	- -	- -	100.000 -	- -	- -
Totale				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Tarak Mehta	Amministratore	1.1-31.12.2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate				65.000 -	35.000 -	- -	- -	- -	- -	100.000 -	- -	- -
Totale				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Annalisa Stupenengo Amministratore		1.1-31.12.2022	2024
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate				65.000	35.000	-	-	-	-	100.000	-	-
Totale				- 65.000	- 35.000	- -	- -	- -	- -	- 100.000	- -	- -
Stefano Sarubbi	Presidente Collegio Sindacale	12.4-31.12.2022	2026
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000	0	-	-	-	-	50.000	-	-
Compensi da controllate o collegate Totale				- 50.000	- 0	- -	- -	- -	- -	- 50.000	- -	- -
Luca Capone	Sindaco Effettivo	12.4-31.12.2022	2026
Compensi nella società che redige il bilancio				33.333	0	-	-	-	-	33.333	-	-
Compensi da controllate o collegate Totale				- 33.333	- 0	- -	- -	- -	- -	- 33.333	- -	- -
Laura Gualtieri	Sindaco Effettivo	1.1-31.12.2022	2026
Compensi nella società che redige il bilancio				50.000	0	-	-	-	-	50.000	-	-
Compensi da controllate o collegate					-	-	-	-	-	-	-	-
Totale Presidente Collegio Pellegrino Libroia 1.1-12.4.12.2022			2026	50.000	0	-	-	-	-	50.000	-	-
Compensi nella società che redige il bilancio	Sindacale			25.000	0	-	-	-	-	25.000	-	-
Compensi da controllate o collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale				25.000	0	-	-	-	-	25.000	-	-
Paolo Lazzati	Sindaco Effettivo	1.1-12.4.12.2022	2026	16.667	0	-	-	-	-	16.667	-	-
Compensi da controllate o collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale Dirigenti con resp.				16.667	0	-	-	-	-	16.667	-	-
Strategiche	3 soggetti							2	3
Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate				562.535 1.296.925	0 -	243.233 477.509	0 -	60.718 2 188.416	85.698 3 54.590	952.183 2.017.440	787.226 1.748.269	- -
Totale		3 1.859.460	-	720.742	-	2 249.134	3 140.288,02	2.969.623	2.535.496	-

1) Di cui Euro 65.000 per la carica di Consigliere ed Euro 130.000 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. 2) Comprende benefit erogati in ragione dell'espatrio (housing allowance).

3) Indennità di espatrio

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ed attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome Carica		Piano	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting Data di	assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value 1
		Performance Shares 2020-2022								250.269			€ 3.450.723
Valerio Battista	Amministratore	Differimento bonus MBO 2020		2020-2022						26.351			€ 364.961
Delegato		Differimento bonus MBO 2021								24.542			€ 567.902
		Differimento bonus MBO 2022				24.581 € 643.039	2022	28/04/2022 €	30,97
		Performance Shares 2020-2022		2020-2022						131.455			€ 1.812.502
Massimo	Amministratore	Differimento bonus MBO 2020								19.623			€ 271.779
Battaini	Esecutivo	Differimento bonus MBO 2021								21.275			€ 492.304
		Differimento bonus MBO 2022				22.739 € 594.852	2022	28/04/2022 €	30,97
		Performance Shares 2020-2022								89.489			€ 1.233.874
Pier Francesco	Amministratore	Differimento bonus MBO 2020								10.547			€ 146.076
Facchini	Esecutivo	Differimento bonus MBO 2021		2020-2022						11.325			€ 156.851
		Differimento bonus MBO 2022				10.545 € 275.857	2022	28/04/2022 €	30,97
		Performance Shares 2020-2022								246.318			€ 3.396.233
Dirigenti con		Differimento bonus MBO 2020								20.214			€ 279.964
Responsabilità Strategiche	n. 3 soggetti	Differimento bonus MBO 2021		2020-2022						30.705			€ 710.514
		Differimento bonus MBO 2022				36.500 € 954.840	2022	28/04/2022 €	30,97

NOTE:

1) In misura coerente con gli standard IFRS applicabili, il Fair Value è calcolato utilizzando il prezzo di €13.85 insistente sull'80% e di € 13.54 relativo al 20% delle azioni assegnate. Inoltre il FMV per la valorizzazione del differimento dell'MBO è il seguente:

MBO 2020 deferral 13,85€

MBO 2021 deferral 23,14€

MBO 2022 deferral 26,16€

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(A)	(B)	(1)	(2)		(3)			(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti			Altri bonus
			Erogabile /	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile/	Ancora
			erogato		Differimento	erogabili	erogato	differiti
Valerio Battista	Amministratore Delegato	MBO 2022
Compensi nella società che redige il bilancio			-
Compensi da controllate o collegate
Massimo Battaini	Amministratore Esecutivo	MBO 2022
Compensi nella società che redige il bilancio			449.018
Compensi da controllate o collegate
Pier Francesco Facchini	Amministratore Esecutivo	MBO 2022
Compensi nella società che redige il bilancio			208.215
Compensi da controllate o collegate
Dirigenti con Resp. Strategiche	n. 4 soggetti	MBO 2021
Compensi nella società che redige il bilancio			243.233
Compensi da controllate o collegate			477.509
Totale			1.377.974

Schema N.7 - ter

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Claudio De Conto	Presidente CdA		0	0
Valerio Battista	Amministratore Delegato	Prysmian S.p.A.	4.088.238	4.088.238
Paolo Amato	Consigliere		0	0
Massimo Battaini (2)	Consigliere e COO	Prysmian S.p.A.	248.341	248.341
Jaska de Bakker	Consigliere		0	0
Pier Francesco Facchini	Consigliere e CFO	Prysmian S.p.A.	290.567	290.567
Francesco Gori	Consigliere		0	0
Ines Kolmsee	Consigliere	Prysmian S.p.A.	220	220
Mimi Kung	Consigliere		0	0
Maria Letizia Mariani Consigliere			0	0
Tarak Mehta	Consigliere		0	0
Annalisa Stupenengo Consigliere			0	0
Stefano Sarubbi	Presidente Collegio Sindacale (in carica dal 12/4/22)		0	0
Laura Gualtieri	Sindacio Effettivo		0	0
Roberto Capone	Sindacio Effettivo (in carica dal 12/4/22)		0	0
Pellegrino Libroia	Presidente Collegio Sindacale (in carica fino al 12/4/22)		0	0
Paolo Lazzati	Sindacio Effettivo (in carica fino al 12/4/22)		0	0

NOTE:

(1) Sono comprese anche le azioni eventualmente assegnate nell'ambito di piani di partecipazione azionaria.

(2) Azioni detenute in parte direttamente ed in parte indirettamente tramite il coniuge.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Numero DRS	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate (1)	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
3	Prysmian S.p.A.	86.234	0	0	86.234

NOTE:

(1) Sono comprese anche le azioni eventualmente assegnate nell'ambito di piani di partecipazione azionaria.

AI assistant

Prysmian — Remuneration Information 2023

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PREMESSA

5. APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO PRYSMIAN.

DELIBERA

Relazione sulla politica di remunerazione - 2023

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 Marzo 2023

INDICE

Premessa

1. Value 4 All

2. La creazione di valore sostenibile

Sustainability Impact Scorecard 2023-2025

EQUAL PAY

Il Gruppo, grazie agli sforzi messi in essere ha chiuso l'anno 2022 con un pay gap a sfavore del genere femminile del 4% registrando un significativo miglioramento frutto dell'impegno e della focalizzazione di tutte le parti coinvolte

3. Pay for Sustainable Performance

Piano MBO 2022

CEO Pay Ratio7

Trovate il dettaglio della consuntivazione nella Sezione II della Remunerazione.

4. Politica di remunerazione per il triennio 2023 - 2025

Presidente, Amministratori non Esecutivi e Sindaci

Amministratore Delegato, Amministratori Esecutivi e altri DRS

PAY MIX AD / COO / DRS

Il 65% della remunerazione complessiva dell' AD è variabile in base ai risultati

Remunerazione variabile annuale 2023 (disclosure ex-ante)

Indicatori ESG nel Piano MBO 2023

Target range 2023 a livello Gruppo

Remunerazione variabile di lungo periodo GROW 2023- 2025 (disclosure ex-ante)

La componente Deferred Share del piano prevede l'erogazione

I principali obiettivi del Piano sono:

1. Governance

1.1. Comitato Remunerazioni e Nomine

Composizione

1.2. Rapporto con gli azionisti

1.3. Approvazione della Politica di Remunerazione e principali cambiamenti

2. Finalità, principi e destinatari della Politica di Remunerazione

Condivisione del successo su base meritocratica

Competitività

Equità

Trasparenza

2.1. Destinatari

3. Collegamento con la strategia

4. Esperti indipendenti e riferimenti di mercato

5. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

6. Remunerazione dei Sindaci

7. Remunerazione dell'AD, degli Amministratori Esecutivi e degli altri DRS

7.1. Remunerazione fissa

7.2. Remunerazione variabile

7.2.1. Sistema di incentivazione di breve termine (Piano MBO)

Finalità

Caratteristiche

Condizioni di performance

Piano MBO - Struttura della condizione di accesso

Condizione di accesso: Group Adjusted EBITDA

Collegamento tra performance e incentivo

7.2.2. Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI)

Finalità

Caratteristiche

Performance Share

Condizioni di performance

TSR relativo

ESG

Indicatori ESG - Definizioni

MATERIALE RICICLATO NEI CAVI PRODOTTI

MIX DI GENERE

EMISSIONI

LEADERSHIP IMPACT INDEX

Lock-up

Deferred Share

Matching Share

Meccanismi di correzione della componente variabile (malus e claw back)

7.2.3. Sistema di Incentivazione di lungo termine Renewable Stability Program for the Core Project Execution Team.

(Piano RES)

Stabilità e Retention

Gli obiettivi e i meccanismi di calcolo sono di seguito dettagliati nei limiti delle informazioni condivisibili e non sensibili per i competitors e clienti.

Indicatore di performance 1: Progetti chiave che raggiungono la fase di Taking Over Certificate o equivalente

Indicatore di performance 2: Progetti di investimento manifatturiero

Indicatore di performance 3: Roadmap R&D

Indicatore di performance 4: EBITDA/Fatturato %

Prysmian Remuneration Information 2023

CEO Pay Ratio⁷