Prysmian — Remuneration Information 2021

Mar 25, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SULLE PROPOSTE DI CUI AL NONO ED AL DECIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2021 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA AD ESPRIMERSI IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

1

• 9. Approvazione della politica di remunerazione 2021.
• 10. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

PREMESSA

Signori Azionisti,

con riferimento ai punti nono e decimo dell'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito alla "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" del Gruppo Prysmian approvata dal Consiglio di Amministrazione e che si riporta integralmente in allegato (la "Relazione").

Si ricorda a questo proposito che la normativa in materia di trasparenza delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci di società quotate, è disciplinata della Direttiva Europea denominata Shareholders Right Directive II e dal suo recepimento nell'ordinamento italiano con la modifica dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 ("T.U.F.").

In particolare, l'art. 123-ter del TUF prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea ordinaria annuale, la Relazione e che la medesima sia composta da due sezioni: (i) una politica di remunerazione, da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea almeno ogni 3 anni o prima in caso di modifiche, e (ii) una relazione sui compensi corrisposti, che deve essere sottoposta al voto consultivo all'Assemblea ogni anno.

***

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del T.U.F., l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in merito alla prima sezione della Relazione che descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene opportuno modificare la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020 e pertanto sottopone all'Assemblea una nuova prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" in merito alla quale l'Assemblea è chiamata ad esprimersi con deliberazione vincolante.

Tutto ciò considerato, Vi proponiamo l'adozione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea,

• esaminata la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione,
• preso atto che l'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 58/1998 chiede che la prima sezione della citata relazione venga sottoposta al voto vincolante dei soci,

DELIBERA

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti"."

***

10. VOTO CONSULTIVO SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" che descrive, nel dettaglio:

• a) le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020;
• b) i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 e i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti, vista la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", esprime un giudizio favorevole sulla seconda sezione della citata relazione relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale di Prysmian S.p.A."

Milano, 25 marzo 2021

***

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021

Linking the Future

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

2021

Prysmian Group

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 Marzo 2021

Il presente documento in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate è redatto ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Cari Azionisti,

sono lieto di presentarvi la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, un documento attraverso il quale ci proponiamo di comunicare in modo esaustivo e trasparente a tutti gli Stakeholder i principi che ispirano la nostra politica retributiva, i sistemi e i processi che la governano, nonché gli esiti della sua applicazione.

Il 2020 è stato un anno molto impegnativo per il management di Prysmian e per il Comitato Remunerazioni e Nomine. Il drammatico contesto della pandemia ha inevitabilmente assorbito larga parte dell'intensa attività svolta dal Comitato, che ha monitorato gli impatti del Covid-19 sin dal loro primo insorgere, ponendo particolare attenzione alle azioni poste in essere dal management della Società per proteggere la salute dei dipendenti e per fronteggiare una situazione caratterizzata da estrema volatilità ed incertezza.

Alla luce dei risultati raggiunti, ci sentiamo di poter confermare che l'impegno del management, unitamente alla dedizione di tutte le nostre persone, ha consentito di conseguire, in tale contesto, una buona performance economica e un'importante generazione di cassa, non disgiunta da una attenzione costante rivolta alla protezione delle persone e alla loro salute nonché ai temi connessi alla sostenibilità, così come avvenuto negli ultimi anni in modo crescente.

In un quadro di sostanziale continuità rispetto alla politica approvata dall'Assemblea nel 2020, anche in risposta alle recenti modifiche in materia di disclosure introdotte da Consob, la presente Relazione migliora ulteriormente il livello di trasparenza, fornendo maggiori dettagli in merito al collegamento tra la politica retributiva, la gestione e lo sviluppo delle persone e la più ampia strategia aziendale.

In questo quadro di riferimento, particolare importanza rivestono il legame con la nostra strategia "ESG" (Environmental, Social, Corporate Governance) e l'approccio al "pay for performance".

STRATEGIA ESG - Abbiamo raddoppiato il peso dell'obiettivo ESG nell'ambito del sistema incentivante di breve termine (Piano MBO 2021), portato dal 10-15% al 20-30%, in linea con quanto previsto nel nostro Piano di incentivazione a lungo termine 2020-2022. Al contempo, è stato arricchito l'obiettivo annuale ESG con un ulteriore indicatore focalizzato sulla riduzione di emissioni di CO2 ed incrementando a due gli indicatori relativi al bilanciamento di genere nel management.

PAY FOR PERFORMANCE – Il Sommario e, più diffusamente, la Sezione II della presente Relazione illustrano il collegamento tra performance e remunerazione variabile di breve e lungo termine, fornendo una descrizione dettagliata dei razionali e dei criteri sulla base dei quali il Comitato e il Consiglio di Amministrazione hanno monitorato e discrezionalmente valutato l'impatto del Covid-19 ai fini del riconoscimento degli incentivi variabili, in coerenza con il ritorno ad una piena politica dei dividendi e comunque nei limiti di quanto stabilito in materia dalla politica approvata per il 2020.

Prysmian Group intende inoltre continuare ad investire sul senso di appartenenza e sull'engagement di lungo termine delle sue persone: per questa ragione, sottopone al voto degli Azionisti un ulteriore ciclo triennale, ad analoghe condizioni, del piano di acquisto di azioni a condizioni agevolate "YES" (Your Employee Shares), rivolto a tutti i dipendenti, che, anche in un anno difficile come il 2020, ha visto la partecipazione di oltre 4.000 colleghi e che annovera ad oggi oltre 9.200 dipendenti quali Azionisti stabili della Società.

La presente Relazione viene presentata in concomitanza con la lista aziendale per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione: con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente la governance del Gruppo ed allineare Prysmian alle migliori pratiche a livello europeo, il Consiglio uscente, su proposta del Comitato, ha formulato una proposta di revisione dei compensi da riconoscere ai Consiglieri indipendenti non Esecutivi, anche basata su un'ampia attività di benchmarking supportata da advisor indipendenti.

Da ultimo, voglio sottolineare che il continuo miglioramento della nostra politica di remunerazione non sarebbe possibile senza un dialogo costante ed aperto tra l'Azienda e i suoi Azionisti: la volontà del Comitato di raccogliere e valutare attentamente i riscontri e gli stimoli offerti dagli investitori, nell'ottica di una loro traduzione in azioni concrete, è confermata anche quest'anno da una intensa e proficua attività di ingaggio in vista dell'Assemblea.

Paolo Amato Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Remuneration Report 2021

07

25

INDICE

SOMMARIO

	SOMMARIO	09
1.	Creazione di valore sostenibile	11
2.	Pay for Sustainable Performance: remunerazione variabile 2020	15
3.	Politica di Remunerazione per il biennio 2021 - 2022	19

SEZIONE I

1.1. Comitato Remunerazioni e Nomine 1.2. Rapporto con gli azionisti 1.3. Approvazione della Politica di Remunerazione e principali cambiamenti 2. Finalità, principi e destinatari della Politica di Remunerazione 2.1 Destinatari 3. Collegamento con la strategia 4. Esperti indipendenti e riferimenti di mercato 5. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi 6. Remunerazione dei Sindaci 7. Remunerazione dell'AD, degli Amministratori Esecutivi e degli altri DRS 7.1. Remunerazione fissa 7.2. Remunerazione variabile 7.2.1 Sistema di incentivazione di breve termine (Piano MBO) 7.2.2. Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI) 7.3. Benefit 8. Altri elementi 8.1. Patti di non concorrenza 8.2. Bonus discrezionali / retention bonus 8.3. Share Ownership Guideline 8.4. Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro 9. Il Piano YES 10. Remunerazione per le funzioni di controllo 11. Deroghe	1.	Governance	27
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SEZIONE II

1.	Piano MBO 2020 – Deroga alla Politica di Remunerazione relativa al 2020 e approccio per la	47
	definizione dell'importo in pagamento
2.	Piano LTI 2020-2022 – Considerazione dell'impatto Covid-19 per la valutazione degli obiettivi triennali	49
3.	Criteri utilizzati per la valutazione dell'impatto Covid-19 sui sistemi di remunerazione	49
4.	Presidente del Consiglio di Amminsitrazione	51
5.	Amministratore Delegato	51
6.	Amministratori Esecutivi	52
7.	Amministratori non Esecutivi	55
8.	Sindaci	55
9.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	55
10.	Informazioni di confronto	56

TABELLE RETRIBUTIVE

45

Premessa

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine in data 10 marzo 2021 (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") come modificato dal D.Lgs. 49/2019 in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Shareholders Rights Directive II" o "SHRDII") del Parlamento Europeo, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., illustra:

nella Sezione I, la Politica che sarà adottata dal Gruppo Prysmian (di seguito "Prysmian" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DRS")1 , subordinatamente alla sua approvazione in occasione dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, con effetto relativamente a un periodo di due esercizi, decorrenti dalla data della medesima assemblea sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, coincidenti con la durata residua del periodo di performance triennale relativo al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022.

Nonostante tale prima sezione si caratterizzi per una sostanziale continuità - in termini di principi, elementi retributivi e meccanismi incentivanti - con quella approvata dall'assemblea in data 28 aprile 2020 con validità triennale, si ritiene che la circostanza del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, l'evoluzione della struttura organizzativa della Società nonché del contesto normativo2 richiedano di riproporla per l'approvazione degli Azionisti, nell'ottica della massima trasparenza che ha sempre caratterizzato l'approccio di Prysmian rispetto ai temi della remunerazione e come opportunità di migliorare ulteriormente la disclosure su aspetti fondamentali della strategia aziendale e retributiva, con particolare attenzione ai temi connessi alla sostenibilità. La prima sezione della presente Relazione descrive inoltre le finalità generali perseguite dalla Politica, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

I principi generali e le linee guida definiti nella prima sezione della presente Relazione rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Prysmian S.p.A.3 .

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance delle società quotate4;

nella Sezione II, i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 agli Amministratori, Sindaci, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Prysmian, con particolare riferimento alla modalità di rilevazione dell'impatto della pandemia da Covid-19 sui risultati e alla sua considerazione ai fini della valutazione discrezionale operata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, in merito alla gestione della remunerazione variabile di breve (Piano MBO 2020) e di lungo termine (Piano LTI 2020-2022).

Le due sezioni della Relazione sono introdotte da una sintesi delle informazioni principali ("Sommario") allo scopo di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica programmata per il biennio 2021-2022 e dell'attuazione 2020, condiviso nel contesto dell'approccio di Prysmian orientato alla trasparenza e ad un ampio concetto di performance sostenibile.

La Relazione illustra infine le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche5.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, entro i termini previsti per l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, nonché, con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della stessa, secondo quanto previsto dalla normativa vigente6. I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione Governance – Remunerazioni – Piani di Incentivazione del sito internet della Società.

NOTE:

• 1 Rientrano nella definizione di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di cui all'Art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Prysmian. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Prysmian sono tutti gli Amministratori Esecutivi e i responsabili delle tre Divisioni di Business a diretto riporto dell'Amministratore Delegato. Per maggiori informazioni sulla struttura organizzativa di Prysmian si rinvia al sito internet della Società (www.prysmiangroup.com).
• 2 Modifiche intercorse a seguito della delibera Consob n. 2163 del 10.12.2020 recante "Modifiche al Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli Emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modificazioni".
• 3 La determinazione delle politiche retributive delle società controllate avviene nel rispetto del principio di autonomia gestionale in particolare delle società quotate e/o soggette a regolazione, nonché in coerenza con le prescrizioni previste dalle normative locali.
• 4 Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Prysmian al Codice di Corporate Governance, si rinvia alla Relazione sulla Corporate Governance pubblicata sul sito internet della Società.
• 5 Cfr. l'Art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob.
• 6 Art. 123-ter del TUF, come modificato dall'Art. 3 del D.Lgs. n.49/19, con particolare riferimento ai commi 3-bis, 3-ter e 6.

SOMMARIO

1. Creazione di valore sostenibile

Prysmian promuove una creazione di valore sostenibile per i suoi shareholder e per tutti i suoi stakeholder, ispirandosi ai Sustainable Development Goals (SDGs) dell'Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite.

La nostra Scorecard di sostenibilità7 traduce in obiettivi e indicatori concreti e misurabili gli obiettivi di sviluppo sostenibile, rappresenta un tassello fondamentale di una più ampia e articolata roadmap di medio periodo in costante evoluzione ed è parte integrante della nostra strategia di remunerazione, attraverso un legame diretto con i sistemi incentivanti di breve (Piano MBO – Management by Objectives) e lungo termine (Piano LTI – Long Term Incentive).

Il 50% dei KPI che compongono la nostra Scorecard di sostenibilità sono collegati ai sistemi di remunerazione variabile (Piano MBO e Piano LTI):

20%-30% dell'incentivo annuale peso raddoppiato rispetto al 2020

20%-30% dell'incentivo pluriennale

SDG	KPI	BASELINE 2019	TARGET 2022
	Percentuale di famiglie di prodotto coperte dalla misurazione della Carbon footprint	70%	85%
	Percentuale di ricavi annui da "Low carbon enabling products"	48%	48% a 50%
LTI	Percentuale di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra (Scope 1 e 2)	889 ktCO2	-2% a -3%
	Percentuale di riduzione dei consumi energetici	9.845 TJ	-3%
MBO	Percentuale di siti certificati ISO 14001	83%	95%
LTI	Percentuale di rifiuti riciclati	63%	64% a 66%
	Percentuale di bobine (tonnellate) riutilizzate durante l'anno	46%	Mantenere
	Numero di audit di sostenibilità condotti in base ai rischi nella catena di fornitura	15	20
	Percentuale di cavi valutati secondo i criteri Ecolabel sviluppati internamente da Prysmian	0%	20%
	Employee Engagement Index (EI)	EI: 65%	EI: 67% a 70%
LTI	Leadership Impact Index (LI)	LI: 57%	LI: 59% a 65%
	Ore medie di formazione per dipendente per anno	26 ore	30 ore
LTI	Percentuale di donne executive	12%	14% a 18%
MBO	Percentuale di donne white collar assunte a tempo indeterminato	33%	40%
MBO	Indice di frequenza (IF) - Dipendenti interni Indice di frequenza (IF) - Dipendenti interni ed esterni	IF: 1.30 IF: 1.31	IF: 1.12
	Indice di gravità degli infortuni (IG) - Dipendenti interni Indice di gravità degli infortuni (IG) - Dipendenti interni ed esterni	IG: 41.54 IG: 41.94	IG: 41

Strategia ESG

Prysmian persegue una strategia integrata per presidiare al meglio i temi "ESG" (Environmental, Social, Corporate Governance).

In tema di Corporate Governance, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ispirato ai più elevati standard a livello Europeo, è orientato verso un significativo rafforzamento della governance aziendale nella direzione dell'indipendenza, dell'internazionalità e della diversità.

Prysmian ha inoltre definito un nuovo assetto organizzativo, rafforzando ulteriormente la focalizzazione sulla strategia di crescita organica e inorganica del Gruppo, nonché sull'accelerazione dei principali progetti di innovazione, per cogliere al meglio le opportunità rappresentate dalla transizione verso energia a basse emissioni di carbonio e dallo sviluppo delle reti di telecomunicazioni a sostegno della digitalizzazione.

In particolare, il nuovo ruolo di Chief Operating Officer (COO) supervisionerà la strategia operativa, le performance e i risultati delle Regioni di business, in coordinamento con le tre Divisioni di business, al fine di fare leva sulla più ampia presenza geografica e sulla vicinanza ai clienti, garantendo nel contempo le sinergie di business.

Per garantire un pieno presidio dei temi legati alla sostenibilità, il Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità è evoluto in due comitati distinti - Comitato Remunerazioni e Nomine e Comitato Sostenibilità, composti esclusivamente da Amministratori indipendenti - ed è stato inoltre creato il ruolo di Chief Sustainability Officer, chiamato a coordinare la definizione e l'implementazione della strategia di sostenibilità, presidiando e monitorando il progresso relativo agli obiettivi ESG nel medio-lungo termine.

La nuova organizzazione ha portato alla revisione della lista dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) come approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2021 e dettagliato nella Sezione I della presente Relazione (par. 2.1), anche ai fini dell'identificazione dei destinatari della Politica di Remunerazione.

A conferma dell'impegno del Gruppo nel miglioramento della propria pipeline di talenti e nello sviluppo del Capitale Umano, nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità (poi Comitato Remunerazioni e Nomine) ha aggiornato, in collaborazione con i competenti uffici della Società, il piano di successione, finalizzato a gestire proattivamente la continuità manageriale nelle posizioni di vertice e a favorire il ricambio generazionale nel medio-lungo periodo.

Il piano è basato su specifici criteri di valutazione della leadership, delle esperienze e delle competenze, ed è stato supportato da un programma di assessment individuale curato da un team internazionale della società Egon Zehnder. Particolare attenzione è stata dedicata al tema del bilanciamento di genere, con l'obiettivo di supportare al meglio le donne di talento incluse nel pool a raggiungere più elevate posizioni di management, in coerenza con i target di bilanciamento di genere dichiarati dalla Società.

Il piano di successione, che interessa le posizioni apicali della Società, si alimenta attraverso un processo denominato "P4" (Prysmian People Performance & Potential), finalizzato alla sistematica identificazione e allo sviluppo del potenziale del nostro management, per garantire la crescita meritocratica delle persone, assicurando la sostenibilità gestionale della Società.

Tali processi si collocano nel più ampio sistema di talent management di Prysmian, descritto nella Sezione I della presente Relazione (par. 3), che costituisce un elemento cruciale a supporto dell'implementazione della strategia aziendale.

30 manager del Gruppo sono stati valutati utilizzando il modello di competenze di leadership di Prysmian e il benchmark indipendente del modello di potenziale di Egon Zehnder

Prysmian continua ad investire sui temi legati alla transizione energetica e alla digitalizzazione, orientando lo sviluppo dei prodotti e l'innovazione tecnologica su applicazioni a basso tasso di emissioni e verso un'economia decarbonizzata.

Anche in funzione del ruolo di leader e di enabler dei processi di Energy Transition, Prysmian intende rivestire un ruolo di rilievo nella sfida al cambiamento climatico e a tal fine ha aderito all' iniziativa Science Based (SBTi), garantendo gli interventi necessari alla riduzione delle emissioni sia all'interno delle proprie operations (Scope 1 e 2) sia nell'ambito della catena del valore totale (Scope 3).

Per il raggiungimento di tali obiettivi, Prysmian ha deciso di investire circa 100 milioni di euro nel prossimo decennio.

Prysmian si è data come obiettivo strategico nella gestione delle risorse umane la valorizzazione delle diversità e delle pari opportunità e, quindi, lo sviluppo di un'organizzazione sempre più inclusiva. Nel 2016 abbiamo lanciato un programma dedicato alla Diversity & Inclusion (D&I), "Side by Side", che oggi è focalizzato sulla diversità di genere, di età, di cultura ed etnia quali leve per la creazione di valore.

Sono state recentemente finalizzate tre importanti politiche a supporto della nostra strategia D&I:

• la Global Diversity Recruitment Policy, che definisce una serie di linee guida per condurre i processi di recruiting secondo una metodologia standardizzata che assicuri pari opportunità in ogni fase della selezione, evitando gli stereotipi legati al genere e ad altre diversità;
• la Global Maternity Policy, grazie alla quale abbiamo definito un mimino di 12 settimane di congedo di maternità per tutte le donne Prysmian in tutti i paesi e invitato le nostre affiliate a formulare iniziative a supporto del rientro al lavoro;

la Global Anti-Harassment Policy, ovvero un importante strumento per la creazione di un ambiente di lavoro inclusivo, in cui ogni dipendente si senta compreso e tutelato nella sua diversità.

Inoltre, un piano di sviluppo accelerato è stato specificatamente predisposto per un gruppo di donne manager con alto potenziale, per supportarne la rapita crescita verso posizioni di vertice.

Coerentemente, la nostra politica di remunerazione punta a favorire l'equità salariale indipendentemente dal genere, dall'età, dalla nazionalità, dal contesto. Come esempio di come questo principio viene applicato a livello globale, abbiamo recentemente esteso la partecipazione femminile al nostro Piano LTI portandola a circa il 20%, rispetto ad una precedente rappresentanza inferiore al 15%.

	% di donne sul totale dipendenti	% di donne white collar assunte	% di donne in posizione di Junior Management	% di donne in posizione di Middle Management	% di donne in posizioni Executive	% di donne in posizioni Top Management	% di donne in posizioni manageriali	% di donne in posizioni manageriali in funzioni di business
Dato 2020	16,9%	34%	24,4%	22,3%	13,4%	2,4%	21,9%	15,4%
Target 2022	17-19%	40%	27-29%	25-27%	14-18%	10-12%	25-27%	17-19%

I nostri Target di bilanciamento di genere al 2022

Azioni chiave

Workshop su Unconscious Bias		Prima Digital D&I Week nel 2021	Supporto ai Care Giver e iniziative di bilancio vita - lavoro
		Temi di diversity in tutti i nostri programmi delle Business School

2. Pay for Sustainable Performance: remunerazione variabile 2020

In coerenza con la filosofia della creazione di valore sostenibile, l'approccio di Prysmian alla remunerazione variabile fa riferimento a un concetto ampio di performance, caratterizzato da obiettivi e piani di azione orientati a generare solidi risultati economico-finanziari unitamente ad impatti positivi sull'ambiente, sulle persone e sulle comunità dove l'azienda opera.

INDICATORI ECONOMICO-FINANZIARI

Adj. EBITDA = 840 €M

comunicata in luglio 2020

Free Cash Flow = 487 €M

superiore al livello massimo definito nella guidance pre-Covid

TSR = 37,1%

nella fascia alta rispetto ai peer e al più ampio settore dei beni strumentali

	Posizionamento negli indici esterni					Risultati dei KPI interni
	Indice	Punteggio				KPI		Target	Risultato
Piano MBO 2020	DJSI	87		Migliorato rispetto a 84 punti nel 2019		Indice frequenza infortuni		1.28 / 1.23	1.25	Migliorato rispetto a 1.30 nel 2019
	CDP	B		Stabile		% siti produttivi con certificazione ISO 14001		85% / 87%	83%	Stabile rispetto al 2019 (forte impatto delle misure anti Covid)
	Ecovadis	76 (platinum)		Migliorato rispetto a 73 punti (gold) nel 2019		% donne desk worker assunte		33% / 35%	34%	Migliorato rispetto a 33% nel 2019
	Risultati dei KPI interni
	KPI			Target 2022 Risultati 2020
Piano LTI	serra (Scope 1 e 2)	% riduzione dei gas a effetto		- 2% / -3%	-8%			Forte riduzione dei consumi energetici per minore produzione a causa del Covid-19; riduzione emissioni SF6
2020-2022	% rifiuti riciclati			64% / 66%	69%		Migliorato rispetto alla baseline di 63% del 2019
	% di donne in posizioni Executive			14% / 18%	13%		Migliorato rispetto alla baseline di 12% del 2019
	Leadership Impact Index			59% / 65%			Dato 2019, in attesa del nuovo ciclo di indagine

Piano MBO 2020

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha operato, nel corso del 2020, un continuo monitoraggio degli impatti della pandemia, della performance aziendale e della capacità di reazione del management alla volatilità e all'incertezza connesse alla crisi del Covid-19.

Malgrado il contesto pandemico fortemente penalizzante, la performance economico-finanziaria 2020 si è confermata molto solida, con:

un risultato di Adj. EBITDA a 840 €M, in linea con la parte alta della guidance "post-Covid" pubblicata in luglio 2020 (800 €M – 850 €M);

• una notevole generazione di cassa (487 €M), addirittura superiore al massimo definito nella guidance originaria "pre-Covid";
• una rigorosa gestione dei costi, con superamento dei target di riduzione definiti nella guidance "pre-Covid";

un'importante creazione di valore per gli shareholder rappresentata da un TSR al 37,1% (inclusivo di un dividendo pari a 0,25 €) che, in crescita rispetto al 2019, si attesta nella fascia alta del ranking rispetto ai peer e al più ampio settore dei beni strumentali.

INDICATORI ESG

Gli indicatori ESG inclusi nel Piano MBO 2020 e nel Piano LTI 2020-2022 hanno registrato un progresso complessivamente positivo, sia in termini di indicatori interni, sia di posizionamento nell'ambito degli indici di sostenibilità.

Inoltre, in un 2020 fortemente segnato dalla crisi del Covid-19, l'impegno di Prysmian nei confronti dei propri collaboratori si è concretizzato in numerosi sforzi orientati alla protezione, alla salute e alla sicurezza delle persone. In particolare:

Nessun licenziamento di lavoratori a tempo indeterminato / ristrutturazioni aziendali

Utilizzo temporaneo di ammortizzatori sociali

Ampia flessibilizzazione dell'orario di lavoro / politiche di maternità

Blocco dei viaggi di lavoro a partire da febbraio 2020

Ricorso massiccio a smart working per circa 8,000 dipendenti – upgrade tecnologie e device utilizzati

Test sierologici, tamponi e dispositivi di protezione individuale gratuiti per i dipendenti

Campagne di vaccinazione anti influenzale per i dipendenti e i familiari

Acquisto di 500 ebike per i dipendenti della sede di Milano

Un'attenzione particolare, infine, è stata rivolta alla digitalizzazione dei processi di formazione, al fine di sostenere e rafforzare il livello di engagement delle persone.

L'impatto negativo del Covid-19 è stato misurato a partire dal mese di marzo 2020 sulla base di rigorosi criteri – dettagliati nella Sezione II, par. 3 della presente Relazione - e stimato in circa 155 €M sul risultato complessivo del 2020, in termini di perdita di business e inefficienze operative da insaturazione impianti.

Considerando la performance complessiva e il positivo operato del management, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deciso di riconoscere il pagamento di un incentivo variabile nell'ambito del Piano MBO 2020.

Nel prendere questa decisione, il Consiglio di Amministrazione ha confermato i target di performance del Piano MBO definiti ad inizio 2020, agendo nell'ambito di discrezionalità consentito dalle deroghe previste dalla Politica di Remunerazione (cap. 10 della Sezione I della Politica di Remunerazione relativa al 2020).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• ha tenuto conto dell'impatto stimato del Covid-19 (-155 €M) per consentire l'accesso al pagamento di una remunerazione variabile nell'ambito del Piano MBO 2020, pur nella circostanza che la soglia minima di accesso al sistema (Adj. EBITDA ≥ 925 €M) non è stata raggiunta;
• non ha considerato alcun aggiustamento connesso all'impatto del Covid-19 sulla consuntivazione dell'obiettivo di Group Adj. EBITDA incluso nelle singole schede individuali di performance;
• ha considerato i diversi contributi in una logica di meritocrazia e di valorizzazione della performance effettivamente conseguita, applicando selettivamente un fattore correttivo in riduzione degli importi in pagamento, complessivamente più penalizzante per il top management rispetto alla restante popolazione aziendale.

Maggiori dettagli rispetto all'approccio descritto vengono forniti nella Sezione II, parr. 1-3, della presente Relazione. L'approccio applicato determina una significativa riduzione dell'importo dell'incentivo annuale 2020, inclusivo della componente differita in azioni, riconosciuto all'Amministratore Delegato (-31%) e agli altri DRS rispetto a quanto corrisposto con riferimento al 2019, in coerenza con la logica di pay for performance.

Remuneration Report 2021

AD-MBO erogato e risultati aziendali

Il 50% dell'importo riconosciuto nell'ambito del Piano MBO 2020 all'Amministratore Delegato e agli altri DRS verrà differito al termine del vesting relativo al piano LTI 2020-2022 ed erogato in forma di azioni della Società.

Si ricorda inoltre che, come già comunicato al mercato, l'Amministratore Delegato e il top management del Gruppo ha volontariamente investito il 50% dell'importo riconosciuto nell'ambito del Piano MBO 2019 in azioni della Società, sottoposte ad un vincolo triennale di indisponibilità.

Infine, l'approccio scelto per la gestione della remunerazione variabile 2020 stabilisce anche una coerenza tra il trattamento del management e quello riservato agli Azionisti, in virtù dal ritorno ad una piena politica dei dividendi che, con riferimento all'anno 2020, prevede il pagamento di un dividendo pari a € 0.50.

Piano LTI 2020-2022

In coerenza con l'approccio adottato per il Piano MBO 2020, nonché con quanto già dichiarato in fase di approvazione del Piano LTI 2020-2022 nei documenti sottoposti all'attenzione dell'Assemblea del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha interamente confermato gli obiettivi di performance previsti dal Piano LTI, scegliendo di non effettuare alcun restatement dei livelli target definiti e comunicati al mercato.

Nell'ottica di supportare l'ingaggio e la motivazione del management sul raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo periodo della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha altresì ritenuto di tenere in considerazione l'effetto Covid-19 rilevato con riferimento al 2020 (stimato in -155 €M) ai fini della valutazione dell'obiettivo triennale cumulato di Adj. EBITDA.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazioni e Nomine, in misura coerente con quanto previsto ex-ante in materia (cfr. infra par. 6.3.2 della presente Relazione), si riservano comunque di valutare discrezionalmente gli impatti straordinari connessi alla pandemia, solo al termine del periodo triennale di performance, congiuntamente alla disamina dei risultati relativi agli altri obiettivi previsti dal Piano LTI e tenendo conto del contesto complessivo di riferimento.

Trasparenza e engagement di lungo termine

Siamo una società a capitale diffuso e riteniamo fondamentale la massima trasparenza per supportare un pieno allineamento di interessi tra tutti i nostri stakeholder. Per questo, da sempre, abbiamo costruito un dialogo aperto con azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, istituzioni e con le più ampie comunità in cui operiamo.

La politica di remunerazione è storicamente supportata da un ampio voto favorevole degli azionisti, >95%

Teniamo in considerazione il voto negativo espresso dagli azionisti. In particolare, con la Politica di Remunerazione 2020, abbiamo agito in base al feedback ricevuto da alcuni azionisti in Relazione al maggior peso da riservare a indicatori di performance non finanziaria inerenti la sostenibilità, impostazione ulteriormente rafforzata con la politica sottoposta all'Assemblea 2021.

CEO pay ratio

In conseguenza dell'approccio adottato in merito alle remunerazione variabile e della dinamica retributiva applicata nel corso 2020, caratterizzata da incrementi retributivi di merito molto limitati e selettivi, si riporta, in ottica di trasparenza, il rapporto fra la remunerazione fissa e totale (retribuzione fissa più retribuzione variabile annuale) percepita nel corso del 2020 dall'Amministratore Delegato rispetto alla retribuzione media dei nostri dipendenti a livello complessivo nel mondo.

	Retribuzione fissa percepita anno 2020	Retribuzione fissa e variabile percepita anno 2020
CEO	€ 1.100.000	€ 1.749.000
Media dipendenti del gruppo	€ 35.576	€ 37.331
Rapporto 2020	31:1	47:1
Rapporto 2019	32:1	55:1

3. Politica di Remunerazione per il biennio 2021 - 2022

Quadro di sintesi

Per supportarne una lettura immediata ed esaustiva, i principali elementi e le caratteristiche dei pacchetti retributivi dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) del Gruppo Prysmian sono sintetizzati nella seguente tabella di riepilogo.

Elemento	Finalità	Principali Caratteristiche	Valori
Retribuzione fissa (RAL)	Remunera il ruolo ricoperto, per garantire una retribuzione di base adeguata e competitiva	È definita in coerenza con la complessità e le responsabilità del ruolo È determinata rispetto all'equità interna, per garantirne la correttezza in presenza di ruoli comparabili, e al mercato esterno, per supportarne un adeguato livello di competitività Tiene in considerazione la performance individuale monitorata in un periodo pluriennale	AD: 1.100.000€ Amministratori Esecutivi CFO: 590.000€ COO: 950.000€ DRS: definita in base al ruolo
Retribuzione variabile di breve termine (Piano MBO 2021)	Remunera la performance annuale, sulla base di indicatori oggettivi e misurabili	È legata a predeterminati obiettivi annuali di performance Principali indicatori di performance: • Reddituali - Adjusted EBITDA • Finanziari - Posizione Finanziaria Netta • Gestione costi - Costi Fissi • ESG - Sicurezza sui luoghi di lavoro, impatto ambientale delle attività produttive, diversità di genere fra i dipendenti Massimo importo erogabile (Cap) - previsto per tutti i partecipanti Performance individuale ("P3") - valutazione della qualità della leadership e del contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi; funge da moltiplicatore dell'importo maturato (+/- 15%; non si applica all'AD) Differimento - il 50% dell'importo maturato è differito ed erogato in forma di Deferred Share e Matching Share nell'ambito del Piano LTI 2020-2022	AD: 67-100% della RAL (target-max) COO: 50-100% della RAL (target-max), escluso moltiplicatore performance individuale Amministratori Esecutivi/ DRS: 50-75% della RAL (target max), escluso moltiplicatore performance individuale
Retribuzione variabile di lungo termine (Piano LTI 2020-22)	Remunera la performance di medio periodo sulla base di obiettivi triennali Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine rafforzando la retention delle risorse chiave	Il Piano LTI si articola in due componenti: 1. Performance Share 2. Deferred Share con abbinate Matching Share Massimo numero di azioni erogabile - previsto un numero massimo di azioni attribuibili per ogni partecipante e per il Piano nel suo complesso 1. Performance share Attribuzione gratuita di azioni soggetta a condizioni di performance Vesting - triennale (2020-2022) Condizioni di performance • Adjusted EBITDA cumulato (30%), Free Cash Flow cumulato (30%) • Total Shareholder Return relativo (rTSR) di Prysmian rispetto a un panel di confronto (20%) • ESG, misurata da una serie di indicatori (20%)	AD: 300-450% della RAL sul triennio (target-max) Amministratori Esecutivi/ DRS: 200-300% della RAL sul triennio (target-max) Deferred share AD/ Amministratori Esecutivi/ DRS: 50% dell'incentivo differito in azioni

Elemento	Finalità	Principali Caratteristiche	Valori
	Remunera la performance di medio periodo sulla base di	Lock-up della durata di 2 anni su quota-parte delle azioni attribuite in qualità di Performance Share	AD: 300-450% della RAL sul triennio (target-max)
Retribuzione variabile di lungo termine (Piano LTI 2020-22)	obiettivi triennali Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine rafforzando la retention delle risorse chiave	2. Deferred Share e Matching Share 2.1 Deferred Share Attribuzione gratuita e differita in azioni del 50% dell'importo maturato nell'ambito del Piano MBO 2020, 2021 e 2022 2.2 Matching Share Attribuzione, per ogni Deferred Share attribuita, di ulteriori 0,5 azioni gratuite; per AD e Top Management, la componente di Matching Share è soggetta al conseguimento della condizione di performance inerente agli indicatori ESG	Amministratori Esecutivi/ DRS: 200-300% della RAL sul triennio (target-max) Deferred share AD/ Amministratori Esecutivi/ DRS: 50% dell'incentivo differito in azioni
Trattamento in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro	Supporta il recruiting e la retention delle risorse chiave	Trattamento in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro dipendente in forma di accordi individuali specifici Importo non superiore a 24 mensilità di retribuzione fissa, nel rispetto delle leggi e dei contratti locali	AD: 24 mensilità di RAL Amministratori Esecutivi/ DRS: se previsti, max 24 mensilità di RAL
Patti di non concorrenza	Protegge gli interessi della società a seguito dell'uscita di risorse chiave	Accordi individuali specifici in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo	AD: durata 3 anni; remunerazione 40% della RAL per ogni anno di validità del patto Amministratori Esecutivi / DRS: se previsti, di durata variabile a seconda del contesto normativo e con una remunerazione massima pari a una percentuale della RAL commisurata alla durata di validità del patto
Benefit	Integrano le previsioni contrattuali in un'ottica di total reward	Benefici di natura previdenziale e sanitaria; auto aziendale
Share Ownership Guidelines	Contribuiscono all'allineamento di interessi tra risorse chiave e shareholder nel lungo termine	Richiesta di soddisfare un requisito minimo di possesso di azioni Prysmian per tutta la permanenza nel ruolo	AD: 3x la RAL Amministratori Esecutivi / DRS: 1,5x la RAL

PAY MIX AD / COO / DRS

Il pacchetto retributivo8 degli Amministratori Esecutivi e degli altri DRS del Gruppo è così caratterizzato :

• una quota rilevante è legata al raggiungimento di risultati definiti ex-ante (pay for performance);
• l'erogazione di una porzione significativa della componente variabile è differita nel tempo;
• la remunerazione variabile è largamente corrisposta in azioni, in quota-parte soggetta a vincoli di lock-up.

29%

Il 65% della remunerazione complessiva dell' AD è variabile in base ai risultati

Oltre il 50% della remunerazione complessiva dell' AD è erogata in azioni nel medio-lungo termine (3-5 anni), coerentemente con la sostenibilità economico-finanziaria della performance conseguita

NOTE:

8 - Per le analisi sul Pay Mix, le componenti Performance Share e Deferred Share con Matching Share, entrambe in azioni, prendono a riferimento il face value al momento dell'assegnazione dei diritti. Il Pay Mix è calcolato su base annualizzata. Eventuali altre forme retributive (es. benefit, patti di non concorrenza), descritte nella Sezione II della presente Relazione, non sono considerate nell'analisi del Pay Mix, così come non è considerato il moltiplicatore/demoltiplicatore dell'incentivo annuale legato alla valutazione della performance individuale (processo "P3").

al Piano lo schema non si attiva e non vengono erogati incentivi. Soglia Target

Gli obiettivi dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori Esecutivi e degli altri DRS si articolano su uno schema di base comune a tutti i ruoli e su obiettivi specifici legati all'area di business gestita, come rappresentato dagli schemi seguenti:

SCHEDA MBO 2021 AD, COO, CFO

CONDIZIONE DI ACCESSO (ON/OFF)		SOGLIA	1_ Adjusted EBITDA
GROUP ADJUSTED EBITDA		TARGET	(Gruppo/BU/Regione)
OBIETTIVI	target	Peso max	2_Posizione Finanziaria Netta (Gruppo/BU/Regione)
1_Adjusted EBITDA di Gruppo	35	52,5	o obiettivo specifico di Funzioni
2_Posizione Finanziaria Netta	25	37,5	4_ESG
3_Costi fissi	20	30
4_ESG	20	30
	100	150

CONDIZIONE DI ACCESSO (ON/OFF)	SOGLIA
GROUP ADJUSTED EBITDA	TARGET
OBIETTIVI	Peso target	max
1_ Adjusted EBITDA (Gruppo/BU/Regione)	35	52,5
2_Posizione Finanziaria Netta	25	37,5
3_Costi fissi (Gruppo/BU/Regione) o obiettivo specifico di Funzioni	20	30
4_ESG	20	30
	100	150

annuale 2021 (Disclosure ex-ante) Il Piano MBO di Gruppo, esteso a circa 800 manager e risor-

se chiave a livello globale, si articola su quattro tipologie di obiettivi connessi a generazione di reddito e cassa, gestione di costi ed efficienze, indicatori ESG.

Remunerazione variabile

Guidance 2021 e condizione di accesso

Il Piano MBO 2021 prevede una condizione di accesso strutturata in coerenza con la guidance 2021 e applicata a tutti i partecipanti al sistema incentivante. In caso di mancato raggiungimento di almeno il livello soglia della condizione di accesso,

Soglia 870 €M	Target 890 €M	Massimo 940 €M
-50% riduzione del punteggio calcolato	100%	150%
Riduzione lineare tra il livello soglia e il livello target		Nessuna penalizzazione al raggiungimento del livello target

SCHEDA MBO 2021 ALTRI DRS

È previsto un tetto massimo (cap) all'incentivo erogabile, corrispondente al conseguimento del punteggio massimo di 150 punti, pari al 100% della remunerazione fissa per l'AD e il COO e pari al 75% della remunerazione fissa per gli altri Amministratori Esecutivi e DRS.

L'incentivo erogabile al raggiungimento di 100 punti è pari al 67% della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e pari al 50% per gli altri Amministratori Esecutivi e DRS.

L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra 50 e 150 punti è calcolato per interpolazione lineare. Nel caso in cui il punteggio complessivo finale ottenuto sia inferiore a 50, l'incentivo erogato sarà pari a zero.

È inoltre previsto che l'incentivo maturato sugli obiettivi sopra riportati possa essere moltiplicato/demoltiplicato (+/- 15%) in relazione alla valutazione della prestazione individuale nell'ambito del processo annuale di performance management "P3" (cfr. par. 3 della Sezione I della presente Relazione).

Indicatori ESG nel Piano MBO 2021

Una quota dell'incentivo annuale è collegata al conseguimento di un obiettivo ESG comune a tutto il management del Gruppo. L'obiettivo ESG è articolato sia su indicatori interni di performance, sia in relazione al posizionamento di Prysmian rispetto a due indici di sostenibilità. Il Piano MBO 2021 arricchisce l'obiettivo ESG con l'introduzione di due ulteriori indicatori focalizzati sulla riduzione di emissioni di CO2 e sul miglioramento del bilanciamento di genere nel management. La valutazione della performance conseguita è effettuata dal Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il parere del Comitato Sostenibilità.

Indicatore	Target Range	Peso
Indice frequenza infortuni	1.22 - 1.19	30%
% di donne assunte - Desk Workers	35% - 38%	15%
% di donne assunte - Management	35% - 38%	15%
Piano di investimenti per la riduzione di emissioni CO2 (GHG - Scope 1 e 2)	8€M - 10€M con valutazione qualitativa su attuazione piano	20%
Posizionamento in indici di sostenibilità (CDP e DJSI)	Valutazione basata su livello ottenuto e variazione vs 2020	20%

La valutazione del livello di performance conseguito in relazione all'obiettivo ESG prevede una ponderazione del posizionamento rispetto agli indici esterni e degli avanzamenti ottenuti con riferimento agli indicatori interni.

L'eventuale occorrenza di infortuni fatali occorsi nello svolgimento di mansioni professionali sarà oggetto di specifica ed approfondita indagine e valutazione dal parte del Comitato Remunerazioni e Nomine e potrà determinare la cancellazione della quota di incentivo complessivamente collegata all'obiettivo ESG.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione è il risultato di un processo trasparente e strutturato che, in coerenza con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, vede il coinvolgimento attivo degli organi sociali e delle funzioni societarie di seguito elencati: Assemblea degli Azionisti (di seguito l'"Assemblea"), Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio"), Comitato Remunerazioni e Nomine (di seguito il "Comitato") e Direzione Risorse Umane e Organizzazione. Tali soggetti sono altresì coinvolti nell'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

Il Comitato, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, formula al Consiglio proposte in merito alla struttura e ai contenuti della Politica di Remunerazione e - insieme all'intero Consiglio - monitora la corretta attuazione della Politica di Remunerazione, con il supporto delle funzioni aziendali competenti.

Il Consiglio, esaminata e approvata la Politica di Remunerazione, la sottopone all'Assemblea degli Azionisti della Società, che, a far tempo dal 2020 e limitatamente alla Politica di Remunerazione di cui alla Sezione I della presente Relazione, si esprime con voto vincolante. In seguito all'introduzione delle previsioni della Shareholder Rights Directive II, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con voto consultivo, anche sulla Sezione II della presente Relazione, dedicata ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Ai fini della definizione e dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione, sono costantemente analizzati, monitorati e valutati le prassi e i livelli retributivi di mercato, le esperienze rivenienti dall'applicazione della Politica di Remunerazione del Gruppo negli esercizi precedenti, le disposizioni regolamentari e le indicazioni emanate dalla Consob e, in generale, il quadro normativo e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance tempo per tempo vigenti in tema di remunerazione.

Il Comitato, nell'espletamento dei propri compiti, assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali.

Al fine di evitare eventuali conflitti di interesse ed in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. Inoltre, allo stesso fine, i componenti del Collegio Sindacale sono regolarmente invitati a partecipare alle riunioni del Comitato.

1.1. Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio nella supervisione della Politica di Remunerazione e nel disegno dei piani di incentivazione di breve e lungo termine nonché del piano di azionariato diffuso.

Il Comitato è investito infatti di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio con riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito i "DRS") del Gruppo, alla nomina/sostituzione di amministratori indipendenti, nonché in merito alla dimensione e composizione del Consiglio stesso.

Le principali responsabilità del Comitato includono:

• valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio in merito alla politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, i DRS, il Senior Vice President Audit e Compliance e, in forma aggregata, la più ampia popolazione manageriale;
• vigilare periodicamente sull'effettiva applicazione delle proposte fatte e approvate dal Consiglio in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei DRS e del Senior Vice President Audit e Compliance;
• verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i sistemi di incentivazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei DRS e del Senior Vice President Audit e Compliance;

• valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio in merito ai piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del Gruppo;

• effettuare l'istruttoria sulla predisposizione dei piani per la successione degli Amministratori Esecutivi e del top management del Gruppo, nel caso in cui il Consiglio ne valuti l'adozione.

Per una descrizione completa dei compiti del Comitato in tema di nomina degli Amministratori, si rimanda alla sezione "Comitato Remunerazioni e Nomine" del sito web aziendale www.prysmiangroup.com.

Composizione

Il Comitato è costituito da tre Amministratori non Esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF: Paolo Amato in qualità di Presidente, Maria Elena Cappello e Claudio De Conto. Tutti i membri del Comitato hanno una lunga e consolidata esperienza nonché una specifica competenza in materia economico-finanziaria.

Attività

Nel corso del 2020, il Comitato si è riunito 15 volte e tutti i componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni. In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore ha partecipato a riunioni in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione. Il Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato in qualità di Segretario. Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del Comitato, è stato presente a tutte le riunioni svolte.

L'attività svolta dal Comitato, con il supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo, ha riguardato in particolare:

• la formulazione di proposte al Consiglio in merito ad interventi retributivi per alcuni tra gli Amministratori Esecutivi e i DRS;
• l'esame, esprimendo parere favorevole all'adozione, della Politica di Remunerazione del Gruppo Prysmian, che la Società ha raccolto nella Relazione sulla Remunerazione, sottoposta successivamente all'approvazione del Consiglio e dell'Assemblea;

• l'esame delle informazioni relative alla sostenibilità e raccolte nella Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo, esprimendo al proposito un giudizio positivo e senza osservazioni al riguardo;

• la verifica del conseguimento degli obiettivi di periodo previsti dai piani di incentivazione variabile in essere, definendo la struttura e gli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione annuali e pluriennali;

• l'analisi degli esiti della consultazione assembleare in materia di politica di remunerazione;
• il monitoraggio dell'implementazione del piano di acquisto azioni a condizioni agevolate (Piano YES) approvato dall'Assemblea nel corso dell'esercizio 2016 ed i relativi risultati raggiunti;
• l'analisi delle principali implicazioni in materia di remunerazione derivanti dal recepimento della Shareholder Rights Directive II;
• l'analisi delle best practice di mercato, unite alle linee guida in materia di remunerazione di proxy advisor e investitori;
• la formulazione al Consiglio di una proposta in merito alla ripartizione dei compensi complessivamente attribuiti dall'Assemblea agli amministratori;
• la selezione per la scelta dell'advisor cui affidare l'incarico di assistenza per l'attività di autovalutazione del Consiglio;
• la supervisione e collaborazione con l'advisor che ha supportato la realizzazione e l'aggiornamento del piano di successione di Gruppo;
• il monitoraggio e la supervisione delle attività di selezione, condotte tramite un advisor indipendente, dei candidati da inserire nella lista che il Consiglio uscente avrebbe presentato in occasione del rinnovo dell'organo ammnistrativo.

Nel corso dei primi mesi del 2021, il Comitato ha:

• proposto al Consiglio di ripartire diversamente i compensi per gli amministratori per l'esercizio 2020 alla luce della istituzione di un nuovo Comitato endoconsiliare per la Sostenibilità;
• verificato l'impatto del Covid-19 sui risultati di Gruppo e valutato le conseguenze di tale impatto sui sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine, formulando al Consiglio una proposta di consuntivazione del Piano MBO 2020;
• definito le linee guida e i target per il Piano MBO 2021;
• verificato l'adeguatezza dei livelli retributivi di Amministratore Delegato, Amministratori Esecutivi e altri DRS e formulato relative proposte in merito;
• impostato le linee guida di aggiornamento della Politica di Remunerazione di Gruppo per il biennio 2021-2022;
• proposto al Consiglio di estendere per un ulteriore ciclo triennale il piano di acquisto azioni a condizioni agevolate (Piano YES), da sottoporre alla successiva approvazione in Assemblea;

Remuneration Report 2021

istruito il processo interno per l'emissione di un parere relativo alla trasformazione del rapporto con Valerio Battista, come comunicato al mercato il 3 febbraio 2021; analizzato e valutato il piano di azione biennale, relativo agli obiettivi di bilanciamento di genere nell'ambito del Gruppo;

supportato le attività di engagement con azionisti e proxy advisor.

Q1 (GENNAIO - MARZO)

• analisi livelli retributivi per Amministratori Esecutivi e DRS e relative proposte
• Politica di Remunerazione
• Dichiarazione non Finanziaria
• consuntivazione MBO 2019
• apertura MBO 2020
• struttura LTI 2020-2022
• compensi del CdA 2020

Q2 (APRILE - GIUGNO)

• presentazione della Politica di Remunerazione in Assemblea
• esame esiti voto assembleare
• attuazione del Piano LTI 2020-2022
• autovalutazione del CdA

Q3 (LUGLIO - SETTEMBRE)

• monitoraggio piano YES
• supervisione e aggiornamento del piano di successione di gruppo

Q4 (OTTOBRE - DICEMBRE)

• analisi best practice di mercato e linee guida di proxy advisor e investitori in materia di remunerazione
• selezione candidati Amministratori non Esecutivi

1.2. Rapporto con gli azionisti

In linea con quanto dettagliato nella "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e altri soggetti interessati", Prysmian promuove il dialogo con i propri azionisti al fine di garantire un'adeguata informativa,

acquisire opinioni e proposte, nonché in generale mantenere un adeguato canale di comunicazione, anche in ambito extra assembleare, sulle tematiche di remunerazione. In particolare, a valle dei riscontri ricevuti da alcuni azionisti, è stato previsto di porre ulteriore attenzione agli indicatori ESG e sulla rilevanza di eventuali infortuni fatali, occorsi nello svolgimento di mansioni professionali, che possono portare il Comitato a decidere la cancellazione dell'importo collegato a tale indicatore nell'ambito del sistema incentivante; inoltre, in tale eventualità, il Comitato ha facoltà, sulla base di una disamina il più possibile ampia ed approfondita delle circostanze in cui gli incidenti si sono verificati, di indirizzare una revisione strutturale dei sistemi incentivanti in essere in un'ottica di medio-lungo periodo.

Informazioni di maggior dettaglio sulla "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e altri soggetti interessati" sono disponibili sul sito web aziendale www.prysmiangroup.com.

1.3. Approvazione della Politica di Remunerazione e principali cambiamenti

La presente Politica di Remunerazione si presenta in sostanziale continuità rispetto a quella sottoposta al voto vincolante dell'assemblea del 28 aprile 2020, ampliata in ottica di maggiore trasparenza e compliance con la normativa di più recente recepimento, introdotta con delibera Consob del n. 21623 del 10 dicembre 2020, volta ad allineare la regolamentazione secondaria alle previsioni della Shareholder Rights Directive II. I sistemi di incentivazione annuale e di medio lungo termine restano articolati come da politica relativa al 2020, così come resta confermata la prevalenza della componente azionaria nella determinazione dell'offerta retributiva del Gruppo, volta a supportare, in ottica sostenibile, la creazione di valore nel medio-lungo termine e l'allineamento di interessi tra il management della Società e tutti gli stakeholder.

La continuità - in termini di principi, elementi retributivi e meccanismi incentivanti – della nuova politica rispetto a quella approvata nel 2020 risponde all'ampio consenso dimostrato dal voto degli Azionisti nel corso della precedente Assemblea: i cambiamenti apportati con la politica sottoposta all'Assemblea del 2021 tengono in considerazione, tra l'altro, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, l'evoluzione della struttura organizzativa della Società nonché, come già indicato, del nuovo contesto normativo.

In particolare, la Società ha provveduto ai seguenti principali cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione approvata in data 28 aprile 2020:

• integrazione della politica con gli elementi di disclosure richiesti dal mutato contesto normativo, in particolare per quanto dettagliato ai parr. 3, 8.4 e 11;
• proposta di revisione della remunerazione da attribuire ai membri non Esecutivi del Consiglio (par. 5);
• modifica del peso dell'obiettivo ESG nell'ambito del Piano MBO (par. 7.2.1);
• revisione delle ipotesi di deroga dalla politica, anche in coerenza con la durata pluriennale della stessa (par. 11).

La Politica di Remunerazione si colloca nel più ampio contesto di strategia di gestione delle Risorse Umane di Prysmian, il cui impegno è focalizzato, tra l'altro, su ambiziosi obiettivi di miglioramento in tema di diversità e inclusività (D&I) e in numerose iniziative orientate alla protezione, alla salute e alla sicurezza delle persone, particolarmente rilevanti in un periodo segnato dalla crisi del Covid-19.

Garantire un ambiente di lavoro sicuro a tutti i dipendenti del Gruppo, e fornire loro un livello di remunerazione adeguato alle mansioni svolte. Ciò costituisce il presupposto fondamentale per la determinazione delle politiche di remunerazione, e rappresenta un elemento fondante di un impegno a lungo termine che la Società assume nei confronti dei propri dipendenti, alla luce dei valori - DRIVE, TRUST e SIMPLICITY - che caratterizzano l'identità aziendale.

2. Finalità, principi e destinatari della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo Prysmian è volta ad attrarre e trattenere persone di talento, dotate delle capacità necessarie per raggiungere gli obiettivi aziendali, nonché a motivare il management a perseguire una performance sostenibile nel tempo, nel rispetto della cultura e dei valori aziendali, attraverso un legame tangibile e verificabile tra retribuzione variabile da un lato e performance, sia individuale sia di Gruppo, dall'altro. La Politica di Remunerazione si ispira ai principi di seguito descritti.

Condivisione del successo su base meritocratica

La retribuzione del management è costituita in parte rilevante da retribuzione soggetta a condizioni di performance ed erogata in larga parte in forma di azioni, coerentemente con le aspettative degli Investitori. i nostri sistemi di incentivazione si sviluppano su un arco temporale pluriennale e coerente con il profilo di rischio del Gruppo, affinché il focus del management sia rivolto ad una creazione di valore sostenibile nel lungo termine in coerenza con le aspettative degli shareholder e di tutti gli stakeholder.

Competitività

I livelli retributivi sono tali da attrarre e trattenere le risorse chiave per l'organizzazione. In particolare, i livelli retributivi sono definiti sulla base delle prassi di mercato in relazione a ruoli comparabili, alla competenza e alla solidità della performance nel tempo.

Equità

I sistemi di remunerazione non sono influenzati da genere, età, etnia o background culturale. Valorizziamo la diversità delle nostre persone e sosteniamo l'inclusione evitando differenziali retributivi connessi a qualsiasi forma di discriminazione. Crediamo che coinvolgere le persone nel successo dell'azienda sia il modo migliore per motivarle a lavorare al meglio e per questo promuoviamo un ampio utilizzo di piani di incentivazione basati su azioni.

Trasparenza

Abbiamo un sistema di governance chiaro ed efficace ed offriamo un'informativa sulla remunerazione improntata alla massima trasparenza nei confronti di tutti gli stakeholder.

La Politica di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio, ai Sindaci e ai DRS del Gruppo Prysmian. Oltre agli Amministratori Esecutivi, la società ha individuato tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) nelle posizioni di:

• Senior Vice President Divisione Energy, Francesco Fanciulli;
• Senior Vice President Divisione Projects, Hakan Ozmen;
• Senior Vice President Divisione Telecom, Philippe Vanhille.

3. Collegamento con la strategia

La Politica di Remunerazione della Società, con particolare riguardo per le componenti variabili, è fortemente improntata a garantire allineamento con la strategia aziendale, nonché a garantire una performance sostenibile nel lungo termine.

In applicazione del principio di pay for performance, infatti, i pacchetti retributivi dei destinatari della politica sono strutturati in modo da rendere prevalente la componente variabile, legata al raggiungimento di obiettivi definiti ex-ante, rispetto alla componente fissa, pur nell'ambito di un pay mix bilanciato ed equilibrato.

La remunerazione variabile viene corrisposta prevalentemente in azioni, secondo tempistiche di medio-lungo termine (3-5 anni), in coerenza con un concetto di sostenibilità della performance conseguita.

Il collegamento con la strategia aziendale è rafforzato da un sistema fortemente integrato di talent management. Tutti i dipendenti (desk workers) partecipano infatti ad un processo annuale di valutazione della performance ("P3" – Prysmian People Performance), basato su obiettivi individuali definiti sia in termini di risultati di business sia di caratteristiche comportamentali coerenti con il nostro modello di leadership. Le persone con performance positiva in un periodo pluriennale entrano a far parte del pool dei talenti aziendali e partecipano ad un processo di valutazione del potenziale ("P4" – Prysmian People Performance & Potential). Tramite il processo "P4" vengono sistematicamente individuate le risorse ad alto potenziale, per supportare la crescita meritocratica delle persone assicurando la sostenibilità gestionale della Società.

Gli esiti del processo "P4" alimentano inoltre la pipeline di talenti inclusi nel piano di successione di Gruppo, finalizzato a gestire proattivamente la continuità manageriale nelle posizioni di vertice e a favorire il ricambio generazionale nel medio-lungo periodo.

La performance delle nostre persone guida anche l'eleggibilità, sia per corsi di formazione manageriale presso la nostra Business School, in partnership con le migliori Università internazionali, sia con riferimento a corsi di formazione tecnica volti a garantire lo sviluppo di specifiche competenze di funzione. La performance individuale e il potenziale sono collegati ai sistemi di remunerazione in varie forme e in particolare: quali condizioni di accesso ad aumenti della remunerazione fissa, come moltiplicatori/ demoltiplicatori della remunerazione variabile annuale (esito del processo "P3": +/-15% per top management; +/- 10% per gli altri dipendenti), nonché quali aspetti considerati per la selezione dei partecipanti ai Piani LTI.

4. Esperti indipendenti e riferimenti di mercato

Nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, il Comitato si avvale di esperti indipendenti al fine di ottenere una pluralità di analisi di mercato su varie materie di interesse. In particolare, per quanto attiene i benchmark retributivi, l'advisor esterno indipendente Korn Ferry ha fornito informazioni relative alle tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato al fine di monitorare l'adeguatezza delle remunerazioni del top management.

Il confronto con il mercato ha un ruolo importante nel processo di elaborazione della politica di remunerazione: la competitività rispetto al mercato delle retribuzioni viene valutata con il supporto di una metodologia di valutazione delle posizioni che consente di effettuare confronti coerenti e assicurare un allineamento competitivo con il mercato esterno. Per le posizioni apicali, il mercato di riferimento utilizzato è composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa.

Inoltre, Prysmian ha identificato un secondo panel di confronto più ristretto (peer group), comparabile a Prysmian per dimensioni e settore di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense) che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di

remunerazione. Tale peer group è composto dalle seguenti società:

• Assa Abloy
• •Dassault Aviation
• •Siemens Gamesa
• Legrand
• Leonardo
• •MTU Aero Engines
• •Safran •Thales
• • •Vestas Wind Systems

•Osram Licht •Signify •Saab

• •Nexans

5. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

L'art. 14 dello statuto sociale della Società prevede che l'Assemblea determini il compenso degli amministratori ai sensi dell'art. 2389, primo comma, del codice civile e che quest'ultima possa, altresì, determinare un importo complessivo per la remunerazione spettante agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche ai sensi dell'ultimo comma del citato articolo.

Inoltre, sempre ai sensi dello Statuto, rientra tra le materie di competenza esclusiva del Consiglio la determinazione, previo esame delle proposte del Comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Esecutivi ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e dei comitati interni.

In conformità con la normativa vigente, nonché con lo statuto sociale di Prysmian, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori non Esecutivi è stata determinata dall'Assemblea degli Azionisti in data 12 aprile 2018, riconoscendo agli Amministratori non Esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione una remunerazione complessiva per ciascuno degli anni in cui rimarranno in carica, con facoltà del Consiglio stesso di ripartire internamente tale importo.

Si segnala che l'attuale ripartizione dell'emolumento complessivo per gli Amministratori non Esecutivi e per il Presidente del Consiglio di Amministrazione resterà applicabile fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020: l'Assemblea che in tale sede rinnoverà il Consiglio sarà chiamata ad esprimersi sul compenso da attribuire al Consiglio stesso, nonché sulla proposta di distribuzione di tale importo tra i membri del Consiglio formulata dal Consiglio stesso, anche avvalendosi dei risultati di apposite attività di benchmarking effettuate da esperti indipendenti con riferimento sia al mercato italiano sia europeo).

In particolare, la proposta che sarà sottoposta all'Assemblea del 28 aprile 2021 prevede, ipotizzando che il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà composto da dodici amministratori, nove dei quali non Esecutivi ed in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, e che siano confermati i tre comitati interni attualmente istituiti, ciascuno dei quali composto da tre membri non Esecutivi e indipendenti, il seguente criterio di ripartizione:

Remunerazioni di mercato (aziende incluse nell'indice FTSE MIB)

Ruolo / Compenso	Mediana	Terzo Quartile
Presidente CdA non Esecutivo – compenso base	€ 460.000	€ 570.000
Membro CdA non Esecutivo – compenso base	€ 60.000	€ 80.000
Comitato Nomine
Compenso aggiuntivo - Presidente	€ 25.000	€ 42.500
Compenso aggiuntivo - Membro	€ 20.000	€ 28.742
Comitato Remunerazione
Compenso aggiuntivo - Presidente	€ 25.000	€ 40.000
Compenso aggiuntivo - Membro	€ 20.000	€ 29.742
Comitato Controllo e Rischi
Compenso aggiuntivo - Presidente	€ 37.272	€ 60.000
Compenso aggiuntivo - Membro	€ 20.000	€ 30.000

Fonte: Mercer – Studio sui compensi dei Consigli di Amministrazione delle Società del FTSE MIB – Edizione 2020

Pertanto, le linee guida della politica sulla remunerazione 2021 saranno applicate dal nuovo Consiglio di Amministrazione, al quale competerà, sulla base dell'apposita proposta approvata dall'Assemblea, la specifica determinazione dei compensi del Presidente, degli Amministratori non Esecutivi e del compenso per la partecipazione ai comitati interni, in attuazione delle applicabili previsioni legislative e statutarie ed in conformità a quanto sarà deliberato dall'Assemblea del 28 Aprile 2021.

6. Remunerazione dei Sindaci

Ai sensi dell'art 2402 del codice civile, la remunerazione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intera durata dell'incarico.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 5 giugno 2019 per un periodo di tre esercizi. In tale data, l'Assemblea ha stabilito in Euro 75.000 il compenso annuale lordo per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 50.000 il compenso annuale lordo per ciascuno dei Sindaci effettivi. Tale compenso è stato determinato in maniera adeguata rispetto alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle altre caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Per tutti i membri dell'organo di controllo la remunerazione è quindi composta esclusivamente da una parte fissa e non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

7. Remunerazione dell'AD, degli Amministratori Esecutivi e degli altri DRS

7.1. Remunerazione fissa

I livelli di remunerazione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e degli altri DRS vengono definiti tenendo in considerazione la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo, nonché il mercato retributivo di riferimento. La componente fissa del pacchetto retributivo dei manager apicali ha una rilevanza relativa se considerato il totale pacchetto retributivo. Tale peso contenuto, ma sufficiente e congruo anche in caso di mancata erogazione della parte variabile per il mancato raggiungimento degli obiettivi a questa connessi, è tale da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio e da scoraggiare iniziative focalizzate solo sui risultati di breve termine.

Periodicamente, viene elaborata dal Comitato una proposta di politica retributiva per i manager apicali da sottoporre per approvazione al Consiglio. Tale politica può prevedere un aggiornamento della remunerazione fissa. Queste eventuali revisioni tengono in considerazione diversi fattori tra cui la competitività rispetto ai dati retributivi di mercato, la sostenibilità, l'equità interna e la performance individuale, valutata mediante un sistema globale di valutazione della performance ("P3", come descritto al par. 3). Tra i criteri di valutazione per la definizione della politica retributiva rivolta al management del Gruppo è sistematicamente considerata anche la dimensione del potenziale sviluppo, valutato attraverso uno specifico processo strutturato di valutazione del potenziale ("P4" – come descritto al par. 3).

7.2. Remunerazione variabile

La componente variabile nell'ambito dei pacchetti retributivi offerti in Prysmian si compone di due principali elementi:

• incentivo di breve termine (componente monetaria del Piano MBO annuale);
• incentivo di lungo termine (Piano LTI basato su azioni), composto dalle Performance Share e dalla componente differita dell'incentivo di breve termine nella forma di Deferred Share abbinate a Matching Share.

7.2.1. Sistema di incentivazione di breve termine (Piano MBO)

Finalità

Il sistema di incentivazione variabile di breve termine (Piano MBO), rivolto a circa 2.500 dipendenti che ricoprono posizioni con responsabilità manageriali, ha lo scopo di allineare i comportamenti individuali agli obiettivi annuali dell'organizzazione, premiando i beneficiari per i risultati raggiunti nel breve periodo (1 anno).

Il Piano MBO viene rivisto ogni anno dal Comitato, che propone al Consiglio gli obiettivi per gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS e ne identifica le relative metriche di valutazione.

Caratteristiche

Il Piano MBO è gestito sulla base di un regolamento rigoroso e dettagliato e tramite un processo di comunicazione annuale chiaro e trasparente verso tutti i partecipanti. A ciascun partecipante sono assegnati livelli di incentivazione (target e massimo) espressi come percentuali della rispettiva Retribuzione Annua Lorda (RAL), connessi al raggiungimento degli obiettivi di performance a livello target e a livello massimo. Le percentuali di incentivazione sono definite in Relazione alla strategicità del ruolo, con l'obiettivo di bilanciare la retribuzione fissa e variabile in funzione della posizione ricoperta dal singolo e dell'impatto dello stesso sui risultati aziendali.

La consuntivazione e l'erogazione finale dell'incentivo all'interno di questo range di percentuali varia a seconda del grado di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati fino al massimale predefinito, oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi (cap). L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra il livello target e massimo è calcolato per interpolazione lineare.

È inoltre previsto un meccanismo di collegamento tra il Piano MBO e quello di valutazione della performance individuale ("P3"), attraverso un fattore di moltiplicazione/demoltiplicazione (+/- 15%) che incide sul valore finale dell'incentivo calcolato sulla base del punteggio ottenuto. Questo moltiplicatore/demoltiplicatore non si applica all'Amministratore Delegato del Gruppo. Nella determinazione dell'incentivo erogato sono tenuti quindi in considerazione non solo gli obiettivi economico/finanziari, ma anche la performance qualitativa e l'efficacia della leadership.

Condizioni di performance

Il Piano MBO è volto a focalizzare il management sul conseguimento dei driver di valore del Gruppo e prevede:

• una condizione di accesso, rappresentata dall'Adjusted EBITDA di Gruppo. La condizione di accesso è caratterizzata da un livello soglia e un livello target. Al conseguimento del livello target, il Piano MBO si attiva senza penalizzazioni, ovvero l'incentivo matura in misura corrispondente al punteggio complessivamente ottenuto nella scheda individuale (min 50 - max 150 punti). Al conseguimento del livello soglia, il punteggio complessivamente ottenuto viene ridotto del 50% con conseguente riduzione del corrispondente incentivo. I risultati intermedi fra il livello soglia e quello target della condizione di accesso determinano una riduzione proporzionale (fra -50% e 0%) del punteggio complessivo conseguito sugli obiettivi della scheda individuale.

Piano MBO - Struttura della condizione di accesso

Condizione di accesso: Group Adjusted EBITDA

• obiettivi di natura economico-finanziaria con diverso peso e tra loro indipendenti, assegnati a tutto il management del Gruppo coerentemente con l'area di business o area geografica di appartenenza; per le funzioni centrali, tali obiettivi sono misurati a livello di Gruppo;
• obiettivi legati alla funzione o area di business di appartenenza, di carattere economico-finanziario o relativi ad indicatori di efficienza operativa;
• obiettivo inerente i temi di ESG, assegnato a tutto il management del Gruppo ad ogni livello.

Con riferimento all'esercizio 2021, ai livelli target e massimo (corrispondenti rispettivamente a 100 e 150 punti di scheda individuale), gli obiettivi di natura economico-finanziaria presentano un range di peso relativo pari a 60- 90%, gli obiettivi di funzione/area di business pari a 20- 30% e l'obiettivo di ESG pari a 20-30% (peso raddoppiato rispetto al 2020).

Collegamento tra performance e incentivo

Tutti gli obiettivi sono misurati sulla base di un livello di raggiungimento target e massimo:

• in caso di mancato raggiungimento del livello target, il punteggio raggiunto relativamente a quel dato obiettivo sarà pari a zero;
• in caso di raggiungimento dell'obiettivo a valori compresi tra il livello target e massimo, il punteggio sarà calcolato per interpolazione lineare;
• nel caso di superamento livello di raggiungimento massimo, infine, il punteggio raggiunto sarà comunque uguale al valore massimo: non sono infatti previsti punteggi superiori al limite massimo.

Per ogni partecipante il punteggio complessivo ottenibile al raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello target è pari a 100: a tale livello corrisponde l'erogazione della percentuale target dell'incentivo, mentre il punteggio complessivo ottenibile al raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello massimo è pari a 150, cui corrisponde l'erogazione della percentuale massima di incentivo (cap). Nel caso in cui il punteggio complessivo finale ottenuto sia inferiore a 50, l'incentivo erogato sarà pari a zero. Nel caso in cui il punteggio complessivo finale ottenuto sia compreso tra 50 e 150, l'incentivo erogato sarà calcolato in maniera linearmente proporzionale. Tenendo conto dell'esistenza della condizione di accesso, la soglia dei 50 punti è stata valutata coerente con il raggiungimento di un livello di performance almeno soddisfacente.

Al valore finale dell'incentivo così calcolato viene applicato un moltiplicatore/demoltiplicatore, che per gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS è pari a ±15%, a seconda della valutazione della performance individuale nell'ambito del processo "P3". Si ricorda che tale moltiplicatore/ demoltiplicatore non è applicabile all'Amministratore Delegato del Gruppo.

L'erogazione dell'incentivo annuale avviene pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza nel Gruppo durante il periodo di performance: è richiesto un periodo minimo di nove mesi di effettiva prestazione lavorativa per ricevere l'ammontare pro-quota dell'incentivo relativo all'esercizio di riferimento.

L'incentivo viene erogato nell'anno successivo a quello di maturazione in relazione alla performance conseguita, generalmente nel mese di maggio, a valle dell'approvazione del bilancio consolidato di esercizio.

7.2.2. Sistema di incentivazione di lungo termine (Piano LTI)

Il sistema di incentivazione di lungo termine - Piano LTI 2020-2022 -, approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2020, rappresenta un pilastro della politica di remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo, identificate in circa 800 dipendenti a livello globale.

Finalità

Gli obiettivi principali del Piano LTI sono:

• motivare i partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine orientati alla creazione di valore sostenibile nel tempo;

• allineare gli interessi del management a quelli degli Azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni;
• promuovere una stabile partecipazione del management al capitale azionario della Società;
• garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo attraverso il meccanismo di differimento in azioni di parte dell'incentivo annuale (Deferred Share);
• rafforzare l'ingaggio e la retention dei partecipanti attraverso il meccanismo delle Matching Share.

Caratteristiche

Il Piano si basa sull'attribuzione gratuita di azioni ed è articolato sulle seguenti componenti:

Performance Share: componente che consiste nell'attribuzione di un quantitativo predeterminato di azioni in Relazione al grado di conseguimento di condizioni di performance misurate in un arco temporale triennale, subordinatamente alla continuità del rapporto di lavoro.

Deferred Share: componente che consiste nell'incasso differito tramite attribuzione gratuita di azioni, subordinata alla continuità del rapporto di lavoro durante il periodo di maturazione, di 50% dell'incentivo annuale eventualmente maturato nell'ambito dei Piani MBO 2020, 2021 e 2022. La maturazione dell'incentivo richiede il conseguimento di specifici obiettivi di performance di natura economico-finanziaria, operativa e di sostenibilità definiti ex-ante annualmente.

Matching Share: componente che consiste nell'attribuzione gratuita, per ogni Deferred Share attribuita, di ulteriori 0,5 azioni. Per almeno l'Amministratore Delegato e il top management (composto da circa 40 soggetti inclusi Amministratori Esecutivi, altri DRS, posizioni di prima linea di riporto all'Amministratore Delegato e posizioni di seconda linea di riporto con responsabilità su aree chiave) la componente di Matching Share è soggetta al conseguimento di una predeterminata condizione di performance inerente la sostenibilità.

Performance Share

Questa componente prevede l'attribuzione gratuita di azioni ai partecipanti subordinata al conseguimento di condizioni di performance. Il periodo di performance e vesting è triennale (2020-2022), con attribuzione delle azioni prevista nel 2023.

Condizioni di performance

L'effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al livello di performance conseguito in relazione ai seguenti obiettivi:

• Adjusted EBITDA cumulato;
• Free Cash Flow cumulato;
• TSR relativo rispetto a un panel di confronto composto da 9 aziende;
• Sostenibilità/ESG, misurato da una serie di indicatori come di seguito dettagliato.

	Adjusted EBITDA cumulato esercizi 2020, 2021, 2022 (peso 30%)			Free Cash Flow cumulato esercizi 2020, 2021, 2022 (peso 30%)		TSR relativo, posizionamento della Società rispetto al panel di confronto (peso 20%)	ESG, (peso 20%)
	Risultato	Attribuzione Azioni	Attribuzione Risultato Azioni		Risultato	Attribuzione Azioni	Risultato	Attribuzione Azioni
Soglia	2.840 €Mln	50%	900 €Mln	50%		0%	50 punti	50%
Target	2.940 €Mln	100%	1.000 €Mln	100%	3 aziende intermedie	100% in media	100 punti	100%
Massimo	3.340 €Mln	150%	1.200 €Mln	150%	3 migliori aziende	150%	150 punti	150%

Remuneration Report 2021

Per ognuno di questi obiettivi è fissato un livello soglia, target e massimo, sulla base dei quali verrà misurato il livello di raggiungimento dei risultati. Per tutti gli obiettivi di performance sopra riportati, eccetto il TSR relativo, il conseguimento di risultati intermedi tra il livello soglia e quello target e tra il livello target e quello massimo determinano una attribuzione di azioni calcolata per interpolazione lineare. Il conseguimento di risultati inferiori al livello soglia comporta la mancata attribuzione di azioni per la singola condizione di performance a cui tale risultato si riferisce. Le condizioni di performance operano infatti in maniera indipendente l'una dall'altra. Le forchette di risultato sono definite sulla base dell'attuale perimetro di Gruppo, alla luce dei principi contabili in vigore al 5 marzo 2020 e sulla base di assunzioni e ipotesi inerenti l'arco temporale di medio periodo in cui il Piano si articola. I risultati conseguiti saranno consuntivati alla luce di tali ipotesi e assunzioni. In sede di consuntivazione dei risultati, il Comitato applicherà il regolamento del Piano garantendo una trasparente e completa informazione al mercato dei criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subissero variazioni, in positivo o in negativo, dovute, ad esempio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio, significativi impatti derivanti dall'applicazione del criterio contabile IFSR16, eventi o circostanze, anche esogene (ad es. il permanere della crisi Covid-19), di natura eccezionale o straordinaria e con impatto materiale sui risultati conseguiti. Eventuali ulteriori futuri impatti derivanti dalla commessa "WesternLink HVDC" saranno valutati dal Comitato e eventualmente neutralizzati per i Partecipanti diversi da Amministratori Esecutivi e/o senior executive che abbiano avuto una responsabilità obiettiva diretta sulle decisioni prese in Relazione alle fasi più importanti e/o critiche del progetto (dalla sua acquisizione nel Febbraio 2012 e sino alla presa in consegna da parte del cliente avvenuta a Dicembre 2019). Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione trasparente al mercato.

TSR relativo

Il TSR relativo di Prysmian è misurato rispetto al seguente panel di confronto:

• ABB
• Belden
• Corning
• Leoni
• Nexans
• Indice Eurostoxx 600
• Industrial Goods & Services
• NKT
• Rexel
• Siemens

Il TSR conseguito dalle aziende costituenti il panel di confronto (considerando l'Indice Eurostoxx 600 IG&S alla stregua di un'azienda), verrà disposto in ordine decrescente, dall'azienda con il migliore risultato di TSR all'azienda con il peggior risultato. Se il TSR conseguito da Prysmian sarà:

• in linea con quello delle tre migliori aziende: sarà attribuito il 150% delle azioni previste a target;
• in linea con le tre aziende intermedie nella classifica: sarà attribuito mediamente il 100% delle azioni previste a target.

Le azioni collegate a questo obiettivo non verranno attribuite nel caso in cui il TSR relativo di Prysmian sia inferiore a quello delle tre aziende intermedie nella classifica. Il Comitato potrà comunque esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita ed eventualmente intervenire sulla determinazione del livello di maturazione delle azioni collegate a questo obiettivo.

ESG

La performance inerente la sostenibilità è misurata in relazione al grado di conseguimento dei seguenti indicatori, calcolando la media aritmetica dei punteggi conseguiti.

	% rifiuti riciclati			% riduzione emissioni di GHG	donne	% di executive	Leadership Impact Index %
	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti
Soglia	64%	50	-2%	50	14%	50	59%	50
Massimo	66%	150	-3%	150	18%	150	65%	150

Indicatori ESG - Definizioni

RIFIUTI RICICLATI

Percentuale di rifiuti complessivamente riciclati rispetto ai rifiuti complessivamente prodotti; i rifiuti presi in considerazione sono quelli derivanti dalle attività produttive del Gruppo

EMISSIONI

Percentuale di riduzione delle emissioni di Green House Gas (Scope 1 e 2) comprese le emissioni di CO2 e di altro tipo (CH4, N2O, HFC, SF6, PFC) espresse in CO2 eq (CO2 equivalenti)

MIX DI GENERE

Percentuale di donne nelle posizioni manageriali "executive" del Gruppo definite tali in base al sistema di pesatura Korn Ferry dei ruoli (grade 20 e superiori), certificato dallo stesso advisor

LEADERSHIP IMPACT INDEX

Indice sintetico della percentuale di dipendenti del Gruppo che hanno espresso un livello di consenso pari o superiore a 5, valutato su una scala da 1 (min) a 7 (max), rilevato dall'advisor SDA Bocconi, responsabile come terza parte indipendente della realizzazione dell'indagine fra i dipendenti. L'indice è costituito dalle risposte dei dipendenti a 5 domande all'interno di una più ampia indagine sulle opinioni dei dipendenti stessi ed è finalizzato a misurarne il livello di engagement.

Risultati intermedi fra il livello soglia e quello massimo determinano un punteggio calcolato per interpolazione lineare. Nessun punteggio viene attribuito per risultati inferiori al livello soglia. Il Comitato potrà comunque esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita, ovvero determinare il punteggio complessivo da attribuire per la condizione di performance ESG, tenuto conto dei risultati conseguiti rispetto ai risultati fissati ex-ante entro il range soglia-massimo. Il numero delle Performance Share al momento della loro assegnazione è definito per ciascun partecipante al Piano in Relazione al ruolo ricoperto, al contributo ai risultati e al potenziale, nonché in base al pacchetto retributivo individuale complessivamente considerato anche con riferimento al posizionamento dello stesso rispetto ai livelli di mercato.

Lock-up

È previsto un lock-up per un periodo di tempo pari a 2 anni, durante il quale i partecipanti al Piano non potranno disporre delle azioni eventualmente attribuite (salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fiscali / contributivi, se applicabile). Tale vincolo riguarda l'intero numero di azioni attribuite all'Amministratore Delegato e al top management, mentre è fissato al 20% per tutti gli altri partecipanti al Piano.

Il periodo di lock-up sopra indicato è stato determinato

dalla Società al fine di garantire l'allineamento del piano di incentivazione con gli interessi degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine. In particolare, l'esigenza di perseguimento di un orizzonte di lungo termine è garantita dal fatto che il piano di incentivazione prevede un periodo di vesting triennale ed un periodo di mantenimento delle azioni biennale, stabilendo dunque un orizzonte temporale pari a cinque anni in conformità a quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Deferred Share

Questa componente del Piano LTI prevede l'attribuzione in via differita e in azioni di una quota pari al 50% dell'incentivo annuale nell'ambito dei Piani MBO 2020, 2021 e 2022, ove maturato. Il numero di Deferred Share che il partecipante ha diritto di ricevere si ottiene dividendo il valore in Euro dell'incentivo annuale maturato per ciascun anno per il prezzo medio di chiusura dell'azione registrato nei 90 giorni di calendario precedenti l'Assemblea che approva il bilancio di esercizio per gli anni 2019 (relativamente all'incentivo maturato per l'anno 2020), 2020 (relativamente all'incentivo maturabile per l'anno 2021) e 2021 (relativamente all'incentivo maturabile per l'anno 2022). L'attribuzione di questa componente del Piano LTI è subordinata alla continuità del rapporto di lavoro fino al termine del periodo di maturazione (31 dicembre 2022).

Matching Share

Questa componente del Piano LTI è abbinata alle Deferred Share e consiste nell'attribuzione gratuita al partecipante di 0,5 azioni aggiuntive per ogni Deferred Share attribuita e derivante dall'incasso differito dell'incentivo annuale. Almeno per l'Amministratore Delegato e il top management, la componente di Matching Share è attribuita subordinatamente al conseguimento dell'obiettivo di sostenibilità/ESG.

Le componenti Deferred Share e Matching Share permettono di collegare quota parte degli incentivi annuali alla creazione di valore sostenibile in un arco temporale pluriennale e rafforzare la leva di retention dei partecipanti nel medio termine.

Meccanismi di correzione della componente variabile (malus e claw back)

Il Piano LTI prevede clausole di malus e claw back - volte a cancellare o recuperare (parzialmente o totalmente) le azioni attribuite - che si attivano in caso di circostanze oggettive che portino al restatement dei risultati economico-finanziari di Prysmian S.p.A o di qualsiasi altra società del Gruppo a un livello tale che, se noto per tempo, avrebbe avuto un impatto sull'erogazione delle azioni previste nell'ambito del Piano. Le clausole coprono anche i casi di frode e/o dolo e potranno essere adattate localmente nei vari paesi in modo da essere compatibili con le normative di riferimento. Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che consentano alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili delle remunerazioni versate (ovvero di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati, ovvero delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

Informazioni di maggior dettaglio sul Piano LTI sono riportate nel Documento Informativo disponibile sul sito web aziendale www.prysmiangroup.com.

7.3. Benefit

L'offerta retributiva complessiva del management è integrata dai seguenti benefici addizionali:

• previdenza integrativa;
• assicurazione medica integrativa;
• polizza infortuni extra-professionali;
• auto aziendale;
• ticket restaurant.

Tali benefit sono adattati ai contesti locali, tenendo conto delle caratteristiche del mercato e delle normative di riferimento. Oltre a quanto sopra riportato, non sono previste coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle aventi carattere obbligatorio.

8. Altri elementi

8.1. Patti di non concorrenza

Prysmian prevede la possibilità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, altri DRS e altri dipendenti che ricoprono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione.

In conformità alla giurisprudenza e alle prassi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo pari ad una percentuale della retribuzione annua lorda (RAL), in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha un'estensione territoriale variabile a seconda del ruolo ricoperto dal singolo beneficiario. Per quanto riguarda i patti di non concorrenza stipulati con gli Amministratori Esecutivi e i DRS, il corrispettivo verrà erogato solo al termine del rapporto di lavoro e solo qualora il patto venga attivato da parte della società.

8.2. Bonus discrezionali / retention bonus

L'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS non sono destinatari di forme di remunerazione discrezionale. Per il resto del management e dei dipendenti possono essere previste erogazioni monetarie che, in aggiunta alle componenti variabili della remunerazione,

premiano occasionalmente, attraverso bonus di natura discrezionale, contributi individuali eccezionali con forte impatto sul conseguimento di risultati di particolare significato strategico per Prysmian, ovvero retention bonus a favore di risorse critiche ed eccellenti, con competenze particolarmente richieste dal mercato.

8.3. Share Ownership Guideline

Prysmian ha istituito nel corso dell'esercizio 2020 una linea guida sul possesso azionario (Share Ownership Guideline) per l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS. Tale previsione richiede che l'Amministratore Delegato detenga per tutta la durata dell'incarico un numero di azioni Prysmian di controvalore pari a un minimo di 3 volte la propria remunerazione fissa, mentre per gli Amministratori Esecutivi e DRS il possesso azionario minimo previsto è di controvalore pari a 1,5 volte la propria remunerazione fissa. I requisiti minimi di possesso azionario sopra indicati devono essere soddisfatti dai singoli soggetti interessati entro 3 anni dal termine dell'esercizio 2020. Per i soggetti che dovessero ricoprire in futuro tali ruoli, il periodo di 3 anni avrà decorso dall'effettiva entrata in carica nel ruolo.

8.4. Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

La Politica di Remunerazione non prevede la corresponsione di alcuna indennità in favore di Amministratori Esecutivi e/o DRS in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, salvo quanto di seguito specificato. L'accordo per la cessazione della carica per l'Amministratore Delegato prevede un'indennità pari a 24 mensilità di remunerazione fissa, non legata a criteri di performance, da erogare in ipotesi di (i) revoca o di cessazione dalla carica senza giusta causa; (ii) mancato rinnovo della carica per un periodo di tempo contrattualmente previsto; (iii) dimissioni con giusta causa o per mutamento sostanziale della posizione; (iv) cessazione concordata della carica o (v) morte, incapacità lavorativa permanente o il protrarsi dello stato di malattia per un periodo superiore a 12 mesi consecutivi. Tale indennità non contiene alcuna componente legata ad impegni di non concorrenza e non sarà dovuta nel caso di revoca per giusta causa.

In ogni caso, il trattamento economico riservato all'Amministratore Delegato e agli altri DRS in caso erogazione delle indennità di cessazione della carica e del patto di non concorrenza, è complessivamente inferiore a 24 mensilità di remunerazione totale annua.

La corresponsione di tali compensi può essere oggetto di rinuncia.

Per quanto riguarda i DRS, la società non prevede accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro in contrasto con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali e comunque con un corrispettivo non superiore a 2 annualità di remunerazione fissa.

Non sono attualmente previsti, per i destinatari della Politica, accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento di benefici non monetari a favore di soggetti che hanno cessato il loro incarico, né sono previsti contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto. Resta ferma la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che stabiliscano, successivamente alla cessazione dell'incarico, il mantenimento di benefici non monetari ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto concerne le conseguenze della risoluzione del rapporto sul Piano LTI 2020-2022, il regolamento del Piano ha stabilito i diversi effetti, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene e in relazione alle diverse legislazioni locali. In particolare, è previsto che i partecipanti che termineranno il rapporto in qualità di "bad leaver", comprendendo in questa fattispecie anche le dimissioni volontarie e il licenziamento per giusta causa, perderanno ogni diritto derivante dal Piano. La cessazione del rapporto per ragioni diverse da quelle sopra indicate, anche a seconda della tempistica di cessazione del rapporto, potrà invece prevedere l'attribuzione di una quota parte delle azioni secondo un principio pro-rata e senza accelerazione del periodo di maturazione, così come il mantenimento delle condizioni di performance, ove previste, per le varie componenti del Piano. In caso di morte o di invalidità permanente è previsto il mantenimento, a favore del partecipante ovvero degli eredi dello stesso, del diritto all'attribuzione delle azioni, riconoscendo la piena maturazione dei diritti.

9. Il Piano YES

I destinatari della Politica di Remunerazione, che siano anche dipendenti del Gruppo, possono inoltre aderire al piano di azionariato diffuso YES (Your Employee Shares Plan), lanciato da Prysmian nel 2013 ed oggi attivo in oltre 30 Paesi.

Il Piano prevede la possibilità per i dipendenti di acquistare, su base volontaria, azioni della società a condizioni agevolate. Accettando un vincolo di indisponibilità di almeno 36 mesi dalla data dell'acquisto, infatti, i dipendenti possono ricevere azioni con uno sconto sul prezzo di mercato (pari all'1% per l'Amministratore Delegato e i top manager, al 15% per gli executive e al 25% per la restante popolazione aziendale), oltre a un certo numero di azioni "di benvenuto" al momento dell'adesione.

Gli obiettivi perseguiti dal Gruppo attraverso il Piano YES sono di aumentare la partecipazione, il coinvolgimento, il senso di appartenenza e la comprensione del business da parte dei dipendenti, facendo convergere nel lungo termine gli interessi di Azionisti, clienti e dipendenti, nonché rafforzando la percezione interna di Prysmian come una sola, unica azienda - una vera "One Company" - costruendo una base stabile di dipendenti azionisti.

Attraverso un'intensa campagna di comunicazione e sessioni di formazione dedicate, il Piano YES si è rivelato un successo, con l'adesione, ad oggi, di più di 9.200 dipendenti nel mondo, a conferma della sua natura di strumento di partecipazione e di engagement rivolto all'intera popolazione aziendale.

Tale importanza è confermata dall'adesione registrata nel 2020, con oltre 4,000 colleghi che hanno deciso di partecipare al Piano.

10. Remunerazione per le funzioni di controllo

Per il Senior Vice President Audit e Compliance sono previsti uno specifico programma di incentivazione a breve e lungo termine, con obiettivi coerenti con le responsabilità e i requisiti di indipendenza della funzione. In particolare, i piani non prevedono obiettivi di natura economico-finanziaria.

11. Deroghe

Prysmian, conformemente al disposto di cui all'art. 123-ter, c. 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della Società, o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione da ultimo approvata dagli Azionisti.

Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente potranno riguardare:

• le componenti fisse e variabili (sia di breve che di lungo termine) della retribuzione e in particolare:
• la proporzione attribuita a ciascuna di queste componenti nell'ambito della remunerazione complessiva;
• i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, nonché la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;
• l'introduzione di eventuali sistemi di pagamento differito e la previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione; i meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");
• la previsione, la corresponsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;

i requisiti minimi di possesso azionario descritti nella Share Ownership Guideline (par. 8.3).

Le circostanze eccezionali, ferma restando la possibilità di identificarle in corso di applicazione della Politica di Remunerazione, potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo in quelle di seguito indicate:

• necessità di operare secondo una logica di "retention" verso risorse interne ritenute particolarmente strategiche per la Società;
• necessità di attrarre risorse esterne che potrebbero portare un significativo contributo alla crescita ed allo sviluppo del business aziendale;
• riconoscimento di risultati individuali e/o collettivi ritenuti particolarmente rilevanti e positivi per la Società;
• l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management;
• cambiamenti significativi di scenari socio-economici o comunque il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (quali conflitti, pandemie, etc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo o che siano in grado di mutare in misura radicale il contesto di mercato di riferimento sia a livello di singoli paesi e/o regioni che in termini globali.

In tali contesti, con adeguato supporto da parte della Direzione Risorse Umane e Organizzazione nonché con l'eventuale ausilio di esperti terzi e indipendenti, il Comitato, in applicazione dei poteri previsti dal proprio Regolamento e valutate le circostanze, può sottoporre all'approvazione del Consiglio eventuali deroghe, finalizzate alla salvaguardia degli obiettivi primari della Società e nel rispetto dei diritti dei partecipanti, e fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate. La delibera del Consiglio determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono erogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

SEZIONE II

La presente sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei DRS del Gruppo, evidenziandone la coerenza con le politiche descritte nella prima sezione del documento pubblicato nel 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 12 aprile 2018, resterà in carica per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, e, nel corso dell'esercizio 2020, la sua composizione non ha subito variazioni. Il collegio Sindacale è stato rinnovato dall'Assemblea degli azionisti del 5 giugno 2019 per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Si riportano, nel seguito, le informazioni retributive per tali soggetti relativamente all'esercizio 2020.

Il voto consultivo, espresso per la prima volta dall'assemblea 2020 sulla sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2019, è stato ampiamente positivo. In tale contesto, la Società ha mantenuto l'impostazione di massima trasparenza nei confronti degli azionisti, e ciò con particolare riguardo per la considerazione dell'impatto Covid-19 sui sistemi di remunerazione variabile del Gruppo.

Ai paragrafi 1-3 della presente Sezione II della Relazione viene in particolare fornita una dettagliata descrizione dell'approccio utilizzato per la gestione della remunerazione variabile relativa all'anno di performance 2020 e della relativa deroga alla Politica di Remunerazione ritenuta necessaria alla luce degli impatti della pandemia Covid-19.

1. Piano MBO 2020 – Deroga alla Politica di Remunerazione relativa al 2020 e approccio per la definizione dell'importo in pagamento

Al fine di operare una esaustiva e approfondita valutazione dei risultati raggiunti, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha effettuato, nel corso del 2020, un continuo monitoraggio degli impatti della pandemia Covid-19 unitamente ad un'ampia e approfondita considerazione della performance aziendale complessiva e delle azioni di mitigazione messe in atto dal management in risposta alle circostanze fortemente sfavorevoli.

In considerazione della stima effettuata in merito all'impatto negativo del Covid-19 sul risultato di Adj. EBITDA (stimato in circa 155 €M sulla base dei criteri dettagliati nel seguito), dei solidi risultati economico-finanziari ottenuti, del progresso relativo agli indicatori ESG e delle iniziative messe in atto a protezione dell'impiego permanente nonché della salute e della sicurezza delle persone, il Consiglio, su proposta del Comitato, ha deliberato di autorizzare il pagamento di un incentivo variabile nell'ambito del Piano MBO 2020 rivolto al management del Gruppo Prysmian.

Nel prendere questa decisione, il Consiglio ha confermato i target di performance del Piano MBO definiti ad inizio 2020, agendo nell'ambito di discrezionalità consentito dalle deroghe previste dalla Politica di Remunerazione (par. 10 della Sezione I della Politica di Remunerazione relativa al 2020).

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

ha tenuto conto dell'impatto stimato del Covid-19 (-155 €M) per consentire l'accesso al pagamento di una remunerazione variabile nell'ambito del Piano MBO 2020, pur nella circostanza che la soglia minima di accesso al sistema (Adj. EBITDA ≥ 925 €M) non è stata raggiunta;

non ha considerato alcun aggiustamento connesso all'impatto del Covid-19 sulla consuntivazione dell'obiettivo di Group Adj. EBITDA incluso nelle singole schede individuali di performance;

ha considerato i diversi contributi in una logica di meritocrazia e di valorizzazione della performance effettivamente conseguita, applicando selettivamente un fattore correttivo in riduzione degli importi in pagamento, complessivamente più penalizzante per il top management rispetto alla restante popolazione aziendale.

La deroga riferita alla condizione di accesso è stata ritenuta necessaria per supportare il pieno ingaggio e la motivazione del management di Prysmian ad operare per il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società nell'ottica della creazione di valore di medio-lungo termine per gli shareholder, favorendo al contempo la retention delle risorse chiave: si ritenuto opportuno riconoscere, in modo equilibrato, la pronta ed efficace reazione del management alla volatilità e all'incertezza connessa alla pandemia nel corso dell'intero 2020, volta a proteggere innanzitutto i nostri clienti, le nostre persone e la solidità finanziaria del Gruppo.

Malgrado il contesto pandemico fortemente penalizzante, infatti, la performance economico-finanziaria 2020 si è confermata molto solida, con:

• un risultato di Adj. EBITDA a 840 €M, in linea con la parte alta della guidance "post-Covid" pubblicata in luglio 2020 (800 €M – 850 €M);
• una notevole generazione di cassa (487 €M), superiore al massimo definito nella guidance originaria "pre-Covid";
• una importante riduzione dei costi, pari a circa 100 €M, superiore al target "pre-Covid";
• un'importante creazione di valore per gli shareholder rappresentata da un TSR al 37,1% che, in crescita rispetto al 2019, si attesta nella fascia alta del ranking rispetto ai peer e al più ampio settore dei beni strumentali.

Gli indicatori ESG inclusi nel Piano MBO 2020 e nel Piano LTI 2020-2022 hanno registrato un progresso complessivamente positivo, sia in termini di indicatori interni, sia di posizionamento nell'ambito degli indici di sostenibilità.

Inoltre, in un 2020 fortemente segnato dalla crisi del Covid-19, l'impegno di Prysmian nei confronti dei propri collaboratori si è concretizzato in numerosi sforzi orientati alla protezione, alla salute e alla sicurezza delle persone.

• In particolare:
• non sono state operate ristrutturazioni aziendali che abbiano comportato il licenziamento di lavoratori a tempo indeterminato;
• sono stati utilizzati ammortizzatori sociali, ove applicabili, esclusivamente di natura temporanea ed in modo mirato e circoscritto;
• è stato fatto un ampio utilizzo di strumenti di flessibilizzazione dell'orario di lavoro, incluse specifiche previsioni nelle politiche di maternità;
• è stato stabilito un rigoroso blocco dei viaggi di lavoro a partire da febbraio 2020;
• è stato effettuato un massiccio ricorso a modalità di smart working per circa 8,000 dipendenti del Gruppo, con investimenti mirati nell'upgrade delle piattaforme tecnologiche e dei device utilizzati;
• sono stati effettuati ingenti investimenti nella somministrazione di test sierologici e tamponi e nella fornitura di dispositivi di protezione individuale;
• in diversi paesi sono state organizzate campagne di vaccinazione anti-influenzale rivolte ai dipendenti locali e ai loro nuclei familiari;
• sono stati avviati progetti pilota di assistenza psicologica, fornita gratuitamente ai collaboratori;
• sono state acquistate circa 500 e-bike per i dipendenti della sede di Milano, con l'obiettivo di rendere il commuting più sicuro e sostenibile.

L'approccio applicato ha determinato una significativa riduzione dell'importo dell'incentivo annuale 2020, inclusivo della componente differita in azioni, riconosciuto all'Amministratore Delegato (-31%) e agli altri DRS rispetto al quanto corrisposto con riferimento al 2019, in coerenza con la logica di pay for performance.

Per gli importi di dettaglio si rimanda alle informazioni riportate nel seguito della presente Sezione II della Relazione.

2. Piano LTI 2020-2022 – Considerazione dell'impatto Covid-19 per la valutazione degli obiettivi triennali

In coerenza con l'approccio adottato per il Piano MBO 2020, nonché con quanto già dichiarato in fase di approvazione del Piano LTI 2020-2022 nei documenti sottoposti all'attenzione dell'Assemblea del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha interamente confermato gli obiettivi di performance previsti dal Piano LTI, scegliendo di non effettuare alcun restatement dei livelli target definiti e comunicati al mercato.

Nell'ottica di supportare l'ingaggio e la motivazione del management sul raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo periodo della Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha altresì ritenuto di tenere in considerazione l'effetto Covid-19 rilevato con riferimento al 2020 (stimato in -155 €M) ai fini della valutazione dell'obiettivo triennale cumulato di Adj. EBITDA.

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazioni e Nomine, in misura coerente con quanto previsto ex-ante in materia (cfr. supra par. 6.3.2 della presente Relazione), si riservano comunque di valutare discrezionalmente gli impatti straordinari connessi alla pandemia, solo al termine del periodo triennale di performance, congiuntamente alla disamina dei risultati relativi agli altri obiettivi previsti dal Piano LTI e tenendo conto del contesto complessivo di riferimento.

3. Criteri utilizzati per la valutazione dell'impatto Covid-19 sui sistemi di remunerazione

Come noto al mercato, tutti i target finanziari inclusi nei Piani MBO 2020 ed LTI 2020-2022 sono stati definiti prima dell'inizio della pandemia Covid-19, e, di conseguenza, non riflettono in alcun modo gli impatti della stessa sui risultati del Gruppo. La Società, in linea con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione approvata il 28 aprile 2020, ha deciso di non modificare i propri obiettivi 2020 e di lungo termine, ma di valutare i risultati rispetto a questi obiettivi ("pre-Covid"), tenendo conto di come la performance economico-finanziaria effettiva è stata influenzata dalla pandemia.

Sono state considerate tre categorie di effetti negativi, "perdita di business", "inefficienze produttive" e "altre perdite", i cui criteri di valutazione sono stati definiti come segue:

a) perdita di business:

calcolata come il margine di contribuzione atteso relativo al fatturato che non è stato possibile generare in conseguenza del Covid-19. In effetti, la pandemia ha avuto un impatto negativo sulla domanda nel mercato dei cavi in molti paesi, perché i clienti hanno tagliato i loro budget e/o sono stati costretti a ridurre il livello di attività a causa di restrizioni sanitarie. Inoltre, in alcuni casi, Prysmian ha sofferto di una limitazione della capacità produttiva a causa della chiusura degli impianti di produzione durante i periodi di lockdown imposti dalle autorità locali.

Al fine di quantificare queste perdite, è stato definito un livello di attività "normale" per l'anno 2020, tenendo conto di una combinazione di diversi punti di riferimento:

• principali indicatori macroeconomici e driver di business (ad es. evoluzione del mercato delle costruzioni, prezzo del petrolio, sottoscrittori di abbonamenti telecomunicazioni a banda larga);
• quote di mercato abituali e/o ragionevolmente prevedibili;
• allocazioni di budget note da parte dei clienti chiave (ad es. servizi pubblici) e accordi-quadro con impegni di volume; annullamenti o rinvii di ordini specifici;
• previsioni interne iniziali definite prima dell'epidemia di Covid-19;

b) inefficienze produttive:

un'ulteriore conseguenza del minor livello di vendite sopra descritto è la riduzione della resa produttiva negli stabilimenti coinvolti. Livelli inferiori di saturazione implicano inefficienze nell'utilizzo delle risorse di produzione (soprattutto manodopera e spese generali, ma anche materiali a causa di lotti di produzione più piccoli) che non sono flessibili nel breve-medio

termine. Questo effetto si estremizza nei casi in cui gli impianti sono costretti a fermarsi temporaneamente a causa di restrizioni imposte dalle autorità locali o da decisioni aziendali a seguito di contagi da Covid-19.

È stata effettuata un'analisi specifica per ciascuno degli oltre 100 stabilimenti, considerando solo quelli che soddisfano una delle seguenti condizioni: almeno il 10% di perdita di volume rispetto al budget; costretti a chiudere per vincoli governativi / misure di sicurezza; livello anormale di assenteismo. Sono stati quindi valutati i seguenti impatti, limitatamente al periodo di tempo interessato:

• inefficienze legate alla insaturazione della manodopera, come differenza di costo tra le ore di lavoro retribuite a consuntivo e le ore standard richieste per la produzione effettiva al netto del normale tasso di insaturazione;
• extra costi legati all'incremento del costo medio della manodopera rispetto allo standard, in conseguenza dell'assenteismo; inefficienze legate alla insaturazione dei costi variabili indiretti di fabbricazione (come manutenzione, elettricità, materiali di consumo, pezzi di ricambio, ecc.), come costo standard dei fattori sotto-assorbiti date le ore effettive di produzione, al netto di tutte le azioni di mitigazione;

c) altre perdite:

eventi specifici, il cui verificarsi può essere direttamente collegato al Covid-19, hanno avuto impatti negativi sui risultati di Prysmian nel 2020. Vale a dire:

• perdite su derivati per acquisto materie prime strategiche (metalli): la riduzione della domanda di cavi ha generato un eccesso di coperture rispetto al sottostante fabbisogno di materie prime. La chiusura di questi derivati, nel contesto del calo dei prezzi del rame e dell'alluminio, ha prodotto perdite significative;
• svalutazione dello stock obsoleto: relativo a prodotti make to order a seguito di annullamenti da parte dei clienti;
• fondo svalutazione crediti: relativo a specifici crediti di clienti in difficoltà finanziarie a seguito dello scoppio della pandemia.

Parallelamente, si sono riconosciuti anche alcuni effetti positivi che si sono concretizzati solo a causa dell'insorgenza della pandemia Covid-19 e senza alcun intervento specifico da parte del management di Prysmian. Pertanto, il loro impatto sui risultati finanziari della Società è stato dedotto al fine di stabilire un effetto netto complessivo:

d) prezzo di materie prime non strategiche:

l'indice di mercato di alcune commodity (es. materia prima utilizzata per l'isolamento dei cavi) è diminuito in modo significativo sul mercato europeo nel corso del 2020 sulla scia del calo del prezzo del petrolio innescato dalla contrazione globale dell'economia;

e) spese di viaggio:

Prysmian ha deciso di ridurre in modo significativo la quantità di viaggi di lavoro al fine di rispettare le normative sanitarie e salvaguardare i propri dipendenti;

f) sussidi, cassa integrazione e altre forme di flessibilità messe a disposizione da alcuni governi a sostegno delle imprese.

La Società ha adottato un approccio approfondito e granulare per la valutazione di tali impatti, impostando uno strumento di reporting dedicato e un processo rigoroso basato sulle seguenti regole:

• analisi dettagliata per Paese e per Business Unit, supportata da documentazione di backup strutturata;
• proposta bottom-up da parte di organizzazioni locali che hanno la conoscenza diretta delle condizioni di mercato e dei comportamenti dei clienti;
• revisione periodica nel corso dell'anno svolta congiuntamente dal controllo di gestione della sede centrale, business unit centrali e organizzazioni locali, al fine di regolare il metodo di calcolo e garantire l'allineamento alle tendenze del mercato;
• revisione finale top down da parte della sede centrale al fine di garantire la coerenza complessiva, l'armonizzazione e prevenire possibili conflitti di interesse.

In sintesi, per l'anno 2020 l'impatto complessivo netto riconducibile al Covid-19 è pari a -155 €M sul risultato operativo della Società.

4. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Claudio De Conto ha percepito un compenso complessivamente pari a 143.333 Euro, di cui 80.000 Euro per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, 50.000 Euro in quanto Amministratore e 13.333 Euro in quanto membro del Comitato Remunerazioni e Nomine.

5. Amministratore Delegato

Valerio Battista, Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Prysmian, ha percepito complessivamente 1.428.613 Euro, di cui:

• Compensi fissi per 1.100.000 Euro.

• Incentivo variabile annuale (MBO 2020) per 648.560 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2020, come di seguito riportato e in linea con l'approccio descritto ai parr. 1-3. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione relativa al 2020, tale importo verrà erogato al 50% in denaro e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 18,46 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2020, Valerio Battista ha maturato il diritto a ricevere 17.567 Deferred Share e 8.784 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022.

• Incentivo variabile a lungo termine (LTI 2020-2022): Valerio Battista è incluso tra i partecipanti al Piano LTI 2020-2022, nell'ambito del quale gli sono state assegnate 178.764 Performance Share corrispondenti al livello target di conseguimento degli indicatori sottostanti.

• Benefici non monetari per 4.333 Euro.

Con decorrenza 01/03/2015 è stato definito con Valerio Battista un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro che prevede un'indennità pari a 24 mensilità della retribuzione annua fissa da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Inoltre, Valerio Battista è titolare dalla stessa data di un patto di non concorrenza che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 40% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

In considerazione della cessazione del rapporto da Direttore Generale e della prosecuzione della carica di Amministratore Delegato, comunicati al mercato il 3 febbraio 2021, con Valerio Battista sono stati conclusi nel 2021 un nuovo accordo relativo all'eventuale cessazione della carica di Amministratore Delegato di Prysmian e un nuovo patto di non concorrenza, i quali, con sostanziale analogia di previsioni, sostituiscono i corrispondenti accordi precedentemente riferiti alla posizione di Direttore Generale.

Nel corso dell'esercizio 2020, inoltre, Valerio Battista, come annunciato al mercato in data 3 aprile 2020, ha investito il 50% del proprio incentivo netto (riconosciuto sulla base della performance annuale del 2019) nell'acquisto di 12,545 azioni della Società, vincolandone volontariamente la disponibilità fino al termine dell'esercizio 2022.

Valerio Battista ha aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (YES) con un investimento nell'anno 2020 pari a 13.335 Euro. A fronte di tale investimento, ha ricevuto 511 azioni di cui 5 a titolo gratuito.

6. Amministratore Esecutivi

Massimo Battaini, CEO Nord America, ha percepito complessivamente 1.097.956 Euro, di cui:

• Compensi fissi per 815.530 Euro, di cui 700.000 Euro per retribuzione da lavoro dipendente, 98.030 Euro per indennità di espatrio e 17.500 Euro per patto di non concorrenza.
• Incentivo variabile annuale (MBO 2020) per 483.000 Euro, comprensivo dell'applicazione del moltiplicatore legato alla valutazione della performance individuale. Tale ammontare è stato maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2020, come di seguito riportato e in linea con l'approccio descritto ai parr. 1-3. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione relativa al 2020, tale importo verrà erogato al 50% in denaro e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 18,46 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2020, Massimo Battaini ha maturato il diritto a ricevere 13.082 Deferred Share e 6.541 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022.

CONDIZIONE DI ACCESSO (ON/OFF)
Adjusted Ebitda di Gruppo	Soglia Target		€M 925 €M 950	ON	Impatto Covid-19 considerato solo per la condizione di accesso;
OBIETTIVI	Peso target max		Unità di misura	Punti	EBITDA Nord America 2020: • superiore al livello target senza alcun aggiustamento
1_Adjusted EBITDA Nord America	40 60		US\$ Mln	53,6	connesso all'impatto Covid-19; • migliorato rispetto al 2019.
2_Posizione Finanziaria Netta Nord America	30	45	US\$ Mln	45,0
3_Costi fissi Nord America	20	30	US\$ Mln	30,0
4_ESG	10	15	Qual.	13,0
	100	150	+/- P3 multiplier	141,6
				120,0	Fattore di riduzione del punteggio e dell'incentivo maturato

• Incentivo variabile a lungo termine (LTI 2020-2022): Massimo Battaini è incluso tra i partecipanti al Piano LTI 2020- 2022, nell'ambito del quale gli sono state assegnate 75.839 Performance Share corrispondenti al livello target di conseguimento degli indicatori sottostanti.
• Benefici non monetari per 40.926 Euro.

Massimo Battaini è titolare di un patto di non concorrenza che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 33% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

Nel corso dell'esercizio 2020, inoltre, Massimo Battaini, come annunciato al mercato in data 3 aprile 2020, ha investito il 50% del proprio incentivo netto (riconosciuto sulla base della performance annuale del 2019) nell'acquisto di 7.503 azioni della Società, vincolandone volontariamente la disponibilità fino al termine dell'esercizio 2022.

Pier Francesco Facchini, Chief Financial Officer, ha percepito complessivamente 723.329 Euro, di cui:

• Compensi fissi per 590.000 Euro.

• Incentivo variabile annuale (MBO 2020) per 259.600 Euro, comprensivo dell'applicazione del moltiplicatore legato alla valutazione della performance individuale. Tale ammontare è stato maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2020, come di seguito riportato e in linea con l'approccio descritto ai parr. 1-3. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione relativa al 2020, tale importo verrà erogato al 50% in denaro e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 18,46 Euro. Conseguentemente, in Relazione al Piano MBO 2020, Pier Francesco Facchini ha maturato il diritto a ricevere 7.031 Deferred Share e 3.516 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022.

CONDIZIONE DI ACCESSO (ON/OFF)
Adjusted Ebitda di Gruppo	Soglia Target		€M 925 €M 950	ON	Impatto Covid-19 considerato solo per la condizione di accesso;
OBIETTIVI	Unità di Peso misura target max			Punti	non considerato per la valutazione dell'obiettivo di EBITDA (0 punti)
1_Adjusted EBITDA di Gruppo	40	60	EUR Mln	0
2_Posizione Finanaziaria Netta	30	45	EUR Mln	45,0
3_Costi fissi	20	30	EUR Mln	30,0
4_ESG	10	15	Qual.	13,0
	100	150	+/- P3 multiplier	88,0

• Incentivo variabile a lungo termine (LTI 2020-2022): Pier Francesco Facchini è incluso tra i partecipanti al Piano LTI 2020-2022, nell'ambito del quale gli sono state assegnate 63.921 Performance Share corrispondenti al livello target di conseguimento degli indicatori sottostanti.

• Benefici non monetari per 3.529 Euro.

Con decorrenza 08/01/2007 è stata definita per Pier Francesco Facchini un'indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro pari a 24 mensilità della retribuzione annua lorda. Tale indennità matura nei casi in cui la risoluzione contrattuale avviene ad iniziativa della società e non è da ricollegarsi a criteri di performance.

Fabio Ignazio Romeo, Chief Strategy Officer, ha percepito complessivamente 739.187 Euro, di cui:

• Compensi fissi per 601.709 Euro.

• Incentivo variabile annuale (MBO 2020) per 264.752 Euro, comprensivo dell'applicazione del moltiplicatore legato alla valutazione della performance individuale. Tale ammontare è stato maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2020, come di seguito riportato e in linea con l'approccio descritto ai parr. 1-3. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione relativa al 2020, tale importo verrà erogato al 50% in denaro e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 18,46 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2020, Fabio Ignazio Romeo ha maturato il diritto a ricevere 7.171 Deferred Share e 3.586 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022.

CONDIZIONE DI ACCESSO (ON/OFF)
Adjusted Ebitda di Gruppo	Soglia Target		€M 925 €M 950	ON	Impatto Covid-19 considerato solo per la condizione di accesso;
OBIETTIVI	Peso target max		Unità di misura	Punti	non considerato per la valutazione dell'obiettivo di EBITDA (0 punti)
1_Adjusted EBITDA di Gruppo	40	60	EUR Mln	0
2_Posizione Finanziaria Netta	30	45	EUR Mln	45,0
3_Attività M&A	20	30	EUR Mln	30,0
4_ESG	10	15	Qual.	13,0
	100	150	+/- P3 multiplier	88,0

• Incentivo variabile a lungo termine (LTI 2020-2022): Fabio Ignazio Romeo è incluso tra i partecipanti al Piano LTI 2020- 2022, nell'ambito del quale gli sono state assegnate 65.190 Performance Share corrispondenti al livello target di conseguimento degli indicatori sottostanti.

• Benefici non monetari per 5.102 Euro.

Con decorrenza 06/03/2017 è stato definito con Fabio Ignazio Romeo un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro che prevede un'indennità pari a 24 mensilità della retribuzione annua fissa da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Inoltre, dalla stessa data Fabio Ignazio Romeo è titolare di un Patto di Non Concorrenza che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 33% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

Nel corso dell'esercizio 2020, inoltre, Fabio Ignazio Romeo, come annunciato al mercato in data 3 aprile 2020, ha investito il 50% del proprio incentivo netto (riconosciuto sulla base della performance annuale del 2019) nell'acquisto di 4.939 azioni della Società, vincolandone volontariamente la disponibilità fino al termine dell'esercizio 2022.

Fabio Ignazio Romeo ha aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (YES) con un investimento nell'anno 2020 pari a 13.335 Euro. A fronte di tale investimento, ha ricevuto 548 azioni di cui 5 a titolo gratuito.

7. Amministratore non Esecutivi

• Paolo Amato ha percepito complessivamente 63.333 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 13.333 in quanto membro del Comitato Remunerazioni e Nomine;
• Joyce Victoria Bigio ha percepito complessivamente 63.333 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 13.333 in quanto membro del Comitato Controllo e Rischi;
• Maria Elena Cappello ha percepito complessivamente 63.333 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 13.333 in quanto membro del Comitato Remunerazioni e Nomine;
• Monica De Virgiliis ha percepito complessivamente 63.333 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 13.333 in quanto membro del Comitato Sostenibilità;
• Francesco Gori ha percepito complessivamente 63.333 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 13.333 in quanto membro del Comitato Controllo e Rischi;
• Mimi Kung ha percepito complessivamente 63.333 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 13.333 in quanto membro del Comitato Sostenibilità;
• Maria Letizia Mariani ha percepito complessivamente 76.666 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere, 13.333 in quanto membreo del Comitato Sostenibilità e 13.333 in quanto membro del Comitato Controllo e Rischi.

8. Sindaci

• Pellegrino Libroia ha percepito 75.000 Euro per la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
• Laura Gualtieri ha percepito 50.000 Euro per la carica di Sindaco Effettivo;
• Paolo Lazzati ha percepito complessivamente 78.000 Euro, di cui 50.000 per la carica di Sindaco Effettivo e 28.000 per l'incarico di Sindaco delle controllate Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian PowerLink S.r.l.

9. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso del 2020 hanno ricoperto ruoli con responsabilità strategiche, anche solo per una frazione di anno, quattro manager ai quali si riferiscono le informazioni riportate nel seguito e nelle successive tabelle.

Questi soggetti hanno percepito complessivamente, a livello aggregato, 2.934.148 Euro, di cui:

Compensi fissi per 2.282.891 Euro, comprensivi di 2.170.451 Euro per retribuzione da lavoro dipendente, 30.947 Euro per indennità di espatrio e 81.493 Euro per patti di non concorrenza.

Incentivo variabile annuale (MBO 2020) per 928.120 Euro. Tale ammontare è stato maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del Piano MBO 2020, come di seguito riportato e in linea con l'approccio descritto ai parr. 1-3, includendo ove applicabile il fattore ±15% legato alla valutazione della performance individuale. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione relativa al 2020, tale importo verrà erogato al 50% in denaro e al restante 50% in azioni differite al prezzo di riferimento di 18,46 Euro. Conseguentemente, in relazione al Piano MBO 2020, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato il diritto a ricevere 25.139 Deferred Share e 12.570 Matching Share al termine del periodo di vesting del Piano LTI 2020-2022.

Incentivo variabile a lungo termine (LTI 2020-2022): i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono inclusi tra i partecipanti al Piano LTI 2020-2022, nell'ambito del quale sono state assegnate loro 241.092 Performance Share corrispondenti al livello target di conseguimento degli indicatori sottostanti.

Benefici non monetari per 187.197 Euro.

Nel corso dell'esercizio 2020, inoltre, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come annunciato al mercato in data 3 aprile 2020, hanno investito il 50% del proprio incentivo netto (riconosciuto sulla base della performance annuale del 2019) nell'acquisto di 21.554 azioni della Società, vincolandone volontariamente la disponibilità fino al termine dell'esercizio 2022.

10. Informazioni di confronto

Sono di seguito riportate le informazioni di confronto tra la variazione annuale:

• a) della remunerazione totale degli Amministratori Esecutivi della Società (le cui informazioni retributive sono fornite nominativamente nella presente Sezione II della Relazione);
• b) dei risultati della Società, espressi in termini di Adj. EBITDA, Free Cash Flow e Total Shareholder Return;

c)della remunerazione media dei dipendenti del Gruppo.

	Unità di Misura	2019	2020	Variazione	2020	Variazione
			Compensi erogati (A)		Inclusi compensi equity (B)
Valerio Battista (AD)	K €	2.049	1.429	-30%	2.453	+20%
Pier Francesco Facchini (CFO)	K €	973	723	-26%	1.095	+13%
Fabio Ignazio Romeo (CSO)	K €	978	739	-24%	1.118	+14%
Massimo Battaini (CEO Nord America)	K €	1.555	1.098	-29%	1.571	+1%
Adj. EBITDA	M €	1.007	840	-17%
Free Cash Flow	M €	433	487	+12%
TSR	%	30,5%	37,1%	+22%
Media Dipendenti		37.331	37.464	+0.4%

A - Corrisponde al totale compensi di competenza dell'esercizio di cui alla successiva tabella 1, colonna 6.

B - Include il Fair Value dei compensi in azioni, relativi al Piano LTI 2020-2022 (in corso di vesting e con potenziale erogazione nel 2023) e al differimento dell'MBO 2020. Gli importi corrispondono alla somma delle colonne 6 e 7 di cui alla successiva tabella 1.

TABELLE RETRIBUTIVE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6=1+2+3+4+5	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi Variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Claudio De Conto	Presidente	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			130.000 1	13.333	-	-	-	-	143.333	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				130.000	13.333	-	-	-	-	143.333	-	-
Valerio Battista	Amministratore Delegato e D.G.	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			1.100.000	-	324.280	-	4.333	-	1.428.613	1.023.935	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				1.100.000	-	324.280	-	4.333	-	1.428.613	1.023.935	-
Massimo Battaini	Amministratore Esecutivo	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Compensi da controllate o collegate			815.530 2	-	241.500	-	40.926 3	-	1.097.956	473.377	-
TOTALE				815.530	-	241.500	-	40.926	-	1.097.956	473.377	-
Pier Francesco Facchini	Amministratore Esecutivo	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			590.000	-	129.800	-	3.529	-	723.329	371.322	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				590.000	-	129.800	-	3.529	-	723.329	371.322	-
Fabio Romeo	Amministratore Esecutivo	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			601.709	-	132.376	-	5.102	-	739.187	378.697	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				601.709	-	132.276	-	5.102	-	739.187	378.697	-
Paolo Amato	Amministratore	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-
Joyce Victoria Bigio	Amministratore	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-
Maria Elena Cappello	Amministratore	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-
Monica De Virgiliis	Amministratore	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate o collegate			50.000 -	13.333 -	- -	- -	- -	- -	63.333 -	- -	- -
TOTALE				50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6=1+2+3+4+5	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi Variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Francesco Gori	Amministratore	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-
Mimi Kung	Amministratore	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	13.333	-	-	-	-	63.333	-	-
Maria Letizia Mariani	Amministratore	1.1-31.12.2020	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	26.666	-	-	-	-	76.666	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	26.666	-	-	-	-	76.666	-	-
Pellegrino Libroia	Presidente Collegio Sindacale	1.1-31.12.2020	2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			75.000	-	-	-	-	-	75.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				75.000	-	-	-	-	-	75.000	-	-
Laura Gualtieri	Sindato Effettivo	1.1-31.12.2020	2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Paolo Lazzati	Sindato Effettivo	1.1-31.12.2020	2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			28.000	-	-	-	-	-	28.000	-	-
TOTALE				78.000	-	-	-	-	-	78.000	-	-
Dirigenti con Resp. Strategiche	4 soggetti
	Compensi nella società che redige il bilancio			1.100.000	-	263.350	-	59.583	-	1.422.933	700.308	-
	Compensi da controllate o collegate			1.182.891	-	200.710	-	127.614	-	1.511.215	690.653	-
TOTALE				2.282.891 4	-	464.060	-	187.197 5	-	2.934.148	1.390.961	-

NOTE:

1) Di cui Euro 50.000 per la carica di Consigliere ed Euro 80.000 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2) Di cui Euro 700.000 per retribuzione da lavoro dipendente, Euro 98.030 per indennità di espatrio ed Euro 17.500 per patto di non concorrenza.

3) Comprende benefit erogati in ragione dell'espatrio (housing allowance).

4) Di cui Euro 2.170.451 per retribuzione da lavoro dipendente, Euro 30.947 per indennità di espatrio ed Euro 81.493 per patto di non concorrenza.

5) Comprende benefit erogati in ragione dell'espatrio.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ed attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
		Performance Shares 2020-2022			178.764	€ 2.706.844							€ 902.281
Valerio Battista	Amministratore Delegato e D.G.	Differimento MBO 2020			26.351	€ 364.961	2020 - 2022	28/04/2020	€ 16,95				€ 121.654
Massimo	Amministratore	Performance Shares 2020-2022			75.839	€ 1.148.353	2020	28/04/2020	€ 16,95				€ 382.784
Battaini	Esecutivo	Differimento MBO 2020			19.623	€ 271.779	- 2022						€ 90.593
Pier Francesco	Amministratore	Performance Shares 2020-2022			63.921	€ 967.890	2020	28/04/2020	€ 16,95				€ 322.630
Facchini	Esecutivo	Differimento MBO 2020			10.547	€ 146.076	- 2022						€ 48.692
Fabio	Amministratore	Performance Shares 2020-2022			65.190	€ 980.107	2020	28/04/2020	€ 16,95				€ 329.036
Romeo	Esecutivo	Differimento MBO 2020			10.757	€ 148.984	- 2022						€ 49.661
Dirigenti con Resp. n. 4 Strategiche		Performance Shares 2020-2022			241.092	€ 3.650.612	2020						€ 1.216.871
	soggetti	Differimento MBO 2020			37.709	€ 522.270	- 2022	28/04/2020	€ 16,95				€ 174.090

NOTE:

In misura coerente con gli standard IFRS applicabili, il Fair Value è calcolato utilizzando il prezzo di €13.85 insistente sull'80% delle azioni assegnate a livello target e di € 13.54 relativo al 20% delle azioni assegnate a livello massimo

(A)	(B)	(1)		(2)			(3)		(4)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno				Bonus anni precedenti		Altri bonus
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ erogato	Ancora differiti
Valerio Battista	Amministratore Delegato e D.G.	MBO 2020
Compensi nella società che redige il bilancio			324.280
Compensi da controllate o collegate
Massimo Battaini	Amministratore Esecutivo	MBO 2020
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate o collegate			241.500
Pier Francesco Facchini	Amministratore Esecutivo	MBO 2020
Compensi nella società che redige il bilancio			129.800
Compensi da controllate o collegate
Fabio Romeo	Amministratore Esecutivo	MBO 2020
Compensi nella società che redige il bilancio			132.376
Compensi da controllate o collegate
Dirigenti con Resp. Strategiche	4 soggetti	MBO 2020
Compensi nella società che redige il bilancio			263.350
Compensi da controllate o collegate			200.710
TOTALE			1.292.016

Schema N.7 - ter

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate (1)	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Claudio De Conto	Presidente CdA		-	-	-	-
Valerio Battista	Amministratore Delegato e D.G.	Prysmian S.p.A.	4.075.182	13.056	-	4.088.238
Paolo Amato	Consigliere		-	-	-	-
Massimo Battaini (2)	Consigliere	Prysmian S.p.A.	240.838	7.503	-	248.341
Joyce Victoria Bigio	Consigliere		-	-	-	-
Maria Elena Cappello	Consigliere		-	-	-	-
Monica De Virgiliis	Consigliere		-	-	-	-
Pier Paolo Facchini	Consigliere	Prysmian S.p.A.	285.527	5.040	-	290.567
Francesco Gori	Consigliere		-	-	-	-
Mimi Kung	Consigliere		-	-	-	-
Maria Letizia Mariani	Consigliere		-	-	-	-
Fabio Romeo	Consigliere	Prysmian S.p.A.	268.927	5.487	-	274.414
Pellegrino Libroia	Presidente Collegio Sindacale		-	-	-	-
Laura Gualtieri	Sindaco Effettivo		-	-	-	-
Paolo Lazzati	Sindaco Effettivo		-	-	-	-
Claudia Mezzabotta	Sindaco Supplente		-	-	-	-
Michele Milano	Sindaco Supplente		-	-	-	-

NOTE:

(1) Sono comprese anche le azioni eventualmente assegnate nell'ambito di piani di partecipazione azionaria.

(2) Azioni detenute in parte direttamente ed in parte indirettamente tramite il coniuge.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica

Numero DRS	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate (1)	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
4	Prysmian S.p.A.	327.329	22.029	51.545	297.813

NOTE:

(1) Sono comprese anche le azioni eventualmente assegnate nell'ambito di piani di partecipazione azionaria.