RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL QUARTO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 28 APRILE 2020, CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO AD UN PIANO DI INCENTIVAZIONE RISERVATO A DIPENDENTI DI PRYSMIAN S.P.A. E DI SOCIETÀ ITALIANE ED ESTERE DEL GRUPPO PRYSMIAN, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, SECONDO LO SCHEMA N. 7 DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

4. Piano di incentivazione: deliberazioni ai sensi dell'articolo 114 bis del D. Lgs. 58/98.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), un piano di incentivazione di lungo periodo (il "Piano 2020-2022") riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. (la "Società") e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian, ivi inclusi alcuni degli Amministratori della Società, nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione.

Si ricorda a questo proposito che, come annunciato il 12 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non dare esecuzione alla delega dell'Assemblea del 12 aprile 2018 che consentiva l'implementazione di un piano di incentivazione di lungo periodo per gli anni 2018- 2020.

Per una descrizione del contenuto del nuovo Piano 2020-2022 si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che si riporta integralmente in allegato.

* * *

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Documento Informativo"),

DELIBERA

i. di approvare il piano di incentivazione di lungo periodo riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian, ivi inclusi alcuni degli Amministratori della Società, come descritto nel Documento Informativo;
ii. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario ed opportuno per istituire e dare esecuzione al piano di incentivazione di lungo periodo. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione potrà, con facoltà di subdelega: (i) individuare i destinatari tra i dipendenti del Gruppo Prysmian e, più precisamente, tra i componenti del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. e i dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian, determinando altresì il quantitativo di azioni da attribuire a ciascuno di essi; (ii) modificare le condizioni di performance alle quali subordinare l'attribuzione delle azioni e/o definire misure correttive volte ad assicurare coerenza fra le assunzioni di base che hanno determinato le forchette di risultato e le condizioni che si sono effettivamente manifestate nel corso del periodo di performance con l'intento di mantenere un adeguato livello di convergenza degli interessi dei partecipanti con quelli degli azionisti nel perseguire creazione di valore sostenibile nel tempo, garantendo una adeguata comunicazione al mercato delle valutazioni effettuate e delle modifiche eventualmente adottate; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del piano di incentivazione; (iv) approvare il regolamento che disciplinerà il piano di incentivazione. Al servizio del piano di incentivazione il Consiglio di Amministrazione potrà utilizzare azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi

dell'art. 2349 del codice civile, la cui approvazione sarà sottoposta all'odierna Assemblea Straordinaria, e/o azioni già emesse e detenute dalla Società;

iii. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".

Milano, 20 marzo 2020

* * *

PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE PER IL MANAGEMENT 2020-2022

Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58/98 e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

Prysmian S.p.A.

Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020

Indice

DEF INI ZIO N I……… ……… ………… ……… ………… ……… ………… ……… ………… ……… ………… ……… ………… ………1
P REM ESSA… ……… ………… ………… ……… ………… ……… ………… ……… ………… ……… ………… ……… ………… …… . 5
1 . SO GG ETT I DE STINA T A RI… ………… ……… ……… … ………… ……… ………… ……… ………… ……… ………… ……… . 6
2. RA GIO N I C H E MO T IV A NO L'A DO ZIO N E D EL P IA NO ……… ………… ……… … ………… ……… ………… ……… 8
3 . ITE R DI A P P RO V A ZIO NE E TEMP ISTIC A DI A S SEGNA ZIO N E D EG LI ST R UMEN TI …… ……… …… 1 2
4 . C A RA T TE RIST IC H E D EGL I ST RU MENT I A TT RI B UITI ………… ……… ……… … ………… ……… ………… …… 1 5

DEFINIZIONI

Si indicano di seguito i termini utilizzati nel presente documento e le relative definizioni.

Adjusted EBITDA	Si intende l'EBITDA prima di oneri e proventi considerati di natura non ricorrente, o non inerenti all'attività propria per l'anno in considerazione o connessi con operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione. Per EBITDA si intende l'utile(/perdita) dell'esercizio al lordo dell'effetto economico della variazione del fair value derivati su prezzi materie prime, di altre poste valutate al fair value, degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari, dei dividendi da altre società e delle imposte. L'Adjusted EBITDA cumulato degli esercizi sociali 2020, 2021, 2022 è una della Condizioni di Performance del Piano.
ASSEMBLEA	Indica l'Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A.
ATTRIBUZIONE	Indica l'eventuale consegna delle Azioni ai Partecipanti, successivamente al termine del Periodo di Maturazione e previa verifica del raggiungimento delle Condizioni di Performance, ove previste.
AZIONI	Indica le azioni ordinarie di Prysmian S.p.A., quotate sul Mercato Telematico Azionario, codice ISIN IT0004176001.
BONUS	Parte variabile della retribuzione di ciascun Partecipante collegata al raggiungimento di obiettivi predefiniti riferiti ad un arco temporale annuale.
CAP MASSIMO	Indica il numero massimo di strumenti finanziari messi a disposizione del Piano e consiste in 11.000.000 di Azioni. Il limite determinato dal Cap Massimo prevale sul diritto dei Partecipanti di ricevere le Azioni derivanti dalla componente Performance Share e ne può comportare la riduzione.
CLAW BACK & MALUS	Indicano meccanismi contrattuali che prevedono la possibile perdita e/o restituzione, anche parziale, sia dei proventi derivanti dalla vendita di Azioni divenute disponibili sia delle Azioni oggetto di Lock up.
COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE o COMITATO	Indica il Comitato Remunerazioni e Nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione.
CONDIZIONI(E) DI PERFORMANCE	Indica gli obiettivi predeterminati da conseguire per l'Attribuzione delle Azioni derivanti dal Piano per la componente Performance Share. Al minimo per l'Amministratore Delegato e il Top Management, l'Attribuzione della componente Matching Share è soggetta al conseguimento di una sola Condizione di Performance denominata ESG.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE o CONSIGLIO	Indica il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.
DEFERRED SHARE	Indica una delle componenti che costituiscono il Piano in base alla quale il Partecipante acconsente a incassare in via differita e in Azioni, subordinatamente alla continuità del Rapporto di Lavoro, una quota pari al 50% del proprio Bonus per gli anni 2020, 2021 e 2022, ove maturato. Il numero di Deferred Share che il Partecipante ha diritto di ricevere si ottiene dividendo il valore in Euro del Bonus maturato per ciascun anno per il prezzo medio di chiusura dell'Azione registrato nei 90 giorni di calendario precedenti l'Assemblea che approva il bilancio

	di esercizio per gli anni 2019 (relativamente al Bonus maturato per l'anno 2020), 2020 (relativamente al Bonus maturato per l'anno 2021) e 2021 (relativamente al Bonus maturato per l'anno 2022). Il numero di Deferred Shares spettanti ad ogni Partecipante è arrotondato per difetto all'unità intera inferiore.
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società, di cui alla definizione dell'Allegato 1 della delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate").
DOCUMENTO INFORMATIVO	Indica questo Documento Informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114-bis del TUF e art 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
FREE CASH FLOW	Si intende il flusso di cassa disponibile per tutti gli investitori (obbligazionisti ed azionisti) dopo che l'azienda ha effettuato tutti gli investimenti necessari, pagato le sue spese operative, le tasse ed al netto di oneri e proventi finanziari.
	Il Free Cash Flow cumulato degli esercizi sociali 2020, 2021, 2022 è una della Condizioni di Performance del Piano.
GRUPPO PRYSMIAN O GRUPPO	Indica Prysmian S.p.A. e le società da essa direttamente o indirettamente controllate.
LOCK-UP	Indica i vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni attribuite relativamente alla componente Performance Share.
MATCHING SHARE	Indica una delle componenti che costituiscono il Piano in base alla quale il Partecipante riceve 0,5 Azioni aggiuntive per ogni Deferred Share attribuita e derivante dall'incasso differito del Bonus di ciascun anno. Almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, la componente Matching Share è attribuita previo conseguimento ad almeno il livello Target della Condizione di Performance denominata ESG. Il numero di Matching Shares spettanti è arrotondato per difetto all'unità intera inferiore.
MASSIMO	In riferimento alle Condizioni di Performance, è il livello di risultato al conseguimento del quale matura l'Attribuzione del predeterminato quantitativo massimo di Azioni relativamente alla componente Performance Share.
PARTECIPANTI(E)	Indica i soggetti destinatari del Piano individuati tra i dipendenti e/o amministratori esecutivi di società appartenenti al Gruppo Prysmian, che abbiano deciso di aderire al Piano accettandone il regolamento.
PEER GROUP	Le società e l'indice Euro Stoxx 600 Industrial Goods and Services che rappresentano il campione di confronto per la misurazione in termini relativi del TSR di Prysmian.
PERFORMANCE SHARE	Indica una delle componenti che costituiscono il Piano e consiste nell'Attribuzione ai Partecipanti, a titolo gratuito, di un numero predeterminato di Azioni, secondo i termini e condizioni del Piano, ivi incluso il conseguimento di predeterminate Condizioni di Performance. Il numero di Performance Share spettanti a ogni Partecipante a valle della consuntivazione delle Condizioni di Performance è arrotondato per difetto all'unità intera inferiore.

PERIODO DI MATURAZIONE	Indica il triennio compreso fra il 1° gennaio 2020 e il 31 dicembre 2022.
PERIODO DI PERFORMANCE	Indica il triennio compreso fra il 1° gennaio 2020 e il 31 dicembre 2022 al termine del quale sarà valutato il grado di conseguimento delle Condizioni di Performance fissate per l'Attribuzione delle Azioni per la componente Performance Share. Almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, a valle di tale triennio, sarà valutato il raggiungimento ad almeno il livello Target della Condizione di Performance denominata ESG fissata per l'Attribuzione delle Azioni inerenti la componente Matching Share.
PIANO	Indica il presente Piano d'incentivazione, soggetto all'approvazione dall'Assemblea convocata in data 28 aprile 2020, costituito dalle seguenti componenti: Performance Share, Deferred Share con abbinate Matching Share.
PRYSMIAN o SOCIETÀ	Indica Prysmian S.p.A.
RAPPORTO DI LAVORO	Indica il Rapporto di Lavoro subordinato fra il Partecipante e il Gruppo e/o il rapporto dell'amministratore esecutivo con società del Gruppo.
REGOLAMENTO EMITTENTI	Regolamento adottato con delibera della CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
ESG	È una delle Condizioni di Performance del Piano che prevede il conseguimento, mediamente ad almeno un livello Soglia, di parametri inerenti la sostenibilità ambientale delle attività operative del Gruppo nonché di parametri inerenti la sostenibilità sociale delle attività del Gruppo. I parametri che compongono la Condizione di Performance denominata ESG sono: • Rifiuti Riciclati – Percentuale di rifiuti complessivamente riciclati rispetto ai rifiuti complessivamente prodotti; i rifiuti presi in considerazione sono quelli derivanti dalle attività produttive del Gruppo. • Emissioni – Percentuale di riduzione delle emissioni di Green House Gas (Scope 1 e 2) comprese le emissioni di CO2 e di altro tipo (CH4, N2O, HFC, SF6, PFC) espresse in CO2eq (CO2 equivalenti). • Mix di genere – Percentuale di donne nelle posizioni manageriali "executive" del Gruppo definite tali in base al sistema di pesatura Korn Ferry Hay Group dei ruoli (grade 20 e superiori), certificato dallo stesso advisor. • Leadership Impact Index – Indice sintetico della percentuale di dipendenti del Gruppo che hanno espresso un livello di consenso pari o superiore a 5, valutato su una scala da 1 (min) a 7 (max), rilevato dall'advisor SDA Bocconi, responsabile come terza parte indipendente della realizzazione dell'indagine di Gruppo fra i dipendenti. L'indice è costituito dalle risposte dei dipendenti a 5 domande all'interno di una più ampia indagine sulle opinioni dei dipendenti stessi ed è finalizzato a misurarne il livello di engagement.
SOGLIA	In riferimento alle Condizioni di Performance, è il livello di risultato al conseguimento del quale matura l'Attribuzione del predeterminato quantitativo minimo di Azioni relativamente alla componente Performance Share.
TARGET	In riferimento alle Condizioni di Performance, è il livello di risultato al

	conseguimento del quale matura l'Attribuzione di un predeterminato quantitativo di Azioni relativamente alla componente Performance Share. Per la Condizione di Performance denominata ESG, limitatamente alla componente Matching Share, almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, al conseguimento di questo livello di risultato matura l'Attribuzione delle relative Azioni.
TOP MANAGEMENT	Indica le posizioni di senior executive del Gruppo e comprende le posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, le posizioni coperte da amministratori esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategiche e alcune posizioni di secondo livello di riporto all'Amministratore Delegato che dirigono le aree aziendali chiave.
TOTAL SHAREHOLDER RETURN (TSR) RELATIVO	Il TSR relativo indica il ritorno complessivo per l'azionista e il suo valore è calcolato sommando alla differenza fra il prezzo medio di chiusura del titolo nel mese di dicembre 2022 e il prezzo medio di chiusura del titolo nel mese di dicembre 2019, l'importo dei dividendi per azione, ordinari e straordinari, corrisposti agli azionisti nel periodo triennale compreso fra il 1° gennaio 2020 e il 31 dicembre 2022. Tale importo è diviso per il prezzo medio di chiusura del titolo registrato nel mese di dicembre 2019 e moltiplicato per cento per addivenire a una percentuale di ritorno complessivo. Il TSR relativo è una della Condizioni di Performance del Piano.
TUF	Indica il Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo costituisce oggetto di relazione illustrativa per l'Assemblea convocata per deliberare in merito alla proposta di adozione del Piano di incentivazione a lungo termine per il triennio 2020- 2022.

Il Documento Informativo è pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa sul Piano in ossequio a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, in particolare, in conformità allo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi all'articolo 114-bis, comma 3 del Testo Unico e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Il Piano si basa sull'Attribuzione gratuita di Azioni ed è costituito dalle seguenti componenti:

Performance Share, componente che consiste nell'Attribuzione di un quantitativo predeterminato di Azioni in relazione al grado di conseguimento di Condizioni di Performance, subordinatamente alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione.
Deferred Share, componente che consiste nell'incasso differito tramite Attribuzione gratuita di Azioni, soggette alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione, di quota parte del Bonus eventualmente maturato in relazione agli anni 2020, 2021 e 2022. La maturazione del Bonus richiede il conseguimento di specifici obiettivi di performance di natura economico-finanziaria, operativa e di sostenibilità definiti ex-ante annualmente. Il raggiungimento di tali obiettivi determina la maturazione del Bonus che, per una quota pari al 50% del suo importo lordo, non viene regolato per cassa ma attraverso l'Attribuzione di un quantitativo predeterminato di Azioni gratuite, a valle del Periodo di Maturazione e subordinatamente alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il medesimo Periodo di Maturazione.
Matching Share, componente che consiste nell'Attribuzione gratuita, per ogni Deferred Share attribuita ed in costanza di Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione, di ulteriori 0,5 Azioni. Almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, la componente Matching Share è soggetta al conseguimento ad almeno il livello Target di una predeterminata Condizione di Performance denominata ESG.

L'adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 28 aprile 2020, in unica convocazione.

Il presente Documento Informativo è redatto sulla base della proposta di adozione del Piano da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2020.

Le informazioni di dettaglio richieste dal par. 4.4. che segue (ovvero, il massimo numero di strumenti finanziari assegnati ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie) non sono disponibili alla data del presente Documento e saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett.a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Prysmian S.p.A., Via Chiese 6, Milano, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione di Prysmian

Il Piano potrà includere i seguenti destinatari tra i componenti del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.:

Valerio Battista, Amministratore Delegato e Direttore Generale;
Massimo Battaini, Consigliere che ricopre il ruolo di Senior Vice President North America;
Pier Francesco Facchini, Consigliere che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer;
Fabio Ignazio Romeo, Consigliere che ricopre il ruolo di Chief Strategy Officer.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I destinatari del Piano sono dipendenti di società del Gruppo in Italia e all'estero e/o amministratori della Società, considerati risorse chiave ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel lungo termine. La partecipazione al Piano è su base volontaria.

Il Piano è rivolto a 4 categorie di destinatari:

Amministratore Delegato
Top Management: circa 40 soggetti che ricoprono ruoli chiave all'interno del Gruppo (compresi i Consiglieri di Prysmian S.p.A. che ricoprono i ruoli di Chief Financial Officer, Chief Strategy Officer, Senior Vice President North America e gli altri Dirigenti con responsabilità strategica);
Executives: circa 350 soggetti appartenenti a diverse unità operative e di business a livello globale, selezionati sulla base del ruolo in qualità di management esecutivo chiave per la Società;
Other Managers e Key Talents: circa 410 soggetti appartenenti a diverse unità operative e di business a livello globale, selezionati sulla base del ruolo manageriale coperto, del track record di performance, del potenziale e dell'impatto sui risultati del Gruppo.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi

(a) Direttori generali dell'emittente di strumenti finanziari

Il Piano include, tra i possibili Partecipanti, l'Amministratore Delegato, Valerio Battista a cui è stata attribuita anche la carica di Direttore Generale.

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto non vi sono Dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell'esercizio un compenso complessivo più alto del compenso più elevato attribuito tra i membri del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale.

(c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile in quanto non esistono persone fisiche controllanti l'emittente.

1.4 Descrizione e indicazione numerica separata per categorie degli altri dirigenti con responsabilità

strategiche (diversi da quelli indicati nel paragrafo 1.3) e delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il numero di Partecipanti che saranno coinvolti nel Piano è di circa 800 soggetti, fra questi rientrano quattro amministratori esecutivi e quattro ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Piano prevede una caratteristica differenziata in relazione alla componente Matching Share. Per tale componente infatti, che è abbinata all'Attribuzione di Deferred Share, il Piano prevede che almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, l'Attribuzione delle Matching Share sia soggetta al conseguimento di almeno il livello Target della Condizione di Performance denominata ESG.

Inoltre, il Piano potrà prevedere caratteristiche differenziate per i Partecipanti, se identificati, dipendenti della società Oman Cable Industry SAOG, che fa parte del Gruppo Prysmian, per i quali potranno essere previste anche condizioni di performance della società controllata, in sostituzione di talune altre Condizioni di Performance del Piano.

Nella fase di implementazione del Piano in cui si provvederà a definirne in dettaglio il funzionamento, alcune caratteristiche potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano con la legislazione locale e/o le regole valutarie e/o l'efficacia fiscale e/o agevolarne l'implementazione a livello locale.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 e 2.1.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'Attribuzione dei piani

Gli obiettivi principali del Piano sono:

motivare i Partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine orientati alla creazione di valore sostenibile nel tempo;
allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni;
promuovere una stabile partecipazione del management al capitale azionario della Società;
garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo attraverso il meccanismo di differimento in Azioni di parte del Bonus annuale (Deferred Shares);
rafforzare l'engagement e la retention dei Partecipanti nel lungo termine attraverso il meccanismo delle Matching Share.

2.2 e 2.2.1 Variabili chiave anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'Attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Per quanto attiene la componente Performance Share, il numero di Azioni che verrà effettivamente attribuito a ciascun Partecipante sarà determinato sulla base del livello di raggiungimento di Condizioni di Performance di carattere economico-finanziario, di rendimento del titolo azionario e di sostenibilità ambientale e sociale delle attività del Gruppo, come meglio illustrato di seguito. Il Piano prevede per ogni Partecipante l'Attribuzione di un numero predeterminato di Azioni corrispondente al conseguimento del livello di performance Target per tutte le Condizioni di Performance. Tale numero di Azioni oggetto di Attribuzione potrà variare fino al 50% in meno o in più in relazione al conseguimento di, rispettivamente, il livello di performance Soglia e quello Massimo per ogni Condizione di Performance ad eccezione della Condizione di Performance TSR per la quale non è prevista maturazione di Azioni al livello Soglia. Ogni Condizione di Performance ha un peso relativo nella determinazione del numero di Azioni attribuibili.

	Adjusted EBITDA cumulato esercizi 2020, 2021, 2022 (peso 30%)		Free Cash Flow cumulato esercizi 2020, 2021, 2022 (peso 30%)		TSR relativo (1). , posizionamento della Società rispetto ai costituenti del Peer Group (peso 20%)		ESG misurata come la media aritmetica del conseguimento di una serie di indicatori (2) (peso 20%)
	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni
Soglia	2.840 €Mln	50%	900 €Mln	50%		0%	50 punti	50%
Target	2.940 €Mln	100%	1.000 €Mln	100%	3 aziende intermedie	100% in media	100 punti	100%
Massimo	3.340 €Mln	150%	1.200 €Mln	150%	3 migliori aziende	150%	150 punti	150%

Per le Condizioni di Performance Adjusted EBITDA, Free Cash Flow e ESG sopra riportate, il conseguimento di risultati intermedi fra il livello Soglia e quello Target e fra quello Target e quello Massimo determinano una Attribuzione di Azioni calcolata per interpolazione lineare. Il conseguimento di risultati inferiori a quello Soglia comporta la mancata Attribuzione di Azioni per la singola Condizione di Performance a cui tale risultato si riferisce. Le Condizioni di Performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra. Le forchette di risultato (Soglia, Target, Massimo) sono definite sulla base dell'attuale perimetro di Gruppo, alla luce dei principi contabili in vigore al 5 marzo 2020 e sulla base di assunzioni e ipotesi inerenti l'arco temporale di medio periodo in cui il Piano si articola. I risultati conseguiti saranno consuntivati alla luce di tali ipotesi e assunzioni. In sede di consuntivazione dei risultati, il Comitato applicherà il regolamento del Piano garantendo una trasparente e completa informazione al mercato dei criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subissero variazioni, in positivo o in negativo, dovute, ad esempio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio, significativi impatti derivanti dall'applicazione del criterio contabile IFSR16, eventi o circostanze, anche esogene, di natura eccezionale o straordinaria con impatto materiale sui risultati conseguiti come meglio specificato al punto 3.3. Si precisa che eventuali ulteriori futuri impatti derivanti dalla commessa "WesternLink HVDC" saranno valutati dal Comitato e eventualmente neutralizzati per i Partecipanti diversi da amministratori esecutivi e/o senior executives che abbiano avuto una responsabilità obiettiva diretta sulle decisioni prese in relazione alle fasi più importanti e/o critiche del progetto (dalla sua acquisizione nel Febbraio 2012 e sino alla presa in consegna da parte del cliente avvenuta a Dicembre 2019). Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione trasparente al mercato.

L'Attribuzione delle Performance Share è soggetta alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione.

(1) Il TSR relativo della Società è misurato rispetto al seguente Peer Group:

ABB Belden Corning Leoni Indice Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services Nexans NKT Rexel Siemens

L'Indice Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services è uno dei costituenti del Peer Group e ai fini della misurazione del TSR di tale indice si prenderà a riferimento la performance nel periodo compreso fra il 31 dicembre 2019 e il 31 dicembre 2022 (in caso chiusura dei mercati azionari in queste date, si prenderà a riferimento il giorno di apertura immediatamente precedente). Per quanto attiene invece la misurazione del TSR per la Società e le società del Peer Group si prenderà a riferimento per misurazione il prezzo medio di chiusura del titolo nel mese di dicembre 2022 e il prezzo medio di chiusura del titolo nel mese di dicembre 2019. Nel calcolo del TSR rientra anche l'importo dei dividendi per azione, ordinari e straordinari, corrisposti agli azionisti nel periodo triennale compreso fra il 1° gennaio 2020 e il 31 dicembre 2022.

Il regolamento del Piano definirà in dettaglio le modalità di misurazione del TSR anche in relazione, ma non limitatamente a, eventi societari che potranno interessare la società del Peer Group quali, ad esempio, operazioni straordinarie, fusioni, acquisizioni, de-listing, cessioni e/o liquidazioni.

Il TSR conseguito dalle aziende costituenti il Peer Group (considerando l'Indice Eurostoxx 600 IG&S alla stregua di un'azienda), verrà messo in ordine decrescente, dall'azienda con il migliore risultato di TSR all'azienda con il peggior risultato. Se il TSR conseguito da Prysmian sarà:

In linea con quello delle tre migliori aziende: saranno attribuite il 150% delle Azioni previste a Target per questa Condizione di Performance;
In linea con le tre aziende intermedie nella classifica: saranno attribuite mediamente il 100% delle Azioni previste a Target per questa Condizione di Performance;

Non saranno attribuite azioni inerenti questa condizione di performance se il TSR relativo di Prysmian fosse inferiore a quello delle tre aziende intermedie nella classifica. Il regolamento del Piano prevedrà la facoltà per il Comitato di esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita e eventualmente intervenire sulla determinazione del livello di maturazione delle azioni collegate a questa Condizione di Performance.

(2) La Condizione di Performance ESG è misurata in relazione al grado di conseguimento dei seguenti indicatori calcolando la media aritmetica dei punteggi conseguiti.

	% rifiuti riciclati		% riduzione emissioni di GHG		% di executive donne		Leadership Impact Index %
	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti
Soglia	64%	50	-2%	50	14%	50	59%	50
Massimo	66%	150	-3%	150	18%	150	65%	150

Risultati intermedi fra il livello Soglia e quello Massimo determinano un punteggio calcolato per interpolazione lineare. Nessun punteggio viene attribuito per risultati inferiori al livello Soglia. Il Comitato potrà comunque esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita, ovvero determinare il punteggio complessivo da attribuire per la Condizione di Performance ESG, tenuto conto dei risultati conseguiti rispetto ai risultati fissati ex-ante entro il range Soglia-Massimo.

Per quanto attiene la componente Deferred Share del Piano, non è previsto il conseguimento di Condizioni di Performance in quanto l'eventuale Attribuzione di tali Azioni è frutto della performance già conseguita annualmente che ha determinato il Bonus che sarà in quota parte regolato attraverso il suo incasso differito in Azioni. L'Attribuzione delle Deferred Share è soggetta alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione.

Per quanto attiene la componente Matching Share del Piano, almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, l'Attribuzione di tali Azioni è soggetta al conseguimento di un minimo di 100 punti relativamente alla Condizione di Performance ESG. L'Attribuzione delle Matching Share è soggetta alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione.

Si precisa che i sistemi di Bonus annuali della Società che determinano le Deferred Share e le Matching Share ad esse abbinate sono soggetti al raggiungimento di obiettivi reddituali (es. Adjusted EBITDA), di liquidità (es. Posizione Finanziaria Netta), di sostenibilità ambientale e sociale e ad indicatori economico-finanziari e operativi a livello di Funzione o di Business Unit o di Regione, ed infine ad obiettivi individuali.

2.3. e 2.3.1. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

I criteri di determinazione dell'entità del compenso basato su Azioni attribuibile sono analoghi a quelli utilizzati per precedenti piani di incentivazione a lungo termine. L'Attribuzione di Azioni permette un collegamento diretto fra creazione di valore per gli azionisti e compenso percepito dai Partecipanti.

Per quanto riguarda la componente Performance Share, il numero di Azioni che saranno attribuite a ciascun Partecipante sarà determinato sulla base del ruolo ricoperto e in relazione alla retribuzione fissa e variabile percepita, in modo da definire per ciascuno di essi un pacchetto retributivo complessivamente coerente e bilanciato nelle sue varie componenti (fisso/variabile) e negli strumenti utilizzati (cash/equity), in linea con le prassi dei vari mercati locali nei quali i Partecipanti operano.

Per quanto riguarda la componente Deferred Share, il numero di Azioni attribuite dipenderà dal valore del Bonus, ove maturato, negli anni 2020, 2021 e 2022 e dal prezzo di riferimento a cui tale Bonus verrà convertito nel diritto a ricevere in via differita, e in costanza del Rapporto di Lavoro, le Azioni. Il numero di Deferred Share che il Partecipante ha diritto di ricevere si ottiene dividendo il valore in Euro del 50% del Bonus maturato per ciascun anno del triennio 2020-2022 per il prezzo medio di chiusura dell'Azione registrato nei 90 giorni di calendario precedenti l'Assemblea che approva il bilancio di esercizio per gli anni 2019 (relativamente al Bonus 2020), 2020 (relativamente al Bonus 2021) e 2021 (relativamente al Bonus 2022). Il numero di Azioni derivante dal suddetto calcolo è arrotondato per difetto all'unità intera inferiore.

Per quanto riguarda la componente Matching Share, il numero di Azioni da attribuire è pari a 0,5 Azioni (Matching Share) per ogni Azione attribuita in qualità di Deferred Share, arrotondato per difetto all'unità intera inferiore.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da

controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sulle Azioni di Prysmian.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non vi sono significative implicazioni di natura fiscale e/o contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

I Partecipanti al Piano sono dipendenti di società del Gruppo Prysmian o suoi amministratori esecutivi. Gli importi relativi al Piano o il valore delle Azioni stesse, al momento dell'effettiva Attribuzione, saranno soggetti alla normativa fiscale, previdenziale e/o contabile al momento vigente in ciascun paese in cui i Partecipanti sono stati residenti durante il Periodo di Maturazione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

Il Comitato ha svolto un'articolata attività istruttoria sul Piano, avviata da novembre 2019. La proposta di adozione del Piano è stata analizzata dal Comitato nelle sedute del 24 febbraio 2020 e del 3 marzo 2020 ed è stata esaminata in data 5 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione che ha approvato la proposta di sottoporlo all'esame dell'Assemblea degli Azionisti della Società, il 28 aprile 2020, in un'unica convocazione.

All'Assemblea verrà proposto di conferire al Consiglio ogni potere necessario ed opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano; tuttavia, le decisioni in merito al Piano verranno prese dal Consiglio (con astensione degli amministratori esecutivi destinatari del Piano) solo previo parere favorevole del Comitato, costituito da amministratori indipendenti.

In particolare, a titolo esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione potrà, previo parere favorevole del Comitato e con facoltà di subdelega (i) individuare i destinatari tra i dipendenti del Gruppo Prysmian e più precisamente tra i componenti del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. e i dipendenti di Prysmian S.p.A. e di sue società italiane ed estere, determinando altresì il quantitativo di Azioni da assegnare a ciascuno di essi; (ii) modificare le Condizioni di Performance alle quali subordinare l'Attribuzione delle Azioni e/o definire misure correttive volte ad assicurare coerenza fra le assunzioni di base che hanno determinato le forchette di risultato e le condizioni che si sono effettivamente manifestate nel corso del Periodo di Performance con l'intento di mantenere un adeguato livello di convergenza degli interessi dei Partecipanti con quelli degli azionisti nel perseguire creazione di valore sostenibile nel tempo, garantendo una adeguata comunicazione al mercato delle valutazioni effettuate e delle modifiche eventualmente adottate; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del Piano; (iv) approvare il regolamento che disciplinerà il Piano.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano, con facoltà di subdelega al Comitato e/o alle competenti strutture aziendali di concerto con il Comitato, e fatte salve le prerogative proprie dell'Assemblea degli Azionisti, è il Consiglio di Amministrazione della Società. Le decisioni in merito al Piano verranno prese dal Consiglio (con astensione degli amministratori esecutivi destinatari del Piano) solo previo parere favorevole del Comitato.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione, in fase di attuazione del Piano, determinerà, previo parere favorevole del Comitato, il regolamento del Piano, sulla base del quale saranno stabilite eventuali procedure per la revisione del Piano stesso.

Le procedure di modifica prevedranno la possibilità per il Consiglio, sempre solo dietro parere favorevole del Comitato, di riparametrare le Condizioni di Performance, in presenza di eventi, operazioni o circostanze anche esogene, di natura straordinaria e/o imprevedibili e/o potenzialmente prevedibili ma altamente aleatorie e dunque non incluse nella quantificazione delle Condizioni di Performance che determinano l'Attribuzione delle Azioni che, singolarmente o congiuntamente, possano incidere molto significativamente sui risultati economicofinanziari e/o operativi e/o di sostenibilità ambientale e sociale del Gruppo e/o sul perimetro del Gruppo Prysmian. In tali casi, il Comitato sarà chiamato a valutare l'effetto di tali impatti nel corso dell'intera durata del Piano e a definire misure correttive volte ad assicurare coerenza fra le assunzioni di base che hanno determinato le forchette di risultato e le condizioni che si sono effettivamente manifestate nel corso del Periodo di Performance, con l'intento di mantenere un adeguato livello di convergenza degli interessi dei Partecipanti con quelli degli azionisti nel perseguire l'obiettivo di creazione di valore sostenibile nel tempo. Il Comitato sarà anche chiamato a valutare l'effetto di tali eventi, operazioni o circostanze anche sulle altre caratteristiche fondamentali del Piano e a proporre al Consiglio eventuali variazioni alle Condizioni di Performance o altri adeguamenti connessi e inerenti. Nell'esercizio di tali valutazioni, il Comitato sarà chiamato a formulare proposte coerenti con gli obiettivi di base del Piano, ovvero motivare i Partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine, creando valore sostenibile nel tempo; allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni, promuovendone una stabile partecipazione al capitale della Società; garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali verranno determinate la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'Attribuzione a titolo gratuito di Azioni. Tali Azioni saranno costituite da Azioni di nuova emissione derivanti da un aumento del capitale sociale gratuito mediante assegnazione di utili o riserve da utili ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e/o da Azioni già emesse e detenute dalla Società.

L'Attribuzione delle Azioni potrà avvenire al termine del Periodo di Performance nei termini e alle condizioni descritte in questo Documento Informativo che saranno ulteriormente precisate nel regolamento attuativo del Piano.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La proposta di architettura del Piano è stata elaborata dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo Prysmian che ha sottoposto all'esame del Comitato, composto da amministratori indipendenti non destinatari del Piano, varie opzioni esaminate nelle riunioni del 24 febbraio 2020 e 3 marzo 2020. Il Comitato ha identificato la proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che la ha approvata nella riunione del 5 marzo 2020 per essere poi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 28 aprile 2020.

La delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'architettura del Piano e la proposta di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea di Prysmian è stata assunta con l'astensione degli amministratori esecutivi che potrebbero partecipare al Piano.

3.6. Data della delibera assunta da parte dall'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato formulata il 3 marzo 2020, ha deliberato nel corso della seduta del 5 marzo 2020 di sottoporre il Piano all'approvazione della convocanda Assemblea della Società, prevista in data 28 aprile 2020.

3.7. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non vi è ancora stata l'assegnazione degli strumenti finanziari.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla chiusura del 24 febbraio 2020 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro 22,05.

Alla chiusura del 3 marzo 2020 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa

Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro 20,57.

Alla chiusura del 5 marzo 2020 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro 19,885.

3.9. Termini e modalità di cui l'Emittente ha tenuto conto nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento UE n. 597/2014

L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio in sede di determinazione del regolamento che disciplinerà il Piano, fermo restando che l'esecuzione del Piano si svolgerà in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'Attribuzione di Azioni a titolo gratuito. Le Azioni saranno attribuite al termine del Periodo di Maturazione e di Performance.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha come riferimento un ciclo triennale, dal 2020 al 2022.

4.3 Termine del Piano

La prima individuazione dei Partecipanti è previsto che avvenga nel primo semestre del 2020. Ulteriori partecipanti potranno essere individuati entro 18 mesi dalla delibera dell'Assemblea di adozione del Piano. Considerato che il Piano ha come riferimento un orizzonte temporale triennale (2020-2022), le Azioni saranno attribuite nel 2023 con periodo di Lock-up che si concluderà il 31 dicembre 2024.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Nel complesso, le Azioni a servizio del Piano per la sua intera durata triennale saranno al massimo pari a 11.000.000. Tale numero massimo di Azioni, da attribuire ai Partecipanti nel 2023, è stimato sulla base del raggiungimento delle Condizioni di Performance del Piano al livello Massimo, così come sulla base di una stima delle Deferred Share connesse all'incasso differito in Azioni del Bonus annuale e delle relative Matching Share.

11.000.000 di Azioni rappresenta il Cap Massimo del Piano che prevale sul diritto dei Partecipanti di ricevere le Performance Share a loro attribuibili. Ciò significa che ove la sommatoria delle Azioni attribuibili ai Partecipanti nel loro complesso al termine del Piano fosse superiore al Cap Massimo, il numero di Azioni che saranno attribuite come Performance Share verrà ridotto in misura proporzionale per ciascuno dei Partecipanti, al fine di soddisfare il limite rappresentato dal Cap Massimo. In tal caso sarà data precedenza all'Attribuzione delle Azioni dovute a titolo di Deferred Share e Matching Share.

La Società si riserva, su proposta del Comitato e delibera favorevole del Consiglio, di regolare attraverso l'uso di azioni proprie ovvero per cassa il valore economico di tale eventuale riduzione nel numero di Azioni da attribuire in qualità di Performance Share.

Si stima che il numero massimo di Azioni sarà così ripartito: Amministratore Delegato 4%, Top Management 25%, Executives 49%, altri partecipanti 22%.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva Attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali risultati e condizioni

L'Attribuzione delle Azioni relative al Piano è subordinata, per la componente Performance Share, al raggiungimento delle Condizioni di Performance di cui al punto 2.2. La componente Deferred Share, e di conseguenza la componente Matching Share abbinata, deriva dall'incasso differito in Azioni del Bonus annuale, anch'esso dipendente dal raggiungimento di obiettivi di performance misurati su un arco temporale annuale. Inoltre, almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, la componente Matching Share è ulteriormente subordinata al conseguimento della Condizione di Performance ESG come meglio descritto al punto 2.2. Il regolamento del Piano potrà prevedere anche clausole inerenti gli effetti sul Piano del cambio di controllo della Società.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni attribuite ai Partecipanti in relazione alla componente Performance Share non potranno essere vendute, cedute, assoggettate a vincoli o trasferite e qualsiasi vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato violando questa disposizione sarà invalido e comunque inefficace nei confronti della Società. Per tutti i Partecipanti verrà previsto un periodo di Lock-up di due anni relativamente ad una percentuale delle Azioni attribuite. In particolare, per l'Amministratore Delegato e il Top Management, il Lock-up riguarderà tutte le Azioni attribuite al netto di quelle necessarie per coprire, ove applicabile, il carico contributivo e fiscale. Per gli altri Partecipanti, il Lock-up riguarderà il 20% delle Azioni attribuite al netto di necessarie per coprire, ove applicabile, il carico contributivo e fiscale.

Con la politica di remunerazione che sarà soggetta al voto della convocanda Assemblea del 28 Aprile 2020, la Società intende istituire una linea guida sul possesso azionario (c.d. Share Ownership Guideline) per l'Amministratore Delegato, gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategica. Tale linea guida prevede che tali soggetti detengano una quantità minima di Azioni della Società, parametrata sulla base dei rispettivi livelli di remunerazione fissa, da mantenere per l'intera durata del Rapporto di Lavoro con il Gruppo Prysmian. I livelli sono fissati in 3 volte la remunerazione fissa per all'Amministratore Delegato e 1,5 volte la retribuzione fissa per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategica.

Il regolamento del Piano prevedrà inoltre clausole di Malus e Clawback, che si attiveranno in caso di circostanze oggettive che portino al reinstatement dei dati finanziari della Società o di qualsiasi altra società del Gruppo a un livello tale da, se note per tempo, avere avuto un impatto sull'Attribuzione delle Azioni previste nell'ambito del Piano o in casi di frode e/o dolo. Le clausole di Malus e Clawback potranno essere adattate localmente in modo da essere compatibili con le normative locali.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione all'Attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati

Il regolamento del Piano potrà prevedere il divieto a operazioni di hedging volte a limitare o neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni attribuite e oggetto di Lock-up.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto di Lavoro

L'Attribuzione delle Azioni è subordinata, inter alia, alla costanza di Rapporto di Lavoro e all'effettiva prestazione dell'attività lavorativa. Il regolamento del Piano stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto di Lavoro, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene e in relazione alle diverse legislazioni locali. In particolare, sarà previsto che i Partecipanti che cesseranno dal Rapporto di Lavoro in qualità di "bad leaver", comprendendo in questa fattispecie anche le dimissioni volontarie e il licenziamento per giusta causa, perderanno ogni diritto derivante dal Piano. La cessazione del Rapporto di Lavoro per ragioni diverse da quelle sopra indicate, potrà invece prevedere l'Attribuzione di una quota parte delle Azioni secondo un principio prorata temporis e senza accelerazione del Periodo di Maturazione, così come il mantenimento delle Condizioni di Performance, ove previste, per le varie componenti del Piano. Il regolamento del Piano potrà prevedere anche clausole inerenti la cessazione del Rapporto di Lavoro in caso di cambio di controllo della Società.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

In caso di circostanze di natura eccezionale e/o straordinaria, che possano compromettere la sussistenza degli obiettivi fondamentali che hanno motivato l'adozione stessa del Piano, il regolamento potrà prevedere clausole di annullamento del Piano, ritenute opportune o necessarie ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità nel suo complesso della Società.

L'eventuale annullamento del Piano sarà deliberato dal Consiglio, su proposta del Comitato, sulla scorta di una puntuale disamina delle valutazioni effettuate circa l'esigenza o opportunità di annullare il Piano per il perseguimento degli interessi di lungo termine della Società e degli azionisti.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto, da parte della società, degli strumenti finanziari disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non è prevista la concessione di prestiti.

4.12. Valutazione dell'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Alla data di predisposizione del presente Documento Informativo non vi sono elementi sufficienti per fornire valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori non preventivabili. Le spese amministrative di gestione del Piano sono da considerarsi poco significative.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'aumento di capitale che sarà richiesto alla convocanda Assemblea ai fini dell'esecuzione del Piano ammonta a massimi Euro 1.100.000, mediante l'emissione di un numero massimo di 11.000.000 nuove Azioni del valore nominale di euro 0,10 ciascuna. Per quanto riguarda l'effetto diluitivo dell'operazione, considerato cha alla data odierna il capitale sociale di Prysmian è costituito da n. 268.144.246 Azioni, si stima una diluzione del capitale massima a valere sull'intero ciclo triennale del Piano pari al 4,1% circa.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'Attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'Attribuzione dei diritti patrimoniali entro i limiti previsti dal presente Documento Informativo.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.