RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLE PROPOSTE DI CUI AL QUINTO E SESTO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 28 APRILE 2020, CHIAMATA AD ESPRIMERSI IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

5. Relazione sulla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian.
6. Consultazione sulla relazione sui compensi corrisposti.

PREMESSA

Signori Azionisti,

con riferimento ai punti quinto e sesto dell'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito alla "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" del Gruppo Prysmian approvata dal Consiglio di Amministrazione e che si riporta integralmente in allegato (la "Relazione").

Si ricorda a questo proposito che la normativa in materia di trasparenza delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci di società quotate, ha recentemente subito modifiche significative a seguito dell'entrata in vigore della Direttiva Europea denomina Shareholders Right Directive II e del suo recepimento nell'ordinamento italiano con la modifica dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 ("TUF").

In particolare, l'art. 123-ter del TUF prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea ordinaria annuale, la Relazione e che la medesima sia composta da due sezioni: (i) una politica di remunerazione, da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea almeno ogni 3 anni o prima in caso di modifiche, e (ii) una relazione sui compensi corrisposti, che deve essere sottoposta al voto consultivo all'Assemblea ogni anno.

***

5. RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO PRYSMIAN.

Ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in merito alla prima sezione della Relazione che descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" sulla quale l'Assemblea è chiamata ad esprimersi con deliberazione vincolante si riferisce agli esercizi 2020-2021-2022 e sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea prima del termine del periodo a cui si riferisce in caso di modifiche volontarie o per adeguamenti alla normativa di riferimento.

Tutto ciò considerato, Vi proponiamo l'adozione della seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

esaminata la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" come approvata dal Consiglio di Amministrazione,
preso atto che l'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 58/1998 chiede che la prima sezione della citata relazione venga sottoposta al voto vincolante dei soci,
preso atto che la prima sezione della citata relazione si riferisce agli esercizi 2020-2021- 2022,

DELIBERA

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti"."

***

6. CONSULTAZIONE SULLA RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito alla seconda sezione della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" che descrive, nel dettaglio:

a) le voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale, evidenziandone la coerenza con la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento e i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti, vista la "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione, esprime un giudizio favorevole sulla seconda sezione della citata relazione relativa ai compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale di Prysmian S.p.A."

***

* * *

Milano, 20 marzo 2020

Rewarding excellence

fostering sustainable value, sharing success, engaging stakeholders in the long-term

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Linking the Future

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

2019

Prysmian Group

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 Marzo 2020

Il presente documento in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate è redatto ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

Prysmian S.p.A. – Via Chiese 6, 20126 Milano – C.F. / P. IVA 04866320965

Cari Azionisti,

Sono lieta di presentarvi la Relazione sulla politica di remunerazione. Attraverso questo documento perseguiamo l'obiettivo di comunicare in modo trasparente ai nostri stakeholder la politica di remunerazione della società, evidenziandone la coerenza con la strategia di business e inquadrandola nel contesto più generale delle politiche di valorizzazione delle nostre persone.

Gli elementi cardine della politica di remunerazione sono saldamente ancorati a un approccio responsabile, orientato a performance e sostenibilità. La politica di remunerazione prevede alcune rilevanti novità, in coerenza con gli indirizzi della direttiva europea sui diritti degli azionisti e quale concreta attuazione delle indicazioni raccolte dai nostri azionisti nel corso delle attività di engagement.

TRASPARENZA – abbiamo incrementato il livello di trasparenza rendendo noto su base volontaria il rapporto fra la remunerazione dell'Amministratore Delegato e la remunerazione media dei dipendenti del Gruppo, calcolato a livello mondiale prendendo a riferimento tutti i dipendenti, ivi inclusi i dipendenti degli oltre 110 siti produttivi.

SOSTENIBILITA' – il crescente impegno della società su questo aspetto trova coerente applicazione nella politica di remunerazione che prevede un peso maggiore dei target connessi all'impatto delle nostre attività sull'ambiente, agli aspetti sociali e al ruolo chiave che Prysmian gioca e giocherà in futuro quale abilitatore della transizione energetica nei sistemi di remunerazione variabile.

COERENZA –Il Comitato ha sostenuto un'intensa attività di benchmarking e di dialogo con gli stakeholder esterni e interni, al fine di proporre agli azionisti l'adozione di una rinnovata struttura del piano di incentivazione azionario di lungo termine; componente che rappresenta storicamente un pilastro chiave della politica di remunerazione di Prysmian. Tale componente era venuta a mancare con la decisione del Consiglio, lo scorso novembre, di cancellare il precedente piano LTI in quanto non più in grado di rispondere agli obiettivi di fondo per cui era stato progettato. Il nuovo piano LTI 2020-2022, sottoposto all'approvazione degli azionisti, presenta una serie di caratteristiche di maggior coerenza con la strategia di business della società e con il suo profilo di rischio, un maggiore allineamento con le migliori prassi di mercato, un'elevata coerenza con le indicazioni raccolte dal dialogo costante con i nostri investitori e un legame chiaro e misurabile fra i target di performance da conseguire e gli incentivi azionari ad essi connessi.

ENGAGEMENT DI LUNGO TERMINE – crediamo che quando i nostri dipendenti sono anche azionisti della società, ciò alimenta e rafforza un legame virtuoso orientato alla creazione di valore sostenibile per tutti gli stakeholder. Per questa ragione, sottoponiamo al voto degli azionisti la proposta di adozione di un piano LTI esteso ad una più ampia platea di persone chiave ai fini del successo sostenibile nel tempo. Il nuovo piano LTI prevede inoltre il differimento e l'incasso in forma di azioni di quota parte del performance bonus maturato annualmente. Inoltre, anche nel corso del 2019, il Comitato ha monitorato l'attuazione del piano di acquisto di azioni a condizioni agevolate "YES" (Your Employee Shares), rivolto a tutti i dipendenti e che annovera oltre 9.000 dipendenti quali azionisti stabili della società. Nel complesso, management e dipendenti detengono circa il 3,5% del capitale azionario di Prysmian, a dimostrazione di un engagement di lungo termine per il successo del business che contribuiscono a costruire giorno per giorno.

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2020 e la sua Sezione I verrà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Monica de Virgiliis Presidente del Comitato Remunerazioni, Nomine e Sostenibilità

INDICE

	I driver della nostra politica di remunerazione La politica di remunerazione in sintesi Pay for Performance
	SEZIONE I	21
1.	Premessa	23
2.	Principi e destinatari della politica	23
3.	Governance	24
3.1.	Comitato Remunerazioni e Nomine	25
4.	Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi	26
5.	Remunerazione dei Sindaci	26
6.	Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e DRS - elementi della retribuzione	27
6.1.	Remunerazione fissa	27
6.2.	Pay for Performance	27
6.3.	Remunerazione variabile	28
6.3.1.	Sistema di incentivazione annuale (MBO – Management by objectives)	28
6.3.2.	Sistema di incentivazione di lungo termine (LTI)	30
6.4	Benefit	33
7.	Altri elementi	33
7.1.	Patti di non concorrenza	33
7.2.	Retention/discretionary bonus	33
7.3.	Share Ownership Guideline	33
7.4.	Il Piano "YES"	34
8.	Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro	34
9. 10.	Struttura retributiva per le figure di controllo Deroghe	35 35

SEZIONE II

1.	Presidente del Collegio di Amminsitrazione	39
2.	Amministratore Delegato	39
3.	Amministratori Esecutivi	40
4.	Amministratori non Esecutivi	41
5.	Sindaci	42
6.	Dirigenti con Responsabilità Strategiche	42

TABELLE RETRIBUTIVE

I driver della nostra politica di remunerazione

Promuovere valore sostenibile Abilitiamo la transizione energetica

La sostenibilità è parte integrante del nostro modello di business, i nostri piani d'azione sono orientati alla generazione di un contributo concreto alle maggiori sfide globali: un crescente portfolio di prodotti abilitanti la transizione energetica verso fonti rinnovabili, tecnologie e soluzioni abilitanti per la transizione energetica che permettono di portare alle reti di distribuzione energia pulita da parchi eolici e solari, fibra ottica a sostegno della digitalizzazione e dematerializzazione dell'economia con i connessi effetti di decarbonizzazione.

Evidenze chiave

10%-15% dell'incentivo annuale del management (MBO)

20%-30% dell'incentivo pluriennale del management (LTI) sono collegati

al conseguimento di target ESG

Oltre 50% della remunerazione complessiva

dell' AD è erogata in azioni nel medio-lungo termine (3-5 anni), coerentemente con la sostenibilità economico-finanziaria della performance conseguita.

e la digitalizzazione

Il 48% dei ricavi è generato da prodotti abilitanti per applicazioni a basso tasso di emissioni

La tecnologia dei nostri cavi è importante per supportare l'aggiornamento delle reti elettriche verso la transizione energetica

La fibra ottica è un fattore abilitante per la digitalizzazione e il miglioramento verso un'economia decarbonizzata

La politica di remunerazione è finalizzata a orientare in maniera chiara e concreta le nostre persone verso il perseguimento di obiettivi che creino valore sostenibile nel tempo per tutti gli stakeholder.

Generare risultati, condividere il successo

La remunerazione variabile del management, a breve e lungo termine (MBO e LTI), ha un legame diretto e verificabile fra target di performance fissati, risultati conseguiti e remunerazione erogata.

Circa 2/3 della remunerazione complessiva dell' AD è variabile in base ai risultati

Tutti i nostri dipendenti (desk workers), partecipano ad un processo annuale di valutazione della performance. Tale processo definisce obiettivi individuali sia in termini di business achievements che di caratteristiche di leadership. Le persone con una consistente alta performance entrano a far parte del nostro pool di talenti e partecipano ad un processo di valutazione del potenziale a valle del quale vengono definiti succession plan, concreti piani di sviluppo per ogni talento e next steps di carriera. La performance delle nostre persone guida anche l'eligibility sia per corsi di formazione manageriale presso la nostra Business School in partnership con le migliori Università Internazionali, sia di corsi di formazione tecnica volti a garantire lo sviluppo di specifiche competenze di funzione. Garantiamo una media di circa 3 giorni di formazione all'anno ai nostri dipendenti in livelli professionali, inclusi i non desk workers. Sia la performance individuale sia il potenziale sono collegati ai sistemi di remunerazione, in particolare quale condizione di accesso a aumenti retribuzione fissa, come fattore moltiplicatore (±15% per top management e ±10% per gli altri dipendenti) del payout della remunerazione variabile annuale, quale condizione di accesso per la partecipazione a piano LTI.

MBO 2020 Amministratore Delegato – Disclosure ex-ante degli obiettivi

CONDIZIONE ON/OFF	SOGLIA
GROUP ADJUSTED EBITDA		TARGET	COERENTI CON LA GUIDANCE 2020
OBIETTIVI	min	Peso max	2020 Adj. EBITDA target (€M)
1_Group Adjusted EBITDA	40	60	950 1.020
2_Group Net Financial Debt	30	45	FCF target (€M)*
3_Fixed Costs	20	30	FCF before acquisition & disposals
4_ESG	10	15	Including restructuring & ~85
	100	150	integration cash-out of

È previsto un tetto massimo (Cap) all'incentivo erogabile all'AD al conseguimento del punteggio massimo di 150 punti che è pari a 100% della retribuzione fissa. L'incentivo erogabile al raggiungimento di 100 punti è pari a 67% della retribuzione fissa per l'AD. L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra 100 e 150 punti è calcolato per interpolazione lineare. Il piano MBO prevede una condizione di accesso (ON/OFF) comune per tutto il management del Gruppo. In caso di mancato raggiungimento di almeno il livello soglia della condizione di accesso, lo schema non si attiva e non vengono erogati incentivi.

FCF target (€M)* FCF before acquisition & disposals Including restructuring & integration cash-out of 950 1.020 ~330±10% ~85

COERENTI CON LA GUIDANCE 2020

* Assumed no cash-out related to Antitrust provisions

Piano LTI 2020-2022

Il nuovo Piano LTI 2020-2022, soggetto ad approvazione da parte dell'Assemblea del prossimo 28 aprile con specifica delibera ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1 del decreto legislativo n. 58/1998, è un pilastro chiave della politica di remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo. Il Piano LTI si articola in 2 componenti.

Performance Share

Attribuzione gratuita di azioni a fronte del conseguimento di condizioni di performance in un arco temporale triennale (2020-2022)

Deferred Share con Matching

Incasso differito del 50% del bonus maturato in virtù della performance annuale per gli esercizi 2020,2021 e 2022 con l'attribuzione di ulteriori 0,5 azioni gratuite, i.e. Matching Share, per ogni Deferred Share

La componente Performance Share del piano è articolata su un arco temporale quinquennale, composto da tre anni di vesting e due anni di lock-up delle azioni attribuite al conseguimento delle condizioni di performance.

* Per il rTSR a livello soglia non vengono attribuite azioni.

In sede di consuntivazione del piano LTI, con particolare riferimento agli indicatori economico-finanziari, l'impatto negativo o positivo sulle normali attività del Gruppo e sui risultati conseguiti derivanti da eventi o circostanze, anche esogene (es. COVID-19), di natura eccezionale o straordinaria sarà valutato dal Comitato Remunerazioni e Nomine nel determinare la performance complessivamente generata.

La componente Deferred Share del piano prevede l'erogazione differita in azioni del 50% del bonus maturato in relazione agli obiettivi di performance annuale (MBO come sopra illustrato per l'AD). Tale meccanismo di differimento si applica a tutto il management del Gruppo, compresi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS). E' inoltre prevista l'attribuzione gratuita di Matching Share, ovvero di 0,5 azioni aggiuntive, per ogni Deferred Share attribuita. Per almeno l'AD e il top management della società (circa 40 manager, ivi inclusi Amministratori Esecutivi e DRS), l'attribuzione delle Matching Share è subordinata al conseguimento ad almeno il livello target della condizione di performance ESG (sopra riportata per la componente Performance Share).

Trasparenza e engagement di lungo termine

Siamo una società a capitale diffuso in cui è fondamentale allineare gli interessi di tutti i nostri stakeholders. Per questo, da sempre, abbiamo costruito un dialogo aperto e trasparente con azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, istituzioni e con le comunità in cui operiamo.

Teniamo in considerazione il voto negativo espresso dagli azionisti. In particolare, con la politica di remunerazione 2020, abbiamo agito sul feedback ricevuto da alcuni azionisti in relazione al maggior peso da riservare a indicatori di performance non finanziari inerenti la sostenibilità.

Sustainability Scorecard 2019/2022(1)

SDGs	KPI	BASELINE 2019	TARGET 2022
	Percentuale di famiglie di prodotto coperte dalla misurazione della Carbon Footprint	70%	85%
	Percentuale di ricavi annui da Low carbon enabling products	48%	48% a 50%
LTI	Percentuale di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra (Scope 1 e 2)	889 ktCO2	-2% a -3%
	Percentuale di riduzione dei consumi energetici	9845 TJ	-3%
LTI	Percentuale di rifiuti riciclati	63%	64% a 66%
	Percentuale di bobine (tonnellate) riutilizzate durante l'anno	28%	Mantenere
	Numero di audit di sostenibilità condotti in base ai rischi nella catena di fornitura	15	30
MBO	Percentuale di siti certificati ISO 14001	83%	95%
	Percentuale di cavi valutati secondi i criteri Ecolabel sviluppati internamente da Prysmian	0%	20%
LTI	Employee Engagement Index (EI) Leadership Impact Index (LI)	EI: 65% LI: 57%	EI: 67% a 70% LI: 59% a 65%
LTI	Percentuale di donne executive	12%	14% a 18%
MBO	Indice di frequenza (IF) Indice di gravità degli infortuni (IG)	IF: 1.30 IG:41.54	IF: 1.2 IG:41
MBO	Percentuale di donne white collar assunte a tempo indeterminato	33%	40%
	Ore medie di formazione per dipendente per anno	26 ore	30 ore

NOTE:

(1) Per le note alla Scorecard di Sostenibilità cfr. il par. "I nostri target al 2022 – Scorecard" della Dichiarazione Non Finanziaria 2019

La scorecard di sostenibilità rappresenta la base di una più articolata roadmap di medio periodo, che si va via via definendo, e che potrà includere ulteriori indicatori quali, ad esempio, il monitoraggio dello Scope 3 in relazione alle emissioni di GHG. Tali ulteriori indicatori potranno essere inclusi in futuro nei sistemi di remunerazione di breve e/o lungo periodo.

Il 50% dei KPIs che compongono la nostra scorecard di sostenibilità sono collegati ai sistemi di remunerazione variabile (MBO e LTI)

2 su 3 dei nostri dipendenti hanno un elevato livello di engagement; ovvero sono disponibili a percorrere "l'extra mile" per il successo della società

Gender balance nelle posizioni manageriali "executive" del Gruppo: triplicare in 6 anni la presenza femminile

6% executive donne nel 2016 12% executive donne nel 2019 18% executive donne stretch target entro il 2022

Ci impegniamo a rispettare i più elevati standard internazionali di governance: il 67% dei consiglieri sono indipendenti e il rapporto uomini donne è 58:42. L'integrità come valore aziendale è declinata tramite una serie di strumenti e policy quali il codice Etico, policy anticorruzione, Privacy e protezione dei dati, programma per il whistleblowing che consentono una gestione trasparente delle nostre attività nel mondo.

Siamo una società di persone: sosteniamo e riconosciamo le capacità di coloro che lavorano per noi e per la nostra comunità con una formazione continua multidisciplinare e specialistica per i nostri dipendenti. Nel 2019, ogni dipendente ha ricevuto in media oltre 3 giorni di formazione e il target al 2022 è di offrire circa 4 giorni di formazione, in media, a ogni dipendente del Gruppo.

Oltre 9.000 dipendenti, in più di 30 paesi sono azionisti stabili della società e detengono circa il 3,5% del capitale

I nostri dipendenti, grazie al piano di azionariato diffuso YES – Your Employee Shares - e grazie ai piani di incentivazione a lungo termine, sin dal 2011 basati su azioni della società, sono azionisti stabili del Gruppo. Questo engagement di lungo termine delle nostre persone ci permette di allineare gli interessi di azionisti, management e dipendenti verso l'obiettivo comune di creare valore sostenibile nel tempo e sostiene i valori della nostra cultura aziendale: TRUST, DRIVE and SIMPLICITY.

CEO pay ratio

In ottica di trasparenza verso i nostri stakeholder rendiamo noto il rapporto fra la remunerazione fissa e totale (retribuzione fissa più retribuzione variabile) percepita nel corso del 2019 dall'Amministratore Delegato rispetto alla retribuzione media dei nostri dipendenti a livello complessivo nel mondo.

	CEO	Media dipendenti del gruppo	Rapporto
Retribuzione fissa percepita anno 2019	€ 1.100.000	€ 34.398	32:1
Retribuzione fissa e variabile percepita anno 2019	€ 2.043.800	€ 37.464	55:1

Calcolato su 27.100 FTE

Inclusa solo retribuzione variabile annuale, nessuna maturazione di LTI in corso d'anno

Share Ownership Guideline

A partire dal 2020, per l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategica è richiesto di soddisfare un requisito minimo di possesso delle azioni Prysmian in costanza di rapporto di lavoro

3x retribuzione fissa per l'Amministratore Delegato 1,5x retribuzione fissa per Amministratori Esecutivi e DRS

La politica di remunerazione in sintesi

I principali elementi e le caratteristiche dei pacchetti retributivi dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DRS) del Gruppo Prysmian sono sintetizzati di seguito.

Retribuzione fissa (RAL)

Definita in coerenza con la complessità e le responsabilità che il ruolo gestisce

Monitorata rispetto al mercato esterno, per garantirne un adeguato livello di competitività

Tiene in considerazione anche la performance individuale

FINALITÀ

Remunera per il ruolo ricoperto, in modo da garantire attrattività e motivazione

A.D. 1.100.000 Euro

Amministratori Esecutivi CSO: 601.709 Euro, CFO: 590.000 Euro, CEO NA: 700.000 Euro

DRS Definita in base al ruolo

Bonus Annuale (MBO)

Legato a predeterminati obiettivi annuali di performance

Indicatori di performance chiave

Reddituali Adjusted EBITDA
Finanziari Posizione Finanziaria Netta
Gestione costi Costi Fissi

• ESG - Sicurezza sui luoghi di lavoro, impatto ambientale delle attività produttive, diversità di genere fra i dipendenti

Bonus Cap - previsto per tutti i beneficiari

Performance individuale P3 - valutazione della qualità della leadership e del contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi, funge da moltiplicatore del bonus maturato ±15% (non si applica a AD)

Differimento - il 50% del bonus maturato è differito per un periodo triennale ed erogato azioni in forma di Deferred Share (1)

FINALITÀ

Definisce un chiaro legame tra retribuzione e performance annuale

67-100% RAL (min-max)

Amministratori Esecutivi/DRS

50-75% RAL (min- max), escluso moltiplicatore performance individuale

A.D.

FINALITÀ Il Piano LTI si articola su:

1. Performance Share

2. Deferred Share con abbinate Matching Share

Cap - previsto un numero massimo di azioni attribuibili per ogni partecipante e per gli incentivi equity del piano LTI nel complesso (Performance Share, Deferred Share e Matching Share)

1. Performance Share

Attribuzione gratuita di azioni soggetta a condizioni di performance

Vesting - triennale (2020-2022)

Condizioni di performance

Adjusted EBITDA cumulato (30%), Free Cash Flow cumulato (30%)
Total Shareholder Return relativo (rTSR) di Prysmian rispetto a un peer group (20%)
ESG, misurata da una serie di indicatori (20%)

Lock-up - della durata di 2 anni su quota parte delle azioni attribuite in qualità di Performance share

2. Deferred Share con Matching Share

2.1 Deferred Share

Consiste nell'incasso differito in azioni del 50% del bonus maturato in relazione agli anni 2020, 2021 e 2022

2.2 Matching Share

consiste nell'attribuzione gratuita, per ogni Deferred Share attribuita, di ulteriori 0,5 azioni. Al minimo per AD e Top Management, la componente Matching Share è soggetta al conseguimento della condizione di performance inerente KPIs di ESG.

Favorisce la convergenza di interessi verso la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine. Garantisce coerenza tra performance annuale e pluriennale e rafforza la leva di retention

A.D.

300%-450% della RAL sul triennio (tgt-max)

Amministratori Esecutivi/DRS

200%-300% della RAL sul triennio (tgt-max)

Deferred Share

A.D./Amministratori Esecutivi/DRS

50% del bonus è differito con incasso in azioni

Trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro in forma di accordi individuali specifici

Non superiore a 24 mensilità, nel rispetto delle leggi e contratti locali

FINALITÀ

Retention e allineamento agli interessi di lungo termine

A.D. 24 mensilità di RAL

Amministratori Esecutivi/DRS se previsti, max 24 mensilità

Patti di non concorrenza

Accordi individuali specifici in relazione alla durata e ampiezza del vincolo

FINALITÀ

Protezione degli interessi della società

A.D.

durata 3 anni; remunerazione 40% RAL per anno di patto

Amministratori Esecutivi/DRS

se previsti, generalmente con una durata di max 3 anni e con una remunerazione max 33% RAL per anno di patto

Benefit

Benefici di natura previdenziale e sanitaria, auto aziendale

FINALITÀ

Integrano la previdenza sociale e contrattuale in ottica di total reward

NOTE:

(1) Il Piano LTI 2020-2022 è soggetto all'approvazione dell'Assemblea con specifica delibera ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998

Pay for Performance

Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS del Gruppo Prysmian è così caratterizzato(1) :

una quota rilevante è legata al raggiungimento di risultati definiti ex-ante
per una porzione significativa l'erogazione è differita nel tempo
la remunerazione variabile è corrisposta largamente in azioni, in quota parte soggetta a vincoli di lock-up

PERFORMANCE A TARGET E MASSIMO

NOTE:

Pay Mix

(1) Per le analisi sul pay-mix, le componenti performance share e deferred share con matching, entrambe in azioni, prendono a riferimento il face value al momento dell'assegnazione dei diritti. Il pay-mix è calcolato su base annualizzata. Eventuali altre forme retributive (es. benefits, patti di non concorrenza), descritte nella sezione II della Relazione, non sono considerate nell'analisi del pay-mix, così come non è considerato il moltiplicatore/demoltiplicatore del bonus annuale legato alla valutazione della performance individuale.

Relazione fra l'ammontare di MBO percepito dall'Amministratore Delegato nell'ultimo quinquennio rispetto alla performance della società misurata in termini di adjusted EBITDA.

AD - MBO erogato e adj EBITDA

Per l'esercizio 2018, il bonus maturato dall'AD è stato pari a € 331.650, dei quali 82.913 erogati. La differenza di € 248.737, co-investita nel piano LTI 2018-2020, è stata persa a seguito della cancellazione del piano nel novembre 2019.

Il piano di incentivazione annuale MBO di Gruppo, esteso a circa 800 manager e risorse chiave a livello globale, si articola su quattro tipologie di obiettivi connessi a generazione di reddito e cassa, gestione di costi e efficienze, indicatori ESG. Gli obiettivi degli Amministratori Esecutivi e dei DRS si articolano su uno schema comune di obiettivi e su obiettivi specifici legati all'area di business gestita come rappresentato dallo schema seguente.

Amministratori Esecutivi e DRS

ON/OFF GATE	SOGLIA
GROUP ADJUSTED EBITDA	TARGET
OBIETTIVI	Peso min	max
1_Adjusted EBITDA (Gruppo/BU/Regione)	40	60
2_Posizione Finanziaria Netta (Gruppo/Regione)	30	45
3_Costi fissi Gruppo/BU/Regione o altro obiettivo specifico di funzione/ruolo	20	30
4_ESG	10	15
	100	150

E' previsto un tetto massimo (Cap) all'incentivo erogabile al conseguimento del punteggio massimo di 150 punti pari al 75% della retribuzione fissa. L'incentivo erogabile al raggiungimento di 100 punti è pari a 50% della retribuzione. L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra 100 e 150 punti è calcolato per interpolazione lineare.

E' inoltre previsto che il bonus maturato sugli obiettivi sopra riportati possa essere incrementato/diminuito in relazione alla valutazione della prestazione individuale (±15%).

Il piano MBO prevede una condizione di accesso (ON/OFF) comune per tutto il management del Gruppo. In caso di mancato raggiungimento di almeno il livello soglia della condizione di accesso, lo schema non si attiva e non vengono erogati incentivi.

Impegno per la sostenibilità

Una quota dell'incentivo annuale è collegata al conseguimento di un obiettivo ESG che è comune a tutto il management del Gruppo. L'obiettivo ESG è articolato sia su indicatori di performance interni, sia in relazione al posizionamento di Prysmian in tre indici di sostenibilità. La valutazione della performance conseguita è effettuata dal Comitato Remunerazioni e Nomine. In particolare, nel formulare la valutazione della performance conseguita per il 2020, il Comitato adotterà un quadro di riferimento che include gli elementi descritti sinteticamente di seguito.

Indicatore	Target range 2020
Indice frequenza infortuni	1,28 - 1,23
% siti produttivicon certificazione ISO 14001	85% - 87%
% donne sul totale assunzioni desk workers	33% - 35%

Valutazione del posizionamento negli indici

1 Premessa

La Politica di Remunerazione descritta nel presente documento, riferita agli esercizi 2020, 2021 e 2022, è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza, o TUF), in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., nonché alle disposizioni contenute nella delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate.

Continuità rispetto all'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione si presenta in sostanziale continuità rispetto a quella sottoposta al voto consultivo dell'assemblea del 5 giugno 2019, confermando l'architettura di base della politica di remunerazione adottata in precedenza dal Gruppo. Pur a fronte delle modifiche proposte in relazione al piano di incentivazione di lungo termine, infatti, resta confermata la prevalenza della componente azionaria nella determinazione dell'offerta retributiva del Gruppo, volta a supportare, in ottica sostenibile, la creazione di valore nel medio-lungo termine e l'allineamento di interessi tra il management della Società e tutti gli stakeholder del Gruppo.

2 Principi e destinatari della politica

La Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo Prysmian è volta ad attrarre e trattenere persone di talento, dotate delle capacità necessarie per raggiungere gli obiettivi aziendali, nonché a motivare il management a perseguire performance sostenibili nel tempo nel rispetto della cultura e dei valori aziendali e attraverso un legame tangibile e verificabile tra retribuzione variabile da un lato e performance, sia individuale sia di Gruppo, dall'altro. La politica di remunerazione si ispira ai principi di seguito descritti.

Condivisione del successo su base meritocratica

La retribuzione del management è costituita in parte rilevante da retribuzione soggetta a condizioni di performance e erogata in larga parte in equity, coerentemente con le aspettative degli investitori. i nostri sistemi di incentivazione si sviluppano su un arco temporale pluriennale e coerente con il profilo di rischio del Gruppo, perché il focus del management sia rivolto a far crescere il valore del Gruppo nel lungo termine in coerenza con le aspettative degli stakeholder.

Imparzialità e competitività

I livelli retributivi sono tali da attrarre e trattenere le risorse chiave per l'organizzazione, poiché le persone sono fondamentali per raggiungere gli obiettivi strategici. La retribuzione è definita sulla base delle prassi di mercato in relazione al ruolo, alla competenza e alla solidità della performance nel tempo.

Priva di discriminazioni

I sistemi di remunerazione non sono influenzati da genere, età, etnia, background culturale o razza. Valorizziamo la diversità delle nostre persone e sosteniamo l'inclusione evitando differenziali retributivi connessi a ogni eventuale forma di discriminazione. Crediamo che coinvolgere le persone nel successo dell'azienda sia il modo migliore per motivarle a lavorare al meglio e lo facciamo attraverso i piani di incentivazione azionari.

Trasparenza

Abbiamo un sistema di governance chiaro e offriamo un'informativa sulla remunerazione improntata alla trasparenza.

Destinatari

La Politica di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Oltre agli Amministratori Esecutivi, la società ha individuato quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche nelle posizioni di:

Chief Operating Officer, Andrea Pirondini;
Senior Vice President Energy, Francesco Fanciulli;
Senior Vice President Projects, Hakan Ozmen;
Senior Vice President Telecom, Philippe Vanhille.

3Governance

La politica di remunerazione è il risultato di un processo trasparente e strutturato, che, in coerenza con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, vede il coinvolgimento attivo degli organi sociali e delle funzioni societarie di seguito elencati: Assemblea degli azionisti, Consiglio d'Amministrazione, Comitato Remunerazioni e Nomine e Direzione Risorse Umane.

Il Comitato, in esercizio delle proprie attribuzioni, formula al Consiglio proposte in merito alla struttura e ai contenuti della Politica di Remunerazione, e - insieme all'intero Consiglio - monitora la corretta attuazione della Politica di Remunerazione, con il supporto delle funzioni aziendali competenti.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica di Remunerazione, la propone all'Assemblea degli azionisti della Società, che, a far tempo dal 2020, si esprime con voto vincolante. In seguito all'introduzione delle previsioni di cui alla SHRDII, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con voto consultivo, anche sulla "Sezione 2" in relazione ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Ai fini della definizione e dell'aggiornamento della Politica di Remunerazione, sono costantemente analizzate, monitorate e valutate le prassi e i livelli retributivi di mercato, le esperienze rinvenienti dalla applicazione della Politica di Remunerazione del Gruppo negli esercizi precedenti, le disposizioni regolamentari e le indicazioni emanate dalla CONSOB e, in generale, il quadro normativo e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di tempo in tempo vigenti in tema di remunerazione.

3.1 Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ("il Comitato") svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Politica Retributiva di Gruppo e nel disegno dei piani di incentivazione di breve e lungo termine nonché di azionariato diffuso.

Il Comitato è investito infatti di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS del Gruppo, alla nomina/sostituzione di Amministratori indipendenti, nonché in merito alla dimensione e composizione del Consiglio stesso.

Le principali responsabilità del Comitato includono:

valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, i DRS, l'Internal Control & Compliance Senior Vice President e il management;
vigilare periodicamente sull'effettiva applicazione delle proposte fatte e approvate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei DRS e dell'Internal Control & Compliance Senior Vice President;
verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i sistemi di incentivazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei DRS e dell'Internal Control & Compliance Senior Vice President;
valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del Gruppo facenti capo alla Società;
effettuare l'istruttoria sulla predisposizione dei piani per la successione degli Amministratori Esecutivi nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ne valuti l'adozione.

Per una descrizione completa dei compiti del Comitato in tema di Nomina degli Amministratori, si rimanda alla sezione "Comitato Remunerazioni e Nomine" del sito web www.prysmiangroup.com.

Composizione

Il Comitato è costituito da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF: Monica de Virgiliis, il Presidente, Claudio De Conto e Paolo Amato. Tutti i membri del Comitato hanno una lunga e consolidata esperienza nonché una specifica competenza in materia economico-finanziaria. A far data dal 5 Marzo 2020, la composizione del Comitato è cambiata nel modo seguente: Paolo Amato in qualità di Presidente, Maria Elena Cappello è entrata a far parte del Comitato e Claudio De Conto è rimasto uno dei componenti. Tutti i membri del Comitato sono Amministratori non esecutivi e hanno una lunga e consolidata esperienza nonché una specifica competenza in materia economico-finanziaria.

Attività

Nel corso del 2019, il Comitato si è riunito 14 volte e tutti i componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni. Nessun Amministratore ha partecipato a riunioni in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Il Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità in qualità di Segretario. Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del Comitato, è stato presente a tutte le riunioni svolte.

L'attività svolta dal Comitato, con il supporto della Direzione Risorse Umane del Gruppo, ha riguardato in particolare:

la formulazione di proposte al Consiglio in merito ad interventi retributivi per alcuni tra gli Amministratori Esecutivi e i DRS;
l'esame, esprimendo parere favorevole all'adozione, della politica di remunerazione del Gruppo Prysmian, che la Società ha raccolto nella relazione sulla politica di remunerazione, sottoposta successivamente all'approvazione del Consiglio e dell'Assemblea;
l'esame delle informazioni relative alla sostenibilità e raccolte nella Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo, esprimendo al proposito un giudizio positi-

vo e senza osservazioni al riguardo;

la verifica del conseguimento degli obiettivi di periodo previsti dai piani di incentivazione variabile in essere, definendo la struttura e gli obiettivi di performance connessi al piano di incentivazione annuale per il 2019;
l'analisi degli esiti della consultazione assembleare in materia di politica di remunerazione;
il monitoraggio dell'implementazione del piano di acquisto azioni a condizioni agevolate (Piano YES) approvato dall'Assemblea nel corso dell'esercizio 2016, ed i risultati raggiunti;
il costante monitoraggio, nel corso dell'esercizio, dell'andamento del piano di incentivazione a lungo termine LTI 2018-2020, con conseguente proposta di cancellazione al Consiglio una volta venute meno le prerogative di incentivazione e retention che ne caratterizzavano la natura e ne costituivano le finalità;
l'analisi delle principali implicazioni in materia di remunerazione derivanti dal recepimento della c.d. Shareholder's Right Directive II;
l'analisi delle best practice di mercato, unite alle linee guida in materia di remunerazione di proxy advisor e investitori, nonché l'architettura di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria;
la formulazione al Consiglio di una proposta in merito alla ripartizione dei compensi complessivamente attribuiti dall'Assemblea agli amministratori;
la selezione di due proposte, ritenute migliori tra quelle esaminate, sottoposte al Consiglio per la scelta dell'advisor a cui affidare l'incarico di assistenza per l'attività di autovalutazione inerente l'esercizio 2018;
la definizione delle linee guida in merito alle attività relative al Piano di Successione di Gruppo da svolgere nel 2020.

Nel corso dei primi mesi del 2020, il Comitato ha:

Elaborato la proposta di adozione di un nuovo piano di incentivazione di medio-lungo periodo per il Gruppo;
Proposto al Consiglio di ripartire diversamente i compensi per gli amministratori per l'esercizio 2020 alla luce della istituzione di un nuovo Comitato endoconsiliare per la Sostenibilità;
Avviato le attività propedeutiche alla valutazione annuale dell'efficace funzionamento del Consiglio, nonché propedeutiche all'aggiornamento del piano di successione di gruppo, sollecitando in particolare proposte in materia ai principali advisor internazionali;
Verificato la consuntivazione dello schema MBO 2019 e definito le linee guida e i target per lo schema MBO 2020;
Verificato l'adeguatezza dei livelli retributivi di AD, Amministratori Esecutivi e DRS;
Impostato le linee guida per la politica di remunerazione di Gruppo nel 2020.

Nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, il Comitato si avvale di una pluralità di analisi di mercato realizzate anche da consulenti esterni indipendenti. In particolare, per quanto attiene i benchmark retributivi, il consulente esterno indipendente Korn Ferry ha fornito informazioni relative alle tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato al fine di monitorare l'adeguatezza delle remunerazioni del Top Management.

4 Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

In attuazione dei poteri delegati dall'Assemblea, il Consiglio ha accolto la proposta formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine che prevede per il 2020 la seguente ripartizione dell'emolumento annuale (complessivamente riconosciuto al Consiglio in Euro 600.000):

(i) Euro 50.000 a ciascuno degli 8 amministratori non Esecutivi;
(ii) Euro 80.000 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(iii) Euro 13.333 a ciascuno dei 9 componenti dei comitati interni.

5 Remunerazioni dei Sindaci

La politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è stata determinata, conformemente a quanto disposto dall'art. 2402 del codice civile, dall'Assemblea del 5 giugno 2019, che ha stabilito in Euro 75.000 il compenso annuale per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 50.000 per ciascuno dei Sindaci effettivi.

6 Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e DRS - elementi della retribuzione

I livelli di retribuzione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS vengono definiti tenendo in considerazione la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo, nonché il mercato retributivo di riferimento. La componente fissa del pacchetto retributivo dei manager apicali ha una rilevanza relativa se considerato il totale pacchetto retributivo. Tale peso contenuto, ma sufficiente e congruo anche in caso di mancata erogazione della parte variabile per il mancato raggiungimento degli obiettivi a questa connessi, è tale da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate solo sui risultati di breve termine.

Periodicamente, viene elaborata dal Comitato Remunerazioni e Nomine una proposta di politica retributiva per i manager apicali da sottoporre per approvazione al Consiglio di Amministrazione. Tale politica può prevedere un aggiornamento della remunerazione fissa. Queste eventuali revisioni tengono in considerazione diversi fattori tra cui la competitività rispetto ai dati retributivi di mercato, la sostenibilità, l'equità interna e la performance individuale, valutata mediante un sistema globale di valutazione della performance (P3 – Prysmian People Performance). Tra i criteri di valutazione per la definizione della Politica retributiva per il management del Gruppo è stato incluso anche il potenziale, valutato attraverso una metodologia definita P4 – (Prysmian People Performance Potential) con l'intento di favorire la retention delle risorse a maggior potenziale, misurato in termini di learning agility, leadership of change e motivation.

Per la posizione dell'Amministratore Delegato e dei senior manager del Gruppo tale programma è integrato da un processo di assessment finalizzato a fornire al Consiglio di Amministrazione un'opinione di un partner terzo qualificato sulle risorse apicali coinvolte nel piano di successione del Gruppo.

Il confronto con il mercato ha un ruolo importante nel processo di elaborazione della politica di remunerazione: la competitività rispetto al mercato delle retribuzioni viene valutata con il supporto di una metodologia di valutazione delle posizioni che consente di effettuare confronti coerenti e assicurare un allineamento competitivo con il mercato esterno. Per le posizioni apicali, il mercato di riferimento utilizzato è composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa. I dati di mercato sono forniti da una società esterna e indipendente, Korn Ferry, esperta in temi di remunerazione.

Inoltre, il Gruppo Prysmian ha identificato un secondo panel di confronto più ristretto e comparabile a Prysmian per dimensioni e settori di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense) che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione. Tale panel è composto dalle seguenti società:

Orano
Assa Abloy
Dassault Aviation
Siemens Gamesa
Legrand
Leonardo
MTU Aero Engines
Nexans
Osram Licht
Signify
Saab
Safran
Thales

Per quanto riguarda invece la performance individuale, tutti i dipendenti del Gruppo Prysmian, inclusi i dirigenti di vertice, sono interessati da un sistema formale di valutazione della performance annuale (P3). Tale sistema prevede la valutazione della performance dei dipendenti sia in termini di raggiungimento dei risultati operativi, sia di allineamento al modello valoriale e di leadership adottato dal Gruppo.

6.³ Remunerazione variabile

La componente variabile all'interno dei pacchetti retributivi offerti in Prysmian si compone di due elementi principali:

bonus annuale (MBO Management by objectives);
incentivi di lungo termine, composti da performance share e da una forma di differimento di quota parte del bonus annuale nella forma di deferred share con matching share.

6.3.1 Sistema di incentivazione annuale (MBO – Management by objectives)

Finalità

Il sistema di incentivazione variabile annuale (MBO – Management by objectives), rivolto ai dipendenti che ricoprono posizioni di responsabilità, ha lo scopo di allineare i comportamenti individuali agli obiettivi strategici annuali dell'organizzazione premiando i beneficiari per i risultati raggiunti nel breve periodo (1 anno).

Il sistema di incentivazione variabile annuale viene rivisto ogni anno dal Comitato che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per gli Amministratori Esecutivi e i DRS e ne identifica le metriche.

Caratteristiche

Il piano MBO ha un regolamento rigoroso e il processo di comunicazione annuale è chiaro e trasparente verso tutti i partecipanti. A ciascun partecipante sono assegnate delle percentuali di incentivazione (minima e massima) della propria retribuzione annua lorda, legate al raggiungimento degli obiettivi di performance a livello minimo e a livello massimo. Le percentuali di incentivazione sono definite in relazione alla strategicità del ruolo, con l'obiettivo di bilanciare la retribuzione fissa e variabile in funzione della posizione ricoperta dal singolo e dell'impatto dello stesso sui risultati.

La consuntivazione e l'erogazione finale dell'incentivo all'interno di questo range di percentuali varia a seconda del grado di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati fino al massimale predefinito, oltre il quale non è previsto il riconoscimento di ulteriori importi (cap). L'incentivo erogabile per risultati intermedi fra il livello minimo e massimo è calcolato per interpolazione lineare. È poi previsto un meccanismo di collegamento tra il sistema MBO e quello di valutazione della performance individuale (P3), attraverso un fattore che incide per ±15% sul valore del bonus consuntivato. Questo moltiplicatore/demoltiplicatore non è però applicabile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo. Nella determinazione del bonus erogato sono tenuti quindi in considerazione non solo gli obiettivi economico/finanziari ma anche

Condizioni di performance

Il piano MBO è volto a focalizzare il management sul conseguimento dei driver di valore del Gruppo e prevede:

la performance qualitativa e l'efficacia della leadership.

• Una condizione di accesso ON/OFF, rappresentata dall'E-BITDA Adjusted di Gruppo per l'anno 2020. La condizione ON/OFF ha un livello soglia e un livello target. Al conseguimento del livello target (950M€ adjusted EBITDA per l'anno 2020) il piano MBO si attiva senza penalizzazioni, ovvero il bonus matura in misura corrispondente al punteggio complessivamente ottenuto per la scheda obiettivi (da un min 50 a max 150 punti). Al conseguimento del livello soglia invece (925M€ adjusted EBITDA per l'anno 2020), il punteggio complessivamente ottenuto è ridotto del 50% e, di conseguenza, il bonus corrispondente. Risultati intermedi fra il livello soglia e quello target della condizione di accesso, determinano una riduzione proporzionale (fra -50% e 0%) del punteggio complessivo conseguito sugli obiettivi della scheda.

Esempio in relazione alla condizione di accesso per l'anno 2020

Questa riduzione si applica alla totalità degli obiettivi per l'Amministratore Delegato e le posizioni a suo diretto riporto, compresi gli Amministratori Esecutivi e gli altri DRS. Per il resto dei partecipanti invece, soggetti anch'essi alla condizione di accesso, il meccanismo sopra descritto si applica solo all'obiettivo adjusted EBITDA della loro scorecard di performance (l'obiettivo è declinato al livello di geografia o business per i vari ruoli). In caso di mancato raggiungimento della condizione di accesso ad almeno al livello soglia non si procede ad alcuna erogazione dell'incentivo;

obiettivi di natura economico-finanziaria con diverso peso e tra loro indipendenti e assegnati a tutto il management del Gruppo coerentemente con l'area di business o area geografica di appartenenza; per le funzioni centrali, tali obiettivi sono misurati a livello di Gruppo;
obiettivi legati alla funzione o area di business di appartenenza, a carattere economico-finanziario o di efficienza operativa;
un obiettivo inerente la ESG, assegnato a tutto il management del Gruppo ad ogni livello.

Collegamento performance - incentivo

Tutti gli obiettivi sono misurati sulla base di un entry level (minimo) ed un limite massimo:

nel caso di mancato raggiungimento del valore di entry level, l'indice di performance raggiunto relativamente a quel dato obiettivo sarà pari a zero;
nel caso invece di raggiungimento dell'obiettivo per valori compresi tra l'entry level ed il valore massimo,

l'indice di performance sarà calcolato per interpolazione lineare;

nel caso di superamento del valore massimo, infine, l'indice di performance raggiunto sarà comunque uguale al valore massimo. Non è infatti previsto alcun payout ulteriore rispetto alla soglia massima di raggiungimento degli obiettivi sottesi.

Per ogni partecipante l'indice di performance complessiva al raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello minimo è pari a 100: a tale livello corrisponde l'erogazione della percentuale minima dell'incentivo, mentre l'indice di performance massima è pari a 150, cui corrisponde l'erogazione della percentuale massima di incentivo (Cap). Nel caso in cui l'indice di performance finale ottenuto sia inferiore a 50 punti l'incentivo erogato sarà pari a zero. Nel caso in cui l'indice di performance finale ottenuto sia compreso tra 50 e 150 punti il valore finale di incentivo sarà calcolato in maniera linearmente proporzionale. Tenendo conto dell'esistenza di una condizione di on-off, la soglia dei 50 punti è stata valutata coerente nel garantire il raggiungimento di un livello di performance almeno soddisfacente.

Al valore finale dell'incentivo così calcolato viene applicato un moltiplicatore, che per Amministratori Esecutivi e DRS è pari a ±15%, a seconda della valutazione della performance individuale (P3). Si ricorda che tale moltiplicatore/ demoltiplicatore non è però applicabile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo.

L'erogazione del bonus annuale avviene pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza nel Gruppo durante il pe-

riodo di performance: è richiesto un periodo minimo di nove mesi di effettiva prestazione lavorativa per ricevere il pro quota del bonus relativo all'esercizio di riferimento. Il bonus viene erogato nell'anno successivo a quello di maturazione in relazione alla performance conseguita, generalmente nel mese di maggio, a valle dell'approvazione del bilancio consolidato di esercizio.

6.3.2 Sistema di incentivazione di lungo termine (LTI)

Con deliberazione del 12 novembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato, ha deliberato la cancellazione del Piano LTI 2018-2020 ritenendo venute meno le prerogative di incentivazione e retention che ne caratterizzavano la natura e ne costituivano le finalità. Il Comitato, a seguito di un'estesa attività di benchmarking delle migliori prassi di mercato e di raccolta di feedback da parte degli investitori, ha formulato al Consiglio la proposta di adozione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine (LTI), soggetto all'approvazione dell'Assemblea del 28 aprile 2020 ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998. I principali driver di cambiamento a cui il nuovo piano LTI risponde sono:

Semplificazione e allineamento alle best practices di mercato
Sostenibilità della performance nel tempo
Maggiore partecipazione alla creazione di valore di lungo termine ampliando la platea di beneficiari a un più ampio gruppo di figure manageriali e professionali
Retention a supporto della fase di post-merger integration, soprattutto in alcune geografie con mercato dei talenti particolarmente competitivo.

Il Piano si basa sull'attribuzione gratuita di azioni ed è articolato sulle seguenti componenti:

Performance Share, componente che consiste nell'attribuzione di un quantitativo predeterminato di azioni in relazione al grado di conseguimento di condizioni di performance misurate in un arco temporale triennale e subordinatamente alla continuità del rapporto di lavoro.

Deferred Share, componente che consiste nell'incasso differito tramite attribuzione gratuita di azioni, soggette alla continuità del rapporto di lavoro durante il periodo di maturazione, di 50% del bonus eventualmente maturato in relazione agli anni 2020, 2021 e 2022. La maturazione del bonus richiede il conseguimento di specifici obiettivi di performance di natura economico-finanziaria, operativa e di sostenibilità definiti ex-ante annualmente (come descritto al paragrafo 6.3.1).

Matching Share, componente che consiste nell'attribuzione gratuita, per ogni Deferred Share attribuita, di ulteriori 0,5 azioni. Per almeno l'Amministratore Delegato e il Top Management (composto da circa 40 soggetti inclusi Amministratori Esecutivi, DRS, posizioni di prima linea di riporto a AD e posizioni di seconda linea di riporto che dirigono aree chiave) la componente Matching Share è soggetta al conseguimento di una predeterminata condizione di performance inerente la sostenibilità.

I destinatari del piano sono circa 800 dipendenti del Gruppo a livello globale. Informazioni di maggior dettaglio sul piano LTI sono riportate nel Documento Informativo disponibile sul sito web della società www.prysmiangroup.com.

Performance Share

Questa componente prevede l'attribuzione gratuita di azioni ai partecipanti subordinata al conseguimento di condizioni di performance. Il vesting è triennale (2020- 2022), con consegna delle azioni prevista nel 2023.

Condizioni di performance

L'effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al livello di performance conseguito in relazione a:

Adjusted EBITDA cumulato
Free Cash Flow cumulato
TSR relativo rispetto a un peer group composto da 9 costituenti
ESG, misurata da una serie di indicatori come di seguito meglio descritto.

Per ognuno di questi è fissato un livello soglia, target e massimo, sulla base dei quali viene misurato il livello di raggiungimento dei risultati.

	Adjusted EBITDA cumulato esercizi 2020, 2021, 2022 (peso 30%)			Free Cash Flow cumulato esercizi 2020, 2021, 2022 (peso 30%)		TSR relativo(1), posizionamento della Società rispetto ai costituenti del Peer Group (peso 20%)	ESG misurata come la media aritmetica del conseguimento di una serie di indicatori(2) (peso 20%)
	Risultato	Attribuzione Azioni	Risultato	Attribuzione Azioni	Risultato	Attribuzione Azioni		Attribuzione Azioni
Soglia	2.840 €Mln	50%	900 €Mln	50%		0%	50 punti	50%
Target	2.940 €Mln	100%	1.000 €Mln	100%	3 aziende intermedie	100% in media	100 punti	100%
Massimo	3.340 €Mln	150%	1.200 €Mln	150%	3 migliori 150% aziende		150 punti	150%

Per tutte le condizioni di performance sopra riportate, eccetto il TSR relativo, il conseguimento di risultati intermedi fra il livello soglia e quello target e fra quello target e quello massimo determinano una attribuzione di azioni calcolata per interpolazione lineare. Il conseguimento di risultati inferiori a quello soglia comporta la mancata attribuzione di azioni per la singola condizione di performance a cui tale risultato si riferisce. Le condizioni di performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra. Le forchette di risultato sono definite sulla base dell'attuale perimetro di Gruppo, alla luce dei principi contabili in vigore al 5 marzo 2020 e sulla base di assunzioni e ipotesi inerenti l'arco temporale di medio periodo in cui il piano si articola. I risultati conseguiti saranno consuntivati alla luce di tali ipotesi e assunzioni. In sede di consuntivazione dei risultati, il Comitato applicherà il regolamento del piano garantendo una trasparente e completa informazione al mercato dei criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subissero variazioni, in positivo o in negativo, dovute, ad esempio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio, significativi impatti derivanti dall'applicazione del criterio contabile IFRS16, eventi o circostanze, anche esogene (es. COVID-19), di natura eccezionale o straordinaria con impatto materiale sui risultati conseguiti. Eventuali ulteriori futuri impatti derivanti dalla commessa "WesternLink HVDC" saranno valutati dal Comitato e eventualmente neutralizzati per i Partecipanti diversi da amministratori esecutivi e/o senior executives che abbiano avuto una responsabilità obiettiva diretta sulle decisioni prese in relazione alle fasi più importanti e/o critiche del progetto (dalla sua acquisizione nel Febbraio 2012 e sino alla presa in consegna da parte del cliente avvenuta a Dicembre 2019). Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione trasparente al mercato.

(1) TSR relativo

Il TSR relativo di Prysmian è misurato rispetto al seguente peer group:

ABB
Belden
Corning
Indice Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services
Leoni
Nexans
NKT
Rexel
Siemens

Il TSR conseguito dalle aziende costituenti il Peer Group (considerando l'Indice Eurostoxx 600 IG&S alla stregua di un'azienda), verrà messo in ordine decrescente, dall'azienda con il migliore risultato di TSR all'azienda con il peggior risultato. Se il TSR conseguito da Prysmian sarà:

In linea con quello delle tre migliori aziende: saranno attribuite il 150% delle azioni previste a target;
In linea con le tre aziende intermedie nella classifica: saranno attribuite mediamente il 100% delle azioni previste a target;

Non saranno attribuite azioni inerenti questa condizione di performance se il TSR relativo di Prysmian fosse inferiore a quello delle tre aziende intermedie nella classifica. Il Comitato potrà comunque esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita e eventualmente intervenire sulla determinazione del livello di maturazione delle azioni collegate a questa condizione di performance.

(2) ESG

La performance inerente la sostenibilità è misurata in relazione al grado di conseguimento dei seguenti indicatori, calcolando la media aritmetica dei punteggi conseguiti.

	% rifiuti riciclati		% riduzione emissioni di GHG		donne	% di executive	Leadership Impact Index %
	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti
Soglia	64%	50	-2%	50	14%	50	59%	50
Massimo	66%	150	-3%	150	18%	150	65%	150

Risultati intermedi fra il livello soglia e quello massimo determinano un punteggio calcolato per interpolazione lineare. Nessun punteggio viene attribuito per risultati inferiori al livello soglia. Il Comitato potrà comunque esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita, ovvero determinare il punteggio complessivo da attribuire per la condizione di performance ESG, tenuto conto dei risultati conseguiti rispetto ai risultati fissati ex-ante entro il range Soglia-Massimo.

Il valore delle performance share al momento della loro assegnazione (grant size) è definito per ciascun beneficiario in relazione al ruolo ricoperto, al contributo ai risultati e al potenziale, nonché in base al pacchetto retributivo individuale complessivamente considerato anche rispetto al posizionamento dello stesso sul mercato.

ESG

Rifiuti Riciclati – Percentuale di rifiuti complessivamente riciclati rispetto ai rifiuti complessivamente prodotti; i rifiuti presi in considerazione sono quelli derivanti dalle attività produttive del Gruppo.

Emissioni – Percentuale di riduzione delle emissioni di Green House Gas (Scope 1 e 2) comprese le emissioni di CO2 e di altro tipo (CH4, N2O, HFC, SF6, PFC) espresse in CO2eq (CO2 equivalenti).

Mix di genere – Percentuale di donne nelle posizioni manageriali "executive" del Gruppo definite tali in base al sistema di pesatura Korn Ferry Hay Group dei ruoli (grade 20 e superiori), certificato dallo stesso advisor.

Leadership Impact Index – Indice sintetico della percentuale di dipendenti del Gruppo che hanno espresso un livello di consenso pari o superiore a 5, valutato su una scala da 1 (min) a 7 (max), rilevato dall'advisor SDA Bocconi, responsabile come terza parte indipendente della realizzazione dell'indagine di Gruppo fra i dipendenti. L'indice è costituito dalle risposte dei dipendenti a 5 domande all'interno di una più ampia indagine sulle opinioni dei dipendenti stessi ed è finalizzato a misurarne il livello di engagement.

Lock-up

È previsto un lock-up per un periodo di tempo considerato di medio-lungo orizzonte pari a 2 anni, durante il quale i beneficiari non potranno disporre delle azioni eventualmente attribuite (salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fiscali / contributivi, se applicabili). Tale vincolo riguarda l'intero numero di azioni attribuite all'Amministratore Delegato e al Top Management, mentre è fissato al 20% per tutti gli altri partecipanti al piano.

Deferred Share

Questa componente del piano LTI prevede l'incasso in via differita e in azioni una quota pari al 50% del proprio bonus annuale per gli anni 2020, 2021 e 2022, ove maturato. Il numero di Deferred Share che il partecipante ha diritto di ricevere si ottiene dividendo il valore in Euro del bonus annuale maturato per ciascun anno per il prezzo medio di chiusura dell'azione registrato nei 90 giorni di calendario precedenti l'Assemblea che approva il bilancio di esercizio per gli anni 2019 (relativamente al bonus maturabile per l'anno 2020), 2020 (relativamente al bonus maturabile per l'anno 2021) e 2021 (relativamente al bonus maturabile per l'anno 2022). Questa componente del piano LTI è soggetta alla continuità del rapporto di lavoro fino al termine del periodo di maturazione (31 dicembre 2022).

Matching Share

Questa componente del piano LTI è abbinata alle Deferred Share e consiste nell'attribuzione gratuita al partecipante di 0,5 azioni aggiuntive per ogni Deferred Share attribuita e derivante dall'incasso differito del bonus di ciascun anno. Almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, la componente Matching Share è attribuita previo conseguimento della condizione di performance denominata ESG.

Le componenti Deferred Share con abbinate Matching Share permettono di collegare quota parte di bonus annuali alla creazione di valore sostenibile in un arco temporale pluriennale e rafforzare la leva di retention dei partecipanti a medio termine.

Claw back e malus

Per il piano LTI saranno previste clausole di claw back, volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato, che si attiveranno in caso di circostanze oggettive che portino al reinstatement dei risultati economico-finanziari della Società o di qualsiasi altra società del gruppo a un livello tale che, se noto per tempo, avrebbero avuto un impatto sull'erogazione delle azioni previste nell'ambito del piano. Le clausole copriranno anche i casi di frode e/o dolo e potranno essere adattate localmente nei vari paesi in modo da essere compatibili con le normative locali.

L'offerta retributiva complessiva del management è integrata dai seguenti benefici addizionali:

previdenza integrativa;
assicurazione medica integrativa;
polizza infortuni extra-professionali;
auto aziendale;
ticket restaurant.

Tali benefit sono adattati ai contesti locali, tenendo conto delle caratteristiche del mercato e delle normative di riferimento.

7 Altri elementi

Prysmian prevede la possibilità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, DRS e altri dipendenti che ricoprono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione. In conformità alla giurisprudenza e alle prassi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo pari ad una percentuale della retribuzione annua lorda, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha un'estensione territoriale variabile a seconda del ruolo ricoperto dal singolo beneficiario. Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e i DRS la società ha gradualmente cambiato le previsioni nella stipula di nuovi patti, in modo tale da erogare il corrispettivo solo al termine del rapporto di lavoro se il patto viene attivato dalla società.

7.² Retention/discretionary bonus

L'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e i DRS non sono destinatari di forme di remunerazione discrezionale. Per il resto del management e dei dipendenti possono essere previste erogazioni monetarie che, in aggiunta alle componenti variabili della remunerazione, premiano occasionalmente, attraverso bonus di natura discrezionale, contributi individuali eccezionali e chiave per il conseguimento di risultati di particolare significato strategico per Prysmian, ovvero retention bonus a favore delle risorse eccellenti.

Prysmian intende istituire nel corso dell'esercizio 2020 una linea guida sul possesso azionario (c.d. Share Ownership Guideline) per l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e i DRS. Tale linea guida richiede che l'Amministratore Delegato detenga per tutta la durata del rapporto di lavoro un numero di azioni Prysmian di controvalore pari al minimo a 3 volte la sua retribuzione fissa annua lorda mentre per gli Amministratori Esecutivi e DRS il possesso azionario minimo previsto è per un controvalore pari a 1,5 volte la retribuzione fissa annua lorda. I requisiti minimi di possesso azionario sopra indicati dovranno essere soddisfatti dai singoli manager interessati entro 3 anni dal termine dell'esercizio 2020. Per i soggetti che dovessero ricoprire in futuro tali ruoli, il periodo di 3 anni avrà decorso dall'effettiva entrata in carica nel ruolo.

I destinatari della politica, che siano anche dipendenti del Gruppo, possono inoltre aderire al piano di azionariato diffuso YES (Your Employee Shares Plan), lanciato da Prysmian nel 2013 ed oggi attivo in oltre 30 Paesi.

Tale Piano, approvato dall'Assemblea degli Azionisti, che da ultimo nel 2018 ne ha esteso la durata fino al ciclo di acquisto del 2021, prevede la possibilità per i dipendenti, di acquistare, su base volontaria, azioni della società a condizioni agevolate. Accettando un vincolo di indisponibilità per almeno 36 mesi dalla data dell'acquisto, infatti, i dipendenti possono ricevere azioni con uno sconto sul prezzo di mercato (pari all'1% per l'Amministratore Delegato e i Senior Manager, al 15% per gli Executive e al 25% per la restante popolazione aziendale), oltre a un numero di azioni di benvenuto.

Gli obiettivi perseguiti dal Gruppo attraverso il Piano sono di aumentare la partecipazione, il coinvolgimento, il senso di appartenenza e la comprensione del business da parte dei dipendenti, facendo convergere nel lungo termine gli interessi di azionisti, clienti e dipendenti, nonché rafforzando la percezione interna di Prysmian come una sola, unica azienda, una vera "One Company", costruendo una base stabile di dipendenti azionisti.

Attraverso un'intensa campagna di comunicazione e sessioni di formazione dedicate, il Piano YES si è rivelato un vero successo, scelto da più di 9.200 dipendenti nel mondo. Nel corso del 2019 più di 5.600 dipendenti, dei quali molti nuovi colleghi entrati a far parte del Gruppo a seguito dell'acquisizione di General Cable Corporation, hanno aderito al piano YES in oltre trenta Paesi. La campagna di adesione per l'esercizio 2020 è ancora in corso e prevede l'estensione del Piano ad alcuni nuovi paesi del Sudamerica, a conferma che il Piano è uno strumento di partecipazione e di engagement dell'intera popolazione aziendale.

Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e/o DRS, la società non prevede accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro che non siano in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali, e comunque con un corrispettivo non superiore a 2 annualità di retribuzione.

L'accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro per l'Amministratore Delegato prevede un'indennità pari a 24 mensilità del salario di base, non legata a criteri di performance, da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente, ma non nel caso di licenziamento per giusta causa.

Non sono previsti accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento di benefici non monetari a favore di soggetti che hanno cessato il loro incarico, né sono attualmente previsti contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per quanto concerne gli effetti della risoluzione del rapporto di lavoro sul piano LTI oggetto di approvazione dall'Assemblea del prossimo 28 Aprile, il regolamento del piano stabilirà i diversi effetti causati dalla cessazione del rapporto di lavoro, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene e in relazione alle diverse legislazioni locali. In particolare, sarà previsto che i partecipanti che cesseranno dal rapporto di lavoro in qualità di "bad leaver", comprendendo in questa fattispecie anche le dimissioni volontarie e il licenziamento per giusta causa, perderanno ogni diritto derivante dal piano. La cessazione del rapporto di lavoro per ragioni diverse da quelle sopra indicate, potrà invece prevedere l'attribuzione di una quota parte delle azioni secondo un principio prorata temporis e senza accelerazione del periodo di maturazione, così come il mantenimento delle condizioni di performance, ove previste, per le varie componenti del Piano.

9 Struttura retributiva per le figure di controllo

Per l'Internal Control & Compliance Senior Vice President è stato previsto uno specifico programma di incentivazione a breve e lungo termine con obiettivi coerenti con le sue responsabilità.

Prysmian, conformemente al disposto di cui all'art. 123-ter, c. 3-bis del Testo Unico sulla Finanza, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della Società, ovvero la sostenibilità del Gruppo nel suo complesso, si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla politica di remunerazione da ultimo approvata dagli Azionisti limitatamente alle componenti della remunerazione riguardanti i sistemi di incentivazione annuale (MBO) e a lungo termine (LTI). In tali contesti, con adeguato supporto da parte della Direzione Risorse Umane nonché con l'eventuale ausilio di esperti terzi e indipendenti, il Comitato, in applicazione dei poteri previsti dal proprio Regolamento e valutate le circostanze, può sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche ai piani di incentivazione, finalizzate alla salvaguardia degli obiettivi primari della Società e nel rispetto dei diritti dei partecipanti.

La presente sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei DRS del Gruppo, evidenziandone la coerenza con le politiche descritte nella prima sezione del documento pubblicato nel 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 12 aprile 2018, resterà in carica per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, e, nel corso dell'esercizio 2019, la sua composizione non ha subito variazioni. Il collegio Sindacale è stato rinnovato dall'Assemblea degli azionisti del 5 giugno 2019 per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Si riportano, quindi, le informazioni retributive per tali soggetti relativamente all'esercizio 2019.

1 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Claudio De Conto ha percepito un compenso complessivamente pari a 150.000 Euro, di cui 80.000 Euro per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, 50.000 Euro in quanto Amministratore e 20.000 Euro in quanto membro del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità.

2 Amministratore Delegato

Valerio Battista, Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Prysmian, ha percepito complessivamente 2.049.221 Euro, di cui:

Compensi fissi per 1.100.000 Euro;
Bonus variabile annuale (MBO 2019) per 943.800 Euro. Si rammenta che, a seguito della cancellazione del piano LTI 2018-2020, tale bonus non è più oggetto di coinvestimento e pertanto verrà integralmente erogato in denaro a seguito dell'approvazione del bilancio 2019. Tale bonus è stato maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento

degli obiettivi del piano MBO, in misura coerente con quanto previsto sul punto in politica di remunerazione pubblicata nel 2019, come di seguito riportato;

CONDIZIONI ON/OFF

A_Group Net Financial Position	ON
B_Group Adjusted Ebitda	ON
OBIETTIVI	Peso min	max	Unità di misura	Performance Conseguita
1_Group Adjusted EBITDA	40	60	EUR Mln	42,9
2_Group Net Financial Position	30	45	EUR Mln	42,6
3_Fixed Costs	20	30	EUR Mln	30,0
4_Group Sustainability	10	15	Valutazione Comitato	13,0
	100	150		128,5

- benefici non monetari per 5.421 Euro.

Con decorrenza 01/03/2015 è stato definito con Valerio Battista un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro che prevede un'indennità pari a 24 mensilità della retribuzione annua fissa da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Inoltre Valerio Battista è titolare dalla stessa data di un Patto di Non Concorrenza che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 40% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

Valerio Battista ha aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (YES) con un investimento nell'anno 2019 pari a 13.335 Euro. A fronte di tale investimento, ha ricevuto 748 azioni di cui 7 a titolo gratuito.

3 Amministratori Esecutivi

Massimo Battaini, CEO North America, ha percepito complessivamente 1.554.846 Euro, di cui:

Compensi fissi per 894.500 Euro, di cui 700.000 Euro per retribuzione da lavoro dipendente, 89.500 Euro per indennità di espatrio e 105.000 Euro per patto di non concorrenza;
Bonus variabile annuale (MBO 2019) per 595.700 Euro, comprensivo dell'applicazione del moltiplicatore legato alla valutazione della performance individuale. Si rammenta che, a seguito della cancellazione del piano LTI 2018-2020, tale bonus non è più oggetto di coinvestimento e pertanto verrà integralmente erogato in denaro a seguito dell'approvazione del bilancio 2019. Tale bonus è stato maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano MBO, in misura coerente con quanto previsto sul punto in politica di remunerazione pubblicata nel 2019, come di seguito riportato;

CONDIZIONI ON/OFF
A_Group Net Financial Position	ON
B_Group Adjusted Ebitda	ON
OBIETTIVI	Peso min max				Unità di misura	Performance Conseguita
1_NA Group Adjusted EBITDA	40	60	US \$ Mln	60,0
2_NA Group Net Financial Position	30	45	US \$ Mln	45,0
3_NA Fixed Costs	20	30	US \$ Mln	30,0
4_Group Sustainability	10	15	Valutazione Comitato	13,0
	100	150	± P3 multiplier	148,0

dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 33% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

Pier Francesco Facchini, Chief Financial Officer, ha percepito complessivamente 972.918 Euro, di cui:

Compensi fissi per 590.000 Euro;
Bonus variabile annuale (MBO 2019) per 379.370 Euro, comprensivo dell'applicazione del moltiplicatore legato alla valutazione della performance individuale. Si rammenta che, a seguito della cancellazione del piano LTI 2018-2020, tale bonus non è più oggetto di coinvestimento e pertanto verrà integralmente erogato in denaro a seguito dell'approvazione del bilancio 2019. Tale bonus è stato maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano MBO, in misura coerente con quanto previsto sul punto in politica di remunerazione pubblicata nel 2019, come di seguito riportato;

CONDIZIONI ON/OFF
A_Group Net Financial Position ON
B_Group Adjusted Ebitda	ON
OBIETTIVI	Peso		Unità di misura	Performance Conseguita
	min	max
1_Group Adjusted EBITDA	40	60	EUR Mln	42,9
2_Group Net Financial Position	30	45	EUR Mln	42,6
3_Fixed Costs	20	30	EUR Mln	30,0
4_Group Sustainability	10	15	Valutazione Comitato	13,0
	100	150	± P3 multiplier	128,5

- benefici non monetari per 3.548 Euro.

Con decorrenza dal 08/01/2007 è stata definita per Pier Francesco Facchini un'indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro pari a 24 mensilità della retribu-

Massimo Battaini è titolare di un Patto di Non Concorren-

- benefici non monetari per 64.646 Euro.

za che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni

zione annua lorda. Tale indennità matura nei casi in cui la risoluzione contrattuale avviene ad iniziativa della società e non è da ricollegarsi a criteri di performance.

Fabio Ignazio Romeo, Chief Strategy Officer, ha percepito complessivamente 977.537 Euro, di cui:

Compensi fissi per 601.709 Euro;
Bonus variabile annuale (MBO 2019) per 371.856 Euro, comprensivo dell'applicazione del moltiplicatore legato alla valutazione della performance individuale. Si rammenta che, a seguito della cancellazione del piano LTI 2018-2020, tale bonus non è più oggetto di coinvestimento e pertanto verrà integralmente erogato in denaro a seguito dell'approvazione del bilancio 2019. Tale bonus è stato maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano MBO, in misura coerente con quanto previsto sul punto in politica di remunerazione pubblicata nel 2019, come di seguito riportato;

A_Group Net Financial Position	ON
B_Group Adjusted Ebitda	ON
OBIETTIVI	Peso min max		Unità di misura	Performance Conseguita
1_Group Adjusted EBITDA	40	60	EUR Mln	42,9
2_Group Net Financial Position	30	45	EUR Mln	42,6
3_M&A Activity	20	30	EUR Mln	25,0
4_Group Sustainability	10	15	Valutazione Comitato	13,0
	100	150	± P3 multiplier	123,5

CONDIZIONI ON/OFF

- benefici non monetari per 3.971 Euro.

Con decorrenza 06/03/2017 è stato definito con Fabio Ignazio Romeo un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro che prevede un'indennità pari a 24 mensilità della retribuzione annua fissa da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Inoltre dalla stessa data Fabio Ignazio Romeo è titolare di un Patto di Non Concorrenza che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 33% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

Fabio Ignazio Romeo ha aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (YES) con un investimento nell'anno 2019 pari a 13.335 Euro. A fronte di tale investimento, ha ricevuto 748 azioni di cui 7 a titolo gratuito.

4 Amministratori non Esecutivi

Paolo Amato ha percepito complessivamente 70.000 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 20.000 in quanto membro del Comitato Remunerazione, Nomine e Sostenibilità;
Joyce Victoria Bigio ha percepito complessivamente 70.000 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 20.000 in quanto membro del Comitato Controllo Rischi;
Maria Elena Cappello ha percepito 50.000 Euro per la carica di Consigliere;
Monica De Virgiliis ha percepito complessivamente 70.000 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 20.000 in quanto membro del Comitato Remunerazione, Nomine e Sostenibilità;
Francesco Gori ha percepito complessivamente 70.000 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 20.000 in quanto membro del Comitato Controllo Rischi;
Mimi Kung ha percepito 50.000 Euro per la carica di Consigliere;
Maria Letizia Mariani ha percepito complessivamente 70.000 Euro, di cui 50.000 per la carica di Consigliere e 20.000 in quanto membro del Comitato Controllo Rischi.

Pellegrino Libroia ha percepito 75.000 Euro per la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
Laura Gualtieri ha percepito 50.000 Euro per la carica di Sindaco Effettivo;
Paolo Lazzati ha percepito complessivamente 78.000 Euro, di cui 50.000 per la carica di Sindaco Effettivo e 28.000 per l'incarico di Sindaco delle controllate Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian PowerLink S.r.l.

6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso del 2019 hanno ricoperto ruoli con responsabilità strategiche, anche solo per una frazione di anno, quattro manager ai quali si riferiscono le informazioni riportate nel seguito e nelle successive tabelle.

Questi soggetti hanno percepito complessivamente, a livello aggregato, 4.165.870 Euro, di cui:

Compensi fissi per 2.376.760 Euro, comprensivi di 2.225.296 Euro per retribuzione da lavoro dipendente, 80.002 Euro per indennità di espatrio e 71.462 Euro per patto di non concorrenza;
Bonus variabile annuale (MBO 2019) per 1.563.127 Euro. Si rammenta che, a seguito della cancellazione del piano LTI 2018-2020, tale bonus non è più oggetto di coinvestimento e pertanto verrà integralmente erogato in denaro a seguito dell'approvazione del bilancio 2019. Tale bonus è stato maturato sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano MBO, includendo ove applicabile il fattore ±15% legato alla valutazione della performance individuale, in misura coerente con quanto previsto sul punto in politica di remunerazione pubblicata nel 2019;
- Benefici non monetari per 225.983 Euro.

TABELLE RETRIBUTIVE

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6=1+2+3+4+5	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi Variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Claudio De Conto	Presidente	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			130.000 1	20.000	-	-	-	-	150.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				130.000	20.000	-	-	-	-	150.000	-	-
Valerio Battista	Amministratore Delegato e D.G.	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			1.100.000	-	943.800	-	5.421	-	2.049.221	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				1.100.000	-	943.800	-	5.421	-	2.049.221	-	-
Massimo Battaini	Amministratore Esecutivo	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			-	-	-	-	-	-	-	-	-
	Compensi da controllate o collegate			894.500 2	-	595.700	-	64.646 3	-	1.554.846	-	-
TOTALE				894.500	-	595.700	-	64.646	-	1.554.846	-	-
Pier Francesco Facchini	Amministratore Esecutivo	1.1-31.12.2019	2021
Compensi nella società che redige il bilancio				590.000	-	379.370	-	3.548	-	972.918	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				590.000	-	379.370	-	3.548	-	972.918	-	-
Fabio Romeo	Amministratore	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			601.709	-	371.856	-	3.971	-	977.537	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				601.709	-	371.856	-	3.971	-	977.537	-	-
Paolo Amato	Amministratore	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	20.000	-	-	-	-	70.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	20.000	-	-	-	-	70.000	-	-
Joyce Victoria Bigio	Amministratore	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	20.000	-	-	-	-	70.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	20.000	-	-	-	-	70.000	-	-
Maria Elena Cappello	Amministratore	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Monica De Virgiliis	Amministratore	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	20.000	-	-	-	-	70.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	20.000	-	-	-	-	70.000	-	-

A	B	C	D	1	2		3	4	5	6=1+2+3+4+5	7	8
Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi Variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi in equity	Indennità di fine carica o di cessazione
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Francesco Gori	Amministratore	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	20.000	-	-	-	-	70.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	20.000	-	-	-	-	70.000	-	-
Mimi Kung	Amministratore	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Maria Letizia Mariani	Amministratore	1.1-31.12.2019	2021
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	20.000	-	-	-	-	70.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	20.000	-	-	-	-	70.000	-	-
Pellegrino Libroia	Presidente Collegio Sindacale	1.1-31.12.2019	2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			75.000	-	-	-	-	-	75.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				75.000	-	-	-	-	-	75.000	-	-
Laura Gualtieri	Sindato Effettivo	1.1-31.12.2019	2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
Paolo Lazzati	Sindato Effettivo	1.1-31.12.2019	2022
	Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	-	-	-	-	-	50.000	-	-
	Compensi da controllate o collegate			28.000	-	-	-	-	-	28.000	-	-
TOTALE				78.000	-	-	-	-	-	78.000	-	-
Dirigenti con Resp. Strategiche	4 soggetti	1.1-31.12.2019
	Compensi nella società che redige il bilancio			1.100.000	-	852.495	-	47.788	-	2.000.283	-	-
	Compensi da controllate o collegate			1.276.760	-	710.632	-	178.195	-	2.165.587	-	-
TOTALE				2.376.760 4	-	1.563.127	-	225.983 5	-	4.165.870	-	-

NOTE:

1) Di cui Euro 50.000 per la carica di Consigliere ed Euro 80.000 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione

2) Di cui Euro 700.000 per retribuzione da lavoro dipendente, Euro 89.500 per indennità di espatrio ed Euro 105.000 per patto di non concorrenza 3) Comprende benefit erogati in ragione dell'espatrio (schooling/housing allowance)

4) Di cui Euro 2.225.296 per retribuzione da lavoro dipendente, Euro 80.002 per indennità di espatrio ed Euro 71.462 per patto di non concorrenza

5) Comprende benefit erogati in ragione dell'espatrio

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari Strumenti finanziari vested vested nel corso nel corso dell'esercizio dell'esercizio ed attribuibili e non attribuiti			Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia degli strumenti finanziari (1)	Periodo di Vesting	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Valerio	Amministratore	Performance Shares 2018-2020	40.756
Battista	Delegato e D.G.	Coinvestimento bonus 2018	23.040
Massimo Battaini	Amministratore Esecutivo	Performance Shares 2018-2020	17.291
		Coinvestimento bonus 2018	6.711
Pier Francesco	Amministratore Esecutivo	Performance Shares 2018-2020	13.833
Facchini		Coinvestimento bonus 2018	5.369
Fabio Romeo	Amministratore Esecutivo	Performance Shares 2018-2020	14.863
		Coinvestimento bonus 2018	10.816
Dirigenti con Resp. Strategiche	4	Performance Shares 2018-2020	50.437
	soggetti	Coinvestimento bonus 2018	24.472

NOTE:

(1) Si rammenta che, in data 12.11.2019, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha deliberato di revocare il piano di incentivazione a lungo termine 2018-2020, approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 12 Aprile 2018. Ciò ha determinato in capo a tutti i beneficiari del Piano la perdita di ogni diritto connesso alle componenti "Performance Shares 2018-2020" e "Coinvestimento bonus 2018".

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(A)	(B)	(1)		(2)		(3)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti			Altri bonus
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/ erogato	Ancora differiti
Valerio Battista	Amministratore Delegato e D.G.	Piano MBO 2019
Compensi nella società che redige il bilancio			943.800
Compensi da controllate o collegate
Massimo Battaini	Amministratore Esecutivo	Piano MBO 2019
Compensi nella società che redige il bilancio
Compensi da controllate o collegate			595.700
Pier Francesco Facchini	Amministratore Esecutivo	Piano MBO 2019
Compensi nella società che redige il bilancio			379.370
Compensi da controllate o collegate
Fabio Romeo	Amministratore Esecutivo	Piano MBO 2019
Compensi nella società che redige il bilancio			371.856
Compensi da controllate o collegate
Dirigenti con Resp. Strategiche	4 soggetti	Piano MBO 2019
Compensi nella società che redige il bilancio			852.495
Compensi da controllate o collegate			710.632
TOTALE			3.853.853

Schema N.7 - ter

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate (1)	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Claudio De Conto	Presidente CdA		-	-	-	-
Valerio Battista	Amministratore Delegato e D.G.	Prysmian S.p.A.	4.074.434	748	-	4.075.182
Massimo Battaini (2)	Consigliere	Prysmian S.p.A.	240.838	-	-	240.838
Pier Francesco Facchini	Consigliere	Prysmian S.p.A.	285.527	-	-	285.527
Fabio Romeo	Consigliere	Prysmian S.p.A.	268.174	748	-	268.922
Paolo Amato	Consigliere		-	-	-	-
Joyce Victoria Bigio	Consigliere	Prysmian S.p.A.	500	-	500	-
Maria Elena Cappello	Consigliere		-	-	-	-
Monica De Virgiliis	Consigliere		-	-	-	-
Francesco Gori	Consigliere		-	-	-	-
Mimi Kung	Consigliere		-	-	-	-
Maria Letizia Mariani	Consigliere		-	-	-	-
Pellegrino Libroia	Presidente Collegio Sindacale		-	-	-	-
Laura Gualtieri	Sindaco Effettivo		-	-	-	-
Paolo Lazzati	Sindaco Effettivo		-	-	-	-
Claudia Mezzabotta	Sindaco Supplente		-	-	-	-
Michele Milano	Sindaco Supplente		-	-	-	-

NOTE:

(1) Sono comprese anche le azioni assegnate nell'ambito di piani di partecipazione azionaria.

(2) Azioni detenute in parte direttamente ed in parte indirettamente tramite il coniuge.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero DRS	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate (1)	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
4	Prysmian S.p.A.	325.997	1.670	338	327.329

NOTE:

(1) Sono comprese anche le azioni assegnate nell'ambito di piani di partecipazione azionaria.

AI assistant

Prysmian — Remuneration Information 2020

4170_def-14a_2020-03-20_24c55adf-25c9-4d9c-960e-9f961fd5ee86.pdf

PREMESSA

5. RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO PRYSMIAN.

"L'Assemblea degli Azionisti,

DELIBERA

Rewarding excellence

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 Marzo 2020

Prysmian S.p.A. – Via Chiese 6, 20126 Milano – C.F. / P. IVA 04866320965

Cari Azionisti,

Monica de Virgiliis Presidente del Comitato Remunerazioni, Nomine e Sostenibilità

INDICE

SEZIONE II

TABELLE RETRIBUTIVE

I driver della nostra politica di remunerazione

Promuovere valore sostenibile Abilitiamo la transizione energetica

Evidenze chiave

e la digitalizzazione

Generare risultati, condividere il successo

Circa 2/3 della remunerazione complessiva dell' AD è variabile in base ai risultati

MBO 2020 Amministratore Delegato – Disclosure ex-ante degli obiettivi

FCF target (€M)* FCF before acquisition & disposals Including restructuring & integration cash-out of 950 1.020 ~330±10% ~85

Piano LTI 2020-2022

Performance Share

Deferred Share con Matching

Trasparenza e engagement di lungo termine

Sustainability Scorecard 2019/2022(1)

NOTE:

Gender balance nelle posizioni manageriali "executive" del Gruppo: triplicare in 6 anni la presenza femminile

CEO pay ratio

Share Ownership Guideline

La politica di remunerazione in sintesi

Retribuzione fissa (RAL)

FINALITÀ

Bonus Annuale (MBO)

Indicatori di performance chiave

FINALITÀ

Amministratori Esecutivi/DRS

1. Performance Share

1. Performance Share

Condizioni di performance

2. Deferred Share con Matching Share

2.1 Deferred Share

2.2 Matching Share

A.D.

Amministratori Esecutivi/DRS

Deferred Share

A.D./Amministratori Esecutivi/DRS

FINALITÀ

Patti di non concorrenza

FINALITÀ

A.D.

Amministratori Esecutivi/DRS

FINALITÀ

Pay for Performance

PERFORMANCE A TARGET E MASSIMO

NOTE:

AD - MBO erogato e adj EBITDA

Amministratori Esecutivi e DRS

Impegno per la sostenibilità

1 Premessa

Continuità rispetto all'esercizio precedente

2 Principi e destinatari della politica

Condivisione del successo su base meritocratica

Imparzialità e competitività

Priva di discriminazioni

Trasparenza

Destinatari

3Governance

3.1 Comitato Remunerazioni e Nomine

Composizione

Attività

4 Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

5 Remunerazioni dei Sindaci

6 Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e DRS - elementi della retribuzione

6.3 Remunerazione variabile

6.3.1 Sistema di incentivazione annuale (MBO – Management by objectives)

Finalità

Prysmian Remuneration Information 2020

6.³ Remunerazione variabile

7.² Retention/discretionary bonus