RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL SETTIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 17 APRILE 2019, CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO ALLE MODIFICHE RELATIVE AL PIANO DI INCENTIVAZIONE GIÀ APPROVATO CON DELIBERA ASSEMBLEARE DEL 12 APRILE 2018, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, SECONDO LO SCHEMA N. 7 DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

7. Modificazioni al piano di incentivazione già approvato, ai sensi dell'articolo 114 bis del D. Lgs. 58/98, con delibera assembleare del 12 aprile 2018.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), alcune modifiche al piano di incentivazione riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. (la "Società") e/o di società del Gruppo Prysmian, ivi inclusi alcuni degli Amministratori della Società (il "Piano"), già approvato con delibera assembleare del 12 aprile 2018.

Le modifiche proposte sono intese a meglio allineare le caratteristiche del Piano alla nuova prospettiva di medio periodo del Gruppo (fino al 2021), rafforzandone la leva di retention e motivazionale per i circa 600 destinatari del Piano stesso, che rappresentano un asset chiave per l'esecuzione della strategia e il conseguimento dei risultati attesi, mantenendo costante l'allineamento con gli interessi degli azionisti.

Le modifiche che Vi proponiamo di adottare sono le seguenti:

estensione della durata del Piano di un ulteriore anno, e quindi sino al 2021, con conseguente prolungamento del periodo di performance e vesting,
modifica dei target di performance, al fine di comprendere anche l'intero esercizio 2021,
revisione del prezzo di riferimento dell'azione ai valori recenti di mercato,
estensione da 2 a 3 anni del periodo di lock-up sulle azioni che saranno assegnate e che già risultano soggette a tale vincolo in base alle condizioni del Piano,
introduzione della possibilità di utilizzare fino ad un numero massimo di 1.500.000 azioni proprie al servizio del Piano, se le azioni di nuova emissione, nel quantitativo massimo e nelle forme già deliberati il 12 aprile 2018, risultassero insufficienti.

In caso di mancata approvazione delle modifiche proposte, il Consiglio ha già manifestato la propria intenzione di valutare l'opportunità di mantenere il Piano alle odierne condizioni o di provvedere alla sua revoca.

Per una descrizione del contenuto del Piano che include le modifiche sopra proposte, si rinvia al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che si riporta integralmente in allegato.

* * *

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti, esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84 bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Documento Informativo"),

delibera

di approvare le modifiche proposte al piano di incentivazione di lungo periodo riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di società del Gruppo Prysmian, ivi inclusi alcuni degli

Amministratori della Società, già approvato dall'Assemblea del 12 aprile 2018 e secondo quanto indicato nel Documento Informativo".

Milano, 15 marzo 2019

* * *

MODIFICHE AL PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE PER IL MANAGEMENT 2018-2021

(ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58/98 e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

Prysmian S.p.A.

Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019

DEFINIZIONI3
PREMESSA6
1. SOGGETTI DESTINATARI 8
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 11
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 15
4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 18

DEFINIZIONI

Si indicano di seguito i termini utilizzati nel presente documento e le relative definizioni.

Adjusted EBITDA	Si intende l'EBITDA prima di oneri e proventi considerati di natura non ricorrente. Per EBITDA si intende l'utile(/perdita) dell'esercizio al lordo dell'effetto economico della variazione del fair value derivati su prezzi materie prime, di altre poste valutate al fair value, degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari, dei dividendi da altre società e delle imposte.
ASSEMBLEA	Indica l'Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A.
AZIONI	Indica le azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.
BENEFICIARI	Indica i Partecipanti identificati nel corso del 2018, che hanno sottoscritto l'adesione al Piano e scelto un profilo di Coinvestimento.
BONUS ANNUALE	Parte variabile della retribuzione di ciascun Partecipante collegata al raggiungimento di obiettivi predefiniti riferiti ad un arco temporale annuale.
CAP MASSIMO DI CONSUMO	Indica il numero massimo di strumenti finanziari messi a disposizione del Piano e consiste in 9.062.819 azioni.
	Il limite determinato dal Cap Massimo di Consumo prevale sul diritto del Beneficiario di ricevere le Azioni come Coinvestimento e Performance Shares.
CLAW BACK & MALUS	Indicano meccanismi contrattuali che prevedono la possibile restituzione, anche parziale, sia dei proventi derivanti dalla vendita di azioni divenute disponibili sia delle azioni oggetto di Lock-up.
CODICE AUTODISCIPLINA	Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate alla Borsa italiana in materia di Corporate Governance, me successivamente modificato ed integrato.
COINVESTIMENTO	Indica una delle due componenti che costituiscono il Piano, in base alla quale il Partecipante sceglie di differire e coinvestire una quota del proprio Bonus Annuale maturato negli anni 2018, 2019 e 2020, da erogare rispettivamente negli anni 2019, 2020 e 2021, e ottiene un numero di Azioni in modo proporzionale al proprio Coinvestimento e subordinatamente al raggiungimento delle Condizioni di Performance.
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE, NOMINE e SOSTENIBILITA'	Indica il Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità di Prysmian S.p.A. costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
CONDIZIONI DI PERFORMANCE	Indica gli obiettivi predeterminati di carattere economico finanziario e azionario fissati per l'attribuzione degli Azioni previsti dal Piano.
CONSIGLIO	Indica il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.
DATA DI ASSEGNAZIONE INIZIALE	Indica il 1 gennaio 2018, ovvero la data in cui retroattivamente, in modo che il periodo di Assegnazione corrisponda a quello di Performance, sono state assegnate ai Partecipanti individuati i numeri minimo e massimo di Azioni.
DATA DI VARIAZIONE del NUMERO di AZIONI	Indica la data in cui sarà rivisto il numero di Azioni assegnate ai Beneficiari, nel corso del 2019.

ASSEGNATE
DOCUMENTO INFORMATIVO	Indica il Documento Informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114 bis del TUF e art 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti presentato per l'Assemblea del 12 aprile 2018.
DOCUMENTO INFORMATIVO MODIFICATO	Indica il presente Documento Informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114 bis del TUF e art 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti che contiene le modifiche proposte al Piano.
GRUPPO PRYSMIAN	Indica Prysmian S.p.A. e le società da essa direttamente o indirettamente controllate.
MODIFICHE Al PIANO	Indica le variazioni, integrazioni ed emendamenti al Piano, contenute in questo Documento Informativo Modificato.
PARTECIPANTI	Indica i soggetti destinatari del Piano individuati tra i dipendenti di società appartenenti al Gruppo Prysmian, considerati risorse chiave.
PERIODO DI LOCK-UP	Indica il periodo di tempo successivo all'attribuzione delle Azioni durante il quale i Partecipanti non potranno disporre di una parte delle Azioni stesse.
PERFORMANCE SHARE	Indica una delle due componenti che costituiscono il Piano, ove è prevista l'assegnazione ai Partecipanti di un numero minimo e massimo di Azioni.
PERIODO DI PERFORMANCE	Indica il quadriennio 2018-2021 al termine del quale sarà valutato il raggiungimento, e in tal caso il grado di conseguimento, degli obiettivi predeterminati di carattere economico-finanziario e di rendimento complessivo del titolo per gli azionisti fissati per l'attribuzione delle Azioni previsti dal Piano.
PIANO	Indica il presente Piano d'incentivazione approvato dall'Assemblea in data 12 aprile 2018 costituito da due componenti: Coinvestimento e Performance Share, come modificato con il presente Documento Informativo Modificato.
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	Indica l'indebitamento netto ed esprime il saldo fra i debiti finanziari, indipendentemente dalla scadenza temporale, le attività finanziarie a breve e le disponibilità liquide.
PREZZO DI RIFERIMENTO DELL'AZIONE ORIGINARIO	Indica la media dei prezzi di chiusura del titolo Prysmian nel periodo 27/11/2017 – 26/2/2018, corrispondente al periodo di tre mesi antecedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato di sottoporre all'Assemblea la proposta di adozione del Piano, e pari ad euro 27,70. Per effetto dell'aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea del 12 aprile 2018 ed eseguito in agosto 2018, il prezzo è divenuto pari a 26,9894.
PREZZO DI RIFERIMENTO DELL'AZIONE MODIFICATO	Indica la media dei prezzi di chiusura del titolo Prysmian nel periodo 5/12/2018 – 4/3/2019, corrispondente al periodo di tre mesi antecedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato di sottoporre all'Assemblea queste propose di modifica al Piano, e pari ad euro 17,77.
PRYSMIAN o LA SOCIETÀ	Indica Prysmian S.p.A.
REGOLAMENTO EMITTENTI	Regolamento adottato con delibera della CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
TARGET	Condizione di Performance minima al di sotto della quale non è prevista l'attribuzione delle Azioni previste dal Piano.

TOTAL SHAREHOLDER RETURN (TSR)	Indica il ritorno complessivo per l'azionista e il suo valore è calcolato sommando all'incremento del prezzo del titolo, in un determinato intervallo temporale, l'effetto dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo.
TUF	Indica il Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo costituisce oggetto di relazione illustrativa per l'Assemblea convocata per deliberare in merito alle modifiche e/o integrazioni al piano di incentivazione a lungo termine originariamente prevista per il periodo 2018-2020 che viene ora esteso al periodo 2018-2021, previsto per il management del Gruppo Prysmian.

Il Documento Informativo è pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa sul Piano in ossequio a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, in particolare, in conformità allo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi all'articolo 114-bis, comma 3 del Testo Unico e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Il Piano modificato prevede che nel caso di raggiungimento di predeterminate Condizioni di Performance relative al quadriennio 2018-2021 vengano attribuite ai Partecipanti Azioni della Società.

Nel corso del 2018, l'integrazione con General Cable, avviata con tempestività dopo il closing di metà anno, è proseguita in linea con i piani che ne prevedono il completamento per il 2021, così come la realizzazione delle sinergie ad essa connesse. In questo contesto, il Piano 2018-2020 ha rappresentato il principale strumento di retention, utilizzato nell'integrazione delle risorse critiche in termine di know how di General Cable nel Gruppo Prysmian.

Tuttavia, nel business dei progetti si è assistito ad una serie di problemi operativi nella fase di esecuzione, soprattutto per il progetto Western Link, che hanno impattato in maniera significativa nel breve periodo la performance del Gruppo. Le Modifiche al Piano qui proposte vogliono, quindi, meglio allineare le sue caratteristiche alla nuova prospettiva di medio periodo del Gruppo (2021), rafforzandone la leva di retention e motivazionale per il management che rappresenta il key asset del Gruppo per implementare la strategia e i risultati attesi e mantenendo costante l'allineamento con gli interessi degli shareholders.

Le principali Modifiche al Piano riguardano il Periodo e le Condizioni di Performance che vengono estese per includere il 2021, portando il piano ad una durata quadriennale, in linea con la roadmap di integrazione, e il Lock Up, che viene esteso da due a tre anni. Inoltre, saranno utilizzate per il Piano, oltre alle Azioni derivanti da aumento di capitale già deliberato, anche azioni proprie.

Il Piano rimane composto da due elementi:

1. Coinvestimento;
1. Performance Share.

La parte di Coinvestimento prevede che ciascun Partecipante differisca e coinvesta una parte variabile del proprio Bonus Annuale relativo agli esercizi 2018, 2019 e 2020, ove conseguito, e che, in caso di raggiungimento del Target, tale quota venga restituita, maggiorata in relazione a quanto coinvestito, in azioni della Società.

La parte di Performance Share prevede invece la definizione ex ante di un numero minimo e massimo di Azioni per ciascun Partecipante determinato in funzione del ruolo ricoperto e del livello retributivo. Il numero di Azioni effettivamente attribuito dipenderà dal livello di raggiungimento delle Condizioni di Performance. Il Prezzo di Riferimento resterà invariato per il calcolo del Coinvestimento 2018, mentre sarà modificato, per renderlo più corrispondente al prezzo attuale, per il calcolo delle Performance Shares e Coinvestimento 2019 e 2020.

Nonostante questa modifica, il Piano non modificherà la percentuale di diluizione (3,4%) già comunicata, istituendo de facto un Cap al Consumo Massimo di Azioni, che coinciderà circa, in consumo di Azioni, a quanto corrisposto alla Performance media del Piano.

Entrambi gli elementi del Piano in questa revisione sono condizionati al conseguimento di una condizione di performance (target) economico-finanziaria nel quadriennio 2018-2021 rappresentata dall'Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato nei quattro anni. Inoltre il livello di raggiungimento sarà condizionato a due ulteriori condizioni: il Total Shareholder Return del quadriennio, dal 1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2021 e la Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2021, quest'ultima solo per la componente di Performance Share.

La proposta di modifica al Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 17 aprile 2019, in unica convocazione.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è pertanto ancora stata approvata dall'Assemblea. Il presente Documento Informativo è redatto sulla base della proposta di adozione del Piano da parte del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2019.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Prysmian S.p.A., Via Chiese 6, Milano, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione di Prysmian

Il Piano continua ad includere i seguenti destinatari che sono altresì componenti del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.:

Valerio Battista, Amministratore Delegato e Direttore Generale;
Massimo Battaini, che ha assunto la carica di CEO North America;
Pier Francesco Facchini, Chief Financial Officer;
Fabio Ignazio Romeo, Chief Strategy Officer.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I partecipanti destinatari del piano sono dipendenti di società del Gruppo in Italia e all'estero, considerati risorse chiave. La maggior parte dei Beneficiari è stata identificata nel corso del 2018. In questi numeri sono state incluse le risorse critiche identificate nel management di General Cable, in seguito al completamento dell'acquisizione del 100% del capitale sociale della suddetta Società.

Qui sotto l'anagrafica:

La partecipazione al Piano è su base volontaria.

Date le modifiche apportate al Piano, ai Beneficiari sarà chiesto di confermare la partecipazione al Piano, senza poter modificare il profilo di Coinvestimento scelto nel 2018. Qualora un Beneficiario non confermasse per iscritto la sua adesione, non potrebbe continuare a partecipare al Piano, ne sarebbe escluso, con la sola restituzione della quota di Coinvestimento 2018, ridotta per il demoltiplicatore previsto come nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di Performance.

Il numero massimo di dipendenti che saranno coinvolti nel Piano rimane di circa 600 suddivisi in tre categorie.

Tra i beneficiari identificati

CEO: Valerio Battista;
Senior Management: categoria costituita da 20 partecipanti che ricoprono ruoli chiave all'interno del Gruppo (inclusi i Consiglieri di Prysmian S.p.A. che ricoprono i ruoli di Chief Financial Officer, Chief Strategy Officer, Senior Vice President North America ed i dirigenti con responsabilità strategiche);
Other Managers: categoria costituita da 557 partecipanti, individuati nominativamente nel 2018, appartenenti a diverse unità operative e di business a livello globale, selezionati sulla base del ruolo, del loro potenziale e del loro impatto sui risultati del Gruppo.

Saranno, inoltre, inclusi ulteriori Partecipanti nel corso del 2019, anche neoassunti, nel rispetto del numero massimo di 600. Tali inclusioni rispetteranno sempre la logica del Coinvestimento come parte integrante del piano stesso, ed essendo stati integrati nel Piano successivamente alla Data di Assegnazione Iniziale, parteciperanno sempre con un profilo di Coinvestimento bilanciato.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano che svolgono funzioni di direzione indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c) -c.2

Il Piano include tra i possibili Partecipanti anche quattro soggetti che svolgono funzioni di direzione, con regolare accesso a informazioni privilegiate, ai sensi dell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c) -c.2 del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica separata per categorie dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nel paragrafo 1.3 e delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Ad eccezione dei destinatari già indicati ai paragrafi 1.1 e 1.3, il Piano non prevede la partecipazione di altri dipendenti che rivestano la qualifica di "soggetti rilevanti" secondo la definizione di cui all'art. 152-sexies, comma 1, lettera c) – c.2 e c.3, del Regolamento Emittenti.

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano previste caratteristiche differenziate del Piano, con la sola eccezione dei partecipanti, se identificati, dipendenti della società Oman Cable Industry SAOG, controllata da Prysmian Group, per i quali sono state inserite anche condizioni di performance della società controllata, in sostituzione di talune altre condizioni di performance del Piano.

Nella fase di implementazione delle Modifiche del Piano in cui si provvederà a definirne in dettaglio il funzionamento, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano con la legislazione locale e/o le regole valutarie e/o l'efficacia fiscale e/o agevolarne l'implementazione a livello locale.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO e le SUCCESSIVE MODIFICHE

2.1 e 2.1.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

In seguito al completamento dell'acquisizione del 100% del capitale sociale di General Cable Corporation, nel 2018, Prysmian ha lanciato un nuovo Piano di incentivazione di lungo termine a supporto del processo di integrazione delle due realtà

Gli obiettivi principali del Piano sono dunque:

motivare le persone a raggiungere risultati di lungo termine, creando valore e sinergie per il Gruppo,
sviluppare un'identità "one-company" attraverso la definizione di un obiettivo di performance comune, generare un forte commitment del management del Gruppo al raggiungimento di obiettivi di ulteriore crescita di redditività e di ritorno sul capitale impiegato nel corso del prossimo triennio;
allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni, promuovendone una stabile partecipazione al capitale della Società;
garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo attraverso il meccanismo di Coinvestimento di parte del Bonus Annuale.

Le Modifiche qui presentate cercano, inoltre, alla luce dei problemi di esecuzione del progetto Westernlink, riscontarti nel 2018, di meglio allineare le caratteristiche del Piano alla nuova prospettiva del Gruppo di medio periodo, rafforzando la leva di retention e motivazionale per il management che rappresenta il key asset del Gruppo per implementare la strategia di integrazione. La durata rivista del Piano di 4 anni meglio misura la crescita di valore del Gruppo nel medio termine, allineandosi al periodo temporale necessario ad una realizzazione completa delle sinergie derivanti dal post merger con General Cable.

Il Piano è stato valutato positivamente dal Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità nella seduta del 19 febbraio 2018 ed esaminato in data 27 febbraio 2018 dal Consiglio di Amministrazione che ha approvato la proposta di sottoporlo all'esame dell'Assemblea degli Azionisti della Società, che lo ha approvato il 12 aprile 2018. Le Modifiche al Piano sono state approvate dal Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità nella seduta del 4 marzo 2019 e sono state esaminate in data 5 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione che ha approvato la proposta di sottoporlo all'esame dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

A ciascun Beneficiario sarà ri-assegnato sulla base del Prezzo di Riferimento Modificato un numero di azioni, definito tenendo conto dei livelli di retribuzione fissa e di retribuzione variabile annuale percepiti, in modo da rafforzare per ciascuno di essi un pacchetto retributivo complessivamente coerente e bilanciato nelle sue varie componenti e negli strumenti utilizzati (cash/equity), in linea con le migliori prassi di mercato, tenendo altresì in considerazione il ruolo ricoperto da ciascun Partecipante all'interno del Gruppo.

2.2 e 2.2.1 Variabili chiave anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il numero di Azioni che verrà effettivamente attribuito a ciascun Partecipante continuerà ad essere determinato sulla base del raggiungimento di Condizioni di Performance di carattere economico-finanziario e di rendimento del titolo azionario comuni per tutti i Partecipanti al Piano.

Il Piano per entrambe le sue componenti (il Coinvestimento e il Performance Share) prevede che l'effettiva attribuzione delle Azioni alla fine del Periodo di Performance sia subordinata al raggiungimento del Target, condizione di performance minima, costituito dall'Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato per il periodo 2018- 2021 pari a 3.850 milioni di euro, a parità di perimetro.

Con riferimento alla componente Performance Share, inoltre, sono stati determinati i seguenti range per gli indicatori di performance, alla luce dei principi contabili vigenti nell'anno 2018. Tali indicatori saranno consuntivati secondo gli stessi principi contabili, in particolare non includono gli impatti dell'implementazione IFSR16.

	Indicatori di performance 2018-2021
	Adj.EBITDA cumulato (peso 60%)	Posizione Finanziaria Netta Dic 2021 (peso 40%)	Curve di attribuzione
Performance minima (Target)	€ 3.850m	€ 1.550m	100
Performance massima (Cap)	€ 4.300m	€ 1.200m	150

Alla Data di Assegnazione Iniziale a ciascun Beneficiario verrà assegnato il numero minimo e il numero massimo di Azioni ottenibili. La stessa cosa sarà fatta per i Partecipanti identificati per la prima volta. Il numero effettivo di Azioni che verranno attribuite ai Partecipanti, alla fine del Periodo di Performance e nei limiti del range di Azioni assegnati, verrà definito sulla base del livello di performance raggiunto sia in termini di Adjusted EBITDA, che incide per il 60% delle Azioni assegnate, sia in termini di Posizione Finanziaria Netta, che incide per il 40% delle Azioni assegnate. L'attribuzione delle Azioni avverrà quindi sulla base di una curva lineare tra i livelli minimi e massimi di performance; il numero effettivo di Azioni che verranno attribuite risulterà dalla media ponderata dei risultati di Adjusted EBITDA cumulato (60%) e Posizione Finanziaria Netta (40%) all'interno del range di performance sopra definito. Nel caso in cui la Posizione Finanziaria Netta non sia raggiunta sarà consuntivata solo la parte relativa all'Adjusted EBITDA cumulato.

Inoltre, il numero di Azioni relativo alla componente di Performance Share potrebbe essere aumentato o ridotto sulla base di un ulteriore condizione di performance, relativa al Total Shareholder Return del Gruppo Prysmian rispetto al Total Shareholder Return dell'indice Euro STOXX 600 Industrial Goods & Services dal 1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2021. In caso di prestazioni allineate con la performance dell'indice identificato il Total Shareholder Return sarà neutrale.

Se la performance invece fosse inferiore del 25% rispetto a quella dell'indice, il numero totale delle azioni sarà ridotto del 25%, che rappresenta comunque la diminuzione massima anche in caso di performance negativa oltre il 25%. Se la performance invece fosse superiore del 25% rispetto a quella dell'indice, il numero totale delle azioni sarà aumentato del 12,5%. Tale percentuale rappresenta l'aumento massimo previsto, nel caso in cui il 25% fosse superato. Nel caso in cui la performance sia compresa tra -25%/0% o 0%/+25%, la percentuale decrescente o crescente sarà calcolata per interpolazione lineare tra 0 e -25% e 0 e +12,5%.

Il numero massimo di Azioni (cap) attribuite come Performance Shares non potrà comunque essere superiore a livello individuale al numero massimo di Azioni inizialmente attribuiti a ciascun Partecipante aumentato del 12,5%.

Con riferimento alla componente di Coinvestimento del Piano, alla fine del Periodo di Performance e subordinatamente al conseguimento del Target, al Partecipante verrà attribuito un numero di Azioni definito sulla base del valore del Bonus Annuale maturato, del profilo di Coinvestimento scelto dal partecipante e del Prezzo di Riferimento dell'Azione per il bonus 2018 e il Prezzo di Riferimento dell'Azione Modificato per gli anni 2019 e 2020. Anche in questo caso sarà applicato il meccanismo sopradescritto legato al Total Shareholder Return.

Inoltre, a livello complessivo, includendo sia Performance Shares che Coinvestimento, non si potrà mai superare il Cap Massimo di Consumo di Azioni, ovvero 9.062.819 azioni.

Il limite determinato dal Cap Massimo di Consumo prevale sul diritto del Beneficiario di ricevere le Azioni come Coinvestimento e Performance Shares. Ciò significa che ove la sommatoria delle Azioni corrispondenti al Coinvestimento e Performance Shares che dovrebbero essere attribuite a tutti i Beneficiari al termine del Piano fosse superiore allo Cap Massimo di Consumo il numero di Azioni da attribuire come Coinvestimento e Performance Shares verrà ridotto in misura proporzionale per ciascuno di Partecipanti, al fine di soddisfare il limite rappresentato dal Cap Massimo di Consumo. In caso di insufficienza di Azioni a servizio del Piano, sarà data precedenza all'attribuzione delle Azioni dovute a titolo di Coinvestimento.

Si precisa che il sistema di Bonus Annuale di Prysmian è collegato ad indicatori di liquidità (Posizione Finanziaria Netta), profittabilità (EBITDA) e di sostenibilità a livello di Gruppo e ad indicatori finanziari e operativi a livello di Funzione o di Business Unit o di Regione ed infine ad obiettivi individuali.

2.3. e 2.3.1. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Per quanto riguarda la parte di Coinvestimento il numero di Azioni attribuite dipenderà dal valore del Bonus Annuale maturato negli anni 2018, 2019 e 2020 (tale Bonus Annuale rappresenta mediamente un valore pari a circa il 30% della retribuzione base annua, con oscillazioni funzionali alla seniority, ai ruoli ricoperti ed al relativo impatto sui risultati), dalla percentuale di differimento/Coinvestimento (profilo di Coinvestimento) e dal Prezzo di Riferimento dell'Azione e dal Prezzo di Riferimento Modificato.

In particolare i Beneficiari hanno già scelto uno specifico profilo di Coinvestimento del proprio Bonus Annuale a cui sarà associato un determinato livello di rischio:

Profilo Base: il Partecipante coinveste il 25% del valore del suo Bonus Annuale 2018, 2019 e 2020 ove conseguito, con la possibilità di ottenere, alla fine del Periodo di Performance ed in caso di raggiungimento del Target, la restituzione del bonus coinvestito nonché di un valore pari al 50% del Coinvestimento, in forma di Azioni; il numero di Azioni che verrà attribuito verrà definito sulla base del Prezzo di Riferimento dell'Azione o del Prezzo di Riferimento dell'Azione Modificato. In caso di mancato raggiungimento del Target, il Partecipante perderà il 25% di quanto coinvestito mentre verrà restituita la residua quota del 75% del bonus coinvestito in forma azionaria.
Profilo Bilanciato: il Partecipante coinveste il 50% del valore del suo Bonus Annuale 2018, 2019 e 2020, ove conseguito, con la possibilità di ottenere, alla fine del Periodo di Performance ed in caso di raggiungimento del Target, la restituzione del bonus coinvestito nonché di un valore pari al 100% del Coinvestimento, in forma di Azioni; il numero di Azioni che verrà attribuito verrà definito sulla base del Prezzo di Riferimento dell'Azione o del Prezzo di Riferimento dell'Azione Modificato. In caso di mancato raggiungimento del Target, il Partecipante perderà il 50% di quanto coinvestito mentre verrà restituita la residua quota del 50% del bonus coinvestito in forma azionaria.
Profilo Dinamico: il Partecipante coinveste il 75% del valore del suo Bonus Annuale 2018, 2019 e 2020, ove conseguito e da erogare, con la possibilità di ottenere, alla fine del Periodo di Performance ed in caso di raggiungimento del Target, la restituzione del bonus nonché di un valore pari al 150% del Coinvestimento in forma di Azioni; il numero di Azioni che verrà attribuito verrà definito sulla base del Prezzo di Riferimento dell'Azione o del Prezzo di Riferimento dell'Azione Modificato. In caso di mancato raggiungimento del Target, il Partecipante perderà il 75% di quanto coinvestito mentre verrà restituita la residua quota del 25% del bonus coinvestito in forma azionaria.

I nuovi Partecipanti dovranno scegliere obbligatoriamente il Profilo Bilanciato.

Per quanto riguarda il Performance Share il numero minimo ed il numero massimo di Azioni che saranno riassegnati a ciascun Partecipante è determinato sulla base del ruolo ricoperto da ciascun Partecipante e in misura proporzionale rispetto alla retribuzione percepita alla Data di Assegnazione Iniziale e al Prezzo di Riferimento Modificato.

Per entrambe le componenti (Coinvestimento e Performance Share), alla fine del Periodo di Performance, l'attribuzione delle Azioni sarà condizionata dal raggiungimento delle Condizioni di Performance.

Infatti l'intero Piano è condizionato al raggiungimento delle Performance quadriennali, con il differimento di qualsiasi assegnazione di Azioni.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di

appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sulle Azioni di Prysmian.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Tutti i Partecipanti al Piano sono dipendenti di società del Gruppo Prysmian.

Gli importi relativi al Piano o il valore delle Azioni stesse, al momento dell'erogazione saranno soggetti alla normativa fiscale, previdenziale e/o contabile al momento vigente in ciascun Paese in cui i Partecipanti sono stati residenti durante il periodo di maturazione del Piano. Per gli espatriati sarà applicata una policy di equalizzazione fiscale, fatti salvi gli obblighi di legge, in modo da dare certezza sulla tassazione applicabile indipendentemente dall'assegnazione estera.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata per il 12 aprile 2018 in unica convocazione ha approvato il Piano. Le Modifiche al Piano sono state esaminate dal Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità nelle sedute del 8 febbraio, 22 febbraio, 1 marzo e 4 marzo 2019 e sono state esaminate in data 5 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione che ha approvato la proposta di sottoporlo all'esame dell'Assemblea degli Azionisti della Società, il 17 aprile 2019, in un'unica convocazione.

All'Assemblea verrà proposto di conferire al Consiglio ogni potere necessario ed opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano, alla luce delle Modifiche apportate; tuttavia, le decisioni in merito al Piano verranno prese dal Consiglio (con astensione degli Amministratori esecutivi destinatari del Piano) solo previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità, costituito da tre amministratori non esecutivi e indipendenti.

In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione potrà, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità, con facoltà di subdelega: (i) individuare i nuovi Partecipanti tra i dipendenti del Gruppo Prysmian e più precisamente tra i componenti del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. e i dipendenti di Prysmian S.p.A. e di sue controllate italiane ed estere, determinando altresì il quantitativo di Azioni da assegnare a ciascuno di essi; (ii) modificare le Condizioni di Performance ai quali subordinare l'assegnazione delle Azioni in presenza di eventi, operazioni o circostanze straordinarie e/o imprevedibili,; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del Piano; (iv) approvare le modifiche al regolamento che disciplinerà il Piano.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano, con facoltà di subdelega e fatte salve le prerogative proprie dell'Assemblea degli Azionisti, è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintenderà all'attuazione ed alla gestione operativa del Piano stesso. Tuttavia le decisioni in merito al Piano verranno prese dal Consiglio (con astensione degli Amministratori esecutivi destinatari del Piano) solo previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione, in fase di attuazione nel 2018, ha determinato, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità, il regolamento del Piano, sulla base del quale sono state stabilite eventuali procedure per la revisione del Piano stesso. Il Regolamento sarà rivisto alla luce delle Modifiche al Piano nel 2019.

Tali procedure prevedranno la possibilità per il Consiglio, sempre solo dietro parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità, di riparametrare le Condizioni di Performance, in presenza di eventi, operazioni o circostanze straordinarie e/o imprevedibili, come cambi perimetro o investimenti straordinari di carattere strategico che possano incidere molto significativamente sui risultati economico-finanziari e il perimetro del Gruppo Prysmian.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali verranno determinate la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni a titolo gratuito Azioni. Tali Azioni saranno costituite da Azioni di nuova emissione derivanti da un aumento del capitale sociale gratuito mediante assegnazione di utili o riserve da utili ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, così come deliberato dall'Assemblea del 12 aprile 2018, che ha approvato un aumento di capitale al massimo di Euro 756.281,90 mediante l'emissione di un numero massimo di 7.562.819 nuove Azioni del valore nominale di euro 0,10 ciascuna. Inoltre, potranno essere utilizzate Azioni proprie, fino ad un massimo di 1.500.000.

L'attribuzione delle Azioni potrà avvenire al termine del Periodo di Performance, qualora siano soddisfatte le seguenti condizioni: il Partecipante abbia accettato tutte le regole del Piano, tra le quali il Coinvestimento di una quota del Bonus Annuale relativo agli anni 2018, 2019 e 2020, ove conseguito, confermato la propria adesione nel 2019, il Partecipante sia ancora dipendente del Gruppo e sia stata raggiunta la Condizione di Performance minima (Target) prevista dal Piano.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La decisione di promuovere il Piano nel 2018, con i relativi termini e condizioni, è stata elaborata dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo Prysmian con l'ausilio di consulenti esterni ed è stata sottoposta all'esame del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità composto da amministratori indipendenti non destinatari del Piano, in data 19 febbraio 2018, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società Quotate emesso da Borsa Italiana S.p.A..

La proposta del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2018 per essere poi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che è avvenuta il 12 aprile 2018.

La decisione di modificare il Piano nel corso del 2019, con i relativi termini e condizioni, è stata predisposta sempre dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo Prysmian ed è stata sottoposta all'esame del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità in data 8 febbraio 2019. Il Comitato ne ha discusso anche nelle riunioni del 22 febbraio e 1 marzo 2019. La proposta del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità è stata finalizzata il 4 marzo 2019 ed è quindi stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2019 per essere poi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Tutte le delibere con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'architettura del Piano, e le sue modifiche e la proposta di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea di Prysmian sono stata assunte con le astensioni degli Amministratori esecutivi che potrebbero partecipare al Piano.

3.6. Data della delibera assunta da parte dall'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità formulata il 19 febbraio 2018, ha deliberato nel corso della seduta del 27 febbraio 2018 di sottoporre il Piano all'approvazione della convocanda Assemblea della Società, che lo ha approvato il 12 aprile 2018. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, per le Nomine e per la Sostenibilità formulata il 4 marzo 2019, ha deliberato nel corso della seduta del 5 marzo 2019 di sottoporre le modifiche al Piano all'approvazione della convocanda Assemblea della Società.

3.7. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria e non vi è ancora stata l'assegnazione degli strumenti finanziari.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla chiusura del 4 marzo 2019 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a euro 17,90.

Alla chiusura del 5 marzo 2019 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a euro 17,95.

3.9. Termini e modalità di cui l'Emittente ha tenuto conto nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

L'individuazione di eventuali presidi per le attività del 2019 sarà demandata al Consiglio in sede di determinazione del regolamento che disciplinerà il Piano, fermo restando che l'esecuzione del Piano si svolgerà, (e si è svolta per l'assegnazione del 2018) in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni, a titolo gratuito. Le Azioni saranno attribuite al termine del Periodo di Performance, subordinatamente al raggiungimento di predeterminate Condizioni di Performance.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha come riferimento un orizzonte temporale quadriennale (2018-2021), modificato dal quello triennale originario (2018-2020).

4.3 Termine del Piano

La prima individuazione dei Partecipanti e la relativa assegnazione ai medesimi del numero minimo e del numero massimo di Azioni in relazione al Performance Share è si è svolta nel corso del 2018, retroattivamente dalla Data di Assegnazione Iniziale. I Beneficiari individuati dovranno confermare la loro adesione nel corso del 2019 e sarà ricalcolato il numero minimo e massimo di Azioni in relazione al Performance Share, alla luce del Prezzo di Riferimento Modificato. Il profilo di Coinvestmento scelto da loro nel 2018 non potrà essere modificato.

Il numero di Azioni derivanti dal Coinvestimento verrà determinato individualmente una volta consuntivato l'MBO 2020.

Considerato che il Piano ha come riferimento il conseguimento di Condizioni di Performance in un orizzonte temporale quadriennale (2018-2021), le Azioni saranno attribuite nel 2022.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Si stima che, in caso di raggiungimento del Target, sarà necessario un numero di Azioni compreso tra circa 5,8 e 9,1 milioni. Tale valore è influenzato dalla scelta del profilo di Coinvestimento e dall'entità del Bonus Annuale 2018, 2019 e 2020 effettivamente maturato.

Nel caso di raggiungimento del livello massimo di Adj.EBITDA, Posizione Finanziaria Netta e Total Shareholder Return (Cap), si stima che il numero massimo di Azioni necessario sarà pari a circa 11,1 milioni.

Le Azioni necessarie per le esigenze del piano deriveranno dall'aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, approvato dall' Assemblea del 12 aprile 2018 per 7.562.819 azioni, alle quali potranno aggiungersi Azioni proprie in portafoglio per un massimo di 1.500.000 azioni.

Per tanto, il Cap Massimo di Consumo non potrà eccedere 9.062.819 azioni.

Il limite determinato dal Cap Massimo di Consumo prevale sul diritto del Beneficiario di ricevere le Azioni come Coinvestimento e Performance Shares. Ciò significa che ove la sommatoria delle Azioni corrispondenti al Coinvestimento e Performance Shares che dovrebbero essere attribuite a tutti i Beneficiari al termine del Piano fosse superiore allo Cap Massimo di Consumo il numero di Azioni da attribuire come Coinvestimento e Performance Shares verrà ridotto in misura proporzionale per ciascuno di Partecipanti, al fine di soddisfare il limite rappresentato dal Cap Massimo di Consumo. In caso di insufficienza di Azioni proprie a servizio del Piano, sarà data precedenza all'attribuzione delle Azioni dovute a titolo di Coinvestimento.

Nel caso di raggiungimento del Target al CEO verrà attribuito il 5% del totale delle Azioni, al Senior Management saranno attribuiti circa il 25% del totale delle Azioni ed agli Other Managers saranno attribuiti circa il 70% del totale delle Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di

determinati risultati anche di performance; descrizione di tali risultati e condizioni

L'attribuzione delle Azioni relative al Piano è subordinato al raggiungimento della Condizione di Performance predeterminata di cui al punto 2.2. Il numero di Azioni attribuite per la componente di Performance Share sarà inoltre collegato al livello delle Condizioni di Performance raggiunto.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni assegnati ai Partecipanti non potranno essere vendute, cedute, assoggettate a vincoli o trasferite e qualsiasi vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato violando questa disposizione sarà invalido e comunque inefficace nei confronti della Società.

Per tutti i Partecipanti, verrà previsto un Periodo di Lock-up di tre anni, innalzato rispetto all'iniziale due, relativamente ad una percentuale delle Azioni attribuite con riferimento alla componente Performance Share. In particolare, per il CEO e il Senior Management, il Lock-up riguarderà tutte le Azioni attribuite, non vendute per coprire il carico contributivo e fiscale. Mentre per gli Other Managers, il Lock-up riguarderà il 20% delle Azioni attribuite.

Per il CEO e il Senior Management è previsto che un ulteriore 10% delle Azioni attribuite nell'ambito della componente Performance Share sia soggetto a Lock-up fino al termine del rapporto di lavoro con il Gruppo Prysmian.

Il piano prevede inoltre clausole di Malus e Clawback, che si attiveranno in caso di circostanza oggettive che portino al reinstatement dei dati finanziari della Società o di qualsiasi altra società del gruppo tale da avere un impatto sull'erogazione delle Azioni previste nell'ambito del Piano o in casi di frode e/o dolo. Le clausole di Malus e Clawback potranno essere adattate localmente in modo da essere compatibili con le normative locali.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Partecipanti effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni assegnati.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni è subordinata, inter alia, alla condizione che il Partecipante sia dipendente del Gruppo in costanza di rapporto di lavoro e all'effettiva prestazione dell'attività lavorativa. Il regolamento stabilisce i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene, in relazione alle diverse legislazioni locali, mantenendo il principio del prorata temporis e della non accelerazione di eventuali diritti maturati, che restano sempre soggetti alle condizioni di performance, ove riconosciuti.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate nella fase di revisione del Regolamento del Piano.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto, da parte della società, degli strumenti finanziari disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non è prevista la concessione di prestiti.

4.12. Valutazione dell'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Alla data di predisposizione del presente Documento Informativo non vi sono elementi sufficienti per fornire valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori non preventivabili.

Le spese amministrative di gestione del Piano sono da considerarsi poco significative.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'aumento di capitale approvato dall'Assemblea del 12 aprile 2018 ai fini dell'esecuzione del Piano ammonta a massimi Euro 756.281,90 mediante l'emissione di un numero massimo di 7.562.819 nuove Azioni del valore nominale di euro 0,10 ciascuna. Inoltre potranno essere utilizzate fino 1.500.000 di Azioni proprie.

Per quanto riguarda l'effetto diluitivo dell'operazione, considerato cha alla data odierna il capitale sociale di Prysmian è costituito da n. 268.144.246 Azioni, si stima una diluzione del capitale massima pari al 3,4% circa, invariato rispetto a quanto previsto all'approvazione del Piano nel 2018.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali entro i limiti previsti dal presente Documento Informativo.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.