RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL OTTAVO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 17 APRILE 2019, CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO PRYSMIAN, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

8. Consultazione sulle politiche di remunerazione del Gruppo Prysmian.

Signori Azionisti,

l'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate, prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea ordinaria annuale, una relazione sulla remunerazione.

Vi abbiamo pertanto convocati in Assemblea al fine di sottoporvi la "Relazione sulla Remunerazione" del Gruppo Prysmian approvata dal Consiglio di Amministrazione e che si riporta integralmente in allegato.

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/99 e si compone di due sezioni: la prima sezione descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la seconda sezione illustra nel dettaglio:

a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

* * *

Signori Azionisti, tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A., vista la Relazione sulla Remunerazione del Consiglio di Amministrazione, esprime un giudizio favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica del Gruppo Prysmian."

Milano, 15 marzo 2019

* * *

Relazione sulla Remunerazione 2018

PRYSMIAN S.p.A. www.prysmiangroup.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2019

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazioni, Nomine e Sostenibilità	4
Sintesi degli elementi chiave della politica di remunerazione	8
Sezione I – descrizione di dettaglio della politica di remunerazione per il 2019	24
Sezione II – attuazione della politica di remunerazione per l'esercizio 2018	54
Tabelle retributive	64

Il presente documento è redatto in conformità con le disposizioni contenute nella delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011 in attuazione dell'articolo 123 TER del D. Lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori nelle società quotate.

MONICA DE VIRGILIIS

Presidente del Comitato Remunerazioni, Nomine e Sostenibilità

Cari Azionisti,

Sono lieta di presentarvi la Relazione sulla Remunerazione per l'anno 2018. L'obiettivo di questo documento è accrescere la consapevolezza dei nostri stakeholder sulle politiche retributive adottate da Prysmian e, più in generale, sulle politiche di valorizzazione delle nostre persone, evidenziandone la coerenza con la strategia di business.

Il 2018 è stato un anno particolarmente importante e impegnativo per Prysmian, caratterizzato dalla positiva conclusione dell'operazione strategica di acquisizione e fusione di General Cable Corporation, completata nel secondo trimestre dell'anno.

Nel corso dell'anno è rimasta sempre forte l'attenzione alle tematiche relative alla remunerazione all'interno del Gruppo Prysmian, in particolare in relazione all'efficace integrazione di General Cable e alla sfida di trattenere e valorizzare le risorse neo entrate nel nuovo perimetro di Gruppo. La politica di remunerazione ha svolto e continuerà a svolgere un ruolo centrale per garantire l'impegno delle nostre persone nella realizzazione della roadmap di integrazione e valorizzazione delle sinergie che si traguarda al 2021.

Mentre gli elementi cardine della nostra politica di remunerazione sono invariati rispetto allo scorso anno e restano saldamente ancorati a un approccio responsabile, orientato a performance e sostenibilità, un importante elemento di novità riguarda alcune variazioni al piano di incentivazione a lungo termine (LTI) che sottoporremo all'approvazione degli Azionisti in occasione dell'Assemblea del prossimo 17 aprile. Tali variazioni ci permettono di allineare maggiormente l'incentivazione di medio-lungo termine alla roadmap strategica di integrazione con General Cable Corporation. Inoltre, nel corso dello scorso anno abbiamo fatto fronte a alcune difficoltà inerenti l'esecuzione di importanti progetti che hanno influenzano

la performance economica della Società e, potenzialmente, la leva di incentivazione e retention del nostro piano LTI.

Consapevoli dell'importanza di mantenere le nostre persone focalizzate e motivate a raggiungere gli importanti traguardi di sinergie di medio periodo, le modifiche che proponiamo al piano LTI mirano a rafforzare:

l'allineamento del management con gli interessi degli Azionisti,
la responsabilizzazione del management sulla performance generata e attesa,
le capacità di retention e incentivazione del nostro sistema di remunerazione.

Le principali novità sottoposte all'approvazione dell'Assemblea riguardano fondamentalmente quattro aspetti.

Un orizzonte di ancor più lungo

termine, che porta il periodo di performance e vesting del piano LTI dal 2020 al 2021, in piena coerenza con il piano di integrazione e sinergie.

Una completa responsabilizzazione

del management sui risultati di performance a partire dall'avvio dell'operazione di acquisizione di General Cable Corporation. In

tal senso, i target del piano LTI comprendono l'anno 2018, sia per quanto attiene le condizioni di performance economico-finanziarie sottostanti la maturazione dell'incentivo azionario, sia per quanto attiene la misurazione del Total Shareholder Return, il cui periodo di misurazione rimane invariato dal gennaio 2018 e viene esteso fino a dicembre 2021. Resta inoltre fermo l'impegno del management all'investimento del bonus annuale maturato per la performance 2018 ai valori di mercato dell'azione definiti a inizio 2018, benché tale prezzo sia notevolmente superiore ai prezzi correnti.

Un migliore allineamento del profilo

di rischio di management e azionisti, grazie all'allungamento di un ulteriore anno del vincolo di lock-up delle azioni maturate dalla componente performance share del piano LTI. Tali azioni non saranno disponibili al senior management prima del 2024 (7 anni di indisponibilità complessiva, fra periodo di vesting quadriennale e nuovo periodo di lock-up triennale).

Il rafforzamento della leva di incentivazione e retention,

permettendo al management di investire nel piano LTI una quota del bonus annuale maturato in relazione alla performance degli anni 2019 e 2020 ad un prezzo di riferimento

dell'azione ai valori correnti di mercato, senza tuttavia incrementare il livello di diluzione già approvato dagli azionisti.

Crediamo che le modifiche proposte al piano LTI adottato dalla Società nel corso del 2018 ne migliorino la coerenza con lo scenario strategico di medio periodo e rafforzino la convergenza degli interessi dei vari stakeholder verso la creazione di valore sostenibile nel tempo, in una Società nella quale il management è anche azionista e la cui retribuzione variabile complessiva è per circa l'80% basata su equity. Durante il 2018, il Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità ha inoltre monitorato l'attuazione del piano di acquisto di azioni a condizioni agevolate "YES" (Your Employee Shares), rivolto alla generalità dei dipendenti. Tale piano di azionariato diffuso è stato esteso a molti dei nuovi dipendenti entrati nel Gruppo grazie all'acquisizione di General Cable Corporation allo scopo di rafforzarne il coinvolgimento e il senso di appartenenza al nostro Gruppo.

Nel corso del 2018 il Comitato ha inoltre continuato a farsi promotore di attività atte ad incrementare la sostenibilità del Gruppo su diverse dimensioni, in particolare quella ambientale, sociale e di diversità di

genere.

Nel corso del 2019 Prysmian continuerà il percorso intrapreso, volto a creare un sistema retributivo efficace e competitivo, finalizzato a favorire l'integrazione delle due realtà e a attirare, trattenere e premiare i migliori talenti, in coerenza con la performance aziendale e con le aspettative dei nostri azionisti, nonché in linea con requisiti regolamentari.

Il dialogo e la trasparenza nei confronti degli investitori restano un elemento chiave rappresentato da questa relazione.

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2019 e la sua Sezione I verrà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

"L'integrazione di General Cable Corporation nel Gruppo ha rappresentato e continuerà a rappresentare nel 2019 un importante tassello della crescita globale di Prysmian Group, anche grazie a sistemi di remunerazione che premiano i risultati e la performance e orientano l'intera azienda verso il perseguimento di obiettivi comuni di lungo termine"

MONICA DE VIRGILIIS Presidente del Comitato Remunerazioni, Nomine e Sostenibilità

L'integrazione Organizzativa

La fusione con General Cable Corporation ha rappresentato per il Gruppo Prysmian un'importante sfida dal punto di vista organizzativo che ci ha visti impegnati a coniugare il meglio di due modelli operativi diversi preservando le persone di talento e ponendo le basi per l'integrazione culturale, garantendo velocità di esecuzione e generazione del valore.

INTEGRATION PRINCIPLES

• Business protection: Prevent market loss through organization design that supports the go-to market strategy and product portfolio
• Bottom line value creation: enable synergy through a structure that supports lean operations, optimized sizing, and capital and cash efficiency
• Simple structure that enables accountability: model is easy to understand and allows for clear accountability aligned to business objectives and metrics
• Cultural awareness and change management: Take national and company culture into account and ensure cultural blending not a takeover
• A sense of urgency: Design and integrate at the right pace to reduce uncertainty and maintain momentum, building engagement from Day-1

INTEGRATION DRIVERS

• Follow Business rationales: make the organization consistent with the business needs (Global, regional, local)
• Value Generation: deliver synergies targets
• Clear: models should be easy to understand and be driven by clear goals
• Accountable: assign to each roles the lovers to deliver results
• Make it simple: reduce number of firts line reports, avoid unnecessary coordination structures
• Facilitate Integration and smooth transition: create integration teams temporarily dedicated and very focused on synergies deployment
• Get the best of both organizations: combine best of breeds in terms of talent, policies, practices and systems

I primi tre livelli organizzativi e i principali meccanismi operativi della nuova organizzazione sono stati comunicati a tutti i dipendenti pochi giorni dopo il closing, mentre la struttura è stata completata il 30 settembre 2018 anche per tutti i livelli sottostanti. Questi passi sono stati fondamentali per rendere rapida la realizzazione delle sinergie.

La nuova organizzazione è stata costruita sulla base di principi di integrazione chiari, coinvolgendo oltre 350 manager di entrambe le aziende. La struttura organizzativa si articola su queste direttrici:

FUNZIONI GLOBALI – ESSERE "ONE COMPANY"

Governance funzionale dei principali processi di Gruppo
Controllo sulle principali spese e sul consolidamento dei risultati
Definizione obiettivi dei business e delle regioni, gestione e servizi strategici globali, facilitare il network di Gruppo

REGIONI/PAESI - ESSERE VICINI AL MERCATO LOCALE BUSINESS UNIT - INTEGRAZIONE DI PROCESSI END TO END

Responsabilità sul risultato di business
Governo, insieme alle BU, delle strutture locali
Responsabili del risultato di business
Coordinamento dello sviluppo commerciale

La squadra manageriale a guida della struttura organizzativa è stata selezionata sulla base del principio "best in role". In tale senso, circa 500 candidati da entrambe le aziende hanno partecipato a un processo di assessment individuale realizzato dall'advisor esterno indipendente Korn Ferry. L'esito di questa attività, coperta in circa due mesi, è una squadra composta per circa un terzo da manager di provenienza General Cable Corporation e due terzi Prysmian. Il processo di integrazione organizzativa sarà completato entro il 2021.

Sintesi degli elementi chiave della politica di remunerazione

La Politica Retributiva di Prysmian - caratteristiche chiave

I principali elementi e le caratteristiche dei pacchetti retributivi degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Prysmian sono sintetizzati di seguito.

ELEMENTO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE
Retribuzione fissa (RAL)	Remunera per il ruolo ricoperto, in modo da garantire attrattività e motivazione	Definita in coerenza con la complessità e le responsabilità che il ruolo gestisce, in modo da garantire equità di trattamento Monitorata rispetto al mercato esterno, per garantirne un adeguato livello di competitività Tiene in considerazione anche la performance individuale e il potenziale
Bonus annuale (MBO)	Definisce un chiaro legame tra retribuzione e performance annuale	Legato a predeterminati obiettivi annuali di performance Indicatori di performance chiave • reddituali - Adjusted EBITDA • finanziari - Posizione Finanziaria Netta • sinergie - Costi Fissi • sostenibilità - Sicurezza, Ambiente, Diversity Bonus Cap - previsto per tutti i beneficiari Performance individuale P3: valutazione della qualità della leadership e del contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi, funge da moltiplicatore del bonus maturato +/- 15% (non si applica a AD) Differimento - una quota del bonus maturato (min 25% - max 75%) è differita per un periodo quadriennale e soggetta a ulteriori condizioni di performance (vedere coinvestimento)
Coinvestimento (1)	Garantisce coerenza tra performance annuale e pluriennale, favorendo il coinvolgimento attivo del management	Consiste nel differire una quota di bonus contro il diritto a riceverlo in azioni con una maggiorazione (multiplo) a fronte del raggiungimento di ulteriori condizioni di performance pluriennali o una decurtazione in caso di mancato raggiungimento Differimento - fra il 25% e il 75% del bonus annuale di competenza 2018, 2019 e 2020 non è incassato ma investito in diritti a ricevere azioni. La quota differita è decisa dai partecipanti ex-ante nel 2018, per l'intero periodo di differimento fino al 2021 Condizioni di performance • Adjusted EBITDA cumulato, funge da condizione di performance minima e da soglia cancello • Total Shareholder Return (TSR) di Prysmian rispetto al TSR dell'indice Stoxx 600 Industrial Goods and Services, funge da moltiplicatore/demoltiplicare (-25%/+12,5%) Previo raggiungimento dell'obiettivo di Adjusted EBITDA cumulato, è prevista la restituzione in azioni della quota di bonus investita, maggiorata in relazione alla % di bonus differita. In caso di mancato raggiungimento, le quote investite sono restituite in azioni maniera ridotta. Bonus investito Restituito con maggiorazione Restituito con riduzione 25% Bonus x 1.5 Riduz. 25% 50% Bonus x 2.0 Riduz. 50% 75% Bonus x 2.5 Riduz. 75% La performance di TSR relativo funge da moltiplicatore/demoltiplicatore del numero di azioni totale prodotto dal piano e determinato come sopra: fino a meno 25% se il titolo Prysmian performa peggio dell'indice / + 12,5% se il titolo Prysmian performa meglio dell'indice Vesting - quadriennale (2018-2021) Cap - previsto un numero massimo di azioni attribuibili per ogni partecipante e per gli incentivi equity nel complesso (coinvestimento e performance shares)

1) Si precisa che il coinvestimento e le performance shares sono le due componenti in cui si articola il piano LTI di Prysmian. Tale piano LTI, inizialmente previsto per il periodo 2018-2020, è soggetto ad alcune modifiche e/o integrazioni in relazione alle quali l'Assemblea del prossimo 17 aprile 2019 è chiamata a esprimersi. Fra le altre, è prevista l'estensione del piano LTI al periodo 2018-2021. In questa Relazione, descrivendo il piano LTI 2018-2021, si fa quindi riferimento al piano emendato che sarà attuato previa approvazione dell'Assemblea. (2) Key Managers, sono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri manager chiave a diretto riporto dell'Amministratore Delegato

ELEMENTO FINALITÀ CARATTERISTICHE CHIAVE VALORI

AD - 1.100.000€

Amministratori esecutivi CSO - 601.709€ CFO - 560.000€ CEO NA - 700.000€

Key Managers(2) Definita in base al ruolo

AD - 67-100% RAL (tgt-max)

Amministratori esecutivi/ Key managers 50-75% RAL (tgt-max), escluso moltiplicatore performance individuale

Altri manager dal 10% al 40% a target, in relazione al ruolo

AD - 75% del bonus è differito

Amministratori esecutivi/ Key managers da 25% a 75% del bonus è differito

Altri manager da 25% a 75% del bonus è differito

80% dei partecipanti ha optato di investire 50% o 75% del bonus maturato

Prezzo di investimento in diritti a ricevere azioni 2018: 27€ 2019-2020: 17,77€

Condizioni di performance Adjusted EBITDA 2018-2021: min 3.850M€ TSR relativo: performance range +/-25%

ELEMENTO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE
Performance share(1)	Favorisce l'allineamento degli interessi individuali a quelli degli azionisti in una prospettiva di lungo termine	Attribuzione gratuita di azioni soggetta a condizioni di performance Vesting - quadriennale (2018-2021) Condizioni di performance • Adjusted EBITDA cumulato (60%), funge anche da condizione di performance minima e da soglia cancello • Posizione Finanziaria Netta a fine quadriennio (40%) • Total Shareholder Return (TSR) di Prysmian rispetto al TSR dell'indice Stoxx 600 Industrial Goods and Services, funge da moltiplicatore/demoltiplicare (-25%/ +12,5%) Cap 1 - previsto un numero massimo di azioni attribuibili per ogni partecipante Cap 2 - previsto un cap di utilizzo di capitale (3,4%) che agisce da tetto massimo assoluto sia per il coinvestimento sia per le performance shares per tutti i partecipanti nel complesso Claw back e Malus - attivabile in caso di reinstatement dei risultati che hanno originato il vesting delle azioni, frode, misconduct
Benefit	Integrano la previdenza sociale e contrattuale in ottica di total reward	Benefici di natura previdenziale e sanitaria, auto aziendale
Severance	Retention e allineamento agli interessi di lungo termine	Trattamento per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro in forma di accordi individuali specifici Non superiore a 24 mensilità, nel rispetto delle leggi e contratti locali
Patti di non concorrenza	Protezione di Prysmian nel medio termine	Accordi individuali specifici in relazione alla durata e ampiezza del vincolo

ELEMENTO FINALITÀ CARATTERISTICHE CHIAVE VALORI

AD - 300%-450% della RAL sul quadriennio (tgt-max)

Amministratori esecutivi/ Key managers 200%-300% della RAL sul quadriennio (tgt-max)

Altri manager da 50% a 120% della RAL a target sul quadriennio (max 75%-180%)

Condizioni di performance Adjusted EBITDA 2018-2021: midpoint 4.075M€ (min 3.850M€ - max 4.300M€) PFN: midpoint 1.375M€ (min 1.550M€ - max 1.200M€) TSR relativo: performance range +/-25%

AD - 24 mensilità di RAL

Amministratori esecutivi/ Key Managers se previsti, max 24 mensilità

AD - durata 3 anni; remunerazione 40% RAL per anno di patto

Amministratori esecutivi/ Key Managers se previsti, generalmente per una durata di max 3 anni e con una remunerazione max 33% RAL per anno di patto

Pay-mix

Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Prysmian è così caratterizzato:

una quota rilevante è legata al raggiungimento di predeterminati risultati (orientamento alla performance)
per una porzione significativa l'erogazione è differita nel tempo (sostenibilità)
la remunerazione variabile è corrisposta largamente in azioni (partecipazione alla creazione di valore). Per l'Amministratore Delegato, circa il 90% della retribuzione variabile è rappresentato da equity.

Amministratore Delegato e Direttore Generale, Valerio Battista

AD - Pay Mix Target e Massimo

AD - Retribuzione monetaria breve termine vs azionaria lungo termine

37%		63%	29%	71%
Performance Target				Performance Max
RAL e MBO cash MBO investito e Performance shares

AD - Composizione retribuzione variabile

Variabile monetario Variabile azionario

Nota: Le componenti performance shares e coinvestimento, entrambi in azioni, prendendo a riferimento il face value al momento dell'assegnazione dei diritti. Il pay-mix è calcolato su base annualizzata, ipotizzando un profilo di investimento del 75% del bonus annuale, una performance di TSR in linea con l'indice di riferimento. Eventuali altre forme retributive (es. benefits, patti di non concorrenza), descritte nella sezione II della Relazione, non sono considerate nell'analisi del pay-mix, così come non è considerato il moltiplicatore/demoltiplicatore del bonus annuale legato alla valutazione della performance individuale.

Pay for Performance - MBO Amministratore Delegato in relazione alla performance conseguita

¹⁶⁰ "La retribuzione variabile garantisce un collegamento diretto con l'andamento dei risultati di business. Per i Key Manager del Gruppo, l'importo di MBO erogato per la performance 2018 è di circa 70% inferiore all'anno precedente."

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Amministratori esecutivi e DIRS - Pay Mix Target e Massimo

Amministratori esecutivi e DIRS - Retr. monetaria a breve termine vs azionaria lungo termine

44%		56%	35%	65%
Performance Target			Performance Max
RAL e MBO cash MBO investito e Performance shares

Amministratori esecutivi e DIRS Composizione retribuzione variabile

Variabile monetario Variabile azionario

Nota: Le componenti performance shares e coinvestimento, entrambi in azioni, prendendo a riferimento il face value al momento dell'assegnazione dei diritti. Il pay-mix è calcolato su base annualizzata, ipotizzando un profilo di investimento del 75% del bonus annuale, una performance di TSR in linea con l'indice di riferimento. Eventuali altre forme retributive (es. benefits, patti di non concorrenza), descritte nella sezione II della Relazione, non sono considerate nell'analisi del pay-mix, così come non è considerato il moltiplicatore/demoltiplicatore del bonus annuale legato alla valutazione della performance individuale.

Gli obiettivi 2019 dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche- disclosure ex-ante

Gli obiettivi dell'Amministratore Delegato, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità sono illustrati di seguito.

Amministratore Delegato Target coerenti con la guidance 2019

CONDIZIONE	Posizione Finanziaria Netta di Gruppo Adjusted EBITDA di Gruppo			2019 Adj.EBITDA	Min Mid-point Max
ON/OFF				Target (€ mln)	950 985 1,020
			Peso
	Obiettivi	Min	Max	FCF before acquisition & disposals target (1,2)	~ 300 ± 10%
	Adjusted EBITDA di Gruppo	40	60	(€ mln)
OBIETTIVI	Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	30	45	Including restructuring
	Costi fissi	20	30	& integration cash out of (€ mln)	90
	Sostenibilità	10	15
		100	150	application of IFRS 16 Brazilian antitrust decision	(1) No further impact from WL: The 2019 guidance does not include the estimation impact from the (2) Including WL cash impact related to february 19° problem and assuming no cash impact from

È previsto un tetto massimo (Cap) all'incentivo erogabile al conseguimento del punteggio massimo di 150 punti che è pari a 100% della retribuzione fissa.

Gli obiettivi degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articolano su uno schema comune di obiettivi e su obiettivi specifici legati all'area di business gestita come rappresentato dallo schema seguente.

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

CONDIZIONE	Posizione Finanziaria Netta di Gruppo
ON/OFF	Adjusted EBITDA di Gruppo
			Peso
		Min	Max
	Adjusted EBITDA (Gruppo/BU/Regione)	40	60
	Posizione Finanziaria Netta (Gruppo/Regione)	30	45
OBIETTIVI	Costi fissi Gruppo/BU/Regione o altro obiettivo specifico di funzione/ruolo	20	30
	Sostenibilità	10	15
		100	150

È previsto un tetto massimo (Cap) all'incentivo erogabile al conseguimento del punteggio massimo di 150 punti pari al 75% della retribuzione fissa. E' inoltre previsto che il bonus maturato sugli obiettivi sopra riportati possa essere incrementato/diminuito in relazione alla valutazione della prestazione individuale (+/- 15%).

Impegno per la Sostenibilità

Una quota dell'incentivo annuale è collegata al conseguimento di un obiettivo di sostenibilità che è comune a tutto il management del Gruppo. La sostenibilità è monitorata sia attraverso l'andamento di indicatori interni, sia attraverso la valutazione terza fornita da indici di sostenibilità.

La valutazione della performance di Gruppo in relazione alla sostenibilità è effettuata dal Comitato Remunerazioni, Nomine e Sostenibilità sulla base dei risultati ottenuti su una serie di indicatori e dei progressi realizzati rispetto ai piani d'azione definiti. In particolare, nel formulare la valutazione della performance conseguita per il 2019, il Comitato adotterà un quadro di riferimento che include gli elementi descritti sinteticamente di seguito

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2018 19

Il Piano di Incentivazione a Lungo Termine (LTI) di Prysmian in sintesi

1. Articolato su due componenti

3. Sviluppato su un orizzonte temporale di medio-lungo termine

Principali novità inerenti il Piano LTI per il 2019

Il principale elemento di novità della politica di remunerazione per il 2019

riguarda la proposta di adozione, soggetta all'approvazione dell'Assemblea del prossimo 17 aprile, di alcune modifiche del piano LTI 2018-2020. Tale piano è stato approvato dall'Assemblea del 12 aprile 2018 e implementato lo scorso luglio 2018, a valle del completamento dell'operazione di acquisizione di General Cable Corporation, operazione che rappresentava una condizione essenziale per l'avvio del piano LTI stesso.

Le modifiche al piano LTI, che viene esteso al periodo 2018-2021, sono finalizzate a:

incrementare la convergenza di interessi di azionisti e management verso l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile nel tempo,
rafforzare la responsabilizzazione del management sulla performance generata, in particolare in relazione a problematiche di esecuzione di progetti nel corso del 2018, e sulla performance attesa nel prossimo triennio;
incrementare le leve di retention e incentivazione del nostro sistema di remunerazione,
ricercare maggiore coerenza fra l'incentivazione di lungo termine e le tempistiche della roadmap di integrazione e sinergie attese dalla fusione.

Le principali novità, sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, sono illustrate di seguito.

Orizzonte temporale di più lungo termine

Periodo di performance e vesting quadriennale (2018-2021), in piena coerenza con il piano di integrazione e sinergie.

Allineamento del profilo di rischio

Allungamento del vincolo di lock-up delle performance share maturate da 2 a 3 anni. Indisponibilità del 100% delle performance shares maturate dal senior management fino a fine 2024.

*sulla componente performance shares

Performance

Piena responsabilizzazione sui risultati quadriennali, a partire dall'avvio dell'operazione di acquisizione di General Cable Corporation e per tutto il periodo che copre il piano di integrazione e sinergie.

Condizioni di performance reddituali - Adjusted EBITDA cumulato 18-21, finanziarie - Posizione Finanziaria Netta a dicembre 2021, di creazione di valore - TSR relativo rispetto alla performance dell'indice Euro Stoxx 600 Industrial Goods and Services.

Convergenza di interessi di azionisti e management

TSR misurato dall'avvio dell'operazione di acquisizione, misurazione del valore creato nel periodo gennaio 2018 - dicembre 2021.

Impegno del management all'investimento del bonus maturato per la performance 2018 al prezzo di riferimento dell'azione di inizio 2018 (€27 circa); l'investimento è bloccato fino al 2021.

Nessun aumento del livello di diluzione (3,4% circa) a valere sul periodo quadriennale; è previsto un cap massimo di azioni per ciascun partecipante e un tetto massimo per il piano nel suo complesso, tetto che eventualmente riproporzionerà ex post il numero di azioni da attribuire a ogni partecipante.

Rafforzamento della leva di incentivazione e retention

L'investimento nel piano LTI della quota di bonus annuale maturato in relazione alla performance degli anni 2019 e 2020 è investito obbligatoriamente nel piano fino al 2021. Il prezzo di riferimento dell'azione ai valori correnti di mercato pari a 17,77 euro (media del trimestre precedente il 5 marzo 2019).

Principi ispiratori della politica di remunerazione di Prysmian

La Politica di Remunerazione per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Prysmian si articola in coerenza con i seguenti principi:

1. Orientamento alla performance e alla creazione di valore
1. Attrattività e motivazione
1. Sostenibilità
1. Governance e trasparenza verso gli azionisti
1. Partecipazione

1. Introduzione

La Politica Retributiva adottata dal Gruppo Prysmian è volta ad attrarre e trattenere persone di talento, dotate delle capacità necessarie per raggiungere gli obiettivi aziendali, e motivare il management a perseguire performance sempre migliori nel rispetto della cultura e dei valori aziendali.

Sin dal 2011 la Politica Retributiva del Gruppo è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la costruzione di un legame tangibile e verificabile tra retribuzione in equity da un lato e performance, sia individuale sia di Gruppo, dall'altro.

Il management, grazie a questa politica, è anche azionista della Società.

La Politica per la Remunerazione descritta nel presente documento si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo. Prysmian è attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da dodici Amministratori.

Nome e Cognome	Carica	Qualifica	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità
De Conto Claudio (1)	Presidente	Amministratore non esecutivo-indipendente	-	Componente
Amato Paolo (2)	Amministratore	Amministratore non esecutivo-indipendente		Componente
Battista Valerio	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Amministratore esecutivo	-	-
Battaini Massimo	Amministratore	Amministratore esecutivo	-	-
Bigio Joyce Victoria (2)	Amministratore	Amministratore non esecutivo- indipendente	Componente
Cappello Maria Elena (2)	Amministratore	Amministratore non esecutivo-indipendente		-
De Virgiliis Monica (2)	Amministratore	Amministratore non esecutivo-indipendente	-	Presidente
Facchini Pier Francesco	Amministratore	Amministratore esecutivo	-	-
Gori Francesco (2)	Amministratore	Amministratore non esecutivo-indipendente	Presidente
Kung Mimi (2)	Amministratore	Amministratore non esecutivo-indipendente
Mariani Maria Letizia (2)	Amministratore	Amministratore non esecutivo-indipendente	Componente	-
Romeo Fabio Ignazio	Amministratore	Amministratore esecutivo	-	-

(1) Amministratore Indipendente ai sensi del d. lgs. n.58/1998.

(2) Amministratore Indipendente ai sensi del d. lgs. n.58/1998 e del Codice di Autodisciplina delle società quotate emesso da Borsa Italiana S.p.A.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, in aggiunta ai manager che sono anche componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, sono ad oggi:

Nome e Cognome	Posizione
Francesco Fanciulli	Senior Vice President Energy
Andrea Pirondini	Chief Operating Officer
Philippe Vanhille	Senior Vice President Telecom
Hakan Ozmen	Senior Vice President Projects

2. Governance

Il Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità ("il Comitato") svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Politica Retributiva di Gruppo e nel disegno dei piani di incentivazione di breve e lungo termine nonché di azionariato diffuso.

Responsabilità del Comitato

Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione è investito di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, così come indicati nelle tabelle precedenti, alla nomina/ sostituzione di Amministratori indipendenti, nonché in merito alla dimensione e composizione del Consiglio stesso.

Le principali responsabilità del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità sono:

valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche , l'Internal Control & Compliance Senior Vice President e il management;
vigilare periodicamente sull'effettiva applicazione delle proposte fatte e approvate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'Internal Control & Compliance Senior Vice President;
verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i sistemi di incentivazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'Internal Control & Compliance Senior Vice President;
valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del Gruppo facenti capo alla Società;
effettuare l'istruttoria sulla predisposizione dei piani per la successione degli amministratori Esecutivi nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ne valuti l'adozione;
supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder. In particolare:
monitorare il posizionamento della società nei principali indici di sostenibilità;
esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa (Corporate Social Responsibility - CSR);
esaminare, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, il bilancio annuale di sostenibilità predisposto dalle competenti funzioni della Società;
su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formulare pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa (CSR).

Per una descrizione dei compiti del Comitato in tema di Nomina degli Amministratori, si rimanda alla sezione "Comitato per la Remunerazione, Nomine e la Sostenibilità" della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari.

Composizione

In linea con quanto previsto dal Regolamento degli organi aziendali il Comitato è costituito attualmente da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti: Monica de Virgiliis, il Presidente, Claudio De Conto e Paolo Amato. Tutti i membri del Comitato hanno una lunga e consolidata esperienza nonché una specifica competenza in materia economico-finanziaria.

Attività 2018

Nel corso del 2018, il Comitato si è riunito 8 volte e tutti i componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni, eccetto in un caso per un componente.

L'attività svolta dal Comitato, con il supporto della Direzione Risorse Umane del Gruppo, ha riguardato in particolare:

la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'Internal Control & Compliance Senior Vice President, sia con riferimento alla parte fissa che a quella variabile della retribuzione;
la valutazione dei criteri adottati sia per quanto concerne i sistemi di incentivazione variabile (legati al conseguimento di obiettivi prefissati), sia per quanto riguarda le politiche retributive dell'alta direzione, con un focus particolare sui piani di incentivazione di lungo periodo;
l'esame delle informazioni relative alla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian raccolte nella relazione sulla remunerazione approvata poi dal Consiglio e sottoposta anche all'esame dell'Assemblea;
l'attuazione, post acquisizione di General Cable, del piano di incentivazione a lungo termine per le risorse chiave del Gruppo e un costante monitoraggio dei sistemi di incentivazione variabile, anche in relazione al processo di integrazione post merger;
l'estensione del piano di azionariato diffuso YES ai dipendenti neo entrati nel Gruppo a seguito dell'acquisizione di General Cable Corporation;
l'esame delle informazioni relative alla sostenibilità e raccolte nel Bilancio di Sostenibilità;
l'analisi della pianificazione delle risorse, funzionale a rivedere il piano di successione relativo alle posizioni di vertice del Gruppo;
la definizione della politica inerente la composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e il monitoraggio della sua corretta applicazione in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo;
l'attività istruttoria volta a proporre al Consiglio candidati alla carica di amministratore in sostituzione del sig. Massimo Tononi che ha rassegnato le sue dimissioni dalle cariche di Presidente, componente del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità della Società, con efficacia dal termine della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 settembre.

Il Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva si avvale del supporto del consulente esterno indipendente Korn Ferry che ha fornito informazioni relative alle tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato al fine di monitorare l'adeguatezza delle remunerazioni del Top Management.

Nessun Amministratore ha partecipato a riunioni del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Il Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità in qualità di Segretario.

SETTEMBRE - DICEMBRE

Monitoraggio costante degli aspetti retributivi inerenti la fusione con General Cable Corporation
Revisione YES per 2019-2020
Proposta al Consiglio di candidati alla carica di amministratore in sostituzione di un amministratore indipendente
Impostazione delle linee guida per la politica di remunerazione 2019

LUGLIO – AGOSTO

Monitoraggio piano di azionariato diffuso YES
Attuazione piano di incentivazione a lungo termine

GENNAIO - MARZO

Verifica dell'attuazione della politica 2017
Principi politica 2018
Consuntivazione schema di incentivazione annuale 2017
Schema di incentivazione annuale
Piano di incentivazione a lungo termine 2018-2020
Verifica dell'adeguatezza dei livelli retributivi di CEO, Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Relazione remunerazione
Bilancio di sostenibilità

APRILE - GIUGNO

Compensi per gli amministratori non esecutivi, per le speciali cariche e la partecipazione ai comitati endoconsiliari
Monitoraggio piano di azionariato diffuso YES
Monitoraggio Sostenibilità
Fissazione obiettivi MBO per il secondo semestre dell'anno, post acquisizione

Nel corso dei primi mesi del 2019, il Comitato ha:

Elaborato alcune proposte di modifica al piano di incentivazione di mediolungo periodo per il Gruppo, che resta articolato in continuità con il passato in due componenti: piano di coinvestimento e piano di performance shares. Le modifiche al piano di incentivazione di medio-lungo periodo sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea del 17 aprile 2019.
Valutato la corretta applicazione della Politica di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Confermato la struttura dei compensi per gli amministratori in relazione all'anno 2019.
Avviato le attività di valutazione annuale dell'efficace funzionamento del Consiglio.

3. I principi della politica di remunerazione

I principi cui si ispira la politica di remunerazione di Prysmian sono:

1. Orientamento alla performance: la retribuzione del management è costituita in parte rilevante da retribuzione soggetta a condizioni di performance e erogata in equity, coerentemente con le aspettative degli investitori
2. Attrattività e motivazione: i livelli retributivi sono tali da attrarre e trattenere le risorse chiave per l'organizzazione, poiché le persone sono fondamentali per raggiungere gli obiettivi strategici
3. Sostenibilità: i nostri sistemi di incentivazione si sviluppano su un arco temporale pluriennale e coerente con il profilo di rischio del Gruppo, perché il focus del management sia rivolto a far crescere il valore del Gruppo nel lungo termine in coerenza con le aspettative degli stakeholder
4. Trasparenza e governance: abbiamo un sistema di governance chiaro e offriamo un'informativa sulla remunerazione improntata alla trasparenza
5. Partecipazione: crediamo che coinvolgere le persone nel successo dell'azienda sia il modo migliore per motivarle a lavorare al meglio e lo facciamo attraverso i piani di incentivazione azionari

Il confronto con il mercato ha un ruolo importante nel processo di elaborazione della politica di remunerazione. Dal 2017, il Gruppo Prysmian ha identificato un panel di società ristretto, complessivamente comparabile per dimensioni e settori di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense), che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione in aggiunta al mercato utilizzato anche in precedenza e composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa.

4. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

L'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2018 ha riconosciuto al Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'interesse della Società, un compenso complessivo lordo pari ad Euro 600.000 per ciascuno degli anni in cui il Consiglio stesso rimarrà in carica. L'Assemblea ha altresì previsto di riconoscere al Consiglio di Amministrazione l'autorità di determinare l'attribuzione dei predetti compensi a tutti o solo ad alcuni degli amministratori, tenendo in considerazione gli incarichi specifici di ciascuno di essi.

Il Consiglio ha accolto la proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità che prevede la seguente ripartizione dell'emolumento annuale:

(i) euro 50.000 a ciascuno degli 8 amministratori non Esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF

(ii) euro 80.000 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (iii) euro 20.000 a ciascuno dei 6 componenti dei comitati interni.

Si segnala infine che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scadrà con l'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

5. Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La struttura della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita da Prysmian con una duplice finalità; da un lato quella di attrarre e trattenere risorse con le appropriate qualità professionali che consentano il raggiungimento degli obiettivi aziendali, dall'altro quella di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, garantendo quindi la sostenibilità del business e dei risultati nel medio e nel lungo periodo. Questa sezione della relazione descrive gli elementi principali e le linee guida

della Politica sulla Remunerazione che sarà seguita nell'esercizio 2019.

Remunerazione fissa

I livelli di retribuzione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (in seguito Top Management) vengono definiti tenendo in considerazione la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo, nonché il mercato retributivo di riferimento.

A seguito dell'acquisizione di General Cable Corporation, il Gruppo si è dotato di una nuova struttura organizzativa che, a fini di confronto con il mercato e in relazione all'equità interna delle retribuzioni, è stata valutata con l'assistenza del consulente indipendente Korn Ferry.

Una volta all'anno, viene elaborata dal Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità una proposta di politica retributiva per il Top management da sottoporre per approvazione al Consiglio di Amministrazione. Tale politica può prevedere un aggiornamento della remunerazione fissa. Queste eventuali revisioni tengono in considerazione diversi fattori tra cui la competitività rispetto ai dati retributivi di mercato, la sostenibilità, l'equità interna, la performance individuale valutata mediante un sistema globale di valutazione della performance (P3 – Prysmian People Performance). Dal 2017, tra i criteri di valutazione per la definizione della Politica retributiva per il management del Gruppo è stato incluso anche il potenziale valutato attraverso una metodologia definita P4 – (Prysmian People Performance Potential). Per la posizione dell'Amministratore Delegato e dei livelli apicali del Gruppo tale programma è integrato da un processo di assessment finalizzato a fornire al Consiglio di Amministrazione un'opinione di un partner terzo qualificato sulle risorse apicali

coinvolte nel piano di successione del Gruppo. Tale processo sarà pianificato alla fine del 2019. L'obiettivo è integrare le risultanze del processo di succession planning nelle logiche retributive, incentivando la crescita dei successori interni identificati, la loro retention ma andando ad integrare con programmi di selezione strutturati, come il Graduate Programme o i programmi SELL IT and MAKE IT, la pipeline ove necessario, con investimenti di lungo periodo.

Pay for Performance

Per quanto riguarda la competitività rispetto al mercato, il confronto con il mercato delle retribuzioni viene effettuato con il supporto di una metodologia di valutazione delle posizioni che consente di effettuare confronti coerenti e assicurare un allineamento competitivo con il mercato esterno. Per le posizioni di Top Management, il mercato di riferimento utilizzato è composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa. Il mercato è fornito da una società esterna e indipendente, Korn Ferry, esperta in temi di remunerazione.

Inoltre, il Gruppo Prysmian ha identificato un secondo panel di confronto più ristretto e comparabile a Prysmian per dimensioni e settori di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense) che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione. Tale panel è composto dalle seguenti Società:

Areva
Assa Abloy
Dassault Aviation
Gamesa Corporacion
Tecnologica
Legrand
Leonardo Finmeccanica
MTU Aero Engines

Per quanto riguarda invece la performance individuale, tutti i dipendenti del Gruppo Prysmian, inclusi i dirigenti di vertice, sono interessati da un sistema formale di valutazione della performance annuale (P3). Tale sistema prevede la valutazione della performance dei dipendenti su due assi: in termini di raggiungimento dei risultati operativi e in termini di allineamento al modello valoriale e di leadership adottato dal Gruppo.

La componente fissa del pacchetto retributivo del Top Management ha una rilevanza relativa se considerato il totale pacchetto retributivo. Tale peso contenuto, ma sufficiente e congruo anche in caso di mancata erogazione della parte variabile per il mancato raggiungimento degli obiettivi a questa connessi, è tale da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate solo sui risultati di breve termine.

Nexans
Osram Licht
Signify
Saab
Safran
Thales

Remunerazione variabile di breve e medio - lungo termine

La componente variabile all'interno dei pacchetti retributivi offerti in Prysmian si compone di tre elementi principali:

bonus annuale (MBO Management by objectives);
piano di coinvestimento;
performance share.

Tutte le componenti variabili della remunerazione hanno un tetto massimo (Cap). Mediamente, tra l'80% e il 90% della remunerazione variabile è erogata in equity per l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Inoltre, il piano LTI, composto da coinvestimento e performance shares, prevede l'utilizzo di un tetto massimo (Cap) di azioni pari a circa il 3,4% del capitale azionario emesso. In ragione delle stime effettuate, tale tetto massimo dovrebbe essere sufficiente a remunerare performance fino al livello midpoint delle forchette di risultato. Oltre tale cap complessivo di azioni, il numero di strumenti attribuiti a ogni partecipante verrà riproporzionato. Si ricorda che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea del 17 aprile 2019 alcune modifiche e/o integrazioni al piano LTI originariamente previsto per il periodo 2018- 2020 che viene ora esteso al periodo 2018-2021. Tali modifiche sono descritte, insieme alle caratteristiche invariate del piano LTI, in questa Relazione.

Bonus Annuale (MBO – Management by objectives)

Finalità

Il sistema di incentivazione variabile annuale (MBO – Management by objectives) pensato dal Gruppo a favore dei dipendenti che ricoprono posizioni di responsabilità ha lo scopo di allineare i comportamenti individuali agli obiettivi strategici annuali dell'organizzazione premiando il beneficiario per i risultati raggiunti nel breve periodo (1 anno).

Il sistema di incentivazione variabile annuale viene rivisto ogni anno dal Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.

Caratteristiche

Il piano MBO ha un regolamento rigoroso e il processo di comunicazione annuale è chiaro e trasparente a tutti i partecipanti.

A ciascun partecipante sono assegnate delle percentuali di incentivazione (minima e massima) della propria retribuzione annua lorda nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance a livello target e a livello massimo. Le percentuali di incentivazione sono definite in relazione alla strategicità del ruolo, con l'obiettivo di bilanciare la retribuzione fissa e variabile in funzione della posizione ricoperta dal singolo e dell'impatto dello stesso sui risultati. La consuntivazione e l'erogazione finale dell'incentivo all'interno di questo range di percentuali varia a seconda del grado di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati fino al massimale predefinito.

È poi previsto un moltiplicatore (+15%)/ demoltiplicatore (-15%) del valore consuntivato dell'MBO legato alla valutazione della performance individuale (P3). Nella determinazione del bonus erogato sono tenuti quindi in considerazione non solo gli obiettivi economico/finanziari ma anche la performance qualitativa e i comportamenti del dipendente. Questo moltiplicatore/demoltiplicatore non è però applicabile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo.

Condizioni di performance

Il piano MBO 2019 è volto a focalizzare il management sul conseguimento degli importanti obiettivi di sinergia derivanti dalla fusione con General Cable Corporation e prevede:

• Una duplice condizione ON/OFF, rappresentata dall'EBITDA Adjusted di Gruppo e dalla Posizione Finanziaria Netta di Gruppo, il cui raggiungimento determina o meno l'accesso al sistema; in caso di mancato raggiungimento anche di sola una delle condizioni di accesso, non si procederà ad alcuna erogazione dell'incentivo;
• due obiettivi, di natura economico-finanziaria con diverso peso e tra loro indipendenti e assegnati a tutto il management del Gruppo coerentemente con l'area di business o area geografica di appartenenza; per le funzioni centrali, tali obiettivi sono misurati a livello di Gruppo;
• un obiettivo legato alla funzione o area di business di appartenenza; tale obiettivo può tendenzialmente avere natura economico-finanziaria o progettuale o di efficienza operativa anche in relazione alla realizzazione delle sinergie attese;
• un obiettivo inerente la sostenibilità assegnato a tutto il management del Gruppo ad ogni livello.

Collegamento performance - incentivo

Tutti gli obiettivi prevedono un entry level (min) ed un limite massimo (max):

nel caso di non raggiungimento del valore di entry level l'indice di performance raggiunto relativamente a quel dato obiettivo sarà pari a zero;
nel caso invece di raggiungimento dell'obiettivo per valori compresi tra l'entry level ed il valore massimo, l'indice di performance sarà calcolato per interpolazione lineare;
nel caso di superamento del valore massimo l'indice di performance raggiunto sarà comunque uguale al valore massimo.

L'indice di performance totale della scheda a target è pari a 100, a cui corrisponde l'erogazione della percentuale minima dell'incentivo, e a 150 a massimo, a cui corrisponde l'erogazione della percentuale massima di incentivo (Cap). Nel caso in cui l'indice di performance finale ottenuto sia inferiore a 50 punti l'incentivo erogato sarà pari a zero.

Nel caso in cui l'indice di performance finale ottenuto sia compreso tra 50 e 150 punti il valore finale di incentivo sarà calcolato in maniera linearmente proporzionale. Tenendo conto dell'esistenza di una condizione di on-off, la soglia dei 50 punti è stata valutata coerente nel garantire il raggiungimento di un livello di performance almeno soddisfacente.

PAYOUT

Al valore finale dell'incentivo così calcolato viene applicato un moltiplicatore (+15%)/ demoltiplicatore (-15%) a seconda della valutazione della performance individuale (P3). Si ricorda che tale moltiplicatore/ demoltiplicatore non è però applicabile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo.

L'erogazione del bonus annuale avviene pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza nel Gruppo durante il periodo di performance, ma è richiesto un periodo lavorato minimo di nove mesi nell'anno per ricevere il pro quota del bonus. I neoassunti parteciperanno solo se entrati in azienda prima del luglio di ogni anno.

Il bonus viene erogato nell'anno successivo a quello di maturazione in relazione alla performance conseguita, generalmente nel mese di maggio, a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio consolidato.

Piano di coinvestimento

Il piano di differimento e coinvestimento di parte dell'incentivo annuale (MBO) maturato rappresenta una delle componenti del piano di incentivazione a lungo termine (piano LTI) insieme al piano di performance shares. Si ricorda che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea del 17 aprile 2019 alcune modifiche e/o integrazioni al piano LTI originariamente previsto per il periodo 2018-2020 che viene ora esteso al periodo 2018-2021. Tali modifiche sono descritte, insieme alle caratteristiche invariate del piano LTI, in questa Relazione.

Destinatari

I destinatari di tale piano sono circa 600 key managers del Gruppo a livello globale, inclusi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Partecipano inoltre i manager chiave della società Oman Cable Industry SAOG, controllata da Prysmian Group, per i quali sono previste una combinazione di condizioni di performance di Gruppo e della società controllata.

Caratteristiche

Il coinvestimento si basa sul differimento del bonus annuale e prevede che una parte del bonus annuale maturato di competenza degli esercizi 2018, 2019 e 2020 sia differita per un periodo pluriennale, fino a tutto il 2021. Tale differimento origina il diritto a ricevere azioni al conseguimento di condizioni di performance. In particolare:

nel caso di raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di Gruppo quadriennali, la quota differita verrà restituita maggiorata a seconda del profilo di coinvestimento prescelto sotto forma di azioni Prysmian;
nel caso invece di mancato raggiungimento degli obiettivi, tale quota verrà restituita sempre in forma azionaria ma decurtata di una predeterminata quota percentuale che varia a seconda del profilo di coinvestimento prescelto.

Il piano di differimento e coinvestimento fa sì quindi che anche una parte rilevante dell'incentivo annuale (MBO) sia condizionato al raggiungimento di obiettivi pluriennali.

Profili di coinvestimento

I profili di coinvestimento del bonus annuale tra cui i beneficiari possono scegliere e a cui sono associati diversi livelli di rischio sono:

• Profilo Base: il partecipante coinveste il 25% del suo bonus annuale eventualmente maturato nel 2018, 2019 e 2020 con la possibilità di ottenere, nel 2022 ed in caso di raggiungimento almeno del livello target degli obiettivi predefiniti, un multiplo pari a 1,5 volte quanto coinvestito (incluso lo stesso coinvestimento), oppure di perdere il 25% di quanto coinvestito in caso di mancato raggiungimento dei target di performance;
• Profilo Bilanciato: il partecipante coinveste il 50% del suo bonus annuale maturato nel 2018, 2019 e 2020 con la possibilità di ottenere, nel 2022 ed in caso di raggiungimento almeno del livello target degli obiettivi predefiniti, un multiplo pari a 2 volte quanto coinvestito (incluso lo stesso coinvestimento), oppure di perdere il 50% di quanto coinvestito in caso di mancato raggiungimento dei target di performance;
• Profilo Dinamico: il partecipante coinveste il 75% del suo bonus annuale maturato nel 2018, 2019 e 2020 con la possibilità di ottenere, nel 2022 ed in caso di raggiungimento almeno del livello target degli obiettivi predefiniti, un multiplo pari a 2,5 volte quanto coinvestito (incluso lo stesso coinvestimento), oppure di perdere il 75% di quanto coinvestito in caso di mancato raggiungimento dei target di performance.

Profili di coinvestimento e collegamento tra profilo ed erogazione

La scelta tra i diversi profili, avviene ex-ante al momento di accettazione del piano (già avvenuta nel 2018 per la gran parte dei destinatari) e non è modificabile nel corso del quadriennio 2018-2021.

Il bonus per la performance 2018 viene coinvestito al prezzo di riferimento originario del piano LTI 2018-2020, pari a circa 27 euro. I bonus che saranno eventualmente maturati in relazione alla performance 2019 e 2020, saranno coinvestiti ad un nuovo prezzo di riferimento pari a 17,77 euro (prezzo medio dell'azione nel trimestre precedente la delibera del Consiglio del 5 marzo 2019 di proporre all'Assemblea le modifiche al piano LTI).

Condizioni di performance

Gli obiettivi a cui è legato il bonus annuale coinvestito sono:

l'Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato nel periodo 2018-2021, che funge da condizione di performance minima e da soglia cancello assoluta
il Total Shareholder Return di Prysmian rispetto al Total Shareholder Return dell'indice Stoxx 600 Industrial Goods and Services che funziona come moltiplicatore/demoltiplicatore.

Il piano LTI si basa su target di performance quadriennali, coerenti con il nuovo perimetro di business del Gruppo e con il piano di integrazione e sinergie che traguarda l'anno 2021.

Per maggiori dettagli sul piano si può fare riferimento al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito www.prysmiangroup.com, nella sezione Investor Relation – Corporate Governance – Remunerazione – Piani di Incentivazione.

Performance share

Il piano di performance share, che prevede come già illustrato alcune modifiche e/o integrazioni soggette ad approvazione dell'Assemblea degli azionisti il prossimo 17 aprile 2019, prevede l'assegnazione a ciascun partecipante di diritti a ricevere un numero minimo e massimo di azioni Prysmian. Nel 2022, i beneficiari del piano riceveranno, all'interno del range sopramenzionato, un numero di azioni sulla base del grado di raggiungimento di due obiettivi economico-finanziari quadriennali di Gruppo e in ragione della performance del Total Shareholder Return di Prysmian rispetto al Total Shareholder Return dell'indice Stoxx 600 Industrial Goods and Services. Le performance shares riferite ai target quadriennali saranno assegnate ad un prezzo di 17,77 euro, pari al prezzo medio dell'azione nel trimestre precedente la delibera del Consiglio del 5 marzo 2019 di proporre all'Assemblea le modifiche al piano LTI.

Il piano si basa su target di performance quadriennali, coerenti con il nuovo perimetro di Gruppo e con il piano di integrazione e sinergie che traguarda l'anno 2021.

Condizioni di performance

L'effettiva attribuzione delle azioni ai beneficiari è subordinata al livello di performance quadriennale in termini di Adjusted EBITDA cumulato del periodo 2018-2021 (peso 60%), che funge da condizione di performance minima e da soglia cancello assoluta, e Posizione Finanziaria Netta di Gruppo a dicembre 2021 (peso 40%).

		Condizioni di performance 2018-2021(3)
	Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato Peso 60%	Posizione Finanziaria Netta di Gruppo a dicembre 2021 Peso 40%	Curve di attribuzione
Performance	3.850	1.550	100
minima (€M)	Midpoint	Midpoint
Performance	4.075	1.375	150
massima (€M)	4.300	1.200

(3) I target e i risultati quadriennali, su proposta del Comitato Remunerazione, Nomine e Sostenibilità, potranno essere aggiornati per tenere in considerazione gli impatti già noti inerenti l'esecuzione del progetto Western Link, per i partecipanti diversi dal senior management a diretto riporto dell'Amministratore Delegato. Tali impatti sono stati già stati considerati per quanto attiene i risultati consuntivati nel MBO 2018 sempre per gli stessi partecipanti di cui sopra.

Inoltre, il numero di azioni relativo alla componente di Performance Share potrebbe essere aumentato o ridotto sulla base di un ulteriore condizione di performance, relativa alla performance del Total Shareholder Return di Prysmian rispetto al Total Shareholder Return dell'indice Stoxx 600 Industrial Goods and Services come illustrato di seguito.

Collegamento performance - incentivo

Il valore dell'assegnazione nel caso di raggiungimento del livello target di entrambi gli obiettivi economico-finanziari (e a livello massimo nel caso di raggiungimento del livello massimo di entrambi gli obiettivi economico finanziari) è definito per ciascun beneficiario in relazione al ruolo ricoperto, al contributo, ai risultati ed ai livelli di retribuzione fissa individuale. Nel caso di raggiungimento di un livello di performance intermedia tra minimo e massimo, il numero di performance share attribuite verrà definito per interpolazione lineare, separatemene per ambedue i target di Adjusted EBITDA cumulato di Gruppo e di Posizione Finanziaria Netta di Gruppo. Qualora la Posizione Finanziaria Netta di Gruppo non fosse raggiunta sarebbero consuntivate solo le azioni derivanti dal risultato dell'Adjusted EBITDA cumulato di Gruppo.

La performance di TSR conseguita da Prysmian rispetto all'indice funge da moltiplicatore/demoltiplicatore che aumenta o riduce il numero di azioni effettivamente attribuibili. In caso di prestazioni allineate con la performance dell'indice identificato, il Total Shareholder Return sarà neutrale.

Se la performance invece fosse inferiore del 25% rispetto all'indice identificato, il numero totale delle azioni sarà ridotto del 25%, che rappresenta comunque la diminuzione massima anche in caso di performance negativa oltre il 25%. Se la performance invece fosse superiore del 25% rispetto all'indice identificato, il numero totale delle azioni sarà aumentato del 12,5%. Tale percentuale rappresenta l'aumento massimo previsto, nel caso in cui il 25% fosse superato. Nel caso in cui la performance sia compresa tra -25%/0% o 0%/+25%, la percentuale decrescente o crescente sarà calcolata per interpolazione lineare tra 0 e -25% e 0 e +12,5%.

Il meccanismo sopramenzionato, come già accennato, si applica alle due componenti del piano, il coinvestimento e le performance shares. Per le seconde, partendo dal risultato ottenuto dalla consuntivazione separata dei due obiettivi di performance, Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato e di Posizione Finanziaria Netta di Gruppo.

Il numero massimo di azioni non potrà comunque essere superiore al numero massimo di azioni inizialmente attribuite a ciascun partecipante aumentato del 12,5% (Cap), nel rispetto del numero complessivo di azioni a servizio del piano.

Lock-up

In conformità con l'Art. 6 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, è previsto inoltre un lock-up per un periodo di tempo considerato di medio-lungo orizzonte pari a 3 anni, durante il quale i beneficiari non potranno disporre di parte delle azioni eventualmente attribuite. L'allungamento del lock-up di un ulteriore anno è una delle modifiche al piano LTI sottoposte all'approvazione dell'Assemblea del 17 aprile 2019. Per gli Amministratori

Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche tale lock-up sarà applicato al 100% delle azioni provenienti dalla componente performance shares, al netto di quelle vendute al fine di coprire gli obblighi fiscali. Tale vincolo vale, oltre che per l'Amministratore Delegato, per tutti i Senior Managers (20) a suo diretto riporto.

Inoltre, per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 10% del totale delle azioni assegnate sono definite career shares: i beneficiari non potranno disporne fino alla fine della loro carriera in Prysmian. Tale vincolo vale, oltre che per l'Amministratore Delegato, per tutti i Senior Managers (20) a suo diretto riporto.

Claw back

Sono previste clausole di claw back per la durata di 4 anni e di malus per la durata di 2 anni, volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato, che si attiveranno in caso di circostanze oggettive che portino al reinstatement dei risultati economico-finanziari della Società o di qualsiasi altra società del gruppo a un livello tale che, se noto per tempo, avrebbero avuto un impatto sull'erogazione delle azioni previste nell'ambito del piano. Le clausole coprono anche in casi di frode e/o dolo.

Le clausole di Malus e Clawback sono state adattate localmente nei vari paesi in modo da essere compatibili con le normative locali. Le clausole riguardano l'Amministratore Delegato e il senior management a suo riporto. Si estende anche agli altri partecipanti se coinvolti in frode o dolo.

Per maggiori dettagli sul piano si può fare riferimento al relativo Documento Informativo, disponibile sul sit www.prysmiangroup.com, nella sezione Investor Relation – Corporate Governance – Remunerazione – Piani di Incentivazione.

Benefit

L'offerta retributiva totale è integrata dai seguenti benefici addizionali:

previdenza integrativa;
assicurazione medica integrativa;
polizza infortuni extra-professionali;
auto aziendale;
ticket restaurant.

Tali benefit sono adattati ai contesti locali, tenendo conto delle caratteristiche del mercato e delle normative di riferimento.

6. Altri elementi

Patti di non concorrenza

Prysmian prevede la possibilità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dipendenti che ricoprono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione. In conformità alla giurisprudenza e alle prassi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo pari ad una percentuale della retribuzione annua fissa, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

I patti di non concorrenza in essere prevedono il pagamento di tale corrispettivo in costanza di rapporto di lavoro. Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la Società ha stabilito che, gradualmente, nella stipula dei nuovi patti tale corrispettivo sarà riconosciuto solo al termine del rapporto di lavoro in allineamento alle prassi consolidate di mercato.

Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha un'estensione territoriale variabile a seconda del ruolo ricoperto dal singolo beneficiario. Per esempio nel corso del 2015 il patto dell'Amministratore Delegato è stato rivisto e allineato alla nuova Politica e nel 2017 è stato rivisto il patto di non concorrenza di un Amministratore Esecutivo che è stato allineato a questa

nuova Policy. Nel 2018, ne sono stati rivisti altri due, entrambi per Dirigenti con

Retention bonus

Responsabilità Strategiche.

Fatta salva la possibilità di offrire retention bonus, ad oggi nessun Amministratore Esecutivo o Dirigente con Responsabilità Strategiche è interessato da un retention bonus.

Il Piano "YES"

Sul finire del 2013 Il Gruppo Prysmian ha lanciato il piano YES (Your Employee Shares Plan), un piano di azionariato diffuso rivolto a tutti i dipendenti. Il piano è stato introdotto in 28 Paesi, comunicato attraverso un'intensa campagna di comunicazione e sessioni di formazione dedicate. Il piano prevedeva che i dipendenti potessero acquistare azioni Prysmian, in alcune finestre temporali previste negli anni 2014, 2015 e 2016, a condizioni agevolate e accettando il vincolo di non vendere le azioni per almeno i 36 mesi successivi alla data di acquisto. I dipendenti avrebbero ricevuto azioni con uno sconto variabile, pari all'1% per l'Amministratore Delegato e i Senior Manager, al 15% per gli executive e al 25% per la restante popolazione aziendale, in modo tale da favorire la partecipazione dei dipendenti a tutti i livelli. Inoltre, come bonus di benvenuto, a tutti i partecipanti venivano regalate 6 azioni. Gli obiettivi perseguiti attraverso il lancio di tale piano sono di aumentare la vicinanza, il coinvolgimento, il senso di appartenenza e la comprensione del business da parte dei dipendenti, di far convergere nel lungo termine gli interessi di azionisti, clienti e dipendenti e di rafforzare la percezione interna di Prysmian Group come una sola, unica azienda, una vera 'One Company'. In sintesi, il desiderio espresso attraverso il lancio di questo piano è quello di far divenire i dipendenti azionisti stabili, rendendoli quindi proprietari di una piccola parte dell'azienda in cui lavorano. Il programma YES si è rivelato un vero successo, scelto da più di 7200 dipendenti: circa il 44% della popolazione aziendale avente diritto è diventata azionista. La partecipazione al piano in alcuni Paesi è stata molto elevata durante tutto il primo triennio, raggiungendo, ad esempio, la quasi totalità dei dipendenti in

> 1%

del capitale azionario è detenuto dai dipendenti Romania, l'89% in Turchia e circa il 80% nell'Headquarters di Milano. I dipendenti hanno investito complessivamente 16,8M € e sono state utilizzate 420.000 azioni gratuite.

Questa grande partecipazione ha convinto Prysmian a prorogare il programma per ulteriori 3 anni, introducendo alcune novità. L'Assemblea degli Azionisti di Aprile 2016 ha approvato infatti l'estensione del piano fino al 2019, aumentato il numero di azioni bonus al momento della sottoscrizioni (8 per chi ha già partecipato, 3 negli anni successivi), introdotto un premio fedeltà per chi decide di prorogare il periodo di lock up delle azioni, maggiore flessibilità nella gestione del piano (finestre multiple, acquisto vicino alla sottoscrizione, clausole di uscita legate alla vita personale).

Il programma YES rappresenta un'ottima occasione per aggregare, coinvolgere e creare senso di appartenenza di tutti i dipendenti del Gruppo, ivi compresi i dipendenti che sono entrati a far parte del Gruppo a seguito dell'acquisizione e fusione di General Cable Corporation. L'Assemblea del 12 Aprile 2018 ha approvato l'estensione del programma YES fino al 2020, prevedendo un bonus di sottoscrizione di 8 azioni gratuite per tutti i dipendenti del Gruppo e mantenendo invariate tutte le altre caratteristiche del programma. A cavallo fra la fine del 2018 e i primi mesi del 2019 è stata avviata una nuova campagna di sottoscrizione del programma YES, estesa anche ai nuovi dipendenti del Gruppo provenienti da General Cable Corporation. La campagna di adesione è ancora in corso in alcuni paesi ma i risultati già raggiunti alla data di pubblicazione di questa Relazione confermano la positiva storia del programma quale strumento di partecipazione.

L'adesione complessiva è stimata attestarsi attorno a 6.000 dipendenti per il 2019 con un investimento previsto in azioni Prysmian per circa 6 milioni di Euro. Circa un quarto degli aderenti alla campagna 2019 di YES sono nuovi dipendenti, entrati nel Gruppo grazie alla fusione.

Per ulteriori dettagli in relazione al piano, si può fare riferimento al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito www.prysmiangroup.com, nella sezione Investor Relation – Corporate Governance – Remunerazione – Piani di Incentivazione.

Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'Azienda non prevede accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro che non siano in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali, e comunque con un corrispettivo non superiore a 2 annualità di retribuzione.

L'accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro per l'Amministratore Delegato prevede un'indennità pari a 24 mensilità del salario di base da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente, ma non nel caso di licenziamento per giusta causa. Nel 2018, seguendo tale prassi, si sono gestite due uscite di due Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Struttura retributiva per le figure di controllo

Per l'Internal Control & Compliance Senior Vice President è stato previsto uno specifico programma di incentivazione a lungo termine con obiettivi coerenti con le sue responsabilità; non partecipa infatti al piano di incentivazione a lungo termine azionario, in conformità con le indicazioni dell'Articolo 6 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate. I responsabili della Redazione dei Documenti Contabili Societari partecipano invece al piano; le clausole di malus e claw-back sono state inserite anche a tutela e supporto del loro buon operato.

Diversità e pari opportunità

Prysmian si è data come obiettivo strategico nella gestione delle risorse umane la valorizzazione delle diversità e delle pari opportunità. A fronte di questo impegno, il Gruppo ha intrapreso un percorso iniziato con l'implementazione di una Diversity and Inclusion Policy globale e lo sviluppo di iniziative dedicate a supporto.

Alla fine del 2016 Prysmian ha lanciato un programma chiamato "Side By Side" con l'obiettivo di promuovere e supportare la diversity in azienda. L'ambito di attività ha riguardato in prima battuta il supporto alla diversità di genere per poi estendersi a diversità di altra natura (età, cultura, etc.).

Il programma si basa su quattro pilastri:

• RECRUITMENT/CAREER & PROMOTION, ovvero l'insieme delle azioni finalizzate a mettere in atto processi di selezione e assunzione nonché di promozione, che siano libere da stereotipi e valorizzino solo il talento e il merito.
• TRAINING/AWARENESS, ovvero sviluppo ed erogazione di iniziative di formazione e sensibilizzazione sul tema della diversità, al fine di promuovere uno stile di ledership e di inclusivo e per garantire la massima condivisione e coinvolgimento della popolazione aziendale.
• COMMUNICATION, sia interna sia esterna.

Il progetto è stato presentato ed approvato dal Senior Management Team alla fine del 2016 e già nel corso del 2017, con la creazione di un Comitato Centrale e la definizione delle linee guida, diverse Regioni, Paesi e Business Area di Prysmian Group hanno avviato il progetto nei loro perimetri, seguendo le direttive centrali ma adattando le attività alle esigenze specifiche. Tra questi, emergono a oggi il Brasile, la Business Area Energy Projects e le Regioni Centro Est Europa e Nord Europa.

Più nel dettaglio, il portafoglio delle attività iniziate nel 2017, consolidate nel 2018 e da continuare nel 2019 include:

1. La definizione di una Diversity Recruitment Policy globale. Da una parte, essa impone a tutti gli attori coinvolti nei processi di selezione, sia interni sia esterni all'organizzazione, il rispetto di una metodologia di recruiting che consente di assumere risorse allineate alle necessità del business e allo stile di leadership di Prysmian Group. Dall'altra, vuole spingere i selezionatori a compiere scelte di recruiting il più possibile oggettive e libere da stereotipi legati al genere e ad altre diversità. Nel medio-lungo periodo, la Diversity Recruitment Policy si pone anche l'obiettivo di supportare la creazione di una pipeline più equilibrata e dove la diversità, in tutte le sue forme, sia equamente rappresentata;
2. L'inserimento del tema della diversità e della gestione della diversità in tutti i programmi della School of Management, ovvero nell'ambito dei training della Prysmian Group Academy che mirano a formare i leader del Gruppo;
3. Il design di training sugli Unconscious Bias da erogare attraverso la Digital Academy;
4. La pianificazione e il lancio del WLP (Women Leadership Program), ormai alla terza edizione. Questo programma di formazione si rivolge ai talenti femminili in azienda e, attraverso il loro sviluppo, vuole alimentare la pipeline interna per i piani di successione;
5. Lo studio di un programma di Mentoring per talenti al femminile, da erogare attraverso un programma di formazione di mentor interni;
6. La conduzione di Gender Pay Gap Analysis, già in atto in Germania come progetto pilota in partnership con KornFerry e che sarà poi estesa ad altri paesi;
7. Il lancio di campagne di comunicazione interna e esterna del progetto e di storie di successo basate su casi di diversity di ogni tipo (etá, cultura, genere).

L´obiettivo strategico è l'aumento di presenza femminile ai diversi livelli organizzativi entro il 2021 e l'inclusione come caratteristica fondamentale di leadership e condizione fondamentale nei processi di selezione. Da questo punto di vista, uno dei nuovi valori di Prysmian Group, il trust, legittima anche l'attenzione verso la diversity come driver fondamentale dello sviluppo dell'azienda e del business nei prossimi anni.

IL NOSTRO OBIETTIVO

12% donne in ruoli Executives
10% donne in ruoli Top Management

Our most valuable asset. Our People

Il sistema di valutazione delle prestazioni, comunemente chiamato "(P3) Prysmian People Performance", è stato introdotto in Prysmian nel 2012. Nel 2015, in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sui piani di successione, il Gruppo, come richiesto dal Comitato Remunerazione, Nomine e Sostenibilità, ha deciso di sviluppare anche sistemi di valutazione del potenziale, adottando un processo strutturato per l'identificazione dei talenti e per la pianificazione dei piani di successione. Per la prima volta, nel 2016, è stato introdotto nel Gruppo un processo strutturato di identificazione dei talenti, il "P4" (Prysmian People Performance Potential).

Valutazione della Performance

Nel 2018, dopo l'acquisizione e l'integrazione con General Cable Corporation, il modello di Leadership è stato rivisto per integrare e valorizzare il meglio delle due culture, Prysmian Group e General Cable Corporation. È stato definito un nuovo Modello di Leadership basato sui valori e definito in 6 Principi di Leadership che mirano a esplicitare e allineare i comportamenti attesi rispetto ai nuovi valori: DRIVE, TRUST, SEMPLICITY. Questo è il risultato di un esteso approccio bottom-up a seguito dell'acquisizione. Esso rappresenta i comportamenti attesi per riuscire a diventare l'azienda che vogliamo essere.

We are	Attivamente sploriamo e comprendiamo i bisogni dei nostri clienti. Diamo loro
customer	massima priorità e facciamo tutto il possibile per soddisfare e superare le loro
focused	aspettative
We think ahead	Consideriamo i trend di mercato e gli obiettivi strategici per anticipare il futuro. Perseguiamo innovazione e un miglioramento continuo
We value	Accogliamo la diversità e incoraggiamo l'inclusione valorizzando l'impatto che questo
diversity	può avere su collaborazione e cooperazione all'interno dell'organizzazione
We empower people	Incoraggiamo una cultura di responsabilizzazione verso l'azienda. Siamo sempre un esempio per gli altri in quello che facciamo, assicurando l'integrità rispetto e il rispetto negli impegni presi
We take action	Semplifichiamo il più possibile per facilitare la tempestività e l'efficacia delle decisioni. Bilanciamo azioni di breve termine con una visione di più lungo periodo
We deliver	Otteniamo risultati consistenti, focalizzando le priorità e assicurando efficienza ed
results	efficacia nel processo di delivery

NUOVO MODELLO DI LEADERSHIP

Successivamente e coerentemente, il sistema di performance P3 è stato aggiornato al nuovo Modello di Leadership enfatizzando ed incoraggiando anche una cultura in cui le persone siano proattive e promotrici del proprio sviluppo.

Il P3 ha i seguenti obiettivi:

• allineare gli obiettivi individuali a quelli del Gruppo, motivando quindi ciascun dipendente a fare del proprio meglio, generando valore per l'intera organizzazione e costruendo un'unica identità aziendale;
• rinforzare la leadership e permettere un migliore allineamento rispetto alla nuova cultura globale;
• facilitare la comunicazione tra manager e staff, facilitando conversazione e chiarezza;
• premiare le risorse più meritevoli, sulla base di valutazioni meritocratiche;
• chiarire la definizione di buona performance: definizione chiara di obiettivi e comportamenti attesi;
• costruire una cultura del feedback continuo che determina una più forte relazione tra manager e staff;
• ottenere una valutazione dei risultati quantitativi e qualitativi raggiunti;
• calibrare le performance: la condivisione e il confronto delle valutazioni effettuate dal management a vari livelli e condivisa anche attraverso comitati aziendali, consente ai manager stessi di avere un benchmark omogeneo di riferimento.
• condividere un feedback finale: il dipendente riceve un feedback finale strutturato. In questa fase, il manager svolge un ruolo chiave nella crescita e nello sviluppo delle proprie risorse.

Gestione dei Talenti e sviluppo del personale

Anche il processo P4 è stato aggiornato a seguito dell'acquisizione di General Cable Corporation e gli indicatori di potenziale sono stati ridefiniti in linea con il nuovo Modello di Leadership. Prysmian People Performance Potential è il risultato di un'analisi strutturata per identificare gli indicatori chiave che ambiscono a prevedere la prestazione e il successo dei dipendenti in ruoli di maggiore responsabilità.

Il nuovo framework racchiude tre indicatori necessari per l'identificazione dei talenti nell'organizzazione:

• Learning agility: costante desiderio di apprendimento e miglioramento. Spinta ed interesse ad acquisire nuove competenze e confrontarsi con nuove e più complesse situazioni.
• Leadership of change: lettura rapida del contesto e abilità di muoversi in ambienti complessi con la capacità di influenzare e promuovere il cambiamento, nonostante eventuali imprevisti o discontinuità.
• Motivation: energia, entusiasmo e determinazione nelle attività quotidiane, rappresentando un vero modello per gli altri. Spinta continua ed efficace nel raggiungere gli obiettivi.

Il processo si basa sul concetto di talento per Prysmian definito come PERFORMANCE CONSISTENTE + POTENZIALE:

Il termine "performance consistente" si riferisce alla capacità di aver raggiunto ottimi risultati di performance nei due anni precedenti (questo è calcolato utilizzando un algoritmo del sistema di valutazione P3);
"Potenziale" si riferisce alla combinazione dei 3 indicatori precedentemente descritti.

Esso svolge un ruolo chiave nell'organizzazione perché costituisce la base per i piani di successione ed il riferimento per valutare l'ammissione a programmi di sviluppo manageriale della Prysmian Group Academy, come l'International Leadership Program, l'Advance Leadership Program (entrambi gestiti internamente da Prysmian Group Academy) e GEMBA svolto, a conclusione dei primi due percorsi, presso SDA Bocconi.

Prysmian Group Academy, più in generale, supporta lo sviluppo del personale in tutto il mondo sviluppando capacità e competenze in 3 aree chiave:

Manageriale School of Management
Professionale Professional School
Digitale Digital Lab

Tutto ciò costituisce un asset importante per supportare al meglio il vantaggio competitivo del Gruppo e per affrontare le nuove sfide di business.

L'ILP è un programma disegnato con SDA Bocconi per sviluppare le capacità di leadership. È stato progettato per accelerare il percorso di coloro che mirano a un ruolo di leadership internazionale all'interno dell'azienda. I moduli di apprendimento, estratti da un programma MBA, sono focalizzati sulle competenze manageriali di base, alternati con progetti complessi di business.

L'ALP è stato progettato sempre con SDA Bocconi per i dirigenti che ambiscono ad affinare le capacità manageriali e di leadership. Punta a sviluppare le capacità analitiche, la lettura e comprensione di scenari complessi, sviluppando network strategico con i migliori professionisti del settore.

Sezione II

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, evidenziandone la coerenza con le politiche descritte nella prima sezione del documento pubblicato nel 2018.

1. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il signor Massimo Tononi ha coperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sino al 18 settembre 2018, data nella quale hanno avuto effetto le sue dimissioni dalla carica di Amministratore indipendente e di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il suo compenso è stato complessivamente pari a 105.733 euro di cui 53.300 euro per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, 37.500 euro in quanto Amministratore Indipendente e 14,933 euro in quanto membro del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità.

A partire dal 18 settembre 2018, il signor Claudio De Conto, Amministratore indipendente, ha assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il suo compenso è stato complessivamente pari a 107.800 euro di cui 31.100 euro per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, 50.000 euro in quanto Amministratore indipendente e 26.700 euro in quanto membro del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità.

2. Amministratore Delegato

Il signor Valerio Battista, Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Prysmian, ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi: pari a 1.100.000 euro.

Retribuzione variabile monetaria annuale

Il valore del bonus annuale 2018 (MBO) maturato è pari a euro 331.650. Tale importo riflette la consuntivazione delle performance conseguite nei due periodi semestrali in cui era eccezionalmente articolato il piano MBO 2018. Per il primo semestre del 2018, la condizione di accesso costituita dal Group Adjusted EBITDA per il periodo gennaio-giugno 2018 non è stata raggiunta e dunque nessun bonus è stato maturato. Per quanto invece attiene il secondo periodo semestrale, il livello di raggiungimento degli obiettivi è illustrato dalla tabella seguente.

	2° semestre 2018
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	ON
	Risultato
Adjusted EBITDA di Gruppo lug-dic 2018 Posizione Finanziaria Netta di Gruppo Costi fissi di Gruppo	0 60 30

Totale	90

Valerio Battista partecipa al piano di co-investimento con il profilo dinamico e quindi l'ammontare del bonus 2018 da erogare è pari a euro 82.913 mentre il valore del bonus co-investito è di euro 248.738.

Coinvestimento

(piano soggetto a modifica, previa approvazione dell'Assemblea) Valerio Battista è incluso tra i beneficiari del piano di differimento e coinvestimento 2018-2020, piano attualmente sottoposto all'approvazione dell'Assemblea per quanto attiene la modifica di alcune caratteristiche, fra le quali le condizioni di performance e di vesting.

Performance shares

(piano soggetto a modifica, previa approvazione dell'Assemblea) Valerio Battista è incluso tra i beneficiari del piano di performance shares 2018-2020 che gli ha attribuito il diritto a ricevere azioni nel 2021, al raggiungimento degli obiettivi di performance del piano. Modifiche a tale piano sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, ivi compresa la rideterminazione dei diritti a ricevere le azioni e le condizioni di maturazione di tali diritti.

Benefici

Il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati all'Amministratore Delegato è pari a euro 11.329.

Con decorrenza 01/03/2015 è stato definito con Valerio Battista un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro che prevede un'indennità pari a 24 mensilità del salario di base da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Inoltre Valerio Battista è titolare dalla stessa data di un Patto di Non Concorrenza che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 40% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

Il signor Valerio Battista ha aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (YES) con un investimento nell'anno 2018 pari a 13.335 euro. A fronte di tale investimento, ha ricevuto 540 azioni di cui 6 a titolo gratuito.

3. Amministratori Esecutivi

Il signor Fabio Ignazio Romeo, Chief Strategy Officer, del Gruppo Prysmian, ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi: pari a euro 601.709

Retribuzione variabile monetaria annuale: il valore del bonus annuale 2018 (MBO) maturato è pari a euro 155.692, comprensivo dell'applicazione del moltiplicatore (+15%) legato alla valutazione della performance individuale. Tale importo riflette la consuntivazione delle performance conseguite nei due periodi semestrali in cui era eccezionalmente articolato il piano MBO 2018. Per il primo semestre del 2018, la condizione di accesso costituita dal Group Adjusted EBITDA per il periodo gennaio-giugno 2018

non è stata raggiunta e dunque nessun bonus è stato maturato. Per quanto invece attiene il secondo periodo semestrale, il livello di raggiungimento degli obiettivi è illustrato dalla tabella seguente.

	2° semestre 2018
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	ON
	Risultato
Adjusted EBITDA di Gruppo lug-dic 2018 Posizione Finanziaria Netta di Gruppo Costi fissi di Gruppo	0 60 30
Totale	90

Fabio Ignazio Romeo partecipa al piano di co-investimento con il profilo dinamico e quindi l'ammontare del bonus 2018 da erogare è pari a euro 38.923 mentre il valore del bonus co-investito è di euro 116.769.

Coinvestimento

(piano soggetto a modifica, previa approvazione dell'Assemblea) E' incluso tra i beneficiari del piano di differimento e coinvestimento 2018- 2020, piano attualmente sottoposto all'approvazione dell'Assemblea per quanto attiene la modifica di alcune caratteristiche, fra le quali le condizioni di performance e di vesting.

Performance shares

(piano soggetto a modifica, previa approvazione dell'Assemblea) E' incluso tra i beneficiari del piano di performance shares 2018-2020 che gli ha attribuito il diritto a ricevere azioni nel 2021, al raggiungimento degli obiettivi di performance del piano. Modifiche a tale piano sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, ivi compresa la rideterminazione dei diritti a ricevere le azioni e le condizioni di maturazione di tali diritti.

Benefici

Il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati a Fabio Ignazio Romeo è pari a euro 9.780.

Con decorrenza 06/03/2017 è stato definito con Fabio Romeo un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro che prevede un'indennità pari a 24 mensilità del salario di base da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Inoltre dalla stessa data Fabio Romeo è titolare di un Patto di Non Concorrenza che ha sostituito il vecchio piano e prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 33% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

Il signor Fabio Ignazio Romeo ha aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (YES) con un investimento nell'anno 2018 pari a 13.335 euro. A fronte di tale investimento, ha ricevuto 540 azioni di cui 6 a titolo gratuito.

Il signor Pier Francesco Facchini, Chief Financial Officer del Gruppo Prysmian, ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi: pari a euro 560.000

Retribuzione variabile monetaria annuale

Il valore del bonus annuale 2018 (MBO) maturato è pari a euro 144.900, comprensivo dell'applicazione del moltiplicatore (+15%) legato alla valutazione della performance individuale. Tale importo riflette la consuntivazione delle performance conseguite nei due periodi semestrali in cui era eccezionalmente articolato il piano MBO 2018. Per il primo semestre del 2018, la condizione di accesso costituita dal Group Adjusted EBITDA per il periodo gennaio-giugno 2018 non è stata raggiunta e dunque nessun bonus è stato maturato. Per quanto invece attiene il secondo periodo semestrale, il livello di raggiungimento degli obiettivi è illustrato dalla tabella seguente.

	2° semestre 2018
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	ON
	Risultato
Adjusted EBITDA di Gruppo lug-dic 2018	0
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	60
Costi fissi di Gruppo	30
Totale	90

Pier Francesco Facchini partecipa al piano di co-investimento con il profilo bilanciato e quindi l'ammontare del bonus 2018 da erogare è pari a euro 72.450 così come il valore del bonus co-investito è di euro 72.450.

Coinvestimento

Performance shares

Benefici

il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati a Pier Francesco Facchini è pari a euro 10.349.

Con decorrenza dal 08/01/2007 è stata definita per Pier Francesco Facchini un'indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro pari a 24 mensilità della retribuzione annua lorda. Tale indennità matura nei casi in cui la risoluzione contrattuale avviene ad iniziativa della società e non è da ricollegarsi a criteri di performance.

Il signor Massimo Battaini, CEO North America, del Gruppo Prysmian ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi pari a 889.508 euro, comprensivi di retribuzione annua lorda, pari a euro 700.000, e corrispettivi relativi al Patto di Non Concorrenza pari, per la tranche di competenza del 2018, a euro 105.000 e indennità di espatrio pari a 84.508 euro. Tale Patto, effettivo per il quadriennio 2015-2019, prevede l'erogazione del corrispettivo in tranche annuali.

Retribuzione variabile monetaria annuale

Il valore del bonus annuale 2018 (MBO) maturato è pari a euro 181.125, comprensivo dell'applicazione del moltiplicatore (+15%) legato alla valutazione della performance individuale. Tale importo riflette la consuntivazione delle performance conseguite nei due periodi semestrali in cui era eccezionalmente articolato il piano MBO 2018. Per il primo semestre del 2018, la condizione di accesso costituita dal Group Adjusted EBITDA per il periodo gennaio-giugno 2018 non è stata raggiunta e dunque nessun bonus è stato maturato. Per quanto invece attiene il secondo periodo semestrale, il livello di raggiungimento degli obiettivi è illustrato dalla tabella seguente.

	2° semestre 2018
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	ON
	Risultato
Adjusted EBITDA di Gruppo lug-dic 2018	0
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	60
Costi fissi di Gruppo	30
Totale	90

Massimo Battaini partecipa al piano di co-investimento con il profilo bilanciato e quindi l'ammontare del bonus 2018 da erogare è pari a euro 90.562,5 così come il valore del bonus co-investito è di euro 90.562,5.

Coinvestimento

per quanto attiene la modifica di alcune caratteristiche, fra le quali le condizioni di performance e di vesting.

Performance shares

Benefici

il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati a Massimo Battaini è pari a euro 70.974.

4. Amministratori non Esecutivi

La remunerazione degli amministratori non Esecutivi è costituita esclusivamente da un compenso fisso, pari a euro 50.000. Gli amministratori non Esecutivi membri di comitati percepiscono un ulteriore compenso fisso pari a 20.000 euro per ciascun incarico ricoperto all'interno dei due comitati.

I compensi fissi erogati nel corso del 2018 alla signora Cappello corrispondono ad un totale complessivo pari a 56.600 euro di cui 23.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2017 – aprile 2018 e 33.300 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2018 – 2019.

I compensi fissi erogati nel corso del 2018 alla signora de Virgiliis corrispondono ad un totale complessivo pari a 63.400 euro di cui 16.700 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2017 – aprile 2018 e 46.700 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2018 – 2019.

I compensi fissi erogati nel corso del 2018 alla signora Mariani corrispondono ad un totale complessivo pari a 70.000 euro di cui 23.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2017 – aprile 2018 e 46.700 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2018 – 2019.

I compensi fissi erogati nel corso del 2018 alla signora Kung corrispondono ad un totale complessivo pari a 33.300 euro erogati a dicembre quale prima rata del compenso 2018 – 2019.

I compensi fissi erogati nel corso del 2018 alla signora Bigio corrispondono ad un totale complessivo pari a 46.700 euro erogati a dicembre quale prima rata del compenso 2018 – 2019.

I compensi fissi erogati nel corso del 2018 al signor Amato corrispondono ad un totale complessivo pari a 46.700 euro erogati a dicembre quale prima rata del compenso 2018 – 2019.

I compensi fissi erogati nel corso del 2018 al signor Gori corrispondono ad un totale complessivo pari a 27.200 euro erogati a dicembre quale prima rata del compenso 2018 – 2019.

I compensi fissi erogati nel corso del 2018 al signor Tamburi corrispondono ad un totale complessivo pari a 23.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2017 – aprile 2018.

I compensi fissi erogati nel corso del 2018 al signor Capponi corrispondono ad un totale complessivo pari a 16.700 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2017 – aprile 2018.

5. Sindaci

La remunerazione dei sindaci è costituita esclusivamente da un compenso fisso pari ad euro 75.000 per il Presidente e ad euro 50.000 per ciascun sindaco effettivo.

Il Signor Paolo Lazzati, oltre al compenso di 50.000 per la carica di sindaco, ha percepito nel corso del 2018 anche un compenso pari a euro 30.920 annui per l'incarico di sindaco delle controllate Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian PowerLink S.r.l.

6. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dai manager che sono anche membri nel Consiglio di Amministrazione, che anche solo per una frazione d'anno sono stati individuati come Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati sei e hanno percepito, a livello aggregato, una retribuzione così composta:

Compensi fissi pari a euro 2.592.508 comprensivi di:

retribuzione annua lorda, pari a euro 1.873.005
corrispettivo relativo ai Patti di Non Concorrenza stipulati con due dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari, per la tranche di competenza del 2018, a euro 339.637
altri pagamenti a titolo di indennità connesse all'espatrio pari a euro 379.866

Retribuzione variabile monetaria annuale

Il valore del bonus annuale 2018 (MBO) maturato è pari a euro 509.213 in considerazione del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance per il primo semestre dell'anno e del conseguimento di 90 punti nel secondo semestre del 2018, come già illustrato per l'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori esecutivi. Il bonus maturato è comprensivo dell'applicazione del moltiplicatore ove applicabile (+/-15%) legato alla valutazione della performance individuale.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano al piano di coinvestimento con profili di investimento differenziati. L'ammontare del bonus 2018 da erogare è pari a euro 223.707 mentre il valore del bonus coinvestito è di euro 285.506.

Coinvestimento

(piano soggetto a modifica, previa approvazione dell'Assemblea) I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari del piano di differimento e coinvestimento 2018-2020, piano attualmente sottoposto all'approvazione dell'Assemblea per quanto attiene la modifica di alcune caratteristiche, fra le quali le condizioni di performance e di vesting.

Performance shares

(piano soggetto a modifica, previa approvazione dell'Assemblea) I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono beneficiari del piano di performance shares 2018-2020 che gli ha attribuito il diritto a ricevere azioni nel 2021, al raggiungimento degli obiettivi di performance del piano. Modifiche a tale piano sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, ivi compresa la rideterminazione dei diritti a ricevere le azioni e le condizioni di maturazione di tali diritti.

Benefici

il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a euro 184.421.

A causa di avvicendamenti, sono stati riconosciuti di trattamento alla risoluzione del rapporto 1.852.000 euro per due Dirigenti.

Tabelle retributive

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza dalla carica	Compensi Fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi Variabili non equity	Benefici non monetari Altri compensi Totale Fair Value dei compensi i equity
						Bonus e altri incentivo	LTI 2015-2017 (azioni assegnate dopo Partecipazione agli utili LTI 2018-2020 assemblea del 12 aprile 2018)
A	B	C	D	1	2	3	4 5 6=1+2+3+4+5 7 8
Valerio Battista
Compensi nella società che redige il bilancio	CEO - AD - Consigliere	dall'1-1-2018 al	2021	1.100.000 €		82.913 €	1.382.459€ se si considera 11.329 € 1.194.242 € l'assegnazione;
Compensi da controllate o collegate	dell'emittente	31-12-2018					49.928€ in bilancio 12.869.000 €
Totale				1.100.000 €		82.913 €	11.329 € 1.194.242 € 12.869.000 €
Massimo Battaini
Compensi nella società che redige il bilancio	CEO NA - Consigliere dell'emittente	dall'1-1-2018 al 31-12-2018	2021	889.508€ (di cui RAL 700.000€,Patto di Non Concorrenza 105.000€ e indennità di espatrio 84.508€)		90.563 €	501.154€ se si considera l'assegnazione; 31.614€ 70.974€ (include in bilancio benefity di espatrio, 1.051.045 € 501.154€ se si considera casa e scuola) l'assegnazione; 31.614€ in bilancio
Compensi da controllate o collegate							5.300.718 €
Totale				889.508 €		90.563 €	70.974 € 1.051.045 € 5.300.718 €
Pier Francesco Facchini							400.909€ se
Compensi nella società che redige il bilancio	CFO - Consigliere dell'emittente	dall'1-1-2018 al 31-12-2018	2021	560.000 €		72.450 €	si considera 10.349 € 642.799 € l'assegnazione; 25.292€ in bilancio
Compensi da controllate o collegate							5.010.220 €
Totale				560.000 €		72.450 €	10.349 € 642.799 € 5.010.220 €
Fabio Romeo							525.887€ se si considera
Compensi nella società che redige il bilancio	CSO - Consigliere dell'emittente	dall'1-1-2018 al 31-12-2018	2021	601.709 €		38.923 €	9.780 € 650.412 € l'assegnazione; 20.381€ in bilancio
Compensi da controllate o collegate							5.537.352 €
Totale				601.709 €		38.923 €	9.780 € 650.412 € 5.537.352 €
Claudio De Conto	Presidente &			81.100€ (31.100€ per
Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere dell'emittente	dall'1-1-2018 al 31-12-2018	2021	carica di Presidente, 50.000 euro in quanto Amministratore)	26.700 €		107.800 €
Compensi da controllate o collegate
Totale				81,100 €	26.700 €		107.800 €
Massimo Tononi	Presidente &			90.800 € (53.300€ per
Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere dell'emittente	dall'1-1-2018 al 17-09-2018		carica di Presidente 37.500€ in quanto Amministratore)	14.933 €		105.733 €
Compensi da controllate o collegate
Totale				90.800 €	14.933 €		105.733 €
Maria Elena Cappello	Consigliere	dall'1-1-2018 al
Compensi nella società che redige il bilancio	dell'emittente	31-12-2018	2021	50.000 €	6.600 €		56.600 €
Compensi da controllate o collegate
Totale				50.000 €	6.600 €		56.600 €
Monica De Virgillis	Consigliere	dall'1-1-2018 al
Compensi nella società che redige il bilancio	dell'emittente	31-12-2018	2021	50.000 €	13.400 €		63.400 €
Compensi da controllate o collegate
Totale				50.000 €	13.400 €		63.400 €
Maria Letizia Mariani Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	dall'1-1-2018 al		50.000 €	20.000 €		70.000 €
	dell'emittente	31-12-2018	2021
Compensi da controllate o collegate
Totale Mimi Kung				50.000 €	20.000 €		70.000 €
Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere	dal 12-04-2018 al		33.300 €			33.300 €
Compensi da controllate o collegate	dell'emittente	31-12-2018	2021

Totale				33.300 €			33.300 €

	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		Fair Value dei compensi i equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Partecipazione agli utili				LTI 2018-2020*	LTI 2015-2017 (azioni assegnate dopo assemblea del 12 aprile 2018)*
	4	5	6=1+2+3+4+5	7	8	9
	11.329 €		1.194.242 €	1.382.459€ se si considera l'assegnazione; 49.928€ in bilancio	12.869.000 €
	11.329 €		1.194.242 €		12.869.000 €
	70.974€ (include benefity di espatrio, casa e scuola)		1.051.045 €	501.154€ se si considera l'assegnazione; 31.614€ in bilancio 501.154€ se si considera l'assegnazione; 31.614€ in bilancio	5.300.718 €
	70.974 €		1.051.045 €		5.300.718 €
	10.349 €		642.799 €	400.909€ se si considera l'assegnazione; 25.292€ in bilancio	5.010.220 €
	10.349 €		642.799 €		5.010.220 €
	9.780 €		650.412 €	525.887€ se si considera l'assegnazione; 20.381€ in bilancio	5.537.352 €
	9.780 €		650.412 €		5.537.352 €
			107.800 €
			107.800 €
			105.733 €
			105.733 €
			56.600 €
			56.600 €
			63.400 €
			63.400 €
			70.000 €
			70.000 €
			33.300 €
			33.300 €

Tabella 1 cont- Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Periodo in cui è stata ricoperta la carica	Scadenza dalla carica	Compensi Fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi Variabili non equity	Benefici non monetari Altri compensi Totale Fair Value dei compensi i equity
						Bonus e altri incentivo	LTI 2015-2017 (azioni assegnate dopo Partecipazione agli utili LTI 2018-2020 assemblea del 12 aprile 2018)
A	B	C	D	1	2	3	4 5 6=1+2+3+4+5 7 8
Joyce Bigio
Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere dell'emittente	dal 12-04-2018 al 31-12-2018	2021	33.300 €	13.400 €		46.700 €
Compensi da controllate o collegate
				33.300 €	13.400 €		46.700 €
Paolo Amato
Compensi nella società che redige il bilancio	Presidente & Consigliere	dal 12-04-2018 al 31-12-2018	2021	33.300 €	13.400 €		46.700 €
Compensi da controllate o collegate	dell'emittente
Totale				33.300 €	13.400 €		46.700 €
Francesco Gori
Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere dell'emittente	dal 18-09-2018 al 31-12-2018	2021	19.400 €	7.800 €		27.200 €
Compensi da controllate o collegate
Totale				19.400 €	7.800 €		27.200 €
Giovanni Tamburi
Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere dell'emittente	dal 1-01-2018 al 11-04-2018		16.700 €	6.600 €		23.300 €
Compensi da controllate o collegate
Totale				16.700 €	6.600 €		23.300 €
Alberto Capponi
Compensi nella società che redige il bilancio	Consigliere dell'emittente	dal 1-01-2018 al 11-04-2018		16.700 €			16.700 €
Compensi da controllate o collegate
Totale				16.700 €			16.700 €
Pellegrino Libroia
Compensi nella società che redige il bilancio	Presidente Collegio Sindacale	dal 1-01-2018 al 11-04-2018	2019	75.000 €			75.000 €
Compensi da controllate o collegate
Totale				75.000 €			75.000 €
Paolo Lazzati
Compensi nella società che redige il bilancio	Sindaco	dal 1-01-2018 al 11-04-2018	2019	50.000 €			50.000 €
Compensi da controllate o collegate				30.920 €
Totale				80.920 €			80.920 €
Laura Gualtieri
Compensi nella società che redige il bilancio	Sindaco	dal 1-01-2018 al 11-04-2018	2019	50.000 €			50.000 €
Compensi da controllate o collegate
Totale				50.000 €			50.000 €
Dirigenti con responsabilità Strategiche		vi sono stati avvicendamenti,		**			***
Compensi nella società che redige il bilancio	n. 6 persone (4 persone si sono avvicendate	con un'uscita a Febbraio 2018 e una a ottobre 2018; con		1.271.083 €		65.964 €	73.569 € 1.410.616 € 1.570.771€ se si considera l'assegnazione; 73.681€
Compensi da controllate o collegate	nell'anno)	nuovi ingressi a Febbraio e Luglio 2018		1.321.425 €		157.743 €	in bilancio 110.852 € 1.590.020 € 22.635.050 €
Totale				2.592.508 €		223.707 €	184.421 € 3.000.636 € 22.635.050 €

* si veda Tabella rilevante "Piani incentivazione strumenti Finanziari"

** retribuzione annua lorda, pari a euro 1.873.005; corrispettivo relativo ai Patti di Non Concorrenza euro 339.637; altri pagamenti a titolo di indennità connesse all'espatrio pari a euro 379.867

*** include anche i benefit di espatrio e gli effetti fiscali degli assignment internazionali

	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		Fair Value dei compensi i equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Partecipazione agli utili				LTI 2018-2020*	LTI 2015-2017 (azioni assegnate dopo assemblea del 12 aprile 2018)*
	4	5	6=1+2+3+4+5	7	8	9
			46.700 €
			46.700 €
			46.700 €
			46.700 €
			27.200 €
			27.200 €
			23.300 €
			23.300 €
			16.700 €
			16.700 €
			75.000 €
			75.000 €
			50.000 €
			80.920 €
			50.000 €
			50.000 €
	*** 73.569 €		1.410.616 €	1.570.771€ se si considera l'assegnazione; 73.681€ in bilancio		1.010.000 €
	110.852 €		1.590.020 €		22.635.050 €	842.000 €
	184.421 €		3.000.636 €		22.635.050 €	1.852.000 €

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
					Strumenti finanziari assegnati negli esrecizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio
A	B		1	2	3	4.a	4.b	4.c	5	6
Nome e Cognome	Carica		Piano	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia degli strumenti finanziari**			Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Valerio Battista	CEO - AD - Consigliere	LTI 2015- 2017
	dell'emittente	LTI 2018- 2020	Performance shares 2018-2020			Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	40.756	-	21,67 €	da assegnazione fino al 31-dic-2020
			Coinvestimento bonus 2018			Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	23.040	2.304
Massimo Battaini	CEO NA - Consigliere dell'emittente	LTI 2015- 2017						5.836
			Performance shares 2018-2020			Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	17.291	-	21,67 €	da assegnazione fino al 31-dic-2020
		LTI 2018- 2020	Coinvestimento bonus 2018			Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	5.836	1.459
Pier Francesco Facchini	CFO - Consigliere dell'emittente	LTI 2015- 2017
		LTI 2018- 2020	Performance shares 2018-2020			Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	13.833	-	21,67 €	da assegnazione fino al 31-dic-2020
			Coinvestimento bonus 2018			Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	4.668	1.167
Fabio Ignazio	CSO -	LTI 2015- 2017
Romeo	Consigliere dell'emittente									LTI 2018- 2020	Performance shares 2018-2020	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	14.863	-	21,67 €	da assegnazione fino al 31-dic-2020
			Coinvestimento bonus 2018			Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	9.405	941
Managers with Strategic	n. 6 persone (4 persone si sono	LTI 2015- 2017
Responsibilities	avvicendate nell'anno)***	LTI 2018- 2020	Performance shares 2018-2020			Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	50.437	-	21,67 €	da assegnazione fino al 31-dic-2020
			Coinvestimento bonus 2018			Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	22.049	3.400

Note

*L'Assemblea Ordinaria del 12 aprile 2018 ha approvato il Piano, le cui modifiche dovranno, invece, essere deliberate dall'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2019 in unica convocazione.

** L'Assemblea ordinaria del 17 aprile 2019 dovrà esprimersi sulle modifiche al Piano 2018-2020 approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2018, in particolare rivedendone la durata, le consizioni di performance e anche il numero di strumenti finanziari assegnati.. Le assegnazioni all'interno del Piano Modificato 2018-2021 dipendeanno da vari fattori come indicato nel Documento Informativo relativo alle Modifiche, tra cui l'entità del Coinvestimento individuale e il livello di raggiungimento delle Condizioni di Performance, e il Cap massimo di Consumo. In questa tabella vengono riportati gli strumenti finanziari teoricamente assegnati come performance shares per il solo anno 2018 e stimati a target per il Piano non modificato e il coinvestimento 2018, stimato in azioni. Sono paragonati a quanto accantonato per il 2018 nel bilancio della Società, alla luce della performance del

Gruppo e del rischio di forfeiture del Piano stesso. *** Tutte e 6 hanno partecipato all'LTI 2015-2017; solo 4 a quello del 2018-2020

**** Per l'LTI 2015 2017 il Fai Value al 31 dicembre 2017 è di 27,19€; per il Piano 2018-2020 il Fair Value al 12 aprile 2018 è di 21,67€

Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ed attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
7	8	9	10	11	12
Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value****
			Azioni ordinarie di Prysmian Spa per un totale di 473.299 (di cui 247.858 come Perf. Shares, 225.441 come coinvestimento); di questo numero 223.618 sono state vendute per la copertura fiscale e contributiva (sell to cover); 130.753 sono ancora sotto lock up	Il prezzo al 29 Dicembre 2017 era di 26,287€; sono state assegnate post assemblea del 12 aprile 2018	12.869.000 €
Assegnate dall'assembela del 12 Aprile 2018; comunicate Giugno-agosto 2018 per le Perf. Shares; Durante la maturazione del bonus 2018, per il Co investimento	Prezzo del 12 Aprile 2018 pari a 23,648€;				1.382.459€ se si considera l'assegnazione
	Prezzo del 1 giugno 2018 pari a 23,416€				49.928€ in bilancio
			Azioni ordinarie di Prysmian Spa per un totale di 194.951 (di cui 91.988 come Perf. Shares, 102.963 come coinvestimento); di questo numero 92.118 sono state vendute per la copertura fiscale e contributiva (sell to cover); 48.522 sono ancora sotto lock up	Il prezzo al 29 Dicembre 2017 era di 26,287€; sono state assegnate post assemblea del 12 aprile 2018	5.300.718 €
Assegnate dall'assembela del 12 Aprile 2018; comunicate Giugno-agosto 2018 per le Perf. Shares; Durante la maturazione del bonus 2018, per il Co investimento	Prezzo del 12 Aprile 2018 pari a 23,648€;				501.154€ se si considera l'assegnazione
	Prezzo del 1 giugno 2018 pari a 23,416€				31.614€ in bilancio
			Azioni ordinarie di Prysmian Spa per un totale di 184.267 (di cui 89.433 come Perf. Shares, 94.834 come coinvestimento); di questo numero 87.076 sono state vendute per la copertura fiscale e contributiva (sell to cover); 47.171 sono ancora sotto lock up	Il prezzo al 29 Dicembre 2017 era di 26,287€; sono state assegnate post assemblea del 12 aprile 2018	5.010.220 €
Assegnate dall'assembela del 12 Aprile 2018; comunicate Giugno-agosto 2018 per le Perf. Shares; Durante la maturazione del bonus 2018, per il Co investimento	Prezzo del 12 Aprile 2018 pari a 23,648€;				400.909€ se si considera l'assegnazione
	Prezzo del 1 giugno 2018 pari a 23,416€				25.292€ in bilancio
			Azioni ordinarie di Prysmian Spa per un totale di 203.654 (di cui 102.500 come Perf. Shares, 101.154 come coinvestimento); di questo numero 96.230 sono state vendute per la copertura fiscale e contributiva (sell to cover); 54.067sono ancora sotto lock up	Il prezzo al 29 Dicembre 2017 era di 26,287€; sono state assegnate post assemblea del 12 aprile 2018	5.537.352 €
Assegnate dall'assembela del 12 Aprile 2018; comunicate Giugno-agosto 2018 per le Perf. Shares; Durante la maturazione del bonus 2018, per il Co investimento	Prezzo del 12 Aprile 2018 pari a 23,648€;				525.887€ se si considera l'assegnazione
	Prezzo del 1 giugno 2018 pari a 23,416€				20.381€ in bilancio
			Azioni ordinarie di Prysmian Spa per un totale di 832.477 (di cui 462.176 come Perf. Shares, 370.301 come coinvestimento); di questo numero 383.706 sono state vendutte per la copertura fiscale e contributiva (sell to cover); 248.775 sono ancora sotto lock up	Il prezzo al 29 Dicembre 2017 era di 26,287€; sono state assegnate post assemblea del 12 aprile 2018	22.635.050 €
Assegnate dall'assembela del 12 Aprile 2018; comunicate Giugno-agosto 2018 per le Perf. Shares; Durante la maturazione del bonus 2018, per il Co investimento	Prezzo del 12 Aprile 2018 pari a 23,648€;				1.570.771€ se si considera l'assegnazione
	Prezzo del 1 giugno 2018 pari a 23,416€				73.681€ in bilancio

Nome e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti
			A	B	C	A	B	C
			Erogabile/ erogato*	Differito	Differimento Periodo di	erogabili Non più	Erogabile/ erogato	Ancora differiti
Valerio Battista
Compensi nella società che redige il bilancio	CEO - AD - Consigliere emittente	Piano MBO 2018 da pagare nel 2019	82.913 €
Compensi da controllate o collegate
Massimo Battaini
Compensi nella società che redige il bilancio	CEO NA -Consigliere emittente	Piano MBO 2018 da pagare nel 2019	90.563 €
Compensi da controllate o collegate
Pier Francesco Facchini
Compensi nella società che redige il bilancio	CFO - Consigliere emittente	Piano MBO 2018 da pagare nel 2019	72.450 €
Compensi da controllate o collegate
Fabio Ignazio Romeo
Compensi nella società che redige il bilancio	CSO - Consigliere emittente	Piano MBO 2018 da pagare nel 2019	38.923 €
Compensi da controllate o collegate
Dirigenti con Responsabilità Strategica
Compensi nella società che redige il bilancio	nell'anno; solo 4 eligible al n. 6 persone (4 persone si sono avvicendate pagamento)	Piano MBO 2018 da pagare nel 2019	65.964 € 157.743 €
Compensi da controllate o collegate

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amminostrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

*Parte del bonus 2018 è co-investito e trasformato in azioni all'interno dell'LTI 2018-2020; il dato rilevante si trova nella tabella precedente è 72

Note

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (1)	Numero azioni acquistate (2)	Numero azioni vendute	dell'esercizio in corso (3) possedute alla fine Numero azioni
Claudio De Conto	Presidente CdA		0	0	0	0
Valerio Battista	Amministratore Delegato e Dir.Gen.	Prysmian S.p.A.	3.320.501	977.551	223.618	4.074.434
Paolo Amato	Consigliere (in carica dal 12/4/2018)		0	0	0	0
Massimo Battaini (4)	Consigliere	Prysmian S.p.A.	110.615	222.341	92.118	240.838
Joyce Victoria Bigio	Consigliere (in carica dal 12/4/2018)	Prysmian S.p.A.	0	500	0	500
Maria Elena Cappello	Consigliere		0	0	0	0
Monica De Virgiliis	Consigliere		0	0	0	0
Pier Francesco Facchini	Consigliere	Prysmian S.p.A.	150.334	222.269	87.076	285.527
Francesco Gori	Consigliere (in carica dal 18/9/2018)		0	0	0	0
Mimi Kung	Consigliere (in carica dal 12/4/2018)		0	0	0	0
Maria Letizia Mariani	Consigliere		0	0	0	0
Fabio Romeo	Consigliere	Prysmian S.p.A.	128.623	235.781	96.230	268.174
Massimo Tononi	Presidente CdA (in carica fino al 18/9/2018)		0	0	0	0
Alberto Capponi (5)	Consigliere (in carica fino al 12/4/2018)		0	0	0	0
Giovanni Tamburi (5)	Consigliere (in carica fino al 12/4/2018)		0	0	0	0
Pellegrino Libroia	Presidente Collegio Sindacale		0	0	0	0
Laura Gualtieri	Sindaco Effettivo		0	0	0	0
Paolo Lazzati	Sindaco Effettivo		0	0	0	0
Claudia Mezzabotta	Sindaco Supplente		0	0	0	0
Michele Milano	Sindaco Supplente		0	0	0	0
(1) Numero di azioni possedute al momento della nomina, se avvenuta nel corso dell'esercizio.
	(2) Sono comprese anche le azioni (i) assegnate nell'ambito di partecipazione a piani di incentivazione, (ii) acquistate/assegnate nell'ambito di piani di partecipazione azionaria e (iii) derivanti da sottoscrizione di nuove azioni derivanti da aumento di capitale sociale. (3) Numero di azioni possedute al momento della cessazione dalla carica, se avvenuta nel corso dell'esercizio.
(4) Azioni detenute in parte direttamente ed in parte indirettamente tramite il coniuge.	(5) I Consiglieri Giovanni Tamburi e Alberto Capponi, cessati dalla carica per scadenza del mandato in data 12 aprile 2018, sono rispettivamente Presidente del Consiglio di Amministrazione e consigliere di Clubtre S.p.A., società che deteneva al 31/12/2017 ed al 12/04/2018 n. 8.690.312 azioni di Prysmian S.p.A. e tutte mantenute fino al 31/12/2018. Essi sono inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere di Tamburi Investment Partners S.p.A., società che non deteneva azioni di Prysmian S.p.A. al 31/12/2017, mentre deteneva n. 1.754.000 azioni di Prysmian al 31/12/2018.

dell'esercizio in corso possedute alla fine mero azioni Nu	396.628
mero azioni vendute Nu	241.754
mero azioni acquistate Nu	526.790
fine dell'esercizio possedute alla mero azioni precedente Nu	111.592
Società partecipata	Prysmian S.p.A.
con responsabilità mero dirigenti strategiche (1) Nu	6

(1) Due dirigenti con responsabilità strategiche dei sei indicati in tabella sono cessati nel corso dell'esercizio.

AI assistant

Prysmian — Remuneration Information 2019

4170_agm-r_2019-03-15_6401cdc3-ed9a-4d1c-b998-6346dbf84de8.pdf

8. Consultazione sulle politiche di remunerazione del Gruppo Prysmian.

Relazione sulla Remunerazione 2018

MONICA DE VIRGILIIS

Presidente del Comitato Remunerazioni, Nomine e Sostenibilità

Cari Azionisti,

Un orizzonte di ancor più lungo

Una completa responsabilizzazione

Un migliore allineamento del profilo

Il rafforzamento della leva di incentivazione e retention,

L'integrazione Organizzativa

INTEGRATION PRINCIPLES

INTEGRATION DRIVERS

FUNZIONI GLOBALI – ESSERE "ONE COMPANY"

REGIONI/PAESI - ESSERE VICINI AL MERCATO LOCALE BUSINESS UNIT - INTEGRAZIONE DI PROCESSI END TO END

Sintesi degli elementi chiave della politica di remunerazione

La Politica Retributiva di Prysmian - caratteristiche chiave

ELEMENTO FINALITÀ CARATTERISTICHE CHIAVE VALORI

ELEMENTO FINALITÀ CARATTERISTICHE CHIAVE VALORI

Pay-mix

Amministratore Delegato e Direttore Generale, Valerio Battista

AD - Retribuzione monetaria breve termine vs azionaria lungo termine

AD - Composizione retribuzione variabile

Pay for Performance - MBO Amministratore Delegato in relazione alla performance conseguita

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Amministratori esecutivi e DIRS - Pay Mix Target e Massimo

Amministratori esecutivi e DIRS - Retr. monetaria a breve termine vs azionaria lungo termine

Amministratori esecutivi e DIRS Composizione retribuzione variabile

Gli obiettivi 2019 dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche- disclosure ex-ante

Amministratore Delegato Target coerenti con la guidance 2019

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Impegno per la Sostenibilità

Il Piano di Incentivazione a Lungo Termine (LTI) di Prysmian in sintesi

1. Articolato su due componenti

3. Sviluppato su un orizzonte temporale di medio-lungo termine

Principali novità inerenti il Piano LTI per il 2019

Il principale elemento di novità della politica di remunerazione per il 2019

Orizzonte temporale di più lungo termine

Allineamento del profilo di rischio

Performance

Convergenza di interessi di azionisti e management

TSR misurato dall'avvio dell'operazione di acquisizione, misurazione del valore creato nel periodo gennaio 2018 - dicembre 2021.

Rafforzamento della leva di incentivazione e retention

Principi ispiratori della politica di remunerazione di Prysmian

1. Introduzione

2. Governance

Responsabilità del Comitato

Composizione

Attività 2018

SETTEMBRE - DICEMBRE

LUGLIO – AGOSTO

GENNAIO - MARZO

APRILE - GIUGNO

3. I principi della politica di remunerazione

4. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

5. Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Pay for Performance

Remunerazione variabile di breve e medio - lungo termine

Bonus Annuale (MBO – Management by objectives)

Finalità

Caratteristiche

Condizioni di performance

Collegamento performance - incentivo

Piano di coinvestimento

Destinatari

Caratteristiche

Profili di coinvestimento

Profili di coinvestimento e collegamento tra profilo ed erogazione

Condizioni di performance

Performance share

Condizioni di performance

Collegamento performance - incentivo

Lock-up

Claw back

Benefit

6. Altri elementi

Patti di non concorrenza

Prysmian Remuneration Information 2019