RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL DECIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 12 APRILE 2018, CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO PRYSMIAN, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

10. Consultazione sulle politiche di remunerazione del Gruppo Prysmian.

Signori Azionisti,

l'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate, prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea ordinaria annuale, una relazione sulla remunerazione.

Vi abbiamo pertanto convocati in Assemblea al fine di sottoporvi la "Relazione sulla Remunerazione" del Gruppo Prysmian approvata dal Consiglio di Amministrazione e che si riporta integralmente in allegato.

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti di Consob n. 11971/99 e si compone di due sezioni: la prima sezione descrive la politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; la seconda sezione illustra nel dettaglio:

a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998, l'Assemblea è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

* * *

Signori Azionisti, tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimervi come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A., vista la Relazione sulla Remunerazione del Consiglio di Amministrazione, esprime un giudizio favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione relativa alla politica adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica del Gruppo Prysmian."

Milano, 13 marzo 2018

* * *

LETTERA DEL PRESIDENTE

Cari Azionisti,

sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Remunerazione per l'anno 2017. L'obiettivo di questo documento è accrescere la consapevolezza dei nostri stakeholder sulle nostre politiche retributive ed evidenziarne la coerenza con le nostre strategie di business.

Nel corso del 2017, è rimasta sempre forte l'attenzione alle tematiche relative alla remunerazione all'interno del Gruppo Prysmian, in particolare, alla luce, in chiusura d'anno, dell'operazione verso General Cable. Il completamento dell'acquisizione del 100% del capitale sociale di General Cable Corporation, prevista entro il terzo trimestre 2018, comporterà un consolidamento e rinnovamento degli strumenti introdotti negli anni precedenti con l'obiettivo di perseguire una politica retributiva di Gruppo coerente con un approccio responsabile, orientato a performance, sostenibilità e dialogo trasparente con gli investitori. Il nuovo perimetro porterà nuove sfide di integrazione e di retention, aree in cui la politica di remunerazione svolge un ruolo fondamentale.

Il dialogo e la trasparenza nei confronti degli investitori restano un elemento chiave rappresentato da questa relazione.

Tra le attività più significative svolte dal Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità durante il 2017 a supporto del Consiglio di Amministrazione va menzionata la definizione del nuovo Piano di incentivazione a lungo termine (LTI 2018-2020) per i managers e key people del Gruppo, composto da un Piano di Performance Shares e da un Piano di coivestimento del bonus annuale di competenza degli anni 2018, 2019 e 2020 che sarà portato all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 12 Aprile 2018.

Il Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità durante il 2017 a supporto del Consiglio di Amministrazione ha inoltre monitorato l'attuazione del piano di acquisto di azioni a condizioni agevolate "YES" (Your Employee Shares); un piano che ha permesso a più del 50% dei dipendenti del Gruppo di acquistare azioni della società a condizioni agevolate per diventare azionisti. Il Comitato ha raccomandato al Consiglio l'estensione di tale Piano al perimetro General Cable Corporation una volta conclusasi l'acquisizione, allo scopo di rafforzare il coinvolgimento dei nuovi dipendenti e il loro senso di appartenenza al nostro Gruppo. Tale proposta sarà presentata all'Assemblea degli Azionisti in data 12 aprile 2018.

Nel corso del 2017 il Comitato ha inoltre continuato a farsi promotore di attività atte ad incrementare la sostenibilità del Gruppo su diverse dimensioni, in particolare quella ambientale, sociale ed economica. Nel 2018, per la prima volta, il Bilancio di Sostenibilità è stato presentato insieme al Bilancio di Gruppo.

Inoltre il Comitato nel 2017 ha fornito il proprio supporto in merito alla costruzione e revisione dei pacchetti retributivi degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'Internal Control & Compliance Senior Vice President di Gruppo, in linea con le politiche interne del Gruppo e con le migliori prassi di mercato.

Il Comitato ha poi avuto un ruolo centrale nel predisporre il documento che contiene la Descrizione delle Politiche applicate in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, integrando quanto previsto e richiesto dall'art. 123 del TUF con le migliori practices internazionali, introducendo un sistema di valutazione a matrice e valorizzando gli aspetti di diversity.

Nel corso del 2018 Prysmian continuerà il percorso intrapreso, volto a creare un sistema retributivo efficace e competitivo, alla luce del nuovo perimetro in modo tale da favorire l'integrazione delle due realtà e attirare, trattenere e premiare i migliori talenti, in coerenza con la performance aziendale e con le aspettative dei nostri azionisti, nonché in linea con requisiti regolamentari.

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 07 marzo 2018 e la sua Sezione I verrà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità Giovanni Tamburi

FRASE DA SCRIVERE A LATO DELLA LETTERA: I risultati conseguiti nell'ultimo anno ci confermano la qualità delle persone del Gruppo Prysmian. I sistemi di remunerazione che adottiamo traguardano il raggiungimento di performance sostenibili nel tempo che creano valore per i nostri azionisti.

Principi ispiratori della politica di remunerazione di Prysmian

I seguenti principi ispirano la Politica di Remunerazione per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Prysmian:

1. Orientamento alla performance e alla creazione di valore
1. Attrattività e motivazione
1. Sostenibilità
1. Trasparenza e governance
1. Partecipazione

Gli elementi della remunerazione

I principali elementi e le caratteristiche dei pacchetti retributivi degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Prysmian sono sintetizzati di seguito.

Elemento della remunerazione	Finalità e principi	Caratteristiche chiave
Retribuzione fissa	Remunera per il ruolo ricoperto, in modo da garantire attrattività e motivazione	- È definita in coerenza con la complessità e le responsabilità che il ruolo gestisce, in modo da garantire equità di trattamento - È monitorata rispetto al mercato esterno, per garantirne il giusto livello di competitività e definita anche sulla base della performance individuale e del potenziale
Bonus annuale (MBO)	Definisce un chiaro legame tra retribuzione e performance annuale	- L'erogazione del bonus annuale è subordinata al raggiungimento di predeterminati livelli di performance economico-finanziaria di Gruppo. Gli indicatori chiave a cui è collegato il bonus annuale sono reddituali (Adjusted EBITDA) e finanziari (Posizione Finanziaria Netta). - In considerazione dell'operazione straordinaria di acquisizione e fusione di General Cable Corporation che, se conclusa positivamente, muterà significativamente il perimetro di attività del Gruppo, è prevista la fissazione di target di performance a perimetro costante fino al trimestre in cui si concluderà l'operazione e, successivamente al closing, target di performance della combined company con l'obiettivo di accelerare l'integrazione e le sinergie da essa derivanti. I target di performance a cui sarà subordinata l'erogazione del bonus annuale 2018 post closing includeranno anche specifici target sulle sinergie di costi derivanti dalla fusione. - Il valore del bonus dipende dal livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo - È previsto un livello massimo di erogazione e un moltiplicatore legato alla valutazione della performance individuale (P3).

Coinvestimento	Garantisce coerenza tra	- Una quota compresa tra il 25% e il 75% del bonus
	performance annuale e	annuale di competenza 2018, 2019 e 2020 viene
	pluriennale, favorendo il	coinvestita per un periodo massimo di tre anni, con
	coinvolgimento attivo	decisione ex-ante nel 2018 del management circa i livelli di
	del management	investimento per il triennio successivo.
		- Alla fine del triennio 2018-2020, al raggiungimento di
		obiettivi triennali di Adjusted EBITDA, è prevista la
		restituzione della quota di bonus coinvestita maggiorata in
		funzione della percentuale di bonus coinvestito; le quote
		vengono restituite in forma di azioni.
		- L'obiettivo di Adjusted EBITDA funge da condizione di
		performance minima e da soglia cancello, in caso di
		mancato raggiungimento il diritto a ricevere la
		maggiorazione della quota di bonus coinvestita decade e le
		quote investire sono restituite in maniera ridotta, in forma
		di azioni.
		- L'attribuzione delle azioni è inoltre condizionata alla
		performance nel triennio del Total Shareholder Return
		(TSR) rispetto al TSR dell'indice Stoxx 600 Industrial Goods
		and Services. Il Risultato del TSR opera da demoltiplicatore
		(fino ad una riduzione massima del 25%) e moltiplicatore
		(fino ad un aumento massimo del 12,5%)
		- Il piano si basa su target di performance post combination
		con General Cable Corporation; la positiva conclusione
		dell'acquisizione entro il 2018 rappresenta una condizione
		vincolante per l'attuazione del piano stesso.

Performance	Favorisce l'allineamento	- Il piano prevede l'attribuzione gratuita di azioni Prysmian
share	degli interessi	alla fine di un periodo triennale di performance (2018-
	individuali a quelli degli	2020), subordinatamente al raggiungimento di condizioni di
	stakeholder in una	performance misurate sul triennio.
	prospettiva di lungo	- Il numero di azioni che verrà attribuito dipenderà dal
	termine	livello di raggiungimento di obiettivi di Adjusted EBITDA
		cumulato, che funge condizione di performance minima e
		da soglia cancello e Posizione Finanziaria Netta a fine
		triennio.
		- L'attribuzione delle azioni è inoltre condizionata alla
		performance nel triennio del Total Shareholder Return
		(TSR) rispetto al TSR dell'indice Stoxx 600 Industrial
		Goods and Services. Il Risultato del TSR opera da
		demoltiplicatore (fino ad una riduzione massima del 25%) e
		moltiplicatore (fino a un aumento massimo del 12,5%)
		- Il piano si basa su target di performance post combination
		con General Cable Corporation; la positiva conclusione
		dell'acquisizione entro il 2018 rappresenta una condizione
		vincolante per l'attuazione del piano stesso.
Benefit	Integrano quanto	- Benefici di natura previdenziale e sanitaria.
	previsto dai piani di	- Auto aziendale.
	previdenza sociale e dal
	contratto applicabile per
	garantire un livello
	adeguato di total remuneration

Trattamento per	Accordi specifici, che	- Non superiore a 24 mensilità, nel rispetto delle leggi e
cessazione della	possono essere previsti	contratti locali.
carica o	in ottica di retention e
risoluzione del	allineamento agli
rapporto di lavoro	interessi di lungo
	termine di Prysmian
Patti di non	Accordi specifici, che	- Definiti in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo.
concorrenza	possono essere previsti
	in un'ottica di
	protezione di Prysmian
	nel medio termine

Il Pay-mix

Il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo Prysmian è così caratterizzato:

una quota rilevante è legata al raggiungimento di predeterminati risultati (orientamento alla performance)
per una porzione significativa l'erogazione è differita nel tempo (sostenibilità)
la remunerazione è corrisposta in buona parte in azioni (partecipazione alla creazione di valore)

Amministratore Delegato e Direttore Generale, Valerio Battista

	Retribuzione fissa	Variabile annuale	Variabile di medio/lungo termine	Variabile di lungo termine
AD, target	29	5	15	51
	Retribuzione fissa	Variabile annuale	Variabile di medio/lungo termine	Variabile di lungo termine
AD, massimo	22	5	16	57

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

	Retribuzione fissa	Variabile annuale	Variabile di medio/lungo termine	Variabile di lungo termine
DRS, target	36	5	14	45
	Retribuzione fissa	Variabile annuale	Variabile di medio/lungo termine	Variabile di lungo termine
DRS,

Il valore delle performance share e del coinvestimento, entrambi in azioni, è calcolato sulla base del face value del piano. Il pay-mix è calcolato considerando l'effettiva potenziale erogazione complessiva (monetaria, azionaria) nel triennio 2018-2020 in cui il piano di incentivazione a lungo termine sarà efficace, ipotizzando un profilo di investimento dinamico del bonus annuale. Eventuali altre forme retributive (patti di non concorrenza, retention bonus), descritte nella sezione II della Relazione, non sono considerate nell'analisi del paymix, così come non è considerato il moltiplicatore/demoltiplicatore del bonus annuale legato alla valutazione della performance per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Pay-mix e collegamento con la performance

Amministratore Delegato e Direttore Generale	Target	Massimo
Monetaria	34	27
Azionaria e differita
nel tempo	66	73
Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità strategica	Target	Massimo

Monetaria	41	33

Pay-mix: monetario e azionario, breve e lungo termine

Long Term Incentive 2015 -2017: Creazione di valore per gli azionisti

La consuntivazione, valida per tutti i Partecipanti, del Long Term Incentive 2015-2017 è riportata nella tabella e grafico sottostante. Il Gruppo ha superato il massimo target per il ROCE e si è posizionato alla performance media per l'Adjusted EBITDA. I partecipanti riceveranno le azioni, corrispondenti ai diritti maturati al 31 dicembre 2017, a Maggio 2018, a seguito dell'Assemblea degli Azionisti che approvi il Bilancio di esercizio 2017. Tali azioni, come previsto dal Piano, saranno soggette ai vincoli di Lock up e alle clausole di Malus e Claw Back.

Nel triennio 2015-2017 Prysmian ha incrementato il suo valore di oltre l'80%, fra crescita di prezzo dell'azione e dividendi erogati agli azionisti. Coerentemente con le finalità di orientamento alla performance e partecipazione alla creazione di valore della politica di remunerazione, i sistemi di remunerazione variabili a base azionaria (coinvestimento e performance share) hanno distribuito, circa l'1.5%* di tale valore creato, al top management dell'azienda (Amministratore Delegato, Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche). Tale condivisione del valore creato con il top management dell'azienda è per circa metà derivante dal piano di performance share e per l'altra metà circa derivante dall'investimento del top management del bonus annuale conseguito (coinvestimento). *Determinati alla data del XX

€ 0 € 1.000 € 2.000 € 3.000 € 4.000 € 5.000 € 6.000 € 7.000 Capitalizzazione inizio periodo Dividendi Incremento capitalizzazione

Valore Creato tra data di assegnazione e xxx (2015-2017)

Partecipazione del top management alla creazione di valore

Gli obiettivi 2018 dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche– disclosure ex-ante

In considerazione dell'operazione straordinaria di acquisizione e fusione di General Cable Corporation che, se conclusa positivamente, muterà significativamente il perimetro di Gruppo, è prevista la fissazione di target di performance a perimetro costante fino al trimestre in cui si concluderà il closing e, successivamente al trimestre di closing, target di performance della combined company con l'obiettivo di accelerare l'integrazione e le sinergie da essa derivanti. Gli obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Prysmian, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità, sono rappresentati nel seguente schema.

Periodo antecedente il closing dell'acquisizione di General Cable Corporation, relativamente al solo perimetro attuale di Prysmian

Periodo successivo al closing dell'operazione di acquisizione e fusione, in considerazione del nuovo perimetro che sarà assunto da Prysmian

Non viene fornita disclosure in merito al livello di performance target per ciascun indicatore poiché si tratta di informazioni price sensitive. Prysmian ogni anno nel mese di maggio comunica agli investitori la forchetta attesa di performance. Gli obiettivi inseriti nelle schede sono obiettivi riportati nel bilancio aziendale e misurati con gli stessi criteri di reporting.

In considerazione della strategicità dell'operazione di acquisizione e della volontà di operare come un'unica azienda con target di performance comuni immediatamente dopo il perfezionamento di tale operazione, gli obiettivi per il 2018 sono stati semplificati e focalizzati sulle dimensioni economico-finanziarie chiave. Il 2018 è da considerarsi come un anno di transizione, obiettivi di sostenibilità già, ritenuti importanti dall'azienda, verranno nuovamente introdotti nel sistema MBO nel 2019, insieme ad obiettivi maggiormente focalizzati sui ruoli individuali e sulla performance delle Business Units.

SEZIONE I

1. Introduzione

La Politica Retributiva adottata dal Gruppo Prysmian è volta ad attrarre e trattenere persone di talento, dotate delle capacità necessarie per raggiungere gli obiettivi aziendali, e motivare il Management a perseguire performance sempre migliori nel rispetto della cultura e dei valori aziendali.

La Politica Retributiva del Gruppo è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti perseguendo l'obiettivo della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la costruzione di un legame tangibile e verificabile tra retribuzione da un lato e performance, sia individuale sia di Gruppo, dall'altro.

La politica per la Remunerazione descritta nel presente documento si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Prysmian S.p.A. ("Prysmian" o "la Società") è attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da undici Amministratori:

Nome e Cognome	Carica	Qualifica	Comitato Controllo e Rischi	Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità
Tononi Massimo *	Presidente	Amministratore non esecutivo indipendente	-	Componente
Battista Valerio	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Amministratore esecutivo	-	-
Battaini Massimo	Amministratore	Amministratore esecutivo	-	-
Cappello Maria Elena **	Amministratore	Amministratore non esecutivo indipendente	Componente	-
Capponi Alberto **	Amministratore	Amministratore non esecutivo indipendente	-	-
De Conto Claudio **	Amministratore	Amministratore non esecutivo indipendente	Presidente	Componente
de Virgiliis Monica **	Amministratore	Amministratore non esecutivo indipendente	-	-
Facchini Pier Francesco	Amministratore	Amministratore esecutivo	-	-
Mariani Maria Letizia **	Amministratore	Amministratore non esecutivo indipendente	Componente	-
Romeo Fabio Ignazio	Amministratore	Amministratore esecutivo	-	-
Tamburi Giovanni **	Amministratore	Amministratore non esecutivo indipendente	-	Presidente

[*] in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. [**] in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dal "Codice di Autodisciplina per le Società Quotate" (ed. luglio 2015) approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, in aggiunta ai manager che sono anche componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, sono ad oggi:

Nome e Cognome	Titolo della posizione
Hendricus Christiaan Nieman*	Senior Vice President Business Energy Products
Andrea Pirondini	Chief Operating Officer
Philippe Vanhille	Senior Vice President Business Telecom Business
Cristiano Tortelli	Senior Vice President Oil & Gas + SURF

[*] Sostituito da febbraio 2018 da Francesco Fanciulli

2. Governance

Il Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità ("il Comitato") svolge un ruolo fondamentale nel sostenere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Politica Retributiva di Gruppo e nel disegno dei piani di incentivazione di breve e lungo termine nonché di azionariato diffuso.

RESPONSABILITA' DEL COMITATO

Tale Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione è investito di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, così come indicati nelle tabelle precedenti, alla nomina/sostituzione di Amministratori indipendenti, nonché in merito alla dimensione e composizione del Consiglio stesso.

Le principali responsabilità del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità sono:

valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche , l'Internal Control & Compliance Senior Vice President e il management;
vigilare periodicamente sull'effettiva applicazione delle proposte fatte e approvate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'Internal Control & Compliance Senior Vice President;
verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i sistemi di incentivazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'Internal Control & Compliance Senior Vice President;
valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del Gruppo facenti capo alla Società;
effettuare l'istruttoria sulla predisposizione dei piani per la successione degli amministratori Esecutivi nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ne valuti l'adozione;
supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder. In particolare:
o monitorare il posizionamento della società nei principali indici di sostenibilità;
o esprimere pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società

controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa (Corporate Social Responsibility - CSR);

o esaminare, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, il bilancio annuale di sostenibilità predisposto dalle competenti funzioni della Società;
o su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formulare pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa (CSR).

Per una descrizione dei compiti del Comitato in tema di Nomina degli Amministratori, si rimanda alla sezione "Comitato per la Remunerazione, Nomine e la Sostenibilità" della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari.

COMPOSIZIONE

In linea con quanto previsto dal Regolamento degli organi aziendali il Comitato è costituito attualmente da tre Amministratori non Esecutivi e indipendenti: Giovanni Tamburi, il Presidente, Claudio De Conto e Massimo Tononi.

Tutti i membri del Comitato hanno una lunga e consolidata esperienza nonché una specifica competenza in materia economico-finanziaria.

ATTIVITA' 2017

Nel corso del 2017, il Comitato si è riunito 6 volte e tutti i componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni, eccetto una.

L'attività svolta dal Comitato, con il supporto della Direzione Risorse Umane del Gruppo, ha riguardato in particolare:

la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione degli amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'Internal Control & Compliance Senior Vice President, sia con riferimento alla parte fissa che a quella variabile della retribuzione;
la valutazione dei criteri adottati sia per quanto concerne i sistemi di incentivazione variabile (legati al conseguimento di obiettivi prefissati), sia per quanto riguarda le politiche retributive dell'alta direzione, con un focus particolare sui piani di incentivazione di lungo periodo;
l'esame delle informazioni relative alla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian raccolte nella relazione sulla remunerazione approvata poi dal Consiglio e sottoposta anche all'esame dell'Assemblea;
l'esame delle informazioni relative alla sostenibilità e raccolte nel Bilancio di Sostenibilità;
il supporto nella definizione del nuovo piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (denominato "YES Plan") ed il monitoraggio dei progressi;
l'analisi della pianificazione delle risorse funzionale a rivedere il piano di successione relativo alle posizioni di vertice del Gruppo;
la preparazione del documento che contiene la Descrizione delle Politiche applicate in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
Il Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità nell'ambito della sua attività consultiva e

propositiva si avvale del supporto di due consulenti esterni indipendenti, Korn Ferry Hay Group e Willis Tower Watson, che forniscono informazioni relative alle tendenze, le prassi e i livelli retributivi di mercato su scala globale al fine di monitorare l'adeguatezza delle remunerazioni del Top Management.

Nessun Amministratore ha partecipato a riunioni del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Il Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità in qualità di Segretario.

Periodo	Focus
gennaio – marzo	• Verifica dell'attuazione della politica 2016
	Principi politica 2017 •
	• Consuntivazione schema di incentivazione annuale 2016
	• Schema di incentivazione annuale 2017Verifica dell'adeguatezza dei
	livelli retributivi di CEO e DRS
	• Relazione remunerazione 2017
	• Bilancio di sostenibilità
aprile-giugno	• Monitoraggio YES
	• Monitoraggio Sostenibilità
luglio – agosto	Monitoraggio YES •
	• Feedback Piani di Successione
settembre - dicembre	• Piani di successione
	• Nuovo LTI 2018-2020
	• Revisione YES per 2019-2020
	• Descrizione delle Politiche applicate in relazione alla composizione del
	Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Schema per veste grafica

Nel corso degli ultimi mesi del 2017 e nei primi mesi del 2018, anche in considerazione della operazione di acquisizione e fusione di General Cable Corporation, il Comitato ha elaborato il nuovo piano di incentivazione di breve periodo e il piano di incentivazione di medio-lungo periodo per il Gruppo costituito in continuità con il passato dal piano di coinvestimento e dal piano di performance shares. Il piano di incentivazione di medio-lungo periodo è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 12 aprile 2018 e la sua effettiva attuazione è condizionata alla positiva conclusione dell'operazione di acquisizione e fusione di General Cable Corporation.

3. I principi della politica di remunerazione

I principi cui si ispira la politica di remunerazione di Prysmian sono:

1. Orientamento alla performance: la retribuzione del management è costituita in parte rilevante da retribuzione soggetta a condizioni di performance, coerenti con le aspettative degli investitori
1. Attrattività e motivazione: i livelli retributivi sono tali da attrarre e trattenere le risorse chiave per l'organizzazione, poiché le persone sono fondamentali per raggiungere gli obiettivi strategici
1. Sostenibilità: i nostri sistemi di incentivazione si sviluppano su un arco temporale pluriennale e coerente con il profilo di rischio del Gruppo, perché il focus del management sia rivolto a far crescere il valore del Gruppo nel lungo termine in coerenza con le aspettative degli stakeholder
1. Trasparenza e governance: abbiamo un sistema di governance chiaro e offriamo un'informativa sulla remunerazione improntata alla trasparenza
1. Partecipazione: crediamo che coinvolgere le persone nel successo dell'azienda sia il modo migliore per motivarle a lavorare al meglio e lo facciamo attraverso i Piani di Incentivazione azionari

Il confronto con il mercato ha un ruolo importante nel processo di elaborazione della politica di remunerazione. Dallo scorso anno il Gruppo Prysmian ha identificato un panel di società ristretto, complessivamente comparabile per dimensioni e settori di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense), che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione in aggiunta al mercato utilizzato anche in precedenza e composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa.

4. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

L'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2015 ha riconosciuto al Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'interesse della Società, un compenso complessivo lordo pari ad Euro 530.000 per ciascuno degli anni in cui il Consiglio stesso rimarrà in carica. L'Assemblea ha altresì previsto di riconoscere al Consiglio di Amministrazione l'autorità di determinare l'attribuzione dei predetti compensi a tutti o solo ad alcuni degli amministratori, tenendo in considerazione gli incarichi specifici di ciascuno di essi.

Il Consiglio ha accolto la proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità che prevedeva la seguente ripartizione dell'emolumento annuale:

(i) euro 50.000 a ciascuno dei 7 amministratori non Esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF
(ii) euro 60.000 per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione
(iii) euro 20.000 a ciascuno dei 6 componenti dei comitati interni.

Si segnala infine che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scadrà con l'Assemblea degli azionisti convocata il 12 aprile 2018, per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Le linee guida di politica sulla remunerazione 2018 saranno pertanto applicate dal nuovo Consiglio di Amministrazione, al quale competerà la specifica determinazione dei compensi degli Amministratori con deleghe e del compenso degli Amministratori non Esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, in attuazione delle applicabili previsioni legislative e statutarie.

5. Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche elementi della retribuzione

La struttura della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita da Prysmian con una duplice finalità; da un lato quella di attrarre e trattenere risorse con le appropriate qualità professionali che consentano il raggiungimento degli obiettivi aziendali, dall'altro quella di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti,

garantendo quindi la sostenibilità del business e dei risultati nel medio e nel lungo periodo. Questa sezione della relazione descrive gli elementi principali e le linee guida della Politica sulla Remunerazione che sarà seguita nell'esercizio 2018.

5.1. Remunerazione fissa

I livelli di retribuzione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (in seguito Top Management) vengono definiti tenendo in considerazione la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo, nonché il mercato retributivo di riferimento.

Una volta all'anno, viene elaborata dal Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità una proposta di politica retributiva per il Top management da sottoporre per approvazione al Consiglio di Amministrazione. Tale politica può prevedere un aggiornamento della remunerazione fissa. Queste eventuali revisioni tengono in considerazione diversi fattori tra cui la competitività rispetto ai dati retributivi di mercato, la sostenibilità, l'equità interna, la performance individuale valutata mediante un sistema globale di valutazione della performance (P3 – Prysmian People Performance). Dal 2017, tra i criteri di valutazione per la definizione della Politica retributiva per il management del Gruppo è stato incluso anche il potenziale valutato attraverso una metodologia definita P4 – Prysmian People Performance Potential e per i livelli apicali del Gruppo integrata con un processo di assessment svolto da Spencer Stuart, finalizzato a fornire al Consiglio di Amministrazione un'opinione terza sulle risorse apicali coinvolte nel piano di successione del Gruppo. L'obiettivo è integrare i findings principali derivati dal processo di succession planning nelle logiche retributive, incentivando la crescita dei successori interni identificati, la loro retention ma andando ad integrare con programmi di selezione strutturati, come il Graduate Programme o i programmi SELL IT and MAKE IT, la pipeline ove necessario, con investimenti di lungo periodo.

5.2. Pay for Performance

Per quanto riguarda la competitività rispetto al mercato il confronto con il mercato delle retribuzioni viene effettuato con il supporto di una metodologia di valutazione delle posizioni che consente di effettuare confronti coerenti e assicurare un allineamento competitivo con il mercato esterno. Per le posizioni di Top Management, il mercato di riferimento utilizzato è composto da un panel di circa 250 società europee quotate incluse nel FT Europe 500 listing quali principali aziende per capitalizzazione in Europa. Il mercato è fornito da una Società esterna e indipendente, Korn Ferry Hay Group, esperta in temi di remunerazione. Inoltre, il Gruppo Prysmian ha identificato un secondo panel di confronto più ristretto e comparabile a Prysmian per dimensioni e settori di appartenenza (Electrical Components & Equipment, Heavy Electrical Equipment, Building Products, Aerospace & Defense) che costituisce un ulteriore riferimento per la definizione delle politiche di remunerazione. Tale panel è composto dalle seguenti Società:

Areva
Assa Abloy
Dassault Aviation
Gamesa Corporacion Tecnologica
Legrand
Leonardo Finmeccanica
MTU Aero Engines
Nexans
Osram Licht
Philips Lighting
Saab
Safran
Thales
Zodiac Aerospace

Per quanto riguarda invece la performance individuale tutti i dipendenti del Gruppo Prysmian, inclusi i dirigenti di vertice, sono interessati da un sistema formale di valutazione della performance annuale (P3). Tale sistema prevede la valutazione della performance dei dipendenti su due assi: in termini di raggiungimento dei risultati operativi e in termini di allineamento al modello valoriale e di leadership adottato dal Gruppo.

La componente fissa del pacchetto retributivo del Top Management ha una rilevanza relativa se considerato il totale pacchetto retributivo. Tale peso contenuto, ma sufficiente e congruo anche in caso di mancata erogazione della parte variabile per il mancato raggiungimento degli obiettivi a questa connessi, è tale da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate solo sui risultati di breve termine.

5.3. Remunerazione variabile di breve e medio - lungo termine

La componente variabile all'interno dei pacchetti retributivi offerti in Prysmian si compone di tre elementi principali:

bonus annuale (MBO Management by objectives), per il 2018 è previsto di suddividerlo in due periodi di performance: il primo da gennaio 2018 fino al trimestre del closing dell'operazione straordinaria di acquisizione e fusione; il secondo periodo, traguardato su target di performance della combined company, per i restanti trimestri dell'anno;
piano di coinvestimento;
performance share;

5.3.1. Bonus Annuale (MBO – Management by objectives)

Finalità

Il sistema di incentivazione variabile annuale (MBO – Management by objectives) pensato dal Gruppo a favore dei dipendenti che ricoprono posizioni di responsabilità ha lo scopo di allineare i comportamenti individuali agli obiettivi strategici annuali dell'organizzazione premiando il beneficiario per i risultati raggiunti nel breve periodo (1 anno). Per l'anno 2018, in considerazione della operazione straordinaria legata all'acquisizione e fusione di General Cable Corporation, il piano di articola in via eccezionale e transitoria due tranche:

una prima tranche volta a conseguire i target di performance del 2018 per Prysmian a perimetro costante fino al trimestre in cui avverrà il closing;
una seconda tranche volta a conseguire i target di performance per la combined company che avrà effetto dal trimestre successivo alla data di closing e fino alla fine del 2018; tale seconda tranche è finalizzata ad assicurare una focalizzazione del management a operare come un'unica azienda immediatamente dopo il closing dell'operazione, perseguendo fin da subito le sinergie offerte dall'operazione straordinaria.

Il sistema di incentivazione variabile annuale viene rivisto ogni anno dal Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.

Caratteristiche

Il piano MBO ha un regolamento rigoroso e il processo di comunicazione annuale è chiaro e trasparente a tutti i partecipanti.

A ciascun partecipante sono assegnate delle percentuali di incentivazione (minima e massima) della propria retribuzione annua lorda nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance a livello target e a livello massimo. Le percentuali di incentivazione sono definite in relazione alla strategicità del ruolo, con l'obiettivo di bilanciare la retribuzione fissa e variabile in funzione della posizione ricoperta dal singolo e

dell'impatto dello stesso sui risultati.

La consuntivazione e l'erogazione finale dell'incentivo all'interno di questo range di percentuali varierà a seconda del grado di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi assegnati fino al massimale predefinito. È poi previsto un moltiplicatore (+15%)/ demoltiplicatore (-15%) del valore consuntivato dell'MBO legato alla valutazione della performance individuale (P3). Nella determinazione del bonus erogato sono tenuti quindi in considerazione non solo gli obiettivi economico/finanziari ma anche la performance qualitativa e i comportamenti del dipendente. Questo moltiplicatore/demoltiplicatore non è però applicabile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo.

Condizioni di performance

Il piano MBO 2018 è volto a focalizzare il management sul conseguimento degli importanti obiettivi di sinergia derivanti dalla fusione con General Cable Corporation e prevede:

per la prima tranche, fino al closing

Una condizione ON/OFF, rappresentata dall'EBITDA Adjusted dell'attuale perimetro di Gruppo, il cui raggiungimento determina o meno l'accesso al sistema; in caso di mancato raggiungimento della condizione di accesso, non si procederà ad alcuna erogazione dell'incentivo
due obiettivi, di natura economico/finanziaria con diverso peso e tra loro indipendenti e assegnati a tutto il management del Gruppo;

per la seconda tranche

Una condizione ON/OFF, rappresentata dalla Posizione Finanziaria Netta della combined company, il cui raggiungimento determina o meno l'accesso al sistema; in caso di mancato raggiungimento della condizione di accesso, non si procederà ad alcuna erogazione dell'incentivo
tre obiettivi di natura economico/finanziaria con diverso peso e tra loro indipendenti e assegnati a tutto il management del Gruppo post combination;

Collegamento performance - incentivo

Tutti gli obiettivi prevedono un entry level (min) ed un limite massimo (max):

Nel caso di non raggiungimento del valore di entry level l'indice di performance raggiunto relativamente a quel dato obiettivo sarà pari a zero;
nel caso invece di raggiungimento dell'obiettivo per valori compresi tra l'entry level ed il valore massimo, l'indice di performance sarà calcolato per interpolazione lineare;
nel caso di superamento del valore massimo l'indice di performance raggiunto sarà comunque uguale al valore massimo.

L'indice di performance totale della scheda a target è pari a 100, a cui corrisponde l'erogazione della percentuale minima dell'incentivo, e a 150 a massimo, a cui corrisponde l'erogazione della percentuale massima di incentivo.

Nel caso in cui l'indice di performance finale ottenuto sia inferiore a 50 punti l'incentivo erogato sarà pari a zero.

Nel caso in cui l'indice di performance finale ottenuto sia compreso tra 50 e 150 punti il valore finale di incentivo sarà calcolato in maniera linearmente proporzionale. Tenendo conto dell'esistenza di una condizione di on-off, la soglia dei 50 punti è stata valutata coerente nel garantire il raggiungimento di un livello di performance almeno soddisfacente.

Al valore finale dell'incentivo così calcolato viene applicato un moltiplicatore (+15%)/ demoltiplicatore (- 15%) a seconda della valutazione della performance individuale (P3). Si ricorda che tale moltiplicatore/ demoltiplicatore non è però applicabile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo.

L'erogazione del Bonus annuale avverrà pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza nel Gruppo durante il periodo di performance, ma è richiesto un periodo lavorato minimo di nove mesi nell'anno per ricevere il pro quota del bonus. I neoassunti parteciperanno solo se entrati in azienda prima del luglio di ogni anno.

Il bonus per il 2018, benché legato a target di performance traguardi su periodi e perimetri pre e post closing dell'operazione di acquisizione e fusione, non subisce variazioni nella tempistica di effettiva erogazione che avverrà nel 2019, a valle dell'approvazione del bilancio di esercizio consolidato.

5.3.2. Piano di coinvestimento

Il Piano di differimento e coinvestimento di parte dell'incentivo annuale (MBO) maturato e valido per il triennio 2018-2020 rappresenta una delle componenti del Piano di incentivazione a lungo termine, insieme al Piano di Performance Share, proposto anch'esso per il triennio 2018-2020 e descritto di seguito. Il piano LTI 2018-2020 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del prossimo 12 aprile 2018.

Destinatari

I beneficiari di tale Piano sono circa 600 key managers del Gruppo così come riveniente dalla acquisizione di General Cable Corporation, inclusi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Potranno inoltre partecipare dipendenti della società Oman Cable Industry SAOG, controllata da Prysmian Group, per i quali saranno inserite anche condizioni di performance della società controllata.

Caratteristiche

Il Piano di differimento e coinvestimento prevede che una parte del pagamento del bonus annuale maturato di competenza degli esercizi 2018, 2019 e 2020 sia differita per un periodo rispettivamente di tre, due anni e di un anno:

nel caso di raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance di Gruppo triennali, la quota differita verrà restituita maggiorata a seconda del profilo di coinvestimento prescelto sotto forma di azioni Prysmian;
nel caso invece di mancato raggiungimento degli obiettivi, tale quota verrà restituita sempre in forma azionaria ma decurtata di una predeterminata quota percentuale che varia a seconda del profilo di coinvestimento prescelto.

Il Piano di differimento e coinvestimento fa sì quindi che anche una parte rilevante dell'incentivo annuale (MBO) sia condizionato al raggiungimento di obiettivi triennali.

Profili di coinvestimento

I profili di coinvestimento del bonus annuale tra cui i beneficiari possono scegliere e a cui sono associati diversi livelli di rischio sono:

Profilo Base: il partecipante coinveste il 25% del suo bonus annuale eventualmente maturato nel 2018, 2019 e 2020 con la possibilità di ottenere, nel 2021 ed in caso di raggiungimento almeno del livello target degli obiettivi predefiniti, un multiplo pari a 1,5 volte quanto coinvestito (incluso lo stesso Coinvestimento), oppure di perdere il 25% di quanto coinvestito in caso di mancato raggiungimento dei target di performance;
Profilo Bilanciato: il partecipante coinveste il 50% del suo bonus annuale maturato nel 2018, 2019 e 2020 con la possibilità di ottenere, nel 2021 ed in caso di raggiungimento almeno del livello target degli obiettivi predefiniti, un multiplo pari a 2 volte quanto coinvestito (incluso lo stesso Coinvestimento), oppure di perdere il 50% di quanto coinvestito in caso di mancato raggiungimento dei target di performance;
Profilo Dinamico: il partecipante coinveste il 75% del suo bonus annuale maturato nel 2018, 2019 e 2020 con la possibilità di ottenere, nel 2021 ed in caso di raggiungimento almeno del livello target degli obiettivi predefiniti, un multiplo pari a 2,5 volte quanto coinvestito (incluso lo stesso Coinvestimento), oppure di perdere il 75% di quanto coinvestito in caso di mancato raggiungimento dei target di performance.

Profili di coinvestimento e collegamento tra profilo ed erogazione

La scelta tra i diversi profili, avviene ex-ante al momento di accettazione del piano (nel 2018) e non sarà più modificabile nel corso del triennio 2018-2020.

Condizioni di performance

Gli obiettivi a cui è legato il moltiplicatore/demoltiplicatore del bonus annuale coinvestito sono:

l'Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato nel triennio 2018-2020, che funge da condizione di performance minima e da soglia cancello assoluta
il Total Shareholder Return di Prysmian rispetto al Total Shareholder Return dell'indice Stoxx 600 Industrial Goods and Services che funziona come moltiplicatore/demoltiplicatore

Il piano si basa su target di performance post combination con General Cable Corporation; i target includono altresì, per il periodo pre-closing 2018, i target di performance delle due entità stand alone.

La positiva conclusione dell'acquisizione entro il 2018 rappresenta una condizione vincolante per l'attuazione del piano stesso.

Per maggiori dettagli sulle metriche degli obiettivi si veda il paragrafo seguente.

Per maggiori dettagli sul Piano si può fare riferimento al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito www.prysmiangroup.com, nella sezione Investor Relation – Corporate Governance – Remunerazione – Piani di Incentivazione.

5.3.3. Performance share

Il Piano di Performance Share 2018-2020, soggetto ad approvazione dell'Assemblea degli azionisti il prossimo 12 aprile 2018, prevede l'assegnazione a ciascun partecipante di un numero minimo e massimo di azioni Prysmian. Nel 2021, i beneficiari del piano riceveranno, all'interno del range sopramenzionato, un numero di azioni sulla base del grado di raggiungimento di due obiettivi economico-finanziari triennali di Gruppo e in ragione della performance del Total Shareholder Return di Prysmian rispetto al Total Shareholder Return dell'indice Stoxx 600 Industrial Goods and Services.

La positiva conclusione dell'acquisizione entro il 2018 rappresenta una condizione vincolante per l'attuazione del piano stesso.

Condizioni di performance

L'effettiva attribuzione delle azioni ai beneficiari è subordinata al livello di performance triennale in termini di Adjusted EBITDA cumulato del periodo 2018-2020 (peso 60%), che funge da condizione di performance minima e da soglia cancello assoluta, e Posizione Finanziaria Netta di Gruppo a dicembre 2020 (peso 40%).

		Indicatori di performance 2018-2020
		Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato* Peso 60%	Posizione Finanziaria Netta di Gruppo a dicembre 2020** Peso 40%	Curve di attribuzione
Performance (target)	minima	3.000	1.650	100
Performance (cap)	massima	3.200	1.400	150

Inoltre, il numero di azioni relativo alla componente di Performance Share potrebbe essere aumentato o ridotto sulla base di un ulteriore condizione di performance, relativa alla performance del Total Shareholder Return di Prysmian rispetto al Total Shareholder Return dell'indice Stoxx 600 Industrial Goods and Services.

Collegamento performance - incentivo

Il valore dell'assegnazione nel caso di raggiungimento del livello target di entrambi gli obiettivi economicofinanziari e a livello massimo, nel caso di raggiungimento del livello massimo di entrambi gli obiettivi economico finanziario,) sarà per ciascun beneficiario in relazione al ruolo ricoperto, al contributo ai risultati ed ai livelli di retribuzione fissa individuale.

Nel caso di raggiungimento di un livello di performance intermedia tra minimo e massimo, il numero di performance share attribuite verrà definito per interpolazione lineare, per ambedue i target previsti separatamente di Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato e di Posizione Finanziaria Netta di Gruppo. Qualora la Posizione Finanziaria Netta di Gruppo non fosse raggiunta sarebbero consuntivate solo le azioni derivanti dal risultato dell' Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato.

La performance di TSR conseguita da Prysmian rispetto all'indice funge da moltiplicatore/demoltiplicatore che aumenta o riduce il numero di azioni effettivamente attribuibili. In caso di prestazioni allineate con la performance dell'indice identificato il Total Shareholder Return sarà neutrale.

Se la performance invece fosse inferiore del 25% rispetto all'indice identificato, il numero totale delle azioni sarà ridotto del 25%, che rappresenta comunque la diminuzione massima anche in caso di performance negativa oltre il 25%. Se la performance invece fosse superiore del 25% rispetto all'indice identificato, il numero totale delle azioni sarà aumentato del 12,5%. Tale percentuale rappresenta l'aumento massimo previsto, nel caso in cui il 25% fosse superato. Nel caso in cui la performance sia compresa tra -25%/0% o 0%/+25%, la percentuale decrescente o crescente sarà calcolata per interpolazione lineare tra 0 e -25% e 0 e +12,5%.

Il meccanismo sopramenzionato, come già accennato, si applica alle due componenti del Piano, il coinvestimento e le Performance Shares. Per le seconde, partendo dal risultato ottenuto dalla consuntivazione separata dei due obiettivi di performance, Adjusted EBITDA di Gruppo cumulato e di Posizione Finanziaria Netta di Gruppo.

Il numero massimo di azioni comunque non potrà comunque essere superiore al numero massimo di Azioni inizialmente attribuite a ciascun Partecipante moltiplicato per 12,5%(cap).

Lock-up

In conformità con l'Art. 6 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, è previsto inoltre un di lockup per un periodo di tempo considerato di medio-lungo orizzonte (2 anni), durante il quale i beneficiari non potranno disporre di parte delle azioni eventualmente attribuite. Per gli amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche tale lock-up sarà applicato al 100% delle azioni provenienti dalle Performance Shares al netto di quelle vendute al fine di coprire gli obblighi fiscali.

Inoltre per gli amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il 10% del totale delle Azioni assegnate sono definite career shares: i beneficiari non potranno disporne fino alla fine della loro carriera in Prysmian.

Claw back

Il piano prevede inoltre clausole di claw back per la durata di 4 anni e di malus per la durata di 2 anni, volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato, che si attiveranno in caso di circostanze oggettive che portino al reinstatement dei dati finanziari della Società o di qualsiasi altra società del gruppo tale da avere un impatto sull'erogazione delle Azioni previste nell'ambito del Piano o in casi di frode e/o dolo.

Le clausole di Malus e Clawback potranno essere adattate localmente in modo da essere compatibili con le normative locali. La clausola riguarda il Group CEO e il senior management a suo riporto. Riguarderà anche gli altri partecipanti se coinvolti in frode o dolo.

5.4. Benefit

L'offerta retributiva totale è integrata dai seguenti benefici addizionali:

previdenza integrativa;
assicurazione medica integrativa;
polizza infortuni extra-professionali;
auto aziendale;
ticket restaurant.

Tali benefit sono adattati ai contesti locali, tenendo conto delle caratteristiche del mercato e delle normative di riferimento.

6. Altri elementi

6.1 Patti di non concorrenza

Prysmian prevede la possibilità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dipendenti che ricoprono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione. In conformità alla giurisprudenza e alle prassi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo pari ad una percentuale della retribuzione annua fissa, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

I patti di non concorrenza in essere prevedono il pagamento di tale corrispettivo in costanza di rapporto di lavoro. Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la Società ha stabilito che, gradualmente, nella stipula dei nuovi patti tale corrispettivo sarà riconosciuto solo al termine del rapporto di lavoro in allineamento alle prassi consolidate di mercato.

Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha un'estensione territoriale variabile a seconda del ruolo ricoperto dal singolo beneficiario.

Per esempio nel corso del 2015 il patto dell'Amministratore Delegato è stato rivisto e allineato alla nuova Politica e nel 2017 è stato rivisto il patto di non concorrenza di un Amministratore Esecutivo che è stato allineato a questa nuova Policy. Nel 2018, ne saranno rivisti altri due, per Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

6.2 Retention bonus

Fatta salva la possibilità di offrire retention bonus, ad oggi nessun Amministratore Esecutivo o Dirigente con Responsabilità Strategiche è interessato da un retention bonus. L'unico in essere è stato pagato e chiuso nel dicembre 2017.

6.3 Il Piano "YES"

Sul finire del 2013 Il Gruppo Prysmian ha lanciato il piano YES (Your Employee Shares Plan), un Piano di azionariato diffuso rivolto a tutti i dipendenti. Il Piano è stato introdotto in 28 Paesi, comunicato attraverso un'intensa campagna di comunicazione e sessioni di formazione dedicate. Il regolamento del piano prevedeva che i dipendenti potessero acquistare azioni Prysmian, in alcune finestre temporali previste negli anni 2014, 2015 e 2016, a condizioni agevolate e accettando il vincolo di non vendere le azioni per almeno i 36 mesi successivi alla data di acquisto. I dipendenti avrebbero ricevuto azioni con uno sconto variabile, pari all'1% per l'Amministratore Delegato e i Senior Manager, al 15% per gli executive e al 25% per la restante popolazione aziendale, in modo tale da favorire la partecipazione dei dipendenti a tutti i livelli. Inoltre, come bonus di benvenuto, a tutti i partecipanti venivano regalate 6 azioni. Gli obiettivi perseguiti attraverso il lancio di tale piano sono di aumentare la vicinanza, il coinvolgimento, il senso di appartenenza e la comprensione del business da parte dei dipendenti, di far convergere nel lungo termine gli interessi di azionisti, clienti e dipendenti e di rafforzare la percezione interna di Prysmian Group come una sola, unica azienda, una vera 'One Company'. In sintesi, il desiderio espresso attraverso il lancio di questo Piano è quello di far divenire i dipendenti azionisti stabili, rendendoli quindi proprietari di una piccola parte dell'azienda in cui lavorano.

Il programma YES si è rivelato un vero successo, scelto da più di 7200 dipendenti: circa il 44% della popolazione aziendale avente diritto è diventata azionista. La partecipazione al Piano in alcuni Paesi è stata molto elevata durante tutto il triennio, raggiungendo, ad esempio, la quasi totalità dei dipendenti in Romania, l'89% in Turchia e circa il 80% nell'Headquarters di Milano. I dipendenti hanno investito complessivamente 16,8M € e sono state utilizzate 420.000 azioni gratuite.

Questa grande partecipazione ha convinto Prysmian a prorogare il programma per ulteriori 3 anni, introducendo alcune novità. L'Assemblea degli Azionisti di Aprile 2016 ha approvato infatti l'estensione del piano fino al 2019, aumentato il numero di azioni bonus al momento della sottoscrizioni (8 per chi ha già partecipato, 3 negli anni successivi), introdotto un premio fedeltà per chi decide di prorogare il periodo di lock up delle azioni, maggiore flessibilità nella gestione del piano (finestre multiple, acquisto vicino alla sottoscrizione, clausole di uscita legate alla vita personale).

La campagna di adesione svolta nel mese di dicembre 2016 e dicembre 2017 ha confermato un'adesione notevole (circa 7500 partecipanti) e un investimento superiore ai 11M€. Oltre il 54% dei dipendenti sono oggi anche azionisti di Prysmian detenendo circa l'1% del capitale della società.

Il programma YES rappresenta un'ottima occasione per aggregare, coinvolgere e creare senso di appartenenza di tutti i dipendenti del Gruppo, ivi compresi i dipendenti che entreranno a far parte del Gruppo a seguito della auspicata positiva conclusione dell'acquisizione e fusione di General Cable Corporation. E' stato quindi sottoposto ad approvazione dell'Assemblea del prossimo 12 Aprile 2018, l'estensione del programma YES fino al 2020, prevedendo un bonus di sottoscrizione di 8 azioni gratuite per tutti i dipendenti del Gruppo e mantenendo invariate tutte le altre caratteristiche del programma.

Per ulteriori dettagli in relazione al Piano, si può fare riferimento al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito www.prysmiangroup.com, nella sezione Investor Relation – Corporate Governance – Remunerazione – Piani di Incentivazione.

7. Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'Azienda non prevede accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro che non siano in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali, e comunque con un corrispettivo non superiore a 2 annualità di retribuzione.

L'accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro per l'Amministratore Delegato prevede un'indennità pari a 24 mensilità del salario di base da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente, ma non nel caso di licenziamento per giusta causa. Nel 2018, seguendo tale prassi, si è gestita l'uscita di un Dirigente con Responsabilità Strategiche.

8. Struttura retributiva per le figure di controllo

Per l'Internal Control & Compliance Senior Vice President è stato previsto uno specifico programma di incentivazione a lungo termine con obiettivi coerenti con le sue responsabilità; è stato infatti escluso dal Piano di incentivazione a lungo termine (LTI 2018-2020), in conformità con le indicazioni dell'Articolo 6 del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate (Edizione 2014). I responsabili della Redazione dei Documenti Contabili Societari partecipano invece al piano; le clausole di malus e claw-back sono state inserite anche a tutela e supporto del loro buon operato.

SEZIONE II

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo, evidenziandone la coerenza con le politiche descritte nella prima sezione del documento pubblicato nel 2017.

1. Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del signor Massimo Tononi, Presidente del Consiglio di Amministrazione, è complessivamente pari a 130.000 euro di cui 60.000 euro per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, 50.000 euro in quanto Amministratore Indipendente e 20.000 euro in quanto membro del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità.

I compensi erogati nel corso del 2017 corrispondono ad un totale complessivo pari a 130.000 euro di cui 43.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2016 – aprile 2017 e 86.700 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2017 – 2018.

2. Amministratore Delegato

Il signor Valerio Battista, Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Prysmian, ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi: pari a 1.100.000 euro.
Retribuzione variabile monetaria annuale: il valore del bonus annuale 2017 (MBO) maturato è pari a euro 1.036.530, che corrisponde all'ammontare previsto al raggiungimento di livelli di performance superiori al livello target come evidenziato nella tabella di seguito.

	2017
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	ON
Recurring EBITDA di Gruppo	ON

	RISULTATO
Recurring EBITDA di Gruppo	53,2
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	45
Progetti M&A (valutazione RemCo e CdA)	30
Dow Jones Sustainability Index (2016-2017)	13,3

Totale	141,3

Differimento e coinvestimento 2015-2017: Valerio Battista è incluso tra i beneficiari del Piano di differimento e coinvestimento che è giunto a conclusione a dicembre 2017 con un livello di conseguimento di 133 punti rispetto ai 150 punti di livello massimo. Valerio Battista ha maturato il diritto a ricevere nel 2018 225.441 azioni, tenuto conto del profilo di coinvestimento scelto (dinamico) e l'ammontare coinvestito con l'MBO 2015 & 2016.
Performance share 2015-2017: Valerio Battista è incluso tra i beneficiari del Piano di Performance Share; a fronte della conclusione del Piano e del conseguimento di un livello di Performance di 133 punti rispetto ai 150 punti di performance massima, Valerio Battista ha maturato il diritto a ricevere

247.858 azioni che saranno attribuite nel 2018 e soggette ai vincoli di lock-up descritti nella sezione I del presente documento.

Benefici: il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati all'Amministratore Delegato è pari a euro 12.618.

Con decorrenza 01/03/2015 è stato definito con Valerio Battista un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro che prevede un'indennità pari a 24 mensilità del salario di base da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Inoltre Valerio Battista è titolare dalla stessa data di un Patto di Non Concorrenza che prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 40% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

3. Amministratori Esecutivi

Il signor Fabio Ignazio Romeo, Chief Strategy Officer, del Gruppo Prysmian, ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi: pari a euro euro 601.709
Retribuzione variabile monetaria annuale: il valore del bonus annuale 2017 (MBO) maturato è pari a euro 489.012, che corrisponde all'ammontare previsto al raggiungimento di livelli di performance superiori al livello target come evidenziato nella tabella di seguito e all'applicazione del moltiplicatore (+15% fino al cap) legato alla valutazione della performance individuale.

	2017
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	ON
Recurring EBITDA di Gruppo	ON

	RISULTATO
Recurring EBITDA di Gruppo	53,2
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	45
Progetti M&A (valutazione RemCo e CdA)	30
Dow Jones Sustainability Index (2016-2017)	13,3

Totale	141,3

Differimento e coinvestimento 2015-2017: Fabio Ignazio Romeo è incluso tra i beneficiari del Piano di differimento e coinvestimento; a seguito della conclusione del periodo di performance e del conseguimento di un livello di performance di 133 punti sui 150 punti massimi, Fabio Ignazio Romeo ha maturato il diritto a ricevere nel 2018 101.154 azioni, tenuto conto del profilo di coinvestimento scelto (dinamico) e l'ammontare coinvestito con l'MBO 2015 & 2016.
Performance share 2015-2017: Fabio Ignazio Romeo è incluso tra i beneficiari del Piano di Performance Share; a fronte della conclusione del Piano e del conseguimento di un livello di

Performance di 133 punti rispetto ai 150 punti massimi, Fabio Ignazio Romeo ha maturato complessivamente 102.500 azioni che saranno attribuite nel 2018.

Benefici: il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati a Fabio Ignazio Romeo è pari a euro 9.549.

Con decorrenza 06/03/2017 è stato definito con Fabio Romeo un accordo per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro che prevede un'indennità pari a 24 mensilità del salario di base da erogare nei casi in cui la risoluzione contrattuale avvenga ad iniziativa della Società, per risoluzione consensuale, per variazioni sostanziali di ruolo e carica o morte e invalidità permanente.

Inoltre dalla stessa data Fabio Romeo è titolare di un Patto di Non Concorrenza che ha sostituito il vecchio piano e prevede un obbligo di non concorrenza per tre anni dalla cessazione del rapporto di lavoro, per qualunque causa dovesse avvenire. Il corrispettivo per l'assunzione di tale vincolo è pari al 33% della retribuzione di base, moltiplicata per gli anni di vigenza del patto (tre) e sarà pagato solo alla cessazione dal rapporto di lavoro.

Il signor Pier Francesco Facchini, Chief Financial Officer del Gruppo Prysmian, ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi: pari a euro 600.000.
Retribuzione variabile monetaria annuale: il valore del bonus annuale 2017 (MBO) maturato è pari a euro 445.455, che corrisponde all'ammontare previsto al raggiungimento di livelli di performance superiori al livello target come evidenziato nella tabella di seguito e all'applicazione del moltiplicatore (+15% fino al cap) legato alla valutazione della performance individuale.

	2017
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	ON
Recurring EBITDA di Gruppo	ON

	RISULTATO
Recurring EBITDA di Gruppo	53,2
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	45
Costi Fissi di Gruppo	27
Dow Jones Sustainability Index (2016-2017)	13,3

Totale	138,3

Differimento e coinvestimento 2015-2017: Pier Francesco Facchini è incluso tra i beneficiari del Piano di differimento e coinvestimento; a seguito della conclusione del periodo di performance e del conseguimento di un livello di performance pari a 133 punti rispetto ai 150 punti massimi, Pier Francesco Facchini ha maturato il diritto a ricevere nel 2018 94.834 azioni, tenuto conto del profilo di coinvestimento scelto (dinamico) e l'ammontare coinvestito con l'MBO 2015 & 2016.
Performance share 2015-2017: Pier Francesco Facchini è incluso tra i beneficiari del Piano di Performance Share; a fronte della conclusione del Piano e del conseguimento di un livello di

performance pari a 133 punti rispetto al livello massimo di 150 punti, Pier Francesco Facchini ha maturato complessivamente 89.433 azioni che saranno attribuite nel 2018.

Benefici: il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati a Pier Francesco Facchini è pari a euro 9.389.

Con decorrenza dal 08/01/2007 è stata definita per Pier Francesco Facchini un'indennità per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro pari a 24 mensilità della retribuzione annua lorda. Tale indennità matura nei casi in cui la risoluzione contrattuale avviene ad iniziativa della società e non è da ricollegarsi a criteri di performance.

Il signor Pier Francesco Facchini ha aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo (YES) con un investimento pari a 13.335 euro per il terzo ciclo di acquisto azioni (maggio 2017). A fronte di tale investimento, ha ricevuto 541 azioni di cui 5 a titolo gratuito.

Il signor Massimo Battaini, Senior Vice Presidente Energy Projects, del Gruppo Prysmian ha percepito una retribuzione così composta:

Compensi fissi pari a 670.000 euro, comprensivi di retribuzione annua lorda, pari a euro 600.000, e corrispettivo relativo al Patto di Non Concorrenza pari, per la tranche di competenza del 2017, a euro 70.000. Tale Patto, effettivo per il quadriennio 2015-2019, prevede l'erogazione del corrispettivo in tranche annuali.
Retribuzione variabile monetaria annuale: il valore del bonus annuale 2017 (MBO) maturato è pari a euro 500.733, che corrisponde all'ammontare previsto al raggiungimento di livelli di performance superiori al livello target come evidenziato nella tabella di seguito e all'applicazione del moltiplicatore (+15% fino al cap) legato alla valutazione della performance individuale.

	2017
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	ON
Recurring EBITDA di Gruppo	ON

	RISULTATO
Business Energy Projects Recurring EBITDA	60
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	45
Costi Fissi di Gruppo	27
Dow Jones Sustainability Index (2016-2017)	13,3

Totale	145,1

Differimento e coinvestimento 2015-2017: Massimo Battaini è incluso tra i beneficiari del Piano di differimento e coinvestimento; a seguito della conclusione del periodo di performance e del conseguimento del livello di performance pari a 133 punti sui 150 punti massimi, Massimo Battaini ha maturato il diritto a ricevere nel 2018 102.963 azioni, tenuto conto del profilo di coinvestimento scelto (dinamico) e l'ammontare coinvestito con l'MBO 2015 & 2016.
Performance share 2015-2017: Massimo Battaini è incluso tra i beneficiari del Piano di Performance Share; a fronte della conclusione del Piano e del conseguimento di un livello di performance di 133 punti su 150 punti massimi, Massimo Battaini ha maturato complessivamente 91.988 azioni che saranno attribuite nel 2018.
Benefici: il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati a Massimo Battaini è pari a euro 9.050.

4. Amministratori non Esecutivi

La remunerazione degli amministratori non Esecutivi è costituita esclusivamente da un compenso fisso, pari a euro 50.000. Gli amministratori non Esecutivi membri di comitati percepiscono un ulteriore compenso fisso pari a 20.000 euro per ciascun incarico ricoperto all'interno dei due comitati.

I compensi fissi erogati nel corso del 2017 al signor De Conto corrispondono ad un totale complessivo pari a 90.000 euro di cui 30.000 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2016 – aprile 2017 e 60.000 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2017 – 2018.

I compensi fissi erogati nel corso del 2017 alla signora Cappello corrispondono ad un totale complessivo pari a 70.000 euro di cui 23.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2016 – aprile 2017 e 46.700 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2017 – 2018.

I compensi fissi erogati nel corso del 2017 al signor Tamburi corrispondono ad un totale complessivo pari a 70.000 euro di cui 23.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2016 – aprile 2017 e 46.700 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2017 – 2018.

I compensi fissi erogati nel corso del 2017 alla signora de Virgiliis corrispondono ad un totale complessivo pari a 50.000 euro di cui 16.700 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2016 – aprile 2017 e 33.300 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2017 – 2018.

I compensi fissi erogati nel corso del 2017 al signor Capponi corrispondono ad un totale complessivo pari a 50.000 euro di cui 16.700 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2016 – aprile 2017 e 33.300 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2017 – 2018.

I compensi fissi erogati nel corso del 2017 alla signora Mariani corrispondono ad un totale complessivo pari a 70.000 euro di cui 23.300 euro erogati ad aprile, quale seconda rata del compenso per il periodo aprile 2016 – aprile 2017 e 46.700 euro a dicembre quale prima rata del compenso 2017 – 2018.

5. Sindaci

La remunerazione dei sindaci è costituita esclusivamente da un compenso fisso pari ad euro 75.000 per il Presidente e ad euro 50.000 per ciascun sindaco effettivo.

Il Signor Paolo Lazzati, oltre al compenso di 50.000 per la carica di sindaco, ha percepito nel corso del 2017 anche un compenso pari a euro 30.920 annui per l'incarico di sindaco delle controllate Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian PowerLink S.r.l.

6. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche, diversi dai manager che sono anche membri nel Consiglio di Amministrazione, hanno percepito, a livello aggregato, una retribuzione così composta:

Compensi fissi pari a euro 2.387.897 comprensivi di:
o retribuzione annua lorda, pari a euro 1.915.000,
o corrispettivo relativo ai Patti di Non Concorrenza stipulati con tre dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari, per la tranche di competenza del 2017, a euro 150.000
o corrispettivo relativo ai Retention Bonus stipulato con uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari, per l'unica tranche prevista a euro 150.000
o indennità di espatrio per due dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari a euro 164.529
o indennità relativa a piano pensionistico locale per uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari a euro 8.368
Retribuzione variabile monetaria annuale: il valore del bonus annuale 2017 (MBO) maturato è pari a euro 1.180.168 che corrisponde all'ammontare previsto al raggiungimento di livelli di performance tendenzialmente superiori al livello target sulla base prevalentemente di indicatori economico/finanziari relativi al Gruppo e all'area di business di competenza.
Differimento e coinvestimento 2015-2017: i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono inclusi tra i beneficiari del Piano di differimento e coinvestimento; a seguito della conclusione del periodo di performance e del conseguimento di una performance di 133 punti rispetto ai 150 punti massimi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato il diritto a ricevere nel 2018 232.014 azioni, tenuto conto del profilo di coinvestimento scelto (dinamico) e l'ammontare coinvestito con l'MBO 2015 & 2016.
Performance share 2015-2017: i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono inclusi tra i beneficiari del Piano di Performance Share; a fronte della conclusione del piano e del conseguimento di un livello di performance di 133 punti rispetto ai 150 punti massimi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno maturato complessivamente 313.441.
Benefici: il valore del pacchetto di benefici non monetari assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a euro 159.096

Tabelle retributive

Tabella 1- Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Periodo per			Compensi per la		Compensi variabili non equity			Fair Value dei		Indennità di fine carica o di
	Nome e cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di
	A	B	C	D	1	2		3	4	5	6=1+2+3+4+5	7	lavoro 8
	Valerio Battista	Amministratore Delegato	1/1/2017 - 31/12/2017	2018
1	I) Compensi nella società che redige il bilancio		1.100.000		1.036.530		8.330	4.165	2.149.025
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				1.100.000		1.036.530		8.330	4.165	2.149.025
	Note									Indennità di trasferta
	Fabio Romeo	Chief Strategy Officer 1/1/2017 -	31/12/2017	2018
2		I) Compensi nella società che redige il bilancio			601.710		489.012		6.468	5.100	1.102.290
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				601.710		489.012		6.468	5.100	1.102.290
	Note Pier Francesco Facchini	Chief Financial Officer 1/1/2017 -	31/12/2017	2018						Indennità di trasferta
		I) Compensi nella società che redige il bilancio			600.000		445.455		6.354	5.100	1.056.909
3	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				600.000		445.455		6.354	5.100	1.056.909
	Note									Indennità di trasferta
	Massimo Battaini	SVP Business Energy Projects	1/1/2017 - 31/12/2017	2018
		I) Compensi nella società che redige il bilancio
4	(II) Compensi da controllate e collegate			670.000		500.733		7.094	3.145	1.180.972
	(III) Totale			670.000		500.733		7.094	3.145	1.180.972
		Note: i compensi indicati si riferiscono all'intero esercizio 2015.			di cui: 600.000 euro come Retribuzione Annua Indennità di trasferta Lorda; 70.000 euro come corrispettivo del Patto di Non Concorrenza
	Massimo Tononi	Presidente	1/1/2017 - 31/12/2017	2018
5		I) Compensi nella società che redige il bilancio			110.000	20.000					130.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				110.000	20.000					130.000
	Note
	Monica de Virgiliis	Amministratore non esecutivo indipendente	1/1/2017 - 31/12/2017	2018
6		I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000						50.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				50.000						50.000
	Note
	Claudio De Conto	Amministratore non esecutivo indipendente	1/1/2017 - 31/12/2017	2018
		I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	40.000					90.000
7	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				50.000	40.000					90.000
	Note Maria Letizia	Amministratore non	1/1/2017 -	2018
	Mariani	esecutivo indipendente I) Compensi nella società che redige il bilancio	31/12/2017		50.000	20.000					70.000
8	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				50.000	20.000					70.000
	Note

Tabelle retributive (cont)

													Indennità di fine
	Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Bonus e altri	Compensi variabili non equity Partecipazione	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi	carica o di cessazione del
			carica			comitati	incentivi	agli utili				equity	rapporto di lavoro
	A Maria Elena	B Amministratore non	C 1/1/2017 -	D	1	2		3	4	5	6=1+2+3+4+5	7	8
	Cappello	esecutivo indipendente	31/12/2017	2018
		I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	20.000					70.000
9	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				50.000	20.000					70.000
	Note
	Alberto Capponi	Amministratore non esecutivo indipendente	1/1/2017 - 31/12/2017	2018
		I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000						50.000
1 0	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				50.000						50.000
	Note
	Giovanni Tamburi	Amministratore non esecutivo indipendente	1/1/2017 - 31/12/2017	2018
		I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000	20.000					70.000
1 1	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				50.000	20.000					70.000
	Note Pellegrino Libroia	Presidente Collegio	1/1/2017 -	2019
		Sindacale I) Compensi nella società che redige il bilancio	31/12/2017		75.000						75.000
1 2	(II) Compensi da controllate e collegate
	(III) Totale				75.000						75.000
	Note
	Paolo Lazzati	Sindaco	1/1/2017 - 31/12/2017	2019
		I) Compensi nella società che redige il bilancio			50.000						50.000
1 3	(II) Compensi da controllate e collegate				30.920						30.920
	(III) Totale Note				80.920						80.920
	Laura Gualtieri	Sindaco	1/1/2017 -	2019
		I) Compensi nella società che redige il bilancio	31/12/2017		50.000						50.000
1 4	(II) Compensi da controllate e collegate										0
	(III) Totale				50.000						50.000
	Note
	4	Dirigenti con Responsabilità Strategica	1/1/2017 - 31/12/2017
		I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.804.924		700.766		102.674	142.322	2.750.686
1 5	(II) Compensi da controllate e collegate				410.076		479.402		56.422	44.175	990.075
	(III) Totale				2.215.000		1.180.168		159.096	186.497	3.740.761
	Note				di cui: 1.915.000 euro come Retribuzione Annua Lorda; 150.000 euro come corrispettivo del Patto di Non Concorrenza; 150.000 come					Indennità di trasferta e di espatrio e bonus pensionistico

Tabella 1- Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

										Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ed attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazion e	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Valerio Battista	Amministratore Delegato
		Performance Share 2015-2017		247.858 2015-2017									6.739.259,02
Compensi nella società che redige il bilancio		Coinvestimento bonus 2015		111.321 2016-2017									3.026.817,99
		Coinvestimento bonus 2016	114.120	2017									3.102.922,80
Compensi da controllate e collegate
Totale Note			473.299										12.869.000
Fabio Romeo	Chief Strategy Officer
		Performance Share 2015-2017		102.500 2015-2017									2.786.975,00
Compensi nella società che redige il bilancio		Coinvestimento bonus 2015	54.345	2016-2017									1.477.640,55
		Coinvestimento bonus 2016	46.809	2017									1.272.736,71
Compensi da controllate e collegate
Totale Note			203.654										5.537.352
Pier Francesco Facchini	Chief Financial Officer
		Performance Share 2015-2017	89.928	2015-2017									2.445.142,32
Compensi nella società che redige il bilancio		Coinvestimento bonus 2015	47.417	2016-2017									1.289.268,23
		Coinvestimento bonus 2016	47.417	2017									1.289.268,23
Compensi da controllate e collegate Totale			184.762										5.023.679
Note
Massimo Battaini SVP Business	Energy Projects
Compensi nella società che redige il
bilancio		Performance Share	92.497	2015-2017									2.514.993,43
Compensi nella società che redige il bilancio		2015-2017 Coinvestimento	48.772	2016-2017									1.326.110,68
		bonus 2015 Coinvestimento bonus 2016	54.191	2017									1.473.453,29
Totale			195.460										5.314.557
Note
Dirigenti con Responsabilità Strategica	4 persone
		Performance Share 2015-2017		315.175 2015-2017									8.569.608,25
Compensi nella società che redige il bilancio		Coinvestimento bonus 2015		113.714 2016-2017									3.091.883,66
		Coinvestimento bonus 2016	118.300	2017									3.216.577,00
		Performance Share 2015-2017
Compensi da controllate e collegate		Coinvestimento bonus 2015
		Coinvestimento bonus 2016
Totale Note			547.189										14.878.069

Tabella 3B- Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità startegiche
A	B	1 2 3							4
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
			( A )	( B )	( C )	( A )	( B )	( C )
	Valerio Battista Amministratore Delegato		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
bilancio	Compensi nella società che redige il	Piano MBO 2017 da pagare nel 2018	1.036.530
	Compensi da controllate e
	collegate
	Totale		1.036.530
Note
Cognome e Nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
	Fabio Romeo Chief Strategy Officer		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
	Compensi nella società che redige il bilancio	Piano MBO 2017 da pagare nel 2018	489.012
	Compensi da controllate e
	collegate
	Totale		489.012
Note
Cognome e Nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
Pier Francesco Facchini	Chief Financial Officer		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
	Compensi nella società che redige il bilancio	Piano MBO 2017 da pagare nel 2018	445.455
	Compensi da controllate e
	collegate
	Totale		445.455
Note
Massimo Battaini	Senior Vice President Business Energy Projects		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
	Compensi nella società che redige il
	bilancio
	Compensi da controllate e collegate	Piano MBO 2017 da pagare nel 2018	500.733
	Totale		500.733
Note
Cognome e Nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno				Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
strategica	Altri dirigenti con responsabilità		Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di Differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
	Compensi nella società che redige il bilancio	Piano MBO 2017 da pagare nel 2018	700.766
	Compensi da controllate e collegate	Piano MBO 2017 da pagare nel 2018	479.402
	Totale		1.180.168
Note

Schema N.7- ter

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali (1)

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Valerio Battista	Amministratore Delegato	Prysmian S.p.A.	3.320.501	0	3.320.501
Pier Francesco Facchini Consigliere		Prysmian S.p.A.	149.793	541	150.334
Massimo Battaini (2) Consigliere		Prysmian S.p.A.	110.615	0	110.615
Fabio Romeo	Consigliere	Prysmian S.p.A.	128.623	0	128.623

(1) Il sig. Giovanni Tamburi ed il sig. Alberto Capponi sono, rispettivamente, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere di Clubtre S.p.A., società che deteneva n.12.690.312 di Prysmian S.p.A. al 31/12/2016 e n.8.690.312 azioni al 31/12/2017.

(2) Le azioni di Prysmian S.p.A. risultano detenute in parte direttamente ed in parte indirettamente tramite il coniuge.

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
4	Prysmian S.p.A.	34.549	0	0	34.549

AI assistant

Prysmian — Remuneration Information 2018

4170_agm-r_2018-03-13_7fbed25f-3a64-455b-9441-4897071dc2f9.pdf

10. Consultazione sulle politiche di remunerazione del Gruppo Prysmian.

LETTERA DEL PRESIDENTE

Principi ispiratori della politica di remunerazione di Prysmian

Gli elementi della remunerazione

Il Pay-mix

Amministratore Delegato e Direttore Generale, Valerio Battista

Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay-mix e collegamento con la performance

Pay-mix: monetario e azionario, breve e lungo termine

Long Term Incentive 2015 -2017: Creazione di valore per gli azionisti

Partecipazione del top management alla creazione di valore

Gli obiettivi 2018 dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche– disclosure ex-ante

Periodo antecedente il closing dell'acquisizione di General Cable Corporation, relativamente al solo perimetro attuale di Prysmian

Periodo successivo al closing dell'operazione di acquisizione e fusione, in considerazione del nuovo perimetro che sarà assunto da Prysmian

SEZIONE I

1. Introduzione

2. Governance

RESPONSABILITA' DEL COMITATO

COMPOSIZIONE

ATTIVITA' 2017

3. I principi della politica di remunerazione

4. Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non Esecutivi

5. Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche elementi della retribuzione

5.1. Remunerazione fissa

5.2. Pay for Performance

5.3. Remunerazione variabile di breve e medio - lungo termine

5.3.1. Bonus Annuale (MBO – Management by objectives)

Finalità

Caratteristiche

dell'impatto dello stesso sui risultati.

Condizioni di performance

Collegamento performance - incentivo

5.3.2. Piano di coinvestimento

Destinatari

Caratteristiche

Profili di coinvestimento

Profili di coinvestimento e collegamento tra profilo ed erogazione

Condizioni di performance

5.3.3. Performance share

La positiva conclusione dell'acquisizione entro il 2018 rappresenta una condizione vincolante per l'attuazione del piano stesso.

Condizioni di performance

Collegamento performance - incentivo

Lock-up

Claw back

5.4. Benefit

6. Altri elementi

6.1 Patti di non concorrenza

6.2 Retention bonus

6.3 Il Piano "YES"

7. Trattamento previsto per cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro

8. Struttura retributiva per le figure di controllo

SEZIONE II

1. Presidente del Consiglio di Amministrazione

2. Amministratore Delegato

3. Amministratori Esecutivi

4. Amministratori non Esecutivi

5. Sindaci

6. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabelle retributive

Tabelle retributive (cont)

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B- Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Schema N.7- ter

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali (1)

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

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