Prysmian — Remuneration Information 2018

Mar 13, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI ALL'OTTAVO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 12 APRILE 2018, CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO ALLE MODIFICHE RELATIVE AL PIANO PARTECIPAZIONE AZIONARIA A FAVORE DI DIPENDENTI DEL GRUPPO PRYSMIAN APPROVATO DALL'ASSEMBLEA DEL 13 APRILE 2016, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, SECONDO LO SCHEMA N. 7 DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

8. Modifiche al piano di partecipazione azionaria a favore di dipendenti del Gruppo Prysmian, già approvato con delibera assembleare del 13 aprile 2016.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria anche per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, alcune modifiche piano di partecipazione azionaria basato su strumenti finanziari riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, ivi inclusi alcuni degli Amministratori della Società (il "Piano"), già approvato con delibera assembleare del 13 aprile 2016. Tali modifiche consentirebbero di adeguare il citato Piano all'eventuale adesione dei dipendenti di General Cable Corporation, e delle società dalla medesima controllate, che entrerebbero a far parte del perimetro del Gruppo Prysmian al perfezionamento dell'acquisizione di General Cable Corporation.

Le modifiche che Vi proponiamo di adottare sono le seguenti:

• estensione della durata del Piano sino al 2021,
• incremento del numero di azioni proprie a disposizione del Piano, dalle attuali 600.000 a 800.000,
• incremento dell'entry bonus da n. 6 a n. 8 azioni gratuite, a valere sulla provvista di azioni proprie a disposizione del Piano,
• previsione di un loyalty bonus anche per chi decide di mantenere sotto lock up le azioni acquistate nel 2017 e 2018.

Le modifiche che Vi proponiamo di approvare, sono soggette al perfezionamento acquisizione General Cable Corporation entro il 31 dicembre 2018. In caso di mancata approvazione o di mancato perfezionamento della citata acquisizione, il Piano continuerebbe secondo le caratteristiche ad oggi in essere.

Per una descrizione del contenuto del Piano si rinvia al documento informativo, già integrato con le proposte di modifica sopra esposte, che si riporta integralmente in allegato, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

* * *

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Documento Informativo"),

DELIBERA

di approvare le modifiche proposte al piano di partecipazione azionaria basato su strumenti finanziari riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, ivi inclusi alcuni degli Amministratori della Società, già approvato dall'Assemblea del 13 aprile 2016 e secondo quanto indicato nel Documento Informativo."

Milano, 13 marzo 2018

* * *

INTEGRAZIONE AL PIANO DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA A FAVORE DI DIPENDENTI DEL GRUPPO PRYSMIAN DOCUMENTO INFORMATIVO

(ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58/98 e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

Indice

DEFINIZIONI 4
PREMESSA 6
1. SOGGETTI DESTINATARI 7
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 9
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 11
4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 12

DEFINIZIONI

Si indicano di seguito i termini utilizzati nel presente documento e le relative definizioni.

ASSEMBLEA	Indica l'Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A.
AZIONI	Indica le azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.
AZIONI ACQUISTATE	Indica le Azioni acquistate dai Partecipanti incluse quelle ricevute a titolo di Sconto
AZIONI DETENUTE	Indica le Azioni acquisite dal Partecipante nell'ambito del Piano, determinate dalle Azioni Acquistate e dall'Entry Bonus
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE, NOMINE E SOSTENIBILITA'	Indica il Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A.
CONSIGLIO	Indica il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.
DIPENDENTI / DESTINATARI	I dipendenti di Prysmian S.p.A. e delle Società Controllate da Prysmian S.p.A. con contratto a tempo indeterminato che abbiano completato il periodo di prova, qualora sia previsto
DOCUMENTO INFORMATIVO	Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114 bis del TUF e art 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti
ENTRY BONUS	Indica le Azioni che i Partecipanti riceveranno a titolo di una tantum gratuito al momento del primo acquisto
GRUPPO	Prysmian e le Società Controllate
LOYALTY BONUS	Indica le Azioni che i Partecipanti riceveranno a titolo gratuito nel momento in cui decidano di estendere il Periodo di Retentirono per ulteriori 36 mesi per le azioni acquistate nell'ambito della prima edizione del piano negli anni 2014, 2015, e 2016. Tale bonus è esteso anche alle azioni acquistate nel 2017 e 2018
MiFID II	Indica la direttiva 2014/65/UE entrata in vigore il 3 gennaio 2018, che ha come obiettivo di garantire la trasparenza e protezione degli investitori nel mercato finanziario europeo
PERIODO DI ADESIONE	Indica il periodo annuale in cui i Destinatari manifestano il proprio interesse alla partecipazione al Piano, svolgendo tutti gli adempimenti amministrativi richiesti.
PERIODO DI RETENTION	Indica il periodo di tempo successivo all'acquisto delle Azioni durante il quale le Azioni saranno indisponibili alla vendita e/o al trasferimento, se non per motivi eccezionali
PERIODO DI SOTTOSCRIZIONE	Indica il periodo di 30 giorni in cui i Destinatari, negli anni di vigenza del piano, prima di ogni Finestra di Acquisto confermano o modificano il loro investimento
PIANO	Indica il presente Piano di acquisto di Azioni a condizioni agevolate per i Dipendenti del Gruppo
PARTECIPANTI	Indica i Destinatari che decideranno di aderire al Piano
PREZZO DI ACQUISTO	Indica il Prezzo dell'Azione Prysmian calcolato come prezzo medio del titolo nei 5 giorni di Borsa seguenti il termine del Periodo di Sottoscrizione durante il quale si acquistano le azioni. A partire dal ciclo 2019, a causa dei cambiamenti apportati dalla MiFID II (direttiva 2014/65/UE), il Prezzo di Acquisto sarà calcolato come prezzo medio del titolo nel solo giorno di Borsa seguente il termine

	del Periodo di Sottoscrizione durante il quale si acquisteranno le Azioni
PRYSMIAN o LA SOCIETA'	Si intende Prysmian S.p.A.
REGOLAMENTO	Indica il regolamento che disciplinerà il Piano a livello globale e locale, in termini di caratteristiche, condizioni e modalità di attuazione
REGOLAMENTO EMITTENTI	Regolamento adottato con delibera della CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato
SCONTO	Indica lo Sconto sul Prezzo di Acquisto che verrà praticato ai Partecipanti in forma di Azioni gratuite
SOCIETA' CONTROLLATE	Indica le Società Controllate da Prysmian, tramite il possesso del 51% del capitale sociale, in virtù di accordi o altre pattuizioni, nonché consolidate nel bilancio annuale di Gruppo
TUF	Indica il Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato e integrato
VESTING	Indica il momento in cui il Partecipante acquisisce i diritti patrimoniali e di voto relativi alle Azioni Detenute nell'ambito del Piano nel rispetto dei limiti previsti dal Piano stesso

PREMESSA

Il presente Documento Informativo costituisce oggetto di relazione illustrativa per l'Assemblea convocata per deliberare in merito alle integrazioni apportate al Piano di acquisto di Azioni a condizioni agevolate per i Dipendenti/ Destinatari del Gruppo.

Tale Documento Informativo è pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa sul Piano, in ossequio a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in particolare in conformità allo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi all'articolo 114-bis, comma 3 del Testo Unico e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Il Piano consiste nell'offerta riservata ai Dipendenti del Gruppo di acquistare Azioni Prysmian, con uno Sconto massimo pari al 25% del prezzo dell'Azione, corrisposto in forma di azioni proprie. Le Azioni Acquistate saranno soggette ad un Periodo di Retention, durante il quale saranno indisponibili alla vendita e/o al trasferimento, se non in circostanze eccezionali. L'adesione al Piano è su base volontaria.

L'integrazione apportate al Piano (e la loro implementazione) sono condizionate al completamento dell'acquisizione del 100% del capitale sociale di General Cable Corporation entro il 2018. Infatti, a seguito di tale completamento, il numero dei destinatari del piano aumenterà in modo considerevole, pertanto si propone l'estensione del periodo di validità del piano per due anni, l'aumento del numero di azioni a servizio del piano, oltre ad alcune modifiche di natura gestionale.

La proposta di Integrazione al Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 12 aprile 2018, in unica convocazione.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è pertanto ancora stata approvata dall'Assemblea. Il presente Documento Informativo è redatto sulla base della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2018.

Il presente Documento Informativo si trova depositato presso la sede legale della Società (Via Chiese 6– 20126 Milano), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di cui si avvale la Società all'indirizzo , e pubblicato nel sito internet di Borsa Italiana S.p.A. all'indirizzo www.borsaitaliana.it e nel sito internet della Società all'indirizzo www.prysmiangroup.com.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione di Prysmian

Il Piano include i seguenti Destinatari che sono altresì componenti del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.:

• Valerio Battista, Amministratore Delegato e Direttore Generale;
• Massimo Battaini, Senior Vice President Business Energy Projects;
• Pier Francesco Facchini, Chief Financial Officer;
• Fabio Ignazio Romeo, Chief Strategy Officer.

Si specifica che i suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. sono inclusi tra i Destinatari del Piano semplicemente in quanto Dipendenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I Destinatari del Piano sono tutti Dipendenti delle società del Gruppo in Italia e all'estero, suddivisi in tre categorie:

• Senior Executive: amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, identificati nominativamente al punto 1.1 e al punto 1.3 del presente Documento Informativo;
• Manager: categoria costituita da circa 300 persone inserite in posizioni manageriali all'interno del Gruppo, che verranno individuate nominativamente, appartenenti alle diverse unità operative e di business a livello globale;
• Altri Dipendenti: i restanti Dipendenti del Gruppo, non compresi nelle precedenti categorie, pari a circa 30.000 persone, sempre nell'ipotesi di positiva chiusura dell'acquisizione di General Cable Corporation, con contratto a tempo indeterminato che abbiano superato il periodo di prova ove previsto.

La Società si riserva il diritto di escludere dal Piano i Dipendenti di Società Controllate aventi sedi in paesi ove le restrizioni locali in ambito legale, regolatorio, fiscale, valutario e/o specifiche necessità di filing possano compromettere in modo diretto o indiretto il raggiungimento dello scopo del Piano e/o esporre la Società a rischi potenziali e/o rendere l'implementazione e/o la gestione amministrativa del Piano onerosa, secondo quanto determinato dalla Società a proprio giudizio insindacabile.

Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano con la legislazione locale e/o l'efficacia fiscale e/o agevolarne l'implementazione a livello locale. Ad esempio, in alcuni Paesi si potrà decidere di includere anche i dipendenti con contratto a tempo determinato che a seguito di ciò verranno ricompresi nella categoria di Dipendenti/Destinatari.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano che svolgono funzioni di direzione indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c) -c.2

Il Piano include tra i possibili Partecipanti anche quattro soggetti che svolgono funzioni di direzione, con regolare accesso a informazioni privilegiate, ai sensi dell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c) -c.2 del Regolamento Emittenti.

Si specifica che tutti sono inclusi tra i Destinatari del Piano semplicemente in quanto Dipendenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dell'insieme dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente azioni, indicati nell'art. 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2-c.3 e delle altre eventuali

categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Ad eccezione dei Destinatari già indicati al punto 1.1 e 1.3, il Piano non prevede la partecipazione di altri Dipendenti che rivestano la qualifica di "soggetti rilevanti" secondo la definizione di cui all'art. 152-sexies, comma 1, lettera c) – c.2 e c.3, del Regolamento Emittenti.

Il Piano presenta caratteristiche differenziate in relazione allo Sconto massimo applicabile al Prezzo di Acquisto di cui potranno beneficiare i Partecipanti, che si prevede essere pari a:

• ✓ 1% per i Senior Executive;
• ✓ 15% per i Manager;
• ✓ 25% per gli altri dipendenti non ricompresi nelle prime due categorie.

Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati in ogni caso a garantire la conformità con la legislazione locale, perseguirne l'efficacia fiscale e agevolarne l'implementazione ai fini di un'ampia partecipazione. In ogni caso tali adattamenti non potranno riguardare lo sconto previsto per i Senior Executive.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 e 2.1.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Le motivazioni alla base dell'introduzione del Piano sono:

• rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo offrendo ai Dipendenti l'opportunità di condividerne i successi, mediante la partecipazione azionaria, specialmente considerando il processo di integrazione con General Cable Corporation, una volta conclusosi l'acquisizione del 100% del capitale sociale di suddetta società;
• allineare gli interessi degli stakeholder del Gruppo Prysmian, i dipendenti e gli azionisti, identificando un comune obiettivo di creazione di valore nel lungo termine;

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

Non sono previste condizioni di performance.

2.3 Criteri per la determinazione delle assegnazioni

Il Piano consiste nell'offerta ai Dipendenti di acquistare Azioni Prysmian con uno Sconto massimo pari al 25% del Prezzo di Acquisto, corrisposto in forma di Azioni proprie.

La partecipazione al Piano è volontaria. Tramite l'Adesione al Piano, il Partecipante accetta di investire un determinato ammontare economico nell'acquisto di Azioni per 5 cicli (2017, 2018, 2019, 2020 & 2021), pur mantenendo il diritto di rinunciare alla partecipazione al Piano o all'adesione ad uno dei cicli di acquisto nel corso della sua durata.

I Partecipanti beneficeranno di uno Sconto massimo rispetto al Prezzo di Acquisto differenziato sulla base della categoria di appartenenza (descritta al punto 1.2).

È prevista la definizione di un tetto massimo su base annuale e individuale, in Euro, allo Sconto di cui ciascun Partecipante potrà beneficiare; è prevista la definizione di un tetto massimo all'investimento su base annuale e individuale, che in ogni caso non sarà superiore a Euro 26.670 per i Managers che partecipino a due finestre di acquisto annuali.

I Dipendenti che aderiranno al Piano, con l'eccezione dei Senior Executive, riceveranno un Entry Bonus una tantum pari a 6 azioni a titolo gratuito al momento del primo acquisto, negli anni 2017 e 2018. A partire dal 2019, le azioni passeranno a 8. Per i Dipendenti che hanno già partecipato ad almeno uno dei cicli di acquisto degli anni 2014, 2015 e 2016, l'Entry Bonus sarà pari a 8 azioni. Per il secondo, terzo, quarto e quinto anno di partecipazione, l'Entry bonus sarà di 3 azioni, per tutti i partecipanti, sempre con l'eccezione dei Senior Executive.

Il numero di Azioni che ciascun Partecipante acquisterà sarà quindi determinato in funzione dell'entità dell'investimento, dello Sconto previsto e del Prezzo di Acquisto. Il Prezzo di Acquisto in particolare sarà stabilito come prezzo medio del titolo nei 5 giorni di Borsa seguenti il termine del Periodo di Sottoscrizione in cui si svolgeranno gli Acquisti. A partire dal 2019, alla luce delle modifiche introdotte dalla direttiva MiFID II, gli acquisti si concentreranno in un'unica giornata e il Prezzo di Acquisto sarà quello medio del giorno.

Inoltre, è previsto un Loyalty Bonus pari a 5 azioni, per coloro che decidano di estendere il Periodo di Retention delle azioni acquistate nell'ambito del piano negli anni 2014, 2015, e 2016, E' prevista un'ulteriore estensione del Loyalty Bonus per le azioni acquistate nel 2017 e 2018. Tale bonus è applicabile per ognuno dei cicli di acquisto passati.

È previsto l'utilizzo di un numero massimo complessivo di Azioni proprie pari a 800.000 al servizio dello Sconto, del Loyalty Bonus e dell'Entry Bonus, per tutta la durata del Piano (cinque cicli). Il numero è stato aumentato di 200.000 azioni rispetto a quanto previsto per i primi 3 cicli.

Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati in ogni caso a garantire la conformità con la legislazione locale e perseguirne l'efficacia fiscale e agevolarne l'implementazione ai fini di un'ampia partecipazione.

Ad esempio, come già citato, si potrà prevedere una variazione dello Sconto indicato, in ogni caso ad esclusione dei Senior Executive, che non potrà superare il tetto del 25% per tutti gli altri Partecipanti e/o a definire un tetto massimo allo Sconto su base individuale e annuale in Euro.

In particolare Prysmian si riserva di decidere le eventuali modalità di offerta della Azioni proprie a servizio del Piano, sempre nel numero massimo di 800.000, che non risultino utilizzate per effetto degli acquisti, esclusivamente in favore dei Manager, con finestre aggiuntive, che potranno beneficiare comunque di uno Sconto non superiore al 25% ed entro i limiti dell'investimento che verranno definiti e che comunque non potranno essere superiori all'investimento annuale massimo individuale.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Prysmian

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sulle Azioni di Prysmian.

2.5. Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Il Gruppo Prysmian è attualmente presente in circa 50 Paesi buona parte dei quali saranno interessati all'attuazione del Piano in base a valutazioni di ordine legale e fiscale. Inoltre saranno aggiunti altri paesi, specialmente considerando il processo di integrazione con General Cable Corporation, una volta conclusosi l'acquisizione del 100% del capitale sociale di suddetta società.

Il Piano sarà soggetto alla normativa fiscale, previdenziale e/o contabile al momento vigente in ciascun Paese in cui i Partecipanti saranno residenti.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 27 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità tenutosi in data 19 febbraio 2018, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata per il 12 aprile 2018 in unica convocazione, tra l'altro, l'approvazione delle modifiche al presente Piano.

All'Assemblea verrà proposto di conferire al Consiglio ogni potere necessario ed opportuno per regolamentare e dare esecuzione al Piano. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di: (i) approvare il Regolamento che disciplinerà il Piano, (ii) definire le varianti locali al Piano, (iii) specificare in quali Paesi il Piano verrà attuato, sulla base di considerazioni tecniche e di merito. Il tutto in conformità alle indicazioni al riguardo previste nel Documento Informativo.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano – fatte salve le prerogative proprie dell'Assemblea degli Azionisti – è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintenderà all'attuazione del Piano, alla definizione del regolamento e alla gestione operativa del Piano stesso ed al quale verranno conferiti tutti i poteri indicati, a titolo esemplificativo, al punto precedente, con facoltà di subdelega. Tuttavia le decisioni in merito al Piano verranno prese dal Consiglio solo previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità. In ogni caso, i Consiglieri, dipendenti di società del Gruppo e quindi possibili beneficiari, si asterranno da partecipare a votazioni sul Piano stesso.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione, in fase di attuazione, determinerà, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità, il regolamento del Piano, sulla base del quale verranno stabilite eventuali procedure per la revisione del Piano stesso.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali verranno determinate la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'offerta ai Dipendenti di acquistare Azioni Prysmian con uno Sconto massimo pari al 25% che verrà corrisposto in forma di Azioni proprie.

E' inoltre previsto che i Dipendenti che aderiranno al Piano, con l'eccezione dei Senior Executive, riceveranno un Entry Bonus una tantum pari a 6 azioni a titolo gratuito al momento del primo acquisto negli anni 2017, 2018 o 8 azioni negli anni 2019, 2020, 2021, se nuovi partecipanti o 8 azioni, se partecipanti ad almeno un anno della prima edizione del piano. Nel secondo, terzo, quarto e quinto anno di partecipazione, tale Entry Bonus sarà pari a 3 azioni.

I Dipendenti che poi decidessero di prorogare il Periodo di Retention delle azioni acquistate con il Piano nel 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018, di ulteriori 36 mesi alla scadenza, riceveranno 5 azioni (Loyalty Bonus), per ogni ciclo prorogato.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

La decisione di promuovere il Piano, con i relativi termini e condizioni, è stata elaborata dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Prysmian con l'ausilio di consulenti esterni ed è stata sottoposta all'esame del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità, composto da amministratori indipendenti che non sono destinatari del Piano, in data 19 febbraio 2018, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società Quotate emesso da Borsa Italiana S.p.A..

La proposta è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2018, con l'astensione dei Consiglieri Destinatari su proposta del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità, per essere poi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

3.6. Data della delibera assunta dall'organo competente a sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, Nomine e Sostenibilità formulata il 19 febbraio 2018,, ha deliberato nel corso della seduta del 27 febbraio 2018 di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

3.7. Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti

Non applicabile, in quanto, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

3.8 Prezzo di mercato dell'azione di Prysmian alle date delle decisioni relative alla proposta del Piano e all'assegnazione delle azioni

Alla chiusura del 19 febbraio 2018 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro26,44.

Alla chiusura del 27 febbraio 2018 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro 25,92.

3.9. Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di erogazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio in sede di determinazione del regolamento che disciplinerà il Piano, fermo restando che l'esecuzione del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società.

In particolare, la data di acquisto delle Azioni non cadrà in periodi vicini all'annuncio di dati contabili e informazioni sensibili relativi ai risultati finanziari del Gruppo.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha ad oggetto la possibilità, riservata ai Dipendenti, di acquistare Azioni Prysmian, con uno Sconto massimo pari al 25% del Prezzo di Acquisto, che verrà corrisposto in forma di azioni proprie.

Le Azioni Detenute saranno soggette ad un Periodo di Retention, durante il quale saranno indisponibili alla vendita e/o al trasferimento, a parte in casi eccezionali. Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, si definiranno nel dettaglio i casi eccezionali anche per garantire la conformità con la legislazione locale. Ad esempio, la vendita potrà essere autorizzata in anticipo in caso di gravi motivi di salute o per facilitare acquisto prima casa.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede cinque cicli di acquisto: nel 2017, nel 2018, nel 2019, nel 2020 e nel 2021. Il Dipendente che aderisce al Piano accetta di effettuare l'acquisto di Azioni per un ammontare in Euro da lui definito, pari ad un minimo di 100 Euro. Il tasso di cambio per coloro che non investono in euro viene fissato al termine del Periodo di Sottoscrizione.

Il Vesting delle Azioni Detenute nell'ambito del Piano è immediato, tuttavia è previsto un Periodo di Retention durante il quale le Azioni Detenute saranno indisponibili alla vendita e/o al trasferimento.

Nella fase di attuazione del Piano verranno definite le date dei Periodi di Sottoscrizione e di Acquisto delle Azioni.

Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati in ogni caso a garantire la conformità con la legislazione locale e perseguirne l'efficacia fiscale e agevolarne l'implementazione ai fini di un'ampia partecipazione. Ad esempio, il Periodo di Retention potrà essere pari o superiore a tre anni.

La concreta attuazione dei cicli 2020 e 2021 rimane soggetta ad una valutazione discrezionale da parte di Prysmian sulla base dei risultati di adesione nel corso del 2019.

4.3 Termine del piano

Il Vesting delle Azioni Detenute nell'ambito del Piano è immediato, tuttavia è previsto un Periodo di Retention durante il quale le Azioni saranno indisponibili alla vendita e/o al trasferimento. Per tanto, nell'ipotesi minima, prevista dal Piano, di un Periodo di Retention triennale, tale vincolo relativo alle Azioni Detenute nell'ambito del primo ciclo terminerà nel 2020, 36 mesi dopo la data di acquisto; il Periodo di Retention relativo al secondo ciclo terminerà nel 2021, 36 mesi dopo la data di acquisto; il Periodo di Retention relativo al terzo ciclo terminerà nel 2022, 36 mesi dopo la data di acquisto; il Periodo di Retention relativo al quarto ciclo terminerà nel 2023, 36 mesi dopo la data di acquisto; il Periodo di Retention relativo al quinto ciclo terminerà nel 2024, 36 mesi dopo la data di acquisto.

L'estensione del Periodo di Retention delle azioni acquistate nel 2014, 2015, 2016, 2017 & 2018 per 36 mesi, se sottoscritta, porterà il termine dei Periodi di Retention relativi, nel 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale

È previsto l'utilizzo di un numero massimo complessivo di Azioni proprie pari a 800.000 al servizio dello Sconto, del Loyalty Bonus e dell'Entry Bonus, per tutta la durata del Piano (cinque cicli). Il numero è stato aumentato di 200.000 azioni rispetto a quanto previsto inizialmente per 3 cicli.

Il numero di Azioni effettivamente utilizzate nell'ambito del Piano dipenderà dal numero di Partecipanti, dall'entità dell'investimento individuale, dallo Sconto previsto, dal Prezzo di Acquisto.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Si vedano i punti 4.1 e 4.2.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti

Le Azioni Detenute dai Partecipanti al Piano saranno indisponibili alla vendita e/o al trasferimento per la durata del Periodo di Retention, se non in casi eccezionali. Alla conclusione del Periodo di Retention, i Partecipanti potranno scegliere se vendere le Azioni, conservarle o trasferirle.

Eventuali dividendi verranno erogati ai Partecipanti anche durante il Periodo di Retention; i Partecipanti acquisiranno anche i diritti di voto relativi alle Azioni Detenute nell'ambito del Piano.

Al termine del Periodo di Retention non è comunque previsto il trasferimento delle Azioni Detenute dai Partecipanti alla Società.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Partecipanti effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni assegnate.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Le Azioni Detenute nell'ambito del Piano saranno soggette ad un Periodo di Retention, durante il quale saranno indisponibili alla vendita e/o al trasferimento, se non in casi eccezionali, anche nel caso di cessazione del rapporto di lavoro dovuta a dimissioni volontarie, pensionamento, licenziamento per giusta causa.

In fase di attuazione del Piano, il Regolamento stabilirà i diversi effetti in caso di cessazione del rapporto di lavoro, a seconda della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire. Si prevedrà, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, che le restrizioni previste nel Periodo di Retention non si applichino in caso di licenziamenti collettivi attivati dal Gruppo, morte, invalidità permanente, delisting/OPA, cessione ramo d'azienda, dismissione di Società Controllata.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate nella fase di attuazione del Piano.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non è prevista la concessione di prestiti. È prevista la possibilità di accumulare l'importo da investire nel Piano, tramite ratei mensili da dedurre dalla retribuzione mensile.

4.12. Valutazione dell'onere atteso per la società alla data di erogazione

Alla data di predisposizione del presente Documento Informativo non vi sono elementi sufficienti per fornire valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori non preventivabili.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso con particolare riferimento all'attribuzione di azioni

Ai fini dell'attuazione del Piano, Prysmian utilizzerà Azioni proprie. Non sono pertanto previsti effetti diluitivi sul capitale sociale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali entro i limiti previsti dal presento Documento Informativo.

4.15. Informazioni relative ad azioni non negoziate in mercati regolamentati

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Tabella allegata allo Schema 7 dell'allegato 3 A del regolamento Emittenti sarà maggiormente dettagliata e di volta in volta aggiornata nella fase di attuazione del Piano ai sensi dell'articolo 84-bis comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

Milano, 7 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Nome e cognome o categoria	Carica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione:  del c.d.a. di proposta per l'assemblea  dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari (*)	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti (**)	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Valerio Battista	Consigliere dell'Emittente	16/04/2013		2.243	Giugno 2014; Luglio 2015; Luglio 2016	N.A.	16,26; 18,88; 19,10	Giugno 2017; Giugno 2018; Maggio 2019
Pier Francesco Facchini	Consigliere dell'Emittente	16/04/2013	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	2.243	Giugno 2014; Luglio 2015; Luglio 2016	N.A.	16,26; 18,88; 19,10	Giugno 2017; Giugno 2018; Maggio 2019
Fabio Ignazio Romeo	Consigliere dell'Emittente	16/04/2013	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	2.243	Giugno 2014; Luglio 2015; Luglio 2016	N.A.	16,26; 18,88; 19,10	Giugno 2017; Giugno 2018; Maggio 2019
Massimo Battaini	Consigliere dell'Emittente	16/04/2013	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	832	Giugno 2014; Luglio 2015; Luglio 2016	N.A.	16,26	Giugno 2020
Note:
n. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche		16/04/2013	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	2.952	Giugno 2014; Luglio 2015	N.A.	16,26; 18,88	Giugno 2017; Giugno 2018
n. 5712 Altri dipendenti		16/04/2013	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	685.939	Giugno 2014; Luglio 2015; Luglio 2016	N.A.	16,26; 15,57; 18,88; 18,90; 19,10; 22,71	Giugno 2017; Giugno 2018; Maggio 2019
n.400 Altri dipendenti (Regno Unito)		16/04/2013	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	12.646	Marzo 2014, 2015, 2016	N.A.	16,26; 18,88; 19,10	Marzo 2014, 2015, 2016
n. 400 Altri dipendenti (Francia)		16/04/2013	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	75.258	Luglio 2014, 2015, 2016	N.A.	16,96; 19,72; 19,67	Giugno 2017, 2018, 2019
Note:

(*) Il numero di strumenti finanziari assegnati dipende dall'entità dell'investimento individuale, dallo sconto applicabile e dal prezzo di acquisto degli strumenti finanziari pagato dall'intermediario incaricato.

(**) Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni proprie. Solo per i partecipanti dipendenti di società con sede in Francia è prevista, in aggiunta all'assegnazione gratuita, anche la vendita di azioni proprie ad un prezzo di acquisto al momento non disponibile.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Nome e cognome o categoria	Carica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione:  del c.d.a. di proposta per l'assemblea
		 dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari (*)	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti (**)	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Valerio Battista	Consigliere dell'Emittente	13/04/2016	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	0		N.A.
Pier Francesco Facchini	Consigliere dell'Emittente	13/04/2016	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	541	Giugno 2017	N.A.	24,83	Maggio 2020
Fabio Ignazio Romeo	Consigliere dell'Emittente	13/04/2016	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	0		N.A.
Massimo Battaini	Consigliere dell'Emittente	13/04/2016	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	0		N.A.
Note:
n. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche		13/04/2016	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	0		N.A.
n. 5712 Altri dipendenti		13/04/2016	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	154.737	Giugno 2017; Settembre 2017; Novembre 2017	N.A.	24,83; 26,7; 28,99	Maggio 2020
n.400 Altri dipendenti (Regno Unito)		13/04/2016	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	5.331	Marzo 2017	N.A.	24,83	Marzo 2020
n. 400 Altri dipendenti (Francia)		13/04/2016	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	38.894	Giugno 2017; Settembre 2017; Novembre 2017	N.A.	24,30	Maggio 2020
Note:

(*) Il numero di strumenti finanziari assegnati dipende dall'entità dell'investimento individuale, dallo sconto applicabile e dal prezzo di acquisto degli strumenti finanziari pagato dall'intermediario incaricato.

(**) Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni proprie. Solo per i partecipanti dipendenti di società con sede in Francia è prevista, in aggiunta all'assegnazione gratuita, anche la vendita di azioni proprie ad un prezzo di acquisto al momento non disponibile.