Prysmian — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUL TERZO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2026 (L'“ASSEMBLEA”) CHIAMATA A DELIBERARE SULLA PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, SECONDO L'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

PRYSMIAN S.P.A. - ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI - 16 APRILE 2026

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1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, da eseguire in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029 e da riservare a dipendenti di Prysmian S.p.A., inclusi gli Amministratori esecutivi, e di società del Gruppo Prysmian in esecuzione del piano di incentivazione di cui al punto n. 4 della parte Ordinaria dell'Assemblea, mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie e fino ad un importo massimo di euro 400.000, mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile". Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2026, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in parte ordinaria l'approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari destinato a dipendenti e Amministratori esecutivi di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian, che si sviluppa su un orizzonte temporale di tre anni e che prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie (il "Piano"), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto quattro dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Nel documento informativo, cui si rimanda per maggiori informazioni, sono stati riportati gli elementi principali e le caratteristiche del Piano e sono state illustrate le ragioni che sono alla base della sua adozione.

È previsto che le azioni a servizio del Piano derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili, nonché da azioni proprie della Società.

Al servizio del Piano è previsto l'utilizzo di massime 4.000.000 azioni ordinarie.

Tenuto conto di tali previsioni e al fine pertanto di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio del Piano, il Consiglio ha deciso di sottoporre all'Assemblea la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 di azioni ordinarie (pari a circa l'1,35% del capitale sociale ad oggi attestato al Registro delle Imprese) e fino ad un importo massimo di euro 400.000, mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile".

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, "l'Assemblea può deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi".

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di:

• motivare i partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine orientati alla creazione di valore sostenibile nel tempo,
• allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni,
• promuovere una stabile partecipazione del management al capitale azionario della Società;
• garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo prevedendo che il bonus annuale abbia una componente basata su strumenti finanziari,
• rafforzare l'engagement e la retention dei partecipanti nel lungo termine attraverso il meccanismo delle matching shares.

Tali finalità si ritiene giustifichino l'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale, ritenuto congruo con le finalità summenzionate, della durata di circa tre anni che intercorre fra il momento dell'adesione al Piano dei partecipanti e la data di attribuzione delle azioni.

L'aumento di capitale si pone al servizio esclusivo del Piano ed è dunque riservato ai beneficiari del Piano stesso, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi della Società.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento di capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029.

2. Caratteristiche delle Azioni

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno

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pertanto munite delle cedole in corso alla data di emissione. Potranno tuttavia essere previsti vicoli sulla disponibilità delle azioni applicabili ai partecipanti al Piano.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

La proposta illustrata comporta una modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento di capitale.

In particolare, all'articolo 6 dello Statuto Sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo, come sottoindicato nel raffronto comparativo dell'attuale testo con quello modificato per tenere conto della proposta sopra descritta.

Si avverte infine che taluni paragrafi dell'art. 6 dello Statuto Sociale sono soggetti a ulteriori modifiche da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altri punti all'ordine del giorno.

| Articolo 6 - Capitale e azioni
(testo vigente) | Articolo 6 - Capitale e azioni
(testo modificato) |
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| Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 29.640.380,20 (euro ventinove milioni seicento quaranta mila trecento ottanta virgola venti) suddiviso in numero 296.403.802 (duecento novantasei milioni quattrocento tre mila ottocento due) azioni prive di valore nominale espresso e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci | [testo invariato] |
| L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026. | [testo soggetto a modifiche da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altro punto all'ordine del giorno] |
| L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, e | [testo soggetto a modifiche da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altro punto all'ordine del giorno] |

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da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027	[testo invariato]
L'Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2025, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 2.400.000 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, fino ad un massimo di euro 240.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla “Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile”, in esecuzione dei piani basati su azioni deliberati dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 16 aprile 2025.	L'Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 16 aprile 2026, fino ad un massimo di euro 400.000 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla “Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile”.
[nuovo paragrafo]	[testo invariato]
Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.

4. Eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 cod.civ. o ai sensi dello Statuto Sociale.

5. Proposta di deliberazione

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli amministratori,

DELIBERA

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1) di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale e fino ad un massimo di euro 400.000, da assegnare gratuitamente a dipendenti e Amministratori esecutivi di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian in esecuzione del piano basato su azioni di cui al punto n. 4 della parte Ordinaria dell'Assemblea, mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, prelevato dalla “Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile”;

2) di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale aggiungendo il seguente paragrafo: “L'Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 16 aprile 2026, fino ad un massimo di euro 400.000 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla “Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile”.”;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:

(i) il potere di aggiornare l'articolo 6 dello statuto sociale, in conseguenza delle precedenti delibere assunte dall'Assemblea, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro delle Imprese;

(ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;

(iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera e di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;

4) di stabilire che, qualora non tutte le azioni a servizio dei Piani venissero emesse entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, il capitale sociale potrà essere aumentato per un importo pari alle azioni effettivamente emesse.”

Milano, 13 marzo 2026