Prysmian — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUL QUINTO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2026 (L'"ASSEMBLEA") CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO ALL'INTEGRAZIONE DEGLI ONORARI DELLA SOCIETÀ EY S.P.A. PER L'ATTIVITÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI RELATIVA ALL'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

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1. Proposta del Collegio Sindacale per l'integrazione degli onorari della società EY S.p.A. per l'attività di revisione legale dei conti relativa all'esercizio al 31 dicembre 2024.

Signori Azionisti,

con deliberazione del 16 aprile 2015, l'assemblea degli azionisti di Prysmian aveva conferito a EY S.p.A. ("EY") l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2016-2024, secondo i contenuti, i termini e le modalità raccomandati a suo tempo dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13 comma 1 del D. Lgs. 39/2010 (c.d. Testo Unico della Revisione Legale).

Vi abbiamo convocato in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 13, del decreto legislativo n. 39/2010 e per i motivi illustrati nel prosieguo della presente relazione, la proposta di integrazione del compenso di EY per l'attività di revisione legale dei conti relativa all'esercizio 2024.

In base al paragrafo V dell'originaria proposta di incarico a EY approvata dalla sopra citata assemblea, "I tempi ed i corrispettivi stimati nella presente proposta potranno essere rivisti nel caso in cui si dovessero presentare circostanze eccezionali che comportino un aggravio o una riduzione dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di risorse specialistiche in aggiunta al team di revisione, rispetto a quanto stimato nella presente proposta. Tali circostanze eccezionali saranno discusse con la Direzione della Società per formulare una variazione dei compensi, per riflettere le situazioni identificate, che potrà riguardare, a seconda del caso, l'esercizio in corso ovvero la restante parte dell'incarico a noi affidato."

In applicazione di tale previsione contrattuale EY ha richiesto, tramite lettera datata 20 giugno 2025, un'integrazione una tantum dei compensi per la revisione del bilancio 2024, alla luce:

• della rivisitazione da parte di Prysmian della propria struttura organizzativa interna e dei propri segmenti operativi (a cui la Società alloca l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato), che ha comportato la necessità di procedere allo svolgimento degli impairment test per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sia con riferimento alla struttura organizzativa precedente sia a quella aggiornata;
• della significativa modifica dell'area di consolidamento a seguito dell'acquisizione di Encore Wire Corporation, perfezionatasi nel corso dell'esercizio 2024, che ha richiesto una maggiore attività di coordinamento del network EY;
• della necessità di svolgere attività di revisione addizionali per la review della cosiddetta "Purchase Price Allocation", al fine di consolidare la neo acquisita Encore Wire Corporation nel bilancio consolidato 2024.

EY ha quantificato il maggior impegno richiesto per l'esercizio 2024 in 1.540 ore aggiuntive, corrispondenti a un incremento del proprio corrispettivo pari a euro 140.000.

Il Collegio Sindacale, come da proposta motivata allegata alla presente relazione, raccomanda di accogliere la richiesta di integrazione dell'onorario formulata da EY in data 20 giugno 2025, nei termini indicati nell'Annex A alla medesima proposta, ritenendola congrua rispetto alle attività di revisione aggiuntive svolte in relazione all'esercizio 2024. Si sottopone, pertanto, all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea,

• tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13 comma 1 del D. Lgs. N.39/2010;
• tenuto conto della delibera assunta dall'assemblea del 16 aprile 2015 e preso atto che, per quanto non specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell'incarico di revisione approvato in quella sede;
• tenuto conto di quanto previsto nel paragrafo V "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" dell'originaria proposta di incarico di EY S.P.A. che prevede di poter addivenire concordamente alla definizione delle attività non previste nella proposta e alla quantificazione dei relativi onorari nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale in proposito

DELIBERA

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PRYSMIAN S.P.A. - ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI - 16 APRILE 2026

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• di approvare la richiesta di integrazione una tantum dei compensi per la revisione del bilancio 2024, formulata da EY S.p.a. tramite lettera datata 20 giugno 2025, in considerazione degli impatti sulle attività di revisione derivanti da:
• la rivisitazione da parte di Prysmian della propria struttura organizzativa interna e dei propri segmenti operativi (a cui Prysmian alloca l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato), che ha comportato la necessità di procedere allo svolgimento degli impairment test per l'esercizio 2024 sia con riferimento alla struttura organizzativa precedente sia a quella aggiornata;
• la significativa modifica dell'area di consolidamento avvenuta a seguito dell'acquisizione di Encore Wire Corporation, perfezionatasi nel corso dell'esercizio 2024, e che ha richiesto una maggiore attività di coordinamento del Network EY S.P.A;

• la necessità di svolgere attività di revisione addizionali per la review della cosiddetta Purchase Price Allocation, effettuata al fine di consolidare la neo acquisita Encore Wire Corporation nel bilancio consolidato 2024.

• di conferire, in via disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratori speciali, ogni più ampio potere per sottoscrivere la proposta di integrazione del compenso, dando sin da ora per rato e valido il loro operato".

Milano, 6 marzo 2026

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PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI PRYSMIAN S.P.A. AI SENSI DELL'ART.13 COMMA 1 DEL D. LGS. N.39/2010 PER L'INTEGRAZIONE DEGLI ONORARI DELLA SOCIETÀ' EY S.P.A. PER LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI RELATIVA ALL'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024.

L'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (“il Decreto 39/2010”) prevede che il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del compenso complessivo per i servizi di revisione resi sia sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci, su proposta motivata dell'organismo di controllo. In tal senso, anche eventuali modifiche del corrispettivo intercorse durante il periodo di esecuzione dell'incarico di revisione debbano essere sottoposte alla procedura di cui all'art. 13 del Decreto 39/2010. Con deliberazione approvata nel corso dell'adunanza del 16 aprile 2015, l'Assemblea degli Azionisti di Prysmian SpA (“Prysmian” o la “Società”) ha conferito a EY S.P.A. (“EY”) l'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi 2016-2024, secondo i contenuti, i termini e le modalità proposti a suo tempo dal Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 13 comma 1 del D. Lgs. 39/2010.

Al paragrafo V dell'originaria proposta di incarico a EY, datata 4 maggio 2015, è previsto che “I tempi ed i corrispettivi stimati nella presente proposta potranno essere rivisti nel caso in cui si dovessero presentare circostanze eccezionali che comportino un aggravio o una riduzione dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di risorse specialistiche in aggiunta al team di revisione, rispetto a quanto stimato nella presente proposta. Tali circostanze eccezionali saranno discusse con la Direzione della Società per formulare una variazione dei compensi, per riflettere le situazioni identificate, che potrà riguardare, a seconda del caso, l'esercizio in corso ovvero la restante parte dell'incarico a noi affidato.” Pertanto, in applicazione di tale previsione contrattuale EY ha richiesto, tramite lettera datata 20 giugno 2025, un'integrazione una tantum dei compensi (Annex A) per la revisione del bilancio 2024 a seguito di:

• la rivisitazione da parte di Prysmian della propria struttura organizzativa interna e dei propri segmenti operativi (a cui la Società alloca l'avviamento iscritto nel bilancio consolidato), che ha comportato la necessità di procedere allo svolgimento degli

Prysmian S.p.A.

Sede legale

Via Chiese 6, 20126 – Milano

Tel + 39 02 64491

w www.prysmian.com

Gruppo IVA Prysmian VAT No. 11413240968

Registro delle Imprese della CCIAA di Milano, Monza Brianza, Lodi

Partita IVA e Codice Fiscale 04866320965

R.E.A. di Milano 1777895

Capitale Sociale Deliberato

€ 30.968.450,10

Capitale Sociale sottoscritto

e versato € 29.635.657,80

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impairment test per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 sia con riferimento alla struttura organizzativa precedente sia a quella aggiornata;

• la significativa modifica dell’area di consolidamento avvenuta a seguito dell’acquisizione di Encore Wire Corporation, perfezionatasi nel corso dell’esercizio 2024, e che ha richiesto una maggiore attività di coordinamento del Network EY;
• la necessità di svolgere attività di revisione addizionali per la review della cosiddetta Purchase Price Allocation, effettuata al fine di consolidare la neo acquisita Encore Wire Corporation nel bilancio consolidato 2024.

Con particolare riferimento alle attività di revisione integrative di cui al precedente punto 1), nella proposta di modifica EY ha segnalato che è richiesto, per l’esercizio 2024, un maggior impegno significativo in termini di numero di ore di lavoro (1.540) e correlati corrispettivi aggiuntivi (Euro 140.000), nei termini indicati nell’Annex A della presente proposta.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 del D. Lgs 39/2010, sono stati organizzati incontri fra il Collegio Sindacale, la società di revisione EY e le competenti strutture della Società per:

• verificare e valutare la congruità del maggiore effort richiesto;
• esaminare la proposta di richiesta di integrazione degli onorari aggiuntivi di EY;
• verificare che la valorizzazione delle ore aggiuntive sia sostanzialmente allineata alle medesime condizioni economiche della proposta originaria, già oggetto di indicizzazione;
• analizzare le specifiche inerenti alle figure professionali impiegate per lo svolgimento delle attività integrative ed il relativo costo orario, constatando la sostanziale coerenza del complessivo mix per figura professionale;
• confermare che le richieste formulate da EY siano complessivamente congrue e coerenti con l’impegno professionale richiesto e con il processo di revisione legale di cui all’incarico in essere;
• verificare che rimangono comunque applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria;
• valutare il permanere dei requisiti di indipendenza e professionalità in capo a EY, non risultando situazioni di incompatibilità dell’incarico a pregiudicare l’indipendenza della società di revisione.

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Alla luce delle considerazioni svolte, il Collegio Sindacale propone di accogliere le modifiche delle condizioni economiche dell’incarico di revisione legale dei conti, così come richieste e descritte nella proposta di integrazione emessa da EY in data 20 giugno 2025, sinteticamente richiamate di seguito, con la seguente

proposta di delibera:

"L’Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A.:

• tenuto conto di quanto previsto dall’art. 13 comma 1 del D. Lgs. N.39/2010;
• tenuto conto della delibera assunta dall’Assemblea del 16 aprile 2015 e preso atto che, per quanto non specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell’incarico di revisione approvato in quella sede;
• tenuto conto di quanto previsto nel paragrafo V “Criteri per l’adeguamento dei corrispettivi durante l’incarico” dell’originaria proposta di incarico di EY S.P.A. che prevede di poter addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella proposta e alla quantificazione dei relativi onorari nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale in proposito

delibera

• di approvare la richiesta di integrazione una tantum dei compensi per la revisione del bilancio 2024, formulata da EY S.p.a. tramite lettera datata 20 giugno 2025, in considerazione degli impatti sulle attività di revisione derivanti da:

• la rivisitazione da parte di Prysmian della propria struttura organizzativa interna e dei propri segmenti operativi (a cui Prysmian alloca l’avviamento iscritto nel bilancio consolidato), che ha comportato la necessità di procedere allo svolgimento degli impairment test per l’esercizio 2024 sia con riferimento alla struttura organizzativa precedente sia a quella aggiornata;

• la significativa modifica dell’area di consolidamento avvenuta a seguito dell’acquisizione di Encore Wire Corporation, perfezionatasi nel corso dell’esercizio 2024, e che ha richiesto una maggiore attività di coordinamento del Network EY S.P.A;

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o la necessità di svolgere attività di revisione addizionali per la review della cosiddetta Purchase Price Allocation, effettuata al fine di consolidare la neo acquisita Encore Wire Corporation nel bilancio consolidato 2024.

• di conferire, in via disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratori speciali, ogni più ampio potere per sottoscrivere la proposta di integrazione del compenso, dando sin da ora per dato e valido il loro operato".

Milano, 14 Gennaio 2026

Il Collegio Sindacale

Dott. Stefano Sarubbi

Dott.ssa Cecilia Andreoli

Dott.ssa Nadia Valenti

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Annex A

Attività	Corrispettivo (Euro)	n.# Ore	Tariffa oraria (Euro)
Estensione coordinamento audit	25.000	320	78
Doppio impairment cambio segmenti	65.000	700	93
Purchase Price Allocation Encore Wire	50.000	520	96
Totale integrazione onorari 2024	140.000	1.540	91