Prysmian — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2026 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA A DELIBERARE LA MODIFICA DELL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AL SERVIZIO DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE DELIBERATO DALL'ASSEMBLEA DEL 19 APRILE 2023, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, SECONDO L'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

PRYSMIAN S.P.A. – ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI – 16 APRILE 2026

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1. Revoca della delibera assembleare del 19 aprile 2023 relativa all'aumento del capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00 con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie, non ancora eseguito, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A., inclusi gli Amministratori esecutivi, e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023. Contestuale proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da eseguire in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026 e da riservare a dipendenti di Prysmian S.p.A., inclusi gli Amministratori esecutivi, e di società del Gruppo Prysmian, in esecuzione del piano di incentivazione già approvato dalla citata assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, per un importo di nominali massimi euro 600.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 6.000.000 di azioni ordinarie mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

Con delibera del 19 aprile 2023 l'Assemblea di parte ordinaria aveva approvato un piano di incentivazione di lungo periodo riservato a dipendenti e Amministratori esecutivi di Prysmian S.p.A. (la "Società") e di società del Gruppo Prysmian (il "Piano 2023-2025"), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, disponibile sul sito web della Società www.prysmian.com (nella sezione Società/Governance/Remunerazioni).

Il Piano 2023-2025 prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti. Tali azioni è previsto che derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili nonché, se necessario in base al regolamento del piano stesso, da azioni proprie della Società.

Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio del Piano 2023-2025, su proposta del Consiglio, la citata Assemblea, in parte straordinaria, aveva deliberato un aumento gratuito del capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie (la "Delibera 2023") da riservare ai partecipanti al Piano 2023-2025.

L'Assemblea di parte straordinaria aveva infine modificato l'articolo 6 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale, aggiungendo il seguente paragrafo:

"L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027".

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di ridurre il suddetto aumento di capitale sociale a servizio del Piano 2023-2025 dall'attuale importo di nominali massimi euro 950.000,00, corrispondenti a n. 9.500.000 di nuove azioni ordinarie, non ancora eseguito, a nominali massimi euro 600.000,00 corrispondenti a n. 6.000.000 di nuove azioni ordinarie, mediante revoca della Delibera 2023 e assunzione di una nuova delibera assembleare con conseguente adeguamento dell'articolo 6 dello Statuto Sociale.

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La proposta di revoca della Delibera 2023 è conseguenza di recenti analisi circa il numero effettivo di azioni da mettere a disposizione del Piano 2023-2025, considerati i risultati di performance conseguiti nel periodo di riferimento, che hanno condotto a ritenere sufficiente un numero di azioni inferiore rispetto a quello stimato al momento del lancio del suddetto piano. Ciò anche alla luce del significativo incremento del valore dell'azione Prysmian durante la vita del Piano 2023-2025, che ha un impatto nella determinazione del numero di deferred shares e matching shares effettivamente assegnate.

Al fine, pertanto, di ridurre il numero massimo di azioni attribuibili a titolo gratuito ai partecipanti del Piano 2023-2025, il Consiglio propone una riduzione dell'aumento di capitale a servizio di

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tale piano dagli attuali nominali massimi euro 950.000,00, corrispondenti a n. 9.500.000 di nuove azioni ordinarie, a nominali massimi euro 600.000,00 corrispondenti a n. 6.000.000 di nuove azioni ordinarie (la "Delibera 2026").

Le finalità del Piano 2023-2025, che rimarrebbero invariate ed a cui si rinvia, si ritiene giustifichino il permanere, anche con riferimento alla Delibera 2026, dell'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti.

L'aumento di capitale di cui alla Delibera 2026, che sostituisce la revocanda Delibera 2023, si pone al servizio esclusivo del predetto Piano 2023-2025 ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi della Società.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.

2. Caratteristiche delle Azioni

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano 2023-2025 avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data. Potranno tuttavia essere previsti vincoli sulla disponibilità delle azioni applicabili ai partecipanti al Piano.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

La revoca della Delibera 2023 e l'approvazione della nuova Delibera 2026 comportano la necessità di adeguare di conseguenza l'articolo 6 dello Statuto Sociale.

In particolare, l'attuale terzo paragrafo dell'articolo 6 dello Statuto Sociale sarà modificato come sottoindicato nel raffronto comparativo dell'attuale testo con quello modificato per tenere conto della proposta sopra descritta.

Si avverte infine che taluni paragrafi dell'art. 6 dello Statuto Sociale sono soggetti a ulteriori modifiche da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altri punti all'ordine del giorno.

| Articolo 6 – Capitale e azioni
(testo vigente) | Articolo 6 – Capitale e azioni
(testo modificato) |
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| Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 29.640.380,20 (euro ventinove milioni seicento quaranta mila trecento ottanta virgola venti) suddiviso in numero 296.403.802 (duecento novantasei milioni quattrocento tre mila ottocento due) azioni prive di valore nominale espresso e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026. | [testo invariato]

[testo soggetto a modifiche da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altro punto all'ordine del giorno] |

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L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.

L'Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2025, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 2.400.000 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, fino ad un massimo di euro 240.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", in esecuzione dei piani basati su azioni deliberati dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 16 aprile 2025.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.

L'Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, fino ad un massimo di euro 600.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile".

[testo invariato]

[testo invariato]

4. Eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 c.c. o ai sensi dello Statuto Sociale.

5. Proposta di deliberazione

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli amministratori,

DELIBERA

1) di revocare la delibera adottata dall'assemblea degli azionisti del 19 aprile 2023, portante l'autorizzazione ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 950.000,00, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 9.500.000 nuove azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile,

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ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023;

2) di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 600.000,00, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 6.000.000 di nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026;

3) di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale sostituendo l'attuale terzo paragrafo con il seguente: "L'Assemblea Straordinaria, in data 16 aprile 2026, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, fino ad un massimo di euro 600.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile".";

4) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:

(i) il potere di aggiornare l'articolo 6 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro delle Imprese;

(ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;

(iii) il potere di emettere le nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale, in regime di dematerializzazione ai sensi della legge e dello statuto sociale, nonché di richiederne l'ammissione alla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(iv) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;

5) di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."

Milano, 6 marzo 2026