Prysmian — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 10, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUL SETTIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2025 (L'"ASSEMBLEA") CHIAMATA A DELIBERARE SULLA PROPOSTA DI RINNOVO DEL PIANO DI ASSEGNAZIONE DI AZIONI A FAVORE DI DIPENDENTI DEL GRUPPO PRYSMIAN, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, SECONDO LO SCHEMA N. 7 DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

7. Rinnovo del piano di assegnazione di azioni a favore di dipendenti del Gruppo Prysmian.

Con decisione del 26 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, il rinnovo del piano di assegnazione di azioni, denominato "BE IN", basato su strumenti finanziari e riservato a dipendenti di Prysmian e di società del Gruppo Prysmian non coinvolti negli attuali sistemi di incentivazione individuale (il "Piano"), nonché il conferimento di idonei poteri per darvi esecuzione.

Si ricorda che il Piano era stato approvato dall'Assemblea del 12 aprile 2022, con una durata prevista di tre cicli annuali, l'ultimo dei quai si concluderà nel corrente esercizio.

Per una descrizione del contenuto del Piano si rinvia al documento informativo che si riporta integralmente in allegato, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

In relazione a quanto precede, è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea,

esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Documento Informativo"),

DELIBERA

• - di approvare il rinnovo del piano di assegnazione di azioni denominato "BE IN" e riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, come descritto nel Documento Informativo;
• - di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni potere necessario e opportuno per definire nei suoi elementi e dare esecuzione al piano di assegnazione di azioni, in particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione potrà: (i) individuare i destinatari a cui sarà offerta la partecipazione al piano tra i dipendenti di società del Gruppo Prysmian non coinvolti negli attuali sistemi di incentivazione individuale, determinando altresì il quantitativo di azioni da attribuire a ciascuno di essi; (ii) stabilire i termini e le condizioni per l'esecuzione del piano; (iii) approvare il regolamento che disciplinerà il Piano. Al servizio del piano di assegnazione di azioni il Consiglio di Amministrazione potrà utilizzare azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, la cui approvazione sarà sottoposta all'odierna Assemblea Straordinaria, e/o azioni già emesse e detenute dalla Società;
• - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni potere per ottemperare agli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Milano, 10 marzo 2025

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RINNOVO DEL PIANO DI ASSEGNAZIONE AZIONARIA A FAVORE DI DIPENDENTI DEL GRUPPO PRYSMIAN (BE IN)

The planet's pathways

RINNOVO DEL PIANO DI ASSEGNAZIONE AZIONARIA A FAVORE DI DIPENDENTI DEL GRUPPO PRYSMIAN (BE IN)

Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

INDICE

DEFINIZIONI	05
PREMESSA	08
1. SOGGETTI DESTINATARI	09
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO	10
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI	13
4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI	16
PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI	20

DEFINIZIONI

Si indicano di seguito i termini utilizzati nel presente documento e le relative definizioni.

ASSEMBLEA	Indica l'Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A.
AZIONI	Indica le azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.
AZIONI ASSEGNATE	Indica le Azioni assegnate ai Partecipanti nell'ambito del Piano con riferimento a ciascun ciclo di assegnazione annuale previsto dal Piano (c.d. Tranche A)
AZIONI AGGIUNTIVE	Azioni attribuite a titolo gratuito ai Partecipanti al termine del Periodo di Holding e pari al 50% delle Azioni Assegnate con riferimento a ciascun ciclo di assegnazione annuale previsto dal Piano (c.d. Tranche B)
COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE	Indica il Comitato Remunerazioni e Nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.
CONSIGLIO	Indica il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.
DATA DI ASSEGNAZIONE	Data di identificazione del numero di Azioni oggetto di assegnazione ai Partecipanti in base al Valore di Assegnazione
DATA DI ATTRIBUZIONE	Data di accreditamento delle Azioni ai Partecipanti
DIPENDENTI/DESTINARI	I dipendenti di Prysmian S.p.A. e delle Società Controllate da Prysmian S.p.A., in Italia e all'estero, con contratto a tempo indeterminato, che soddisferanno i requisiti di eleggibilità individuati nel regolamento, che siano legittimati a partecipare ad un sistema di incentivazione

	collettivo e che non partecipino già ad altri piani individuali di incentivazione di breve e/o lungo periodo adottati dal Gruppo
DOCUMENTO INFORMATIVO O DOCUMENTO	Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114-bis del TUF e art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti
GRUPPO	Prysmian e le Società Controllate
PERIODO DI HOLDING	Indica un periodo di tempo pari a 12 mesi successivi alla Data di Assegnazione
PIANO	Indica il presente Piano di assegnazione di Azioni ai Dipendenti del Gruppo, riferito a tre cicli annuali di assegnazione relativi agli esercizi 2025, 2026 e 2027, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 16 aprile 2025
PARTECIPANTI	Indica i Destinatari che decideranno di aderire al Piano
PRYSMIAN O LA SOCIETÀ	Si intende Prysmian S.p.A.
REGOLAMENTO	Indica il regolamento che disciplinerà il Piano a livello globale e locale, in termini di caratteristiche, condizioni e modalità di attuazione
REGOLAMENTO EMITTENTI	Regolamento adottato con delibera della CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato
SOCIETÀ CONTROLLATE	Indica le Società Controllate da Prysmian, tramite il possesso, diretto e indiretto, di una percentuale del capitale sociale superiore al 50%, in virtù di accordi o altre pattuizioni, nonché consolidate nel bilancio annuale di Gruppo
TUF	Indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato

VALORE DI ASSEGNAZIONE

Indica il valore dell'Azione Prysmian pari al prezzo medio del titolo nei giorni di calendario antecedenti la Data di Assegnazione

PREMESSA

Il presente Documento Informativo costituisce oggetto di relazione illustrativa per l'Assemblea convocata il giorno 16 aprile 2025 per deliberare in merito al rinnovo del Piano di assegnazione di Azioni ai Dipendenti del Gruppo, approvato inizialmente dall'Assemblea degli Azionisti del 2022.

Il Documento Informativo è pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa sul Piano in ossequio a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, in particolare, in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Piano non è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto tra i Destinatari del Piano non sono ricompresi quali beneficiari: (i) i componenti del Consiglio, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società; nonché (ii) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle Società Controllate. Prysmian non è soggetta al controllo di alcuna società e non esistono persone fisiche controllanti la Società.

Il Piano è riservato ai Dipendenti del Gruppo e ha ad oggetto l'offerta di ricevere in assegnazione Azioni. Le Azioni Assegnate saranno liberamente trasferibili sin dalla Data di Attribuzione. Qualora il Partecipante non effettui disposizioni di vendita o trasferimento delle Azioni Assegnate durante il Periodo di Holding, al suo termine al Partecipante saranno attribuite le Azioni Aggiuntive, pari al 50% delle azioni Assegnate.

L'adesione al Piano è su base volontaria.

Il Piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 16 aprile 2025, in unica convocazione.

Il presente Documento Informativo è redatto sulla base della proposta di adozione del Piano da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2025. Le informazioni di dettaglio richieste dal Paragrafo 4.4. che segue (ovvero, il massimo numero di strumenti finanziari assegnati alle indicate categorie) non sono disponibili alla data del presente Documento e saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Prysmian S.p.A., Via Chiese 6, Milano, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.prysmian.com e presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo .

01. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano non include tra i suoi Destinatari i componenti del Consiglio di Prysmian né del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione delle Società Controllate. Prysmian non è soggetta al controllo di alcuna società.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I Destinatari del Piano appartengono alla seguente categoria: Dipendenti di Prysmian S.p.A. e delle Società Controllate da Prysmian S.p.A., in Italia e all'estero, con contratto a tempo indeterminato, che soddisferanno i requisiti di eleggibilità individuati nel regolamento, che siano legittimati a partecipare ad un sistema di incentivazione collettivo e che non partecipino già ad altri piani individuali di incentivazione di breve e/o di lungo periodo adottati dal Gruppo.

Si specifica che dai destinatari del Piano sono esclusi, oltre ai soggetti di cui al Paragrafo 1, anche tutti gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

La Società si riserva il diritto di escludere dal Piano i Dipendenti di Società Controllate aventi sedi in paesi ove le restrizioni locali in ambito legale, regolatorio, fiscale, valutario e/o specifiche necessità di filing possano compromettere in modo diretto o indiretto il raggiungimento dello scopo del Piano e/o esporre la Società a rischi potenziali e/o rendere l'implementazione e/o la gestione amministrativa del Piano onerosa, secondo quanto determinato dalla Società a proprio giudizio insindacabile.

Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano con la legislazione locale e la normativa fiscale e previdenziale applicabile e/o agevolarne l'implementazione a livello locale. Ad esempio, in alcuni paesi la partecipazione potrà essere estesa a dipendenti con contratto di lavoro non a tempo indeterminato, se richiesto da accordi collettivi e/o specifiche normative locali.

02. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. e 2.1.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Gli obiettivi principali del Piano sono:

• condividere con un'ampia base di Dipendenti, prevalentemente rappresentata da operai, la creazione di valore che il Gruppo riuscirà a generare nei prossimi anni;
• rafforzare l'engagement e il senso di appartenenza dei Dipendenti del Gruppo, promuovendone la stabile partecipazione al capitale azionario della Società;
• allineare gli interessi dei Partecipanti a quelli degli altri azionisti, identificando un comune obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine.

2.2. e 2.2.1. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche e le specifiche modalità di attuazione che saranno oggetto di disciplina nel Regolamento, saranno identificate, ai fini dell'assegnazione delle Azioni Assegnate, condizioni di performance di carattere economico-finanziario (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'EBITDA Adjusted) o operativo (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la produttività) riguardanti il paese o l'entità legale di riferimento e relative all'esercizio precedente all'assegnazione.

2.3. e 2.3.1. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano è riservato ai Dipendenti del Gruppo e ha ad oggetto l'offerta di ricevere in assegnazione Azioni.

L'adesione al Piano è su base volontaria. I Destinatari sono Dipendenti legittimati a partecipare a sistemi di incentivazione collettivi che prevedono la corresponsione di un bonus monetario determinato su base locale; detto bonus monetario è oggetto di regolamentazione su base locale, considerando anche gli accordi aziendali locali, laddove presenti o richiesti, nell'ambito della quale, tra l'altro, vengono identificati l'intervallo di tempo in cui detto bonus è determinato, comunicato e corrisposto, nonché le condizioni al verificarsi delle quali lo stesso viene conseguito. Tramite l'adesione volontaria al Piano, nei termini stabiliti dai rispettivi accordi aziendali locali tempo per

tempo definiti nell'arco pluriennale del Piano, il Partecipante, in caso di integrale soddisfacimento sia delle condizioni previste per il conseguimento e la corresponsione del bonus monetario che delle condizioni di performance di cui al precedente Paragrafo 2.2, accetta di ricevere, in sostituzione del pagamento di una quota parte del bonus monetario in essere, un controvalore pari ad un numero di Azioni Assegnate che sarà calcolato sulla base del Valore di Assegnazione; il numero delle Azioni Assegnate sarà maggiorato di un ulteriore numero di Azioni Assegnate per un valore fino ad un massimo del 50% di detta quota parte del bonus monetario. A titolo di esempio, qualora il bonus monetario totale fosse pari ad Euro 1.000 e la parte da corrispondere in Azioni fosse pari al 25% (i.e., per un valore di Euro 250), nel caso in cui il Valore di Assegnazione fosse pari ad Euro 25, le Azioni Assegnate (c.d. Tranche A) sarebbero pari a 10, cui andrebbero aggiunte fino ad un massimo di altre 5 Azioni Assegnate. Le Azioni Assegnate saranno accreditate ai Partecipanti su base annuale.

Il numero di Azioni che ciascun Partecipante riceverà sarà quindi determinato in funzione dell'entità del bonus monetario e del Valore di Assegnazione. In particolare, il Valore di Assegnazione è pari al prezzo medio del titolo nei 30 giorni di calendario antecedenti la Data di Assegnazione. In fase di attuazione del Piano, è prevista la definizione da parte della Società di una percentuale di conversione minima e/o predeterminata del bonus monetario in Azioni su base annuale e individuale.

In fase di attuazione del Piano, la Società si riserva di adattare il procedimento di assegnazione delle Azioni ai Partecipanti alle esigenze locali prevedendo, tra l'altro, l'assegnazione delle Azioni, nel rispetto delle condizioni di performance e tenuto conto delle ulteriori disposizioni previste dal Piano, anche nei casi in cui non siano stati ancora implementati bonus monetari nell'ambito dei sistemi di incentivazione collettivi su base locale e il piano sia già stato implementato alla data del presente documento: in tali casi, in assenza di un bonus monetario, non verrebbe effettuata alcuna conversione mentre verrebbe assegnato un quantitativo di Azioni Assegnate secondo criteri e limiti di volta in volta definiti.

Le Azioni Assegnate saranno liberamente trasferibili sin dalla Data di Attribuzione. Qualora il Partecipante non effettui disposizioni di vendita o trasferimento delle Azioni Assegnate durante il Periodo di Holding, al suo termine al Partecipante saranno attribuite le Azioni Aggiuntive, pari al 50% delle azioni Assegnate.

Fatte salve le azioni cedute per permettere ai Partecipanti di sostenere gli oneri fiscali e previdenziali collegati all'attribuzione, resta inteso che il Piano potrà altresì prevedere adeguati meccanismi di provvista da parte dei Partecipanti volti ad assicurare alla Società e/o alle Società Controllate i fondi necessari per assolvere gli oneri fiscali e previdenziali che dovessero sorgere a carico dei Partecipanti in relazione all'assegnazione delle Azioni Assegnate e delle Azioni Aggiuntive, laddove l'assolvimento di tali oneri sia posto in capo alla Società e/o alle Società Controllate ai sensi di legge.

È previsto l'utilizzo di un numero massimo complessivo di Azioni pari a 2.000.000 al servizio del Piano, per tutta la durata del Piano (tre cicli). Tali Azioni saranno costituite da Azioni proprie o di nuova emissione derivanti da un aumento del capitale sociale gratuito mediante assegnazione di utili o riserve da utili ai sensi dell'art. 2349 del Codice civile, che sarà proposto all'Assemblea del 16 aprile 2025.

Piano di Assegnazione Azionaria (BE IN)

Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati in ogni caso a garantirne la conformità con la legislazione locale e la normativa fiscale e previdenziale applicabile e agevolarne l'implementazione ai fini di un'ampia partecipazione. Ad esempio, potranno essere previste percentuali di conversione minime e/o predeterminate del bonus monetario in Azioni in misura differenziata anche per far fronte alle varie restrizioni previste a livello locale.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sulle Azioni di Prysmian.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e/o contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

Il Gruppo è attualmente presente in circa 50 Paesi buona parte dei quali saranno interessati all'attuazione del Piano in base a valutazioni di ordine legale e fiscale.

Il Piano sarà soggetto alla normativa fiscale, previdenziale e/o contabile al momento vigente in ciascun Paese in cui i Partecipanti saranno residenti.

2.6. Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

03. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio al fine dell'attuazione del Piano

In data 26 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine tenutosi in data 21 febbraio 2025, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata per il 16 aprile 2025, in unica convocazione, tra l'altro, l'approvazione del presente Piano.

All'Assemblea verrà proposto di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società ogni potere necessario ed opportuno per regolamentare e dare esecuzione al Piano. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega, di: (i) approvare il Regolamento che disciplinerà il Piano, (ii) definire le varianti locali del Piano, (iii) specificare in quali Paesi il Piano verrà attuato. Il tutto in conformità alle indicazioni al riguardo previste nel Documento Informativo.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano – fatte salve le prerogative proprie dell'Assemblea degli Azionisti – è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintenderà all'attuazione del Piano, alla definizione del Regolamento e alla gestione operativa del Piano stesso ed al quale verranno conferiti tutti i poteri indicati, a titolo esemplificativo, al punto precedente, con facoltà di subdelega. Tuttavia, le decisioni in merito al Piano verranno prese dal Consiglio di Amministrazione solo previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio, in fase di attuazione, determinerà, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Regolamento del Piano, sulla base del quale verranno stabilite eventuali procedure per la revisione del Piano stesso.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano è riservato ai Dipendenti del Gruppo e ha ad oggetto l'offerta di ricevere in assegnazione Azioni. Tali Azioni saranno costituite da Azioni proprie o di nuova emissione derivanti da un aumento del capitale sociale gratuito mediante assegnazione di utili o riserve da utili ai sensi dell'art. 2349 del Codice civile, che sarà proposto all'Assemblea del 16 aprile 2025. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo 2.3 che precede.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Non applicabile, poiché nessun Consigliere è destinatario del Piano.

3.6. Data della delibera assunta da parte dall'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine formulata il 21 febbraio 2025, ha deliberato nel corso della seduta del 26 febbraio 2025 di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

3.7. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla chiusura del 21 febbraio 2025 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro 68,70.

Alla chiusura del 26 febbraio 2025 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro 65,04.

3.9. Termini e modalità di cui l'Emittente ha tenuto conto nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento UE n. 597/2014

L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio in sede di determinazione del regolamento che disciplinerà il Piano, fermo restando che l'esecuzione del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società.

In particolare, la Data di Attribuzione sarà determinata con largo anticipo ed in ogni caso al di fuori dei blackout period che precedono l'approvazione dei risultati finanziari.

04. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano è riservato ai Dipendenti del Gruppo e ha ad oggetto l'offerta di ricevere Azioni.

Le Azioni Assegnate saranno liberamente trasferibili sin dalla Data di Attribuzione. Qualora il Partecipante non effettui disposizioni di vendita o trasferimento delle Azioni Assegnate durante il Periodo di Holding, al suo termine al Partecipante saranno attribuite le Azioni Aggiuntive, pari al 50% delle azioni Assegnate.

L'adesione al Piano è su base volontaria.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede tre cicli di assegnazione relativi agli esercizi 2025, 2026 e 2027.

Le Azioni Assegnate saranno accreditate ai Partecipanti su base annuale. Pertanto, le Azioni Assegnate saranno accreditate ai Partecipanti nel 2026, nel 2027 e nel 2028 in relazione rispettivamente alle performance relative agli esercizi 2025, 2026 e 2027, e le rispettive Azioni Aggiuntive saranno accreditate ai Partecipanti nel 2027, nel 2028 e nel 2029.

Le Azioni Assegnate saranno liberamente trasferibili sin dalla Data di Attribuzione. Qualora il Partecipante non effettui disposizioni di vendita o trasferimento delle Azioni Assegnate durante il Periodo di Holding, al suo termine al Partecipante saranno attribuite le Azioni Aggiuntive, pari al 50% delle azioni Assegnate.

Nella fase di implementazione del Piano, in cui si provvederà a definirne in dettaglio le caratteristiche, alcune di queste potranno subire adattamenti finalizzati in ogni caso a garantirne la conformità con la legislazione locale e la normativa fiscale e previdenziale applicabile e agevolarne l'implementazione ai fini di un'ampia partecipazione.

4.3. Termine del piano

Per maggiori informazioni al riguardo si veda il Paragrafo 4.2 che precede.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

È previsto l'utilizzo di un numero massimo complessivo di Azioni pari a 2.000.000 al servizio del Piano, per tutta la durata del Piano (tre cicli). Tali Azioni saranno costituite da Azioni proprie o di nuova emissione derivanti da un aumento del capitale sociale gratuito mediante assegnazione di utili o riserve da utili ai sensi dell'art. 2349 del Codice civile, che sarà proposto all'Assemblea del 16 aprile 2025.

Il numero di Azioni effettivamente utilizzate nell'ambito del Piano dipenderà dal numero di Partecipanti, dall'entità del bonus monetario e dal Valore di Assegnazione.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali risultati e condizioni

Per maggiori informazioni al riguardo si vedano i Paragrafi 2.2, 4.1 e 4.2 che precedono.

4.6. Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni Assegnate saranno liberamente trasferibili sin dalla Data di Attribuzione. Qualora il Partecipante non effettui disposizioni di vendita o trasferimento delle Azioni Assegnate durante il Periodo di Holding, al suo termine al Partecipante saranno attribuite le Azioni Aggiuntive, pari al 50% delle azioni Assegnate.

4.7. Eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati

Non applicabile, in quanto le Azioni Assegnate e le Azioni Aggiuntive sono liberamente trasferibili.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto di lavoro

L'attribuzione delle Azioni Assegnate è subordinata, inter alia, alla condizione che il Partecipante sia dipendente del Gruppo in costanza di rapporto di lavoro e all'effettiva prestazione dell'attività lavorativa.

In fase di attuazione del Piano, il Regolamento stabilirà i diversi effetti in caso di eventuale cessazione del rapporto di lavoro, a seconda della causa e del momento in cui la cessazione dovesse avvenire, in relazione alle diverse esigenze locali. Si procederà a provvedere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro in pendenza del Periodo di Holding, le Azioni Aggiuntive, a determinate condizioni, non saranno oggetto di assegnazione, fatta salva diversa valutazione discrezionale della Società.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate nella fase di attuazione del Piano.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto, da parte della società, degli strumenti finanziari disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice civile

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice civile

Non è prevista la concessione di prestiti.

4.12. Valutazione sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Alla data di predisposizione del presente Documento Informativo, non vi sono elementi sufficienti per fornire valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori non preventivabili.

4.13. Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Al servizio dei tre cicli di durata del Piano è previsto l'utilizzo di massime 2.000.000 Azioni. Tali Azioni potranno essere assegnate ai Partecipanti mediante:

(i) assegnazione di Azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2349 del Codice civile, oppure

(ii) prelievo dalla riserva di Azioni proprie di volta in volta detenute dalla Società.

Al fine di consentire l'assegnazione di nuove Azioni come indicato sub (i), sarà sottoposta all'Assemblea Straordinaria della Società del 16 aprile 2025 la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in esecuzione del Piano, per un importo di nominali massimi euro 200.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 2.000.000 di azioni ordinarie.

Per quanto riguarda l'effetto diluitivo dovuto all'esecuzione del Piano mediante utilizzo di Azioni di nuova emissione, considerato cha alla data odierna il capitale sociale di Prysmian è costituito da n. 295.785.483 Azioni, in caso di completa esecuzione della delega assembleare all'aumento di capitale sociale, si stima una diluzione massima pari all'0,68% circa.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'Attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali entro i limiti previsti dal presente Documento Informativo.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sull'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

La Tabella allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti sarà maggiormente dettagliata al momento dell'assegnazione delle Azioni e, di volta in volta aggiornata, nella fase di attuazione del Piano ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 Milano, 26 febbraio 2025

QUADRO 1
Strumenti finanziari diversi dalle stock options

SEZIONE 1

Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

Nome e Cognome o Categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero degli strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di Vesting1
n. 16.000 partecipanti		12/04/2022	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	1.199.148	Marzo 2023, Aprile 2023, Maggio 2023, Novembre 2023, Marzo 2024, Maggio 2024, Novembre 2024	N.D.	38,70€, 38,06€, 35,17€, 35,75€, 49,41€, 57,78€, 62,16€	Marzo 2024, Aprile 2024, Maggio 2024, Novembre 2024, Marzo 2025, Maggio 2025, Novembre 2025
N.D.		12/04/2022	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.

NOTE

1. Il vesting delle azioni detenute nell'ambito del Piano è immediato, tuttavia è previsto un periodo di retention al termine del quale potranno essere assegnate le Azioni Aggiuntive.

		QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock options
			SEZIONE 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: ☑ del CdA di proposta per l'assemblea X ☐ dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
Nome e Cognome o Categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero degli strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di Vesting1
N.D.		16/04/2025	Azioni ordinarie di Prysmian S.p.A.	N.D.	2026, 2027, 2028, 2029	N.D.	N.D.	2027, 2028, 2029

NOTE

1. Il vesting delle azioni detenute nell'ambito del Piano è immediato, tuttavia è previsto un periodo di retention al termine del quale potranno essere assegnate le Azioni Aggiuntive.