Prysmian — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 10, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUL PRIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2025 (L'"ASSEMBLEA") CHIAMATA A DELIBERARE SULLA PROPOSTA DI ELIMINAZIONE DELL'INDICAZIONE DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, SECONDO L'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

1. Proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

Con delibera del 26 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di sottoporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società e la conseguente modifica delle disposizioni statutarie contenenti tale espressa indicazione. Secondo le disposizioni contenute negli articoli 2328 e 2346 cod. civ., è infatti consentito alle società per azioni di emettere azioni prive di valore nominale ovvero, con riferimento alle azioni già emesse, di eliminare l'indicazione del valore nominale.

Le azioni, ancorché prive dell'indicazione del valore nominale, mantengono comunque un valore contabile implicito, pari al rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero delle azioni emesse (c.d. "parità contabile").

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale di Prysmian, le azioni ordinarie costituenti il capitale sociale hanno un valore nominale di euro 0,10 ciascuna.

1. Motivazioni della proposta di eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni

L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni rappresenta uno strumento di semplificazione e consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale in quanto consente di ovviare alle rigidità connesse alla presenza del valore nominale fissato in una cifra predeterminata. Le variazioni dell'ammontare del capitale si risolvono semplicemente nella corrispondente variazione del valore della parità contabile delle azioni esistenti, consentendo così la realizzazione di operazioni sul capitale sociale senza che sia necessario effettuare alcuna operazione sulle azioni.

Tale flessibilità non riduce in alcun modo la tutela dell'integrità del capitale sociale: infatti, il valore dei conferimenti relativi alle nuove azioni non potrà mai essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale riveniente dall'emissione delle stesse (art. 2346, comma 5, del cod.civ.).

All'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni consegue che lo Statuto della Società dovrà indicare solo il capitale sociale e il numero di azioni in cui questo è suddiviso, con eliminazione di ogni menzione relativa al valore nominale espresso dell'azione.

2. Modifiche statutarie conseguenti all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni

Alla luce di quanto precede, si propone di modificare lo Statuto sociale al fine di eliminare ogni menzione relativa al valore nominale delle azioni ordinarie indicando, pertanto, all'art. 6 sia l'importo complessivo del capitale sociale, sia il numero di azioni in cui è frazionato, senza più alcuna indicazione del loro valore nominale unitario. Anche per le delibere di aumento del capitale sociale già assunte dall'Assemblea e contenute nel citato articolo 6 dello Statuto sociale il riferimento al valore nominale delle azioni sarà sostituito dall'indicazione che sarà imputato a capitale un importo di euro 0,10 per ciascuna azione emessa.

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 6 dello statuto con il testo modificato per tenere conto della proposta sopra descritta, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria, fatta avvertenza che il raffronto evidenzia pure, per quanto occorrer possa, l'eliminazione degli attuali secondo e terzo paragrafo dell'articolo 6 relativi ad autorizzazioni dell'Assemblea ad aumentare il capitale sociale a servizio, rispettivamente, del piano di incentivazione per dipendenti del Gruppo Prysmian approvato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020 e della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022".

Tali modifiche dello Statuto Sociale saranno contestualmente comunicate al Registro delle Imprese, essendo stato completamente eseguito l'aumento di capitale a servizio del piano di incentivazione ed essendo stato anticipatamente convertito il prestito obbligazionario, per un importo di euro 1.863.275,90 ed emissione di 18.632.759 nuove azioni in esecuzione delle richieste di conversione. Il prestito obbligazionario convertibile risulta ora estinto, essendo state rimborsate le obbligazioni residuali per le quali non è stata richiesta la conversione.

Articolo 6 – Capitale e azioni (testo vigente)

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 29.578.548,30 (euro ventinove milioni cinquecento settantotto mila cinquecento quarantotto virgola trenta) suddiviso in numero 295.785.483 (duecento novantacinque milioni settecento ottantacinque mila quattrocento ottantatré) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato il 2 febbraio 2026 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Articolo 6 – Capitale e azioni (testo modificato)

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 29.578.548,30 (euro ventinove milioni cinquecento settantotto mila cinquecento quarantotto virgola trenta) suddiviso in numero 295.785.483 (duecento novantacinque milioni settecento ottantacinque mila quattrocento ottantatré) azioni prive di valore nominale espresso del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato il 2 febbraio 2026 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.

L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.

L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.

[testo invariato]

3. Eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 cod.civ. o ai sensi dello Statuto Sociale.

4. Proposta di deliberazione

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli amministratori,

DELIBERA

• di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ. l'indicazione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie della Società, attualmente pari ad euro 0,10;
• di modificare l'articolo 6 dello Statuto sociale che assumerà pertanto la formulazione risultante dal testo a fronte contenuto nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere al fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato."

Milano, 10 marzo 2025

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