Prysmian — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 5, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUI PUNTI TERZO, QUARTO E QUINTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 18 APRILE 2024 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA A DELIBERARE SUL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

PREMESSA

Signori Azionisti,

con riferimento ai punti terzo, quarto e quinto dell'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, ed alla determinazione del periodo in cui rimarranno in carica gli Amministratori che saranno nominati.

Infatti, il Consiglio di Amministrazione in carica era stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2021, che ne aveva fissato la durata del mandato in tre esercizi e scadrà quindi per compiuto mandato con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da dodici Amministratori, dieci dei quali eletti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, risultata quale lista maggiormente votata, e due eletti dalla lista presentata congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, risultata come la seconda lista più votata dopo quella presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Al fine di consentire un'adeguata valutazione delle proposte, più avanti descritte, relative al rinnovo dell'organo amministrativo di Prysmian, appare utile premettere che:

• l'articolo 14 dello Statuto Sociale prevede quanto segue: "La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), soci o non soci, che durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili".
• Sempre l'articolo 14 dello Statuto Sociale, richiamando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma quarto, del D. Lgs. n. 58/98. ("T.U.F."), prevede che almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F.
• La nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi pro tempore vigente: al genere meno rappresentato dovranno, pertanto, corrispondere almeno due quinti degli Amministratori eletti.
• La Società si è dotata di una policy in materia di composizione degli organi sociali, disponibile nel sito web della Società www.prysmian.com nella sezione La Società/Governance/Assemblee degli azionisti, aggiornata proprio in previsione del rinnovo dell'organo ammnistrativo.
• Il Consiglio di Amministrazione uscente ha fornito un parere d'orientamento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026, per fornire indicazioni utili agli aventi diritto che intendono presentare le proprie liste di candidati. Tale parere d'orientamento è disponibile nel sito web della Società www.prysmian.com nella sezione La Società/Governance/Assemblee degli azionisti.

Ciò premesso, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione uscente ha deliberato di presentare una propria lista composta da dodici candidati alla carica di amministratore, pubblicata in data 29 febbraio 2024.

3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Tenuto conto degli esiti dei processi di autovalutazione svolti dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'intero mandato triennale, di un'analisi comparativa con le principali società industriali e appartenenti all'indice FTSE Mib volta ad analizzare l'attuale dimensionamento dei consigli di amministrazione, delle indicazioni contenute nella policy adottata dalla Società in materia di composizione degli organi sociali e delle possibili necessità e sfide che il nuovo Consiglio di Amministrazione affronterà nel prossimo triennio, il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene adeguato un numero pari a dodici componenti del nuovo organo amministrativo.

Il numero di componenti proposto dal Consiglio uscente appare altresì adeguato alla necessità di costituzione dei comitati interni che il nuovo Consiglio di Amministrazione riterrà di istituire, garantendo inoltre una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo e sufficiente a prevedere in seno al Consiglio adeguate figure professionali. Si ritiene inoltre che il numero di dodici Amministratori sia adeguato a mantenere un corretto equilibrio tra amministratori esecutivi, intendendosi per tali quelli muniti di poteri di rappresentanza e deleghe di gestione, e amministratori non-esecutivi in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal T.U.F. che dal Codice di Corporate Governance¹ , necessari per la composizione ed il funzionamento dei comitati interni e tra i quali si auspica che il nuovo Consiglio di Amministrazione nomini il Lead Independent Director, in linea con le best practice internazionali e con le previsioni del citato Codice di Corporate Governance.

In caso di approvazione della proposta da parte dell'Assemblea, ed in applicazione del meccanismo del voto di lista disciplinato dall'art. 14 dello Statuto Sociale, dalla lista che ottenesse la maggioranza dei voti sarebbero eletti i primi dieci candidati, corrispondenti ai cinque sesti di un Consiglio composto da dodici Consiglieri. I rimanenti due Consiglieri verrebbero eletti dalle altre liste presentate dagli aventi diritto, mediante il meccanismo previsto dallo Statuto Sociale.

Si ricorda infine che, in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da dodici componenti, almeno due degli Amministratori eletti, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F. e che almeno cinque Amministratori dovranno appartenere al genere meno rappresentato.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea

DELIBERA

di determinare in 12 (dodici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione".

***

¹ Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate nell'edizione del gennaio 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e dalle Associazione degli investitori professionali (Assogestioni).

4. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

Ritenendo la durata triennale del mandato per il Consiglio di Amministrazione adeguata in relazione alla necessità di programmazione pluriennale delle politiche del Gruppo Prysmian, il Consiglio di Amministrazione uscente si è espresso favorevolmente in merito alla conferma di tale durata anche per il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea

DELIBERA

di fissare in tre esercizi la durata del mandato degli Amministratori nominati dall'Assemblea, che rimarrebbero pertanto in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2026".

***

5. Nomina degli Amministratori.

Come già comunicato al pubblico il 26 maggio 2023 ed il 9 febbraio 2024 e ricordato in premessa, il Consiglio di Amministrazione uscente ha deciso di presentare una propria lista di candidati (la "Lista del CdA") per il rinnovo dell'organo di amministrazione.

La Lista del CdA è composta da dodici candidati, numero che consentirebbe di trarre da tale lista i cinque sesti del nuovo Consiglio di Amministrazione nell'ipotesi in cui la Lista del CdA risultasse la più votata dai partecipanti all'Assemblea, nonché l'intero Consiglio di Amministrazione nell'eventualità in cui non fossero presentate altre liste di candidati dagli aventi diritto. Ciò nell'ipotesi in cui fosse preliminarmente approvata la proposta di nominare un organo amministrativo composto da dodici amministratori.

La composizione della Lista del CDA tiene inoltre in considerazione la disciplina inerente all'equilibrio tra generi, necessario nella composizione degli organi amministrativi delle società quotate. Così come composta, la Lista del CDA consente infatti l'applicazione dei meccanismi di sostituzione automatica previsti da legge e da Statuto nel caso in cui il Consiglio nominato dell'Assemblea tramite il meccanismo del voto di lista non sia in linea con la disciplina dell'equilibrio tra generi.

Per una descrizione delle fasi del processo di selezione dei candidati inclusi nella Lista del CDA, dei soggetti coinvolti nel processo e dei loro compiti, si rinvia alla documentazione pubblicato sul sito web della Società www.prysmian.com nella sezione La Società/Governance/Assemblee degli azionisti.

Per gli aventi diritto che intendessero presentare liste concorrenti alla Lista del CDA per la nomina di Amministratori e per gli aventi diritto che parteciperanno e voteranno all'Assemblea del 18 aprile 2024, si precisa quanto segue.

Presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore.

L'articolo 14 dello Statuto Sociale prevede che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale ordinario (soglia stabilita da Consob con Determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024). Con riferimento alle liste presentate dagli Azionisti, la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste medesime è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti stessi nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il 28 marzo 2024.

La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, ai sensi dello Statuto Sociale, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 19 marzo 2024. Le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, presso la sede della Società, ossia entro domenica 24 marzo 2024, termine da intendersi prorogato a lunedì 25 marzo 2024, primo giorno successivo non festivo, oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica corporate-pryspa@pec.prysmian.com, entro la medesima data. Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.prysmian.com e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge. Inoltre, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e, qualora ne ricorrano i presupposti,

del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del T.U.F. e dal Codice di

Corporate Governance. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si raccomanda a chi intendesse presentare una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione nel parere disponibile nel sito web della Società www.prysmian.com nella sezione La Società/Governance/assemblea degli azionisti, anche con riferimento ai criteri di diversità, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si invitano, infine, gli Azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Requisiti di Indipendenza.

Si ricorda che i primi due candidati chiamati a comporre le liste presentate per la nomina degli Amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F. Ciascun candidato dovrà inoltre indicare l'eventuale possesso dei requisiti per qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance. Nella sezione del sito internet che raccoglie i documenti relativi all'Assemblea (La Società/Governance/assemblea degli azionisti) è disponibile, a beneficio dei candidati alla carica di Amministratore, un modulo da utilizzare in sede di presentazione della propria candidatura al fine di dichiarare l'accettazione della propria candidatura, l'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità ed il possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Procedura di votazione per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui vengano regolarmente presentate due o più liste, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b. i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
• c. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a

maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimere il Vostro voto in favore della lista di candidati alla carica di Amministratore di Prysmian S.p.A. presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Milano, 5 marzo 2024

* * *