Prysmian — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 19, 2019

Informazione Regolamentata n. 0902-29-2019		Data/Ora Ricezione 19 Aprile 2019 12:48:14	MTA
Societa'	:	PRYSMIAN
Identificativo Informazione Regolamentata	:	117299
Nome utilizzatore	:	PRYSMIANN05 - Bifulco
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	19 Aprile 2019 12:48:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Aprile 2019 12:48:15
Oggetto	:	degli Azionisti	Prysmian S.p.A.: Convocazione Assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Convocazione dell'Assemblea Ordinaria di Prysmian S.p.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, via Chiese n.6, con ingresso da viale Sarca 336, edificio 20, per il giorno:

• Mercoledì 5 giugno 2019 alle ore 14:30, in unica convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; relazione sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione.
• 1. Destinazione degli utili di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 1. Nomina di un Amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il periodo 2019-2021.
• 1. Determinazione del compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale.
• 1. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; contestuale revoca della delibera assembleare del 12 aprile 2018 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Consultazione sulle politiche di remunerazione del Gruppo Prysmian.

Capitale sociale e azioni proprie

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 26.814.424,60, suddiviso in n. 268.144.246 azioni ordinarie dal valore nominale di euro 0,10, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea. Alla data odierna la Società possiede direttamente e indirettamente 5.096.883 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

Partecipazione all'assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98, possono intervenire all'Assemblea, o farsi rappresentare nei modi di legge, tutti i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno lunedì 27 maggio 2019 (record date). Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione gli aventi diritto sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario.

Esercizio del voto per delega

Ogni azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea, mediante delega scritta, con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile sul sito internet www.prysmiangroup.com (nella sezione Investitori/Informazioni agli azionisti/Assemblee degli azionisti) o presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano). La delega può anche essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata A/R

presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano) all'attenzione di "Prysmian S.p.A. – Direzione Corporate Affairs" ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo corporatepryspa@pec.prysmian.com.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D. Lgs. n.82/05.

Per l'assemblea di cui al presente avviso, la Società ha designato l'avv. Dario Trevisan quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98. La delega al Rappresentante Designato è conferita, gratuitamente, mediante compilazione e sottoscrizione del modulo che è disponibile sul sito internet www.prysmiangroup.com (nella sezione Investitori/Informazioni agli azionisti/Assemblee degli azionisti) o presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano). Il modulo di delega con istruzioni, debitamente firmato e compilato, dovrà pervenire a mezzo raccomandata all'attenzione dell'avv. Dario Trevisan, Viale Majno 45 - 20122 Milano, ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo rappresentante-designato@pec.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno lunedì 3 giugno 2019. Entro lo stesso termine, delega e istruzioni di voto sono revocabili. La delega al Rappresentante Designato dalla Società non avrà effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano) all'attenzione di: "Prysmian S.p.A. – Direzione Corporate Affairs" ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo corporatepryspa@pec.prysmian.com. Le domande devono pervenire entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (entro quindi domenica 2 giugno 2019), corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del diritto di voto; la comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute dopo il 2 giugno 2019 e quelle che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Integrazione dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 29 aprile 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano) a mezzo raccomandata A/R all'attenzione di: "Prysmian S.p.A. – Direzione Corporate Affairs" ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo corporate-pryspa@pec.prysmian.com, corredata dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. Resta ferma la possibilità di presentare individualmente proposte di deliberazione direttamente in Assemblea a coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Entro il medesimo termine di dieci giorni e con le stesse modalità deve essere presentata una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui è stata proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione riferite a materie già all'ordine del giorno.

L'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, così come la relazione predisposta dai soci richiedenti accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicati a cura della Società, con

le modalità di legge, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98.

Nomina del Collegio Sindacale

Si rammenta che ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, l'Assemblea è chiamata a nominare un Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti che dureranno in carica tre esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste.

Hanno diritto di presentare le liste quegli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti che le hanno presentate, nel giorno in cui le liste sono depositate. La relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il 15 maggio 2019.

Le liste, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro le ore 12:00 di sabato 11 maggio 2019, presso la sede della Società (Via Chiese n.6 – 20126 Milano) oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica corporate-pryspa@pec.prysmian.com, entro la medesima data. Tali liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.prysmiangroup.com e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista presentata dovrà essere corredata:

• (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob n.11.971/99, con questi ultimi. Si invitano a tal riguardo gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo";
• (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società anche ai fini di cui all'art. 2400 del codice civile. Al riguardo si rammenta che non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo coloro i quali ricoprano la medesima carica in cinque emittenti, ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia;
• (iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco nonché la loro accettazione della candidatura. Al riguardo si rammenta che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, e dovrà inoltre dichiarare l'eventuale idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente anche ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società ha aderito. Ciascun candidato dovrà altresì dichiarare di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del citato decreto ministeriale, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti al settore di operatività della Società, nonché le mate-

Il presente avviso è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.prysmiangroup.com, per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate all'indirizzo .

rie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative al settore di attività della Società.

Ciascuna lista dovrà presentare due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascun socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Ad esito della votazione verranno proclamati eletti:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente;
• dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, il terzo sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista. In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Per un maggiore dettaglio circa le modalità di votazione delle liste presentate ed i meccanismi di elezione di candidati nel rispetto della disciplina di tutela delle minoranze e di equilibro tra i generi, si rinvia all'articolo 21 dello Statuto Sociale, disponibile sul sito internet www.prysmiangroup.com (nella sezione Investitori/Corporate Governance) o presso la sede sociale.

Ricorrendo l'ipotesi in cui entro l'11 maggio 2019 sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro, il termine per la presentazione delle liste sarà esteso sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro il 14 maggio 2019, e la percentuale di presentazione delle liste sarà ridotta allo 0,5% del capitale sociale.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione della policy in materia di composizione degli organi sociali approvata dal Consiglio di Amministrazione il 20 dicembre 2017 e disponibile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investitori/informazioni agli azionisti/Assemblea degli azionisti.

Si raccomanda infine ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società.

Documentazione

Presso la sede legale della Società (Via Chiese n.6 – 20126 Milano), Borsa Italiana S.p.A., il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e nel sito internet della Società all'indirizzo www.prysmiangroup.com (nella sezione Investitori/Informazioni agli azionisti/Assemblee degli azionisti), saranno messe a disposizione del pubblico:

In data odierna

• la relazione del Consiglio di Amministrazione, con la corrispondente proposta di deliberazione, relative al punto tre dell'ordine del giorno dell'Assemblea,
• le relazioni del Consiglio di Amministrazione relative ai punti quattro e cinque dell'ordine del giorno

dell'Assemblea.

Entro il 30 aprile 2019

• la documentazione di bilancio,
• le relazioni del Consiglio di Amministrazione, con le corrispondenti proposte di deliberazione, relative ai punti uno e due dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

Entro il 15 maggior 2019

• la relazione del Consiglio di Amministrazione, con la corrispondente proposta di deliberazione, relative al punto sei dell'ordine del giorno dell'Assemblea,
• la relazione sulla remunerazione e la corrispondente relazione del Consiglio di Amministrazione, con la proposta di deliberazione, relative al settimo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea,
• le eventuali liste dei candidati presentate dagli aventi diritto per il rinnovo del Collegio Sindacale.

I Signori Azionisti hanno diritto di prenderne visione e, su richiesta, di ottenerne copia.

Milano, 19 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Claudio De Conto (Presidente)