Prysmian — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 19, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL QUARTO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 5 GIUGNO 2019, CHIAMATA A DELIBERARE SUL RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il periodo 2019-2021.

PREMESSA

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto dell'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il periodo 2019-2021.

Infatti, il Collegio Sindacale in carica era stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 13 aprile 2016 e la scadenza per compiuto mandato sarà in occasione dell'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il Collegio Sindacale in carica è composto da un Presidente, due Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti. I due Sindaci Effettivi (Paolo Lazzati e Laura Gualtieri) ed un Sindaco Supplente (Michele Milano) sono stati eletti dalla lista presentata dal socio Clubtre S.p.A., risultata quale lista maggiormente votata, mentre il Presidente del Collegio Sindacale (Pellegrino Libroia) ed un Sindaco Supplente (Claudia Mezzabotta) sono stati eletti dalla lista congiuntamente presentata da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, risultata come la seconda lista più votata in Assemblea.

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Per gli aventi diritto che intendessero presentare liste concorrenti alla nomina dei Sindaci e per gli aventi diritto che parteciperanno all'Assemblea del 5 giugno 2019, precisiamo quanto segue.

Presentazione delle liste di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale.

Termini e modalità di presentazione e pubblicazione delle liste.

L'articolo 21 dello Statuto Sociale prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste depositate almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro le ore 12:00 di sabato 11 maggio 2019, presso la sede della Società (Via Chiese n.6 – 20126 Milano) oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica corporatepryspa@pec.prysmian.com, entro la medesima data.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale (soglia stabilita per il 2019 da Consob con Determinazione n. 13, del 24 gennaio 2019). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste medesime è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti stessi nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il 15 maggio 2019.

Ricorrendo l'ipotesi in cui entro l'11 maggio 2019 sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro, il termine per la presentazione delle liste sarà esteso sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro il 14 maggio 2019, e la percentuale di presentazione delle liste sarà ridotta allo 0,5% del capitale sociale.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Composizione delle liste e documentazione a corredo.

Ciascuna lista dovrà presentare due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista presentata dovrà essere corredata:

• (i) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob n.11.971/99, con questi ultimi. Si invitano a tal riguardo gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM 9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo";
• (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società anche ai fini di cui all'art. 2400 del codice civile. Al riguardo si rammenta che non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo coloro i quali ricoprano la medesima carica in cinque emittenti, ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia;
• (iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco nonché la loro accettazione della candidatura. Al riguardo si rammenta che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, e dovrà inoltre dichiarare l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente anche ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, a cui la Società ha aderito. Ciascun candidato dovrà altresì dichiarare di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del citato decreto ministeriale, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti al settore di operatività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative al settore di attività della Società.

Procedura di votazione per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui vengano regolarmente presentate due o più liste, alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato, tenuto conto che, le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate:

• ciascun avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno eletti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un

sindaco supplente;

• dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima saranno eletti, il terzo sindaco effettivo, che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro sindaco supplente, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista;
• in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare;
• qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il periodo 2019-2021, secondo le modalità sopra riportate.

Milano, 19 aprile 2019

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