Prysmian — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 2, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLE PROPOSTE DI CUI AL TERZO, QUARTO E QUINTO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 12 APRILE 2018, CHIAMATA A DELIBERARE SUL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO

• 3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
• 5. Nomina degli Amministratori.

PREMESSA

Signori Azionisti,

con riferimento ai punti terzo, quarto e quinto dell'ordine del giorno, siete invitati a deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, ed alla determinazione del periodo in cui rimarranno in carica gli Amministratori che saranno nominati.

Infatti, il Consiglio di Amministrazione in carica era stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 16 aprile 2015, che ne aveva fissato la durata del mandato in tre esercizi e scadrà quindi per compiuto mandato con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da undici Amministratori, nove dei quali eletti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, risultata quale lista maggiormente votata, e due eletti dalla lista presentata dal socio Clubtre S.p.A., risultata come la seconda lista più votata in Assemblea dopo quella presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Al fine di consentire un'adeguata valutazione delle proposte nel prosieguo descritte relative al rinnovo dell'organo ammnistrativo di Prysmian S.p.A., appare utile premettere che:

• l'articolo 14 dello Statuto Sociale prevede quanto segue: "La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), soci o non soci, che durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili".
• Sempre l'articolo 14 dello Statuto Sociale, richiamando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma quarto, del D. Lgs. n. 58/98. ("T.U.F."), prevede che almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F..
• La nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire infine nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi: al genere meno rappresentato dovrà, pertanto, corrispondere almeno un terzo degli Amministratori eletti, trattandosi, per Prysmian S.p.A., del secondo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo all'entrata in vigore della legge n. 120 del 12 luglio 2011, che ha introdotto la disciplina sull'equilibrio di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate, prevedendo che la nuova disciplina si applicasse a partire al primo rinnovo degli organi sociali successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della legge stessa.
• La Società si è dotata di una policy in materia di composizione degli organi sociali, disponibile nel sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investitori/informazioni agli azionisti/assemblea degli azionisti.

Ciò premesso, si ricorda che in data 27 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione uscente ha deliberato, senza che abbiano preso parte alla decisione i due Amministratori eletti nell'assemblea del 2015 dalla lista presentata dal socio Clubtre S.p.A., di presentare una propria lista composta da dieci candidati alla carica di amministratore.

3. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione svolto dal Consiglio di Amministrazione, delle indicazioni contenute nella policy adottata dalla Società in materia di composizione degli organi sociali e delle possibili necessità e sfide che il nuovo Consiglio di Amministrazione affronterà nel prossimo triennio, anche alla luce del considerevole aumento di perimetro del Gruppo Prysmian che deriverebbe dal perfezionamento dell'acquisizione di General Cable Corp., il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene adeguato un numero pari a dodici componenti del nuovo organo amministrativo.

Il numero proposto dal Consiglio uscente appare altresì adeguato alla necessità di costituzione dei comitati interni che il nuovo Consiglio di Amministrazione vorrà istituire, garantendo inoltre una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo e sufficiente a prevedere in seno al Consiglio adeguate figure professionali.

Si ritiene inoltre che il numero di dodici Amministratori sia adeguato a mantenere un corretto equilibrio tra amministratori esecutivi, intendendosi per tali quelli muniti di poteri di rappresentanza e deleghe di gestione, e amministratori non-esecutivi in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal T.U.F. che dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emesso da Borsa Italiana, necessari per la composizione ed il funzionamento dei comitati interni. In caso di approvazione della proposta da parte dell'Assemblea, ed in applicazione del meccanismo del voto di lista disciplinato dall'art. 14 dello Statuto Sociale, dalla lista che ottenesse la maggioranza dei voti sarebbero eletti i primi dieci candidati, corrispondenti ai cinque sesti di un Consiglio composto da dodici Consiglieri. I rimanenti due Consiglieri verrebbero eletti dalle altre liste presentate dagli aventi diritto, mediante il meccanismo previsto dallo Statuto Sociale.

Si ricorda infine che, in caso nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da dodici componenti, almeno due degli Amministratori eletti, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F. e che almeno quattro Amministratori dovranno appartenere al genere meno rappresentato.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

DELIBERA

di determinare in 12 (dodici) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione".

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4. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI.

Ritenendo la durata triennale del mandato per il Consiglio di Amministrazione adeguata in relazione alla necessità di programmazione pluriennale delle politiche del Gruppo Prysmian, il Consiglio di Amministrazione uscente si è espresso favorevolmente in merito alla conferma di tale durata anche per il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti

DELIBERA

di fissare in tre esercizi la durata del mandato degli Amministratori nominati dall'Assemblea, che rimarrebbero pertanto in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2020".

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5. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI.

Come già comunicato al pubblico il 27 febbraio 2018 e ricordato in premessa, il Consiglio di Amministrazione uscente ha deliberato di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore (la "Lista del CdA"), senza che abbiano preso parte alla decisione i due Amministratori eletti nell'assemblea del 2015 dalla lista presentata dal socio Clubtre S.p.A..

La Lista del CdA è composta da dieci candidati, numero che consentirebbe di trarre da tale lista i cinque sesti del nuovo Consiglio di Amministrazione nell'ipotesi in cui la Lista del CdA risultasse la più votata nell'Assemblea del 12 aprile 2018 e qualora la medesima Assemblea approvasse la proposta di nominare un organo amministrativo composto da dodici amministratori.

Nella selezione dei candidati il Consiglio di Amministrazione uscente ha fatto riferimento alle previsioni contenute nella già citata policy per quanto riguarda, tra le altre cose, requisiti di indipendenza, esperienze professionali (board skill matrix), limiti al cumulo di incarichi, all'età anagrafica ed alla durata in carica.

Nel determinare la composizione della propria lista di candidati, il Consiglio di Amministrazione uscente ha inoltre tenuto conto della struttura da public company che caratterizza la Società, contraddistinta, in particolare, dalla mancanza di un azionista di riferimento. Il Consiglio di Amministrazione ha così deciso di presentare una lista di candidati alla quale appartenessero innanzitutto gli amministratori esecutivi, ovvero esponenti apicali del management della Società e del Gruppo Prysmian, ritenendo tale presenza all'interno dell'organo amministrativo di una public company particolarmente importante per mantenere un utile e continuo canale di dialogo tra gli amministratori indipendenti e il management della Società, peraltro già creatosi nel corso dei precedenti mandati.

Forte dell'esperienza maturata nel corso dell'ultimo triennio, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ritenuto che la proposta di dimensionare a dodici il numero dei componenti del Consiglio sia adeguata ad un'agevole e proficua gestione dei lavori consiliari e ad un efficiente funzionamento dell'organo amministrativo. In particolare è stato ritenuto adeguato il rapporto che ne deriverebbe tra il numero di Amministratori esecutivi e Amministratori non-esecutivi e indipendenti, giudicato un mix adeguatamente bilanciato e in linea con la struttura da public company della Società. L'elevato numero di Amministratori non-esecutivi e indipendenti (pari ad oltre la metà degli Amministratori) dalle caratteristiche e profili diversi è inoltre ritenuto essere una garanzia per gli Azionisti, nonché un ottimo supporto per il management nella gestione del business.

Tutti e sei i candidati della lista che sarà presentata dal Consiglio uscente che, se nominati, saranno identificabili come Amministratori non-esecutivi, sono in possesso dei requisiti per qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3 del T.U.F., cinque dei quali sono altresì in possesso anche dei requisiti per qualificarsi come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina.

La composizione della lista che sarà presentata dal Consiglio di Amministrazione tiene inoltre in considerazione la disciplina inerente l'equilibrio tra generi necessario nella composizione degli organi amministrativi delle società quotate. Nel caso in cui tale lista ottenesse la maggioranza di voti, la richiamata disciplina sarebbe soddisfatta indipendentemente dal genere a cui appartenessero gli eventuali Amministratori tratti da altre liste concorrenti.

Nella composizione della propria lista di candidati, il Consiglio di Amministrazione uscente ha tenuto conto sia delle valutazioni direttamente svolte in sede consiliare, sia degli esiti dell'attività di autovalutazione, svolta dal Consiglio stesso in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, con il supporto ed il contributo del Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità.

Tra i criteri utilizzati nella definizione della propria lista, il Consiglio ha inoltre tenuto conto delle esperienze manageriali di ciascun candidato in Società quotate e non, o comunque di dimensioni paragonabili a quelle del Gruppo Prysmian, e di rilevanza multinazionale. Nella selezione effettuata si è ritenuto di privilegiare i candidati che si ritiene possano fornire contributi fattivi alle scelte strategiche ed industriali, per via delle loro esperienze maturate in contesti industriali o finanziari di elevato profilo.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre positivamente valutato sia il livello di coesione creatosi tra gli attuali Amministratori, sia l'accresciuta conoscenza da parte di questi ultimi del business in cui opera il Gruppo Prysmian, intendendo, per quanto possibile, preservarli anche in occasione del prossimo mandato consiliare.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società così come riportato nella più volte menzionata policy.

A breve la Società provvederà a rendere pubblico mediante pubblicazione nel sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investitori/informazioni agli azionisti/assemblea degli azionisti il parere di orientamento delle cui previsioni comunque il Consiglio di Amministrazione uscente ha tenuto conto per la definizione della propria lista di candidati.

Ai sensi dello Statuto Sociale, la lista del Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata presso la sede della Società, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e messa a disposizione del pubblico, unitamente alle liste eventualmente presentate dagli Azionisti aventi diritto, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com e con le altre modalità previste dalla CONSOB, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 22 marzo 2018.

Per gli aventi diritto che intendessero presentare liste concorrenti alla nomina di Amministratori e per gli aventi diritto che parteciperanno all'Assemblea del 12 aprile 2018, precisiamo quanto segue.

Presentazione delle liste di candidati alla carica di amministratore.

L'articolo 14 dello Statuto Sociale prevede che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale ordinario (soglia stabilita da Consob con delibera n. 20.273 del 24 gennaio 2018). Con riferimento alle liste presentate dagli Azionisti, la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste medesime è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti stessi nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il 22 marzo 2018.

La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 13 marzo 2018. Le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per

l'Assemblea, presso la sede della Società, ossia entro domenica 18 marzo 2018, termine da intendersi prorogato a lunedì 19 marzo 2018, primo giorno successivo non festivo, oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica corporate-pryspa@pec.prysmian.com, entro la medesima data. Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge. Inoltre, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e, qualora ne ricorrano i presupposti, del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del T.U.F. e dal Codice di Autodisciplina.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si invitano, infine, gli Azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Requisiti di Indipendenza.

Si ricorda che i primi due candidati chiamati a comporre le liste presentate per la nomina degli Amministratori dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, del T.U.F.. Ciascun candidato dovrà inoltre indicare l'eventuale possesso dei requisiti per qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina. A tal proposito si segnala che la più volte citata policy pubblicata nel sito internet www.prysmiangroup.com nella sezione Investitori / Informazioni Azionisti / Assemblee degli Azionisti, contiene anche una parte inerente i requisiti di indipendenza.

Nella medesima sezione del sito internet è disponibile, a beneficio dei candidati alla carica di Amministratore, un modulo da utilizzare in sede di presentazione della propria candidatura al fine di dichiarare l'accettazione della propria candidatura, l'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità ed il possesso dei requisiti richiesti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

Procedura di votazione per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui vengano regolarmente presentate due o più liste, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

[a] dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli

amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

• [b] i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
• [c] Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad esprimere il Vostro voto in favore della lista di candidati alla carica di Amministratore di Prysmian S.p.A. presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente e che sarà pubblicata nei termini di legge e di statuto.

Milano, 2 marzo 2018

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