Prysmian — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 21, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PRIMO PUNTO DELL'OR-DINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 12 APRILE 2017, CHIAMATA AD AUTORIZZARE LA CONVERTIBILITÀ IN AZIONI DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO EQUITY LINKED E AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DEL PRESTITO, PREDI-SPOSTA AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 72 DELLA DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, NONCHÉ DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. Autorizzazione alla convertibilità, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1 c.c., del prestito obbligazionario equity linked, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 gennaio 2017, riservato a investitori istituzionali e di valore nominale pari a euro 500.000.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2 c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., a servizio della conversione del suddetto prestito obbligazionario convertibile per massimo nominali euro 1.457.942,70 mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società del valore nominale di euro 0,10 cadauna. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocarVi in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di autorizzare la convertibilità in azioni della Società del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari a Euro 500 milioni, con scadenza al 17 gennaio 2022, riservato a investitori qualificati, denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", emesso in data 17 gennaio 2017 (il "Prestito Obbligazionario") e per l'effetto di approvare, a servizio della conversione, un aumento di capitale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per massimo nominali Euro 1.457.942,70, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l'"Aumento di Capitale"). Il proposto Aumento di Capitale è quindi strumentale a consentire alla Società di servire la conversione del Prestito Obbligazionario – se autorizzata dall'Assemblea Straordinaria – con azioni di nuova emissione oltre che, a propria scelta, con azioni proprie nel portafoglio della Società. La presente relazione è diretta ad illustrare la proposta di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato, nonché dell'art. 125-ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato.

1. Caratteristiche dell'operazione

1.1 Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La proposta operazione di Aumento di Capitale sociale nei termini sopra descritti si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato ad investitori qualificati, italiani ed esteri, con esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sud Africa e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pubblico, la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 gennaio 2017, con pricing definito dal Consiglio in data 12 gennaio 2017.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche e finalità del Prestito Obbligazionario. Caratteristiche e finalità dell'emissione del Prestito Obbligazionario

L'emissione delle Obbligazioni, nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 11 gennaio 2017. Il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato avviato e concluso in data 12 gennaio 2017, con pricing dell'operazione definito in pari data dal Consiglio di Amministrazione. L'operazione è stata regolata mediante emissione dei titoli e pagamento del prezzo di sottoscrizione in data 17 gennaio 2017. L'importo del Prestito Obbligazionario è pari a Euro 500 milioni.

L'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario si è rivolta al mercato nazio-

nale e internazionale degli investitori qualificati (come definiti sulla base della regolamentazione vigente) in strumenti equity-linked in ragione, da un lato, della complessità degli strumenti offerti e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi. L'offerta del Prestito Obbligazionario a investitori qualificati ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali non bancari, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity-linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a medio termine a condizioni favorevoli.

I principali vantaggi dell'operazione come strutturata comprendono:

• la possibilità di beneficiare tempestivamente delle positive condizioni di mercato attraverso un collocamento rapido presso investitori istituzionali;
• il reperimento di fondi a condizioni favorevoli anche in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;
• una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie;
• l'aumento della flessibilità finanziaria della Società;
• l'allungamento della scadenza media del debito.

I proventi netti raccolti saranno utilizzati per:

• perseguire eventuali opportunità di crescita esterna della Società;
• finanziare, in linea con l'autorizzazione dell'assemblea per l'acquisto di azioni proprie, il riacquisto di azioni della Società che saranno utilizzate a servizio delle eventuali richieste di conversione e/o quale corrispettivo per finanziare la strategia di crescita della Società; e
• per il perseguimento dell'oggetto sociale della Società.

Finalità dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario

Il regolamento del Prestito Obbligazionario (il "Regolamento") prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni entro la data del 30 giugno 2017 (cd. "Long-Stop Date"), la Società potrà, entro un limitato periodo di tempo, comunque non successivo a dieci giorni di borsa decorrenti dalla Long-Stop Date, emettere una specifica comunicazione (notice) per gli obbligazionisti (la "Shareholder Event Notice") e procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al più alto tra (i) 102% della somma capitale, e (ii) 102% della media dei prezzi di mercato delle obbligazioni registrati in un arco temporale successivo all'annuncio del rimborso (oltre, in ciascun caso, agli interessi maturati).

Qualora invece, successivamente alla mancata approvazione dell'Aumento di Capitale, la Società non abbia emesso la Shareholder Event Notice nel termine stabilito nel regolamento delle Obbligazioni (ed in certe limitate circostanze anche prima di tale data), ciascun obbligazionista potrà, nei termini stabiliti dal Regolamento, richiedere il rimborso anticipato in contanti delle proprie obbligazioni. In tale circostanza, la Società corrisponderà un importo in denaro pari al valore di mercato (determinato secondo quanto previsto dal Regolamento) del numero di azioni ordinarie Prysmian a cui il portatore delle obbligazioni avrebbe avuto diritto se avesse esercitato il diritto di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie.

Tuttavia, qualora l'Assemblea Straordinaria deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito Obbligazionario e di conseguentemente aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, la Società sarà tenuta ad inviare – entro 5

giorni lavorativi dall'iscrizione della deliberazione assembleare presso il Registro delle Imprese – una specifica comunicazione (notice) ai titolari di Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"), per effetto della quale agli stessi verrà attribuito, dalla data ivi specificata (la "Physical Settlement Date"), il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione.

L'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni di nuova emissione consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa inerente agli oneri finanziari e al capitale a scadenza, nonché di ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di investitori qualificati.

Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene importante che le Obbligazioni possano essere convertite in azioni della Società.

Come sopra evidenziato, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile in relazione al proposto aumento del capitale sociale, riflettono le motivazioni che hanno portato all'emissione del Prestito Obbligazionario, anche con riferimento al rafforzamento della struttura patrimoniale e all'ampliamento della compagine azionaria della Società che l'eventuale conversione dei titoli in azioni consentirebbe.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario.

1.2 Caratteristiche delle Obbligazioni

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e ai termini del Regolamento, il Prestito Obbligazionario ha le seguenti caratteristiche:

• natura del Prestito Obbligazionario: prestito obbligazionario di tipo equity-linked, con possibilità per l'investitore di conversione in azioni ordinarie della Società – di nuova emissione ovvero anche azioni proprie nel portafoglio della Società – subordinata all'autorizzazione della convertibilità da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti e all'approvazione, per l'effetto, di un aumento di capitale a servizio della conversione con esclusione del diritto di opzione dei soci, secondo quanto infra specificato (cfr. "Diritto di conversione");
• importo: Euro 500 milioni;
• durata: quinquennale con scadenza 17 gennaio 2022;
• denominazione: Euro;
• taglio unitario: Euro 100.000;
• destinatari: investitori qualificati, con esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone e Sudafrica ed in ogni caso con esclusione di qualsiasi offerta al pubblico;
• quotazione: si prevede che le Obbligazioni siano ammesse a quotazione su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, (quale ad esempio il Terzo Mercato della Borsa di Vienna) entro il 30 giugno 2017;
• prezzo di emissione: 100% del valore nominale;
• interesse: tasso 0% (zero coupon);
• pagamento degli interessi: non applicabile;
• rimborso del capitale: il capitale potrà essere rimborsato in unica soluzione, in importo pari al nominale, alla scadenza del Prestito Obbligazionario.

• La Società sarà legittimata a rimborsare anticipatamente e integralmente le Obbligazioni in alcuni casi dettagliatamente regolati nel Regolamento del Prestito Obbligazionario, in linea con la prassi di mercato, ivi inclusi:

• (i) ad un valore indicizzato al prezzo di mercato delle azioni sottostanti, qualora l'Aumento di Capitale a servizio della conversione non sia approvato entro la Long-Stop Date (cioè entro il 30 giugno 2017). Cfr. anche infra "Diritto di conversione";

• (ii) al valore nominale (oltre agli interessi maturati), a partire dal 1 febbraio 2020, qualora il prezzo di trattazione delle azioni ordinarie della Società cresca oltre il 130% del prezzo di conversione in un determinato arco temporale;
• (iii) al valore nominale (oltre agli interessi maturati), in caso di conversione, rimborso e/o riacquisto di obbligazioni per almeno l'85% dell'importo nominale originario del Prestito Obbligazionario;
• (iv) al valore nominale (oltre agli interessi maturati), qualora si verifichino determinate variazioni del regime fiscale in relazione alle Obbligazioni.

Inoltre, al verificarsi di un cambio di controllo, ciascun titolare delle Obbligazioni avrà facoltà di chiederne il rimborso anticipato al valore nominale oltre agli interessi maturati. Ai sensi del Regolamento, si intenderà verificato un cambio di controllo qualora un soggetto o più soggetti in concerto tra loro acquisiscano una percentuale del capitale della Società superiore alla soglia fissata di tempo in tempo dalla normativa in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (indipendentemente dall'applicabilità di un'esenzione ai sensi di tali normativa), ovvero il diritto di nominare la maggioranza degli amministratori della Società.

• diritto di conversione: subordinatamente all'adozione della delibera dell'assemblea straordinaria di autorizzazione alla conversione delle Obbligazioni e approvazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione medesima, la Società sarà tenuta a comunicare agli obbligazionisti la sopra richiamata Physical Settlement Date, vale a dire la data a decorrere dalla quale agli stessi verrà attribuito il diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione. In mancanza dell'approvazione dell'Aumento di Capitale da parte dell'assemblea straordinaria entro il 30 giugno 2017, ciascun obbligazionista potrà richiedere il rimborso anticipato in contanti delle proprie Obbligazioni, ad un valore indicizzato al prezzo di mercato delle azioni sottostanti (in quanto pari al valore di mercato, determinato secondo quanto previsto dal Regolamento, del numero di azioni ordinarie Prysmian a cui il portatore delle obbligazioni avrebbe avuto diritto se avesse esercitato il diritto di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie) e anche la Società potrà, entro un limitato periodo di tempo successivo alla Long-Stop Date, procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito con pagamento di un premio (cioè, con pagamento in denaro di un importo pari al più alto tra (i) 102% della somma capitale, e (ii) 102% della media dei prezzi di mercato delle obbligazioni registrati in un arco temporale successivo all'annuncio del rimborso (oltre, in ciascun caso, agli interessi maturati);
• Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione è pari ad Euro 34,2949 per azione, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione. Il valore nominale delle azioni da emettere in sede di eventuale conversione non potrà eccedere il credito che spetterebbe agli obbligazionisti a titolo di rimborso delle Obbligazioni stesse per il caso di mancata conversione. Il prezzo di conversione verrà allocato al valore nominale delle azioni oggetto di sottoscrizione e, per la restante parte, a sovrapprezzo. Il numero di azioni da emettere o trasferire al servizio della conversione verrà determinato dividendo l'importo nominale delle Obbligazioni, in

relazione alle quali verrà esercitato il diritto di conversione, per il prezzo di conversione in vigore alla relativa data di conversione, arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie, salvo l'eventuale conguaglio erogato per cassa. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni. Sulla base dei sopra indicati parametri, subordinatamente all'approvazione dell'assemblea straordinaria, in via esemplificativa il rapporto di conversione iniziale corrisponderà a n. 2.915 azioni per ciascuna Obbligazione.

• aggiustamenti al prezzo di conversione: il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede che il prezzo di conversione iniziale sia oggetto di aggiustamenti in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti di debito al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi: raggruppamento o frazionamento di azioni, aumento di capitale gratuito mediante imputazione a capitale di utili o riserve, distribuzione di dividendi, emissione di azioni o strumenti finanziari riservata agli azionisti, assegnazione di opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione/acquisto di azioni o strumenti finanziari agli azionisti, emissione di azioni o assegnazione di opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione, emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili in azioni, modifica ai diritti di conversione/scambio connessi ad altri strumenti finanziari, cambio di controllo nonché altri eventi rilevanti individuati dal Regolamento del Prestito. In particolare, qualora la Società distribuisca dividendi durante la vita del Prestito Obbligazionario in misura superiore a Euro 0,42 per anno, il prezzo di conversione sarà aggiustato al fine di compensare i portatori delle Obbligazioni in ragione dei dividendi distribuiti (cd. clausola di "dividend protection");
• legge applicabile: il Regolamento del Prestito Obbligazionario è retto dalla legge inglese, fatte salve le norme sull'Assemblea degli Obbligazionisti che saranno rette dal diritto italiano.

La documentazione relativa all'offerta di Obbligazioni non sarà sottoposta all'approvazione da parte della CONSOB ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o distribuite al pubblico nel territorio della Repubblica Italiana, tranne che ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'articolo 100 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato (di seguito il "Testo Unico della Finanza"), nonché ai sensi dell'articolo 34-ter, primo comma, lettera b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come di volta in volta modificato (di seguito il "Regolamento Consob").

Non vi sarà alcuna offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o sollecitazione all'acquisto di strumenti finanziari in Paesi nei quali tale offerta o sollecitazione sarebbe vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'apposita esenzione dalla registrazione ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933. Non verrà effettuata alcuna offerta al pubblico degli strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America ovvero in qualsiasi altro Paese.

Le Obbligazioni sono offerte solo ad investitori qualificati ("Investitori Qualificati") come definiti dalla Direttiva 2003/71/EC, come successivamente modificata dalla Direttiva 2010/73/EU ("Direttiva Prospetto"), ed in accordo con le rispettive leggi di ciascuno dei Paesi in cui le Obbligazioni verranno offerte.

Si assume sin d'ora che qualora l'offerta delle Obbligazioni sia rivolta a un investitore in qualità di intermediario finanziario, come definito ai sensi dell'articolo 3(2) della Direttiva Prospetto, tale investitore abbia dichiarato e accettato di non acquistare le Obbli-

gazioni in nome e per conto di soggetti all'interno dello Spazio Economico Europeo diversi dagli Investitori Qualificati, ovvero di soggetti nel Regno Unito o in altri Stati membri (nei quali sia in vigore una normativa analoga) nei confronti dei quali l'investitore medesimo abbia il potere di assumere decisioni in maniera totalmente discrezionale, nonché di non acquistare le Obbligazioni allo scopo di offrirli o rivenderli all'interno dello Spazio Economico Europeo, ove detta circostanza richieda la pubblicazione, da parte della Società, dei Joint Bookrunner o di qualsiasi altro amministratore, di un prospetto ai sensi dell'articolo 3 della Direttiva Prospetto.

2. Composizione dell'indebitamento finanziario

Le risorse finanziarie raccolte attraverso l'emissione delle Obbligazioni, che saranno utilizzate per perseguire eventuali opportunità di crescita esterna della società, finanziare, in linea con l'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie, il riacquisto di azioni della Società che saranno utilizzate a servizio delle eventuali richieste di conversione e/o quale corrispettivo per finanziare la strategia di crescita della società e per il perseguimento dell'oggetto sociale della società, avranno altresì un'incidenza sulla struttura dell'indebitamento finanziario della Società.

La Posizione Finanziaria Netta al 31/12/2016 risultava pari ad Euro 537 milioni. Nel caso in cui fosse stato considerato l'impatto del Prestito Obbligazionario, su tale Posizione Finanziaria Netta, si sarebbe rilevato un effetto di cassa positivo per Euro 500 milioni ed una passività per Euro 451 milioni in considerazione dello "split accounting" della componente "debito" e della componente "equity". Conseguentemente la Posizione Finanziaria Netta avrebbe registrato un miglioramento di circa Euro 49 milioni, attestandosi ad un valore pari ad Euro 488 milioni.

Si evidenzia che quanto sopra riportato ha valore meramente indicativo in quanto basato su valori che, alla data di rimborso delle Obbligazioni, potranno variare anche significativamente. Si invita pertanto a non considerare tale esemplificazione come rappresentativa di quello che sarà il reale impatto dell'operazione sulla situazione economica e patrimoniale della Società e del Gruppo.

3. Informazioni in relazione alla prevedibile evoluzione della gestione

Nel corso del 2016 lo scenario macroeconomico è stato caratterizzato da una crescita modesta ed eterogenea delle principali economie Europee, parzialmente intaccate dall'incertezza generata dagli esiti referendari in Gran Bretagna (23 giugno 2016) e Italia (4 dicembre 2016). Negli Stati Uniti la crescita è stata moderata ma meno intensa del 2015. Tra le principali economie emergenti, la Russia ha registrato una progressiva stabilizzazione dopo quasi due anni di crisi, mentre in Brasile la situazione economica e politica è rimasta difficile, seppur in leggero miglioramento nella parte finale dell'anno. L'economia cinese, dopo un inizio incerto, ha beneficiato delle misure di stimolo all'economia varate dal governo per il mercato immobiliare e di crescenti investimenti in infrastrutture, raggiungendo gli obiettivi di crescita del governo grazie a una ripresa superiore alle attese nella seconda parte dell'anno.

In tale contesto il Gruppo prevede, per l'esercizio 2017, che la domanda nei business ciclici dei cavi per le costruzioni e della media tensione per le utilities risulti in linea rispetto all'anno precedente, con una generale stabilizzazione dei prezzi. Nel segmento Energy Projects, a fronte di un contesto di mercato in crescita, il gruppo Prysmian prevede di consolidare la propria posizione di leader di mercato e migliorare la redditività nel business dei cavi Sottomarini, mentre nei cavi di Alta Tensione terrestre si attende una leggera flessione dovuta soprattutto al phasing del riassetto produttivo in Cina. Nel segmento OIL & GAS, il progressivo rafforzamento del prezzo del petrolio, se confermato nel corso 2017, dovrebbe portare a una lieve ripresa della domanda di cavi nella seconda parte dell'anno. Nel segmento Telecom infine si prevede che la crescita organica del fatturato del Gruppo si mantenga solida nel corso del 2017, grazie alla crescita del mercato in Nord America ed Europa, mentre si prevede una progressiva stabilizzazione dei

volumi in Australia.

Inoltre, in costanza dei rapporti di cambio rispetto ai livelli in essere al momento della redazione del presente documento, l'effetto traslativo derivante dalla conversione nella valuta di consolidamento dei risultati delle consociate non genererebbe impatti di rilievo sul risultato operativo 2017 per il Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2017, infine, il Gruppo Prysmian prosegue nel processo di razionalizzazione delle attività, con l'obiettivo di realizzare le previste efficienze di costi e rafforzare ulteriormente la competitività in tutti i segmenti di attività.

4. Esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, relativa composizione, modalità e termini dell'intervento

Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto destinato esclusivamente al servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni. Tuttavia, si ricorda che il collocamento delle Obbligazioni è stato curato da BNP Paribas, HSBC Bank Plc, J.P. Morgan Securities Plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UBS Limited in qualità di Joint Bookrunner, i quali ne hanno altresì garantito la sottoscrizione ai sensi del Subscription Agreement sottoscritto con la Società.

5. Altre forme di collocamento previste

Non sono previste altre modalità di collocamento.

6. Criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

In data 12 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società – in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni, che dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario – ha deliberato di proporre all'assemblea che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti da tale aumento di capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando che il primo non potrà, in ogni caso, essere inferiore a quello determinato in base al patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società, tenendo conto altresì dell'andamento del titolo Prysmian sul Mercato Telematico Azionario nell'ultimo semestre. Il Consiglio ha inoltre determinato in pari data il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni, sulla base di criteri utilizzati nell'ambito di operazioni equivalenti e conformi alla prassi di mercato per tali strumenti di debito.

Più in dettaglio, con riferimento ai criteri di valutazione adottati il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le seguenti analisi:

• A. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni sulla base dell'andamento delle quotazioni di borsa del titolo Prysmian e del premio di conversione iniziale.
• B. Valutazione della congruità del premio di conversione attraverso lo sviluppo di modelli matematico-finanziari.
• C. Determinazione del valore fondamentale della Società attraverso l'applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow (DCF).

A. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni sulla base dell'andamento delle quotazioni di borsa del titolo Prysmian e del premio di conversione iniziale

Il prezzo di conversione iniziale, data la natura dello strumento – che diventerà convertibile in azioni laddove si verifichino le condizioni dedotte nel Prestito Obbligazionario e, in ogni caso, subordinatamente all'autorizzazione della convertibilità e all'approvazione dell'Aumento di Capitale da parte dell'Assemblea Straordinaria – è stato determinato all'esito del lancio dell'operazione sulla base del valore di mercato delle azioni Prysmian nonché applicando un premio di conversione, nell'ambito di un range preidentificato, sulla base della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario riservato ad investitori qualificati sul mercato nazionale e

internazionale.

Ai fini della determinazione del valore di mercato delle azioni si è tenuto conto del prezzo medio ponderato di mercato (Volume Weighted Average Price) dell'azione Prysmian registrato sul Mercato Telematico Azionario tra l'avvio del bookbuilding ed il pricing dell'operazione, pari a Euro 24,2796.

Al prezzo corrente di riferimento delle azioni è stato applicato un premio di conversione del 41,25%. Il premio di conversione è stato fissato in considerazione degli esiti del bookbuilding nell'ambito di un range preidentificato tra il 37,5% ed il 45% e risulta in linea con il premio medio di conversione applicato in recenti operazioni comparabili di emissione di prestiti obbligazionari convertibili completate in Italia ed in Europa, similari sia per durata del prestito, sia per importo emesso, come mostrato dalla tabella seguente:

Premio di conversione per emissioni di obbligazioni convertibili in Europa negli ultimi mesi
	Media	Media	Media
Panel Operazioni	dei	dei	delle
	minimi	massimi	medie
Tutte le Operazioni (*)	26,48%	41,32%	33,90%
Operazioni similari (**)	24,35%	60,00%	42,18%

(*) Principali operazioni concluse in Europa nel periodo 01.01.2016 - 31.12.2016

(**) Operazioni con maturity tra 4 e 6 anni, ammontare superiore a 200 milioni e yield to maturity tra - 0,25% a + 0,25%

Applicando i criteri sopra considerati, il premio di conversione iniziale stabilito dal Consiglio di Amministrazione è pari al 41,25% e quindi il prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario risulta pari a Euro 34,2949 per azione.

Ai fini del rispetto dei criteri di cui all'articolo 2441, comma 6, il Consiglio ha altresì svolto analisi sull'andamento delle azioni Prysmian nell'ultimo semestre, come previsto dall'art. 2441, comma 6, Codice Civile, che indica che il prezzo di emissione delle nuove azioni deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Il valore individuato quale media del prezzo di mercato delle azioni Prysmian nel semestre precedente la data del 11 gennaio 2017 (data di approvazione dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario) è pari a Euro 22,4984 per azione. Il prezzo di emissione delle azioni come sopra determinato, pari a Euro 34,2949 per azione, risulta quindi superiore alla media dei prezzi di mercato del semestre. Inoltre, il prezzo di emissione risulta superiore al patrimonio netto per azione al 31 dicembre 2016, pari ad Euro 6,04.

Si ricorda che, ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi degli eventi indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al precedente paragrafo 1.2, al quale si rimanda.

B. Valutazione della congruità del premio di conversione attraverso lo sviluppo di modelli matematico-finanziari

A supporto dell'individuazione del valore del premio di conversione, la Società ha svolto ulteriori analisi, sviluppando modelli matematico-finanziari, al fine della verifica della congruità del premio di conversione.

Un prestito obbligazionario convertibile è uno strumento finanziario che di fatto incorpora caratteristiche sia di mezzi di debito (obbligazione ordinaria), sia di capitale di rischio, attraverso l'inclusione di un diritto implicito dell'obbligazionista alla conversione

del proprio titolo in azioni (opzione call).

Sulla base delle considerazioni di cui sopra, le analisi di congruità del premio di conversione sono state sviluppate attraverso la valutazione del valore corrente (fair value), alla data più recente, delle due componenti implicite di un prestito obbligazionario convertibile, debito e opzione di acquisto delle azioni, attraverso la predisposizione di un modello trinomiale.

A tal fine, sono stati considerati i seguenti principali parametri:

• Volatilità: 29,50%;
• Dividendi: clausola di dividend protection come da Regolamento;
• Credit Spread: 195 bps;
• Tassi ZC: -0,20% (Yr1), -0,08% (Yr3); 0,12% (Yr5);
• Coupon indicativo: 0,00%

Sulla base di tali parametri, il premio di conversione individuato, pari a 41,25%, determina un valore della componente opzionale del prestito (pari a 9,85%) coerente con quello della componente obbligazionaria (90,15 %).

C. Determinazione del valore fondamentale della Società attraverso l'applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow (DCF)

È stata predisposta inoltre una verifica del valore fondamentale delle azioni della Società attraverso la metodologia del Discounted Cash Flow, o DCF.

Tale metodologia, comunemente adottata nella prassi valutativa al fine della determinazione del valore economico di società, è stata applicata sulla base di proiezioni triennali 2017-2019. In particolare le proiezioni per il biennio 2017-2018 si basano sui valori medi di fatturato ed Ebitda derivanti dai consensus degli analisti della Società, e per il 2019 su stime di crescita rispetto ai dati 2018 derivanti dal consensus.

La tabella seguente mostra la sintesi del valore per azione di Prysmian riveniente dalla valutazione con la metodologia del DCF, sulla base dei range di valore dei principali parametri valutativi applicati:

Metodologia del DCF
Parametri	+/-0,25%	Base	+/- 0,25%
Wacc	6,95%	6,70%	6,45%
Tasso "g"	1,43%	1,68%	1,93%
Valore del Capitale (€/mln)	6.701	7.486	8.445
Valore per azione (€)	31,30	34,96	39,44
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In considerazione delle analisi svolte e, in particolare, delle analisi di congruità relative al premio di conversione, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi, del prezzo di emissione delle azioni di compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

1. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Come sopra evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea Straordinaria della Società l'approvazione di un aumento di capitale a servizio esclusivo della conversione delle Obbligazioni anche in azioni di nuova emissione.

Pertanto, per le ragioni sopra esposte, la proposta contempla l'esclusione della facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione.

8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

L'esecuzione del proposto Aumento di Capitale sarà curata dal Consiglio di Amministrazione con riferimento alle ipotesi di conversione delle Obbligazioni previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario. Nel caso in cui, alla data ultima di conversione ai termini del Regolamento del Prestito Obbligazionario, l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale della Società risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine.

Da ultimo, si rammenta che successivamente all'assemblea straordinaria, la Società sarà tenuta a inviare una notice ai titolari di Obbligazioni, nella quale dovrà essere specificata la data a decorrere dalla quale agli stessi verrà attribuito il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione.

9. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

10. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma – effetti sul valore unitario delle azioni

Trattandosi di operazione di aumento di capitale di ammontare significativo (in termini di incidenza dell'ammontare dell'operazione sul patrimonio netto della Società) si forniscono di seguito alcune informazioni in merito agli effetti dell'aumento di capitale proposto sulla situazione economico-patrimoniale della Società e del Gruppo nonché sul valore unitario delle azioni.

Poiché alla data della presente Relazione non è certo né il numero delle Obbligazioni che saranno oggetto di conversione né il momento in cui tale conversione avrà luogo, si rende necessario effettuare le seguenti assunzioni:

• numero di Obbligazioni convertite: integrale;
• prezzo di conversione: Euro 34,2949;
• tempistica della conversione: a scadenza per l'importo complessivo;
• dati pro-forma utilizzati: il patrimonio netto di riferimento è quello al 31 dicembre 2016.

	Dati Gruppo Prysmian al 31 dicembre 2016	Dati Prysmian S.p.A. al 31 dicembre 2016
Patrimonio netto	Euro 1.448.479 migliaia	Euro 1.292.914 migliaia
N. azioni attuale	214.102.605	214.113.274
Patrimonio netto per azione attuale	Euro 6,77	Euro 6,04
N. di azioni sottoscritte (*)	14.579.427	14.579.427
Prezzo unitario di sottoscrizione	Euro 34,2949	Euro 34,2949
Importo sottoscritto	Euro 500.000 migliaia	Euro 500.000 migliaia
Patrimonio netto prospettico pro-forma	Euro 1.948.479 migliaia	Euro 1.792.914 migliaia
N. azioni post-aumento	228.682.032	228.692.701
Patrimonio netto per azione prospettico pro forma	Euro 8,52	Euro 7,84

N. di azioni emesse (*)	14.579.427
Capitale sociale attuale	Euro 21.672 migliaia
Capitale sociale prospettico	Euro 23.130 migliaia
Incremento patrimonio netto contabile	Euro 500.000 migliaia

(*) Il numero di azioni emesse a servizio del Prestito Obbligazionario nonché il capitale sociale prospettico sono stati calcolati assumendo l'integrale conversione del Prestito Obbligazionario sulla base del prezzo di conversione iniziale.

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Copia della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione nel testo sopra riportato è stata consegnata alla società di revisione, ai sensi dell'art. 158 del Testo Unico della Finanza e alla CONSOB, ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Consob.

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Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenore:

"l'Assemblea

• vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 72 della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• preso atto dei principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario come illustrati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione rilasciato dalla società di revisione Ernst & Young S.p.A.;
• constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità sopra illustrate,

delibera

• di prevedere ed autorizzare ai sensi dell'art. 2420-bis del codice civile e delle prescrizioni del Regolamento, la convertibilità del Prestito Obbligazionario equity-linked, e così di approvare la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.457.942,70, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario equity-linked, di importo pari a Euro 500 milioni, con scadenza al 17 gennaio 2022, riservato a investitori qualificati, denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", secondo i termini del relativo regolamento; dette azioni al servizio della conversione da emettersi ad un prezzo unitario pari ad Euro 34,2949, e quindi con un sovraprezzo pari ad Euro 34,1949, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione come previsti nel Regolamento del Prestito Obbligazionario; il numero di azioni al servizio di ciascuna conversione richiesta verrà determinato dividendo l'importo nominale delle obbligazioni, in relazione alle quali verrà esercitato il diritto di conversione, per il prezzo di conversione di cui sopra (o quale se del caso risultante in vigore alla relativa data di conversione), arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;

• di approvare l'invio da parte del Presidente e dell'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, di una notice ai titolari di obbligazioni, per effetto della quale verrà attribuito ai titolari di obbligazioni il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione;
• di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 17 gennaio 2022 che corrisponde alla scadenza del quinto anno successivo all'emissione del Prestito Obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", fermo restando che l'aumento del capitale sociale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese;
• di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente nuovo quarto comma: "L'assemblea straordinaria del 12 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.457.942,70, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato 17 gennaio 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte", dando mandato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, al Presidente e all'Amministratore Delegato, ad aggiornare le espressioni numeriche contenute nell'articolo 6 dello statuto sociale, come modificato, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio dei diritti di conversione da parte degli obbligazionisti e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;
• di conferire in via disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a (i) dare esecuzione alle deliberazioni assunte con facoltà di apportarvi le eventuali modifiche richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese, provvedendo altresì al deposito del testo aggiornato dello statuto sociale ad esito dell'operazione deliberata, nonché a (ii) tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione di quanto deliberato."

Milano, 10 marzo 2017

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