Prysmian — Governance Information 2022

Mar 15, 2022

PRYSMIAN S.P.A. - RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI – anno di riferimento 2021 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'art. 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Approvazione della Relazione: 1° marzo 2022

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P R Y S M I A N S . p . A . www.prysmiangroup.com

	INDICE 1
	GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2021 7
	A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE7
	B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI 8
	C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE. 8
	D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI 8
	E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO. 8
	F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO 8
	G) ACCORDI TRA AZIONISTI 8
	H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA 8 I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE. 9
	L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD.CIV.) 9
3.	COMPLIANCE11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE12
	4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE12
	4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE 13
	4.3. COMPOSIZIONE16
	4.3.1. LISTA DI CANDIDATI PRESENTATA DAL CONSIGLIO USCENTE E PARERE D'ORIENTAMENTO 18
	4.3.2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE 19
	4.3.3. CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE 26
	4.3.4. CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ 29
	4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DIAMMINISTRAZIONE29
	4.4.1. COMPETENZE E FUNZIONAMENTO 29 4.4.2. REGOLAMENTO DEL CDA 31
	4.5. RUOLO DEL PRESIDENTEDEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 33
	4.5.1. INDUCTION PROGRAMME 34
	4.5.2. SEGRETARIO DEL CONSIGLIO 34
	4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 35
	4.6.1. AMMINISTRATORE DELEGATO - CEO 35
	4.6.2. CHIEF FINANCIAL OFFICER 36
	4.6.3. PRESIDENTE 39
	4.6.4. INFORMATIVA AL CONSIGLIO 39
	4.6.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 40 4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEADINDEPENDENTDIRECTOR40
	4.7.1. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 40
	4.7.2. RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 42
	4.7.3. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 42
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 44
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 46
7.	COMITATO SOSTENIBILITÀ47
8.	AUTOVALUTAZIONE, SUCCESSIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E
	NOMINE 50
	8.1. AUTOVALUTAZIONE 50
	8.2. PIANI DI SUCCESSIONE50
	8.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 52
	8.3.1. POLITICA PER LA REMUNERAZIONE 52
	8.3.2. REMUNERAZIONE FISSA DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DEL TOP MANAGEMENT 53
	8.3.3. REMUNERAZIONE VARIABILE E PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI 53
	8.3.4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI 54 8.3.5. MATURAZIONE ED EROGAZIONE DELLA REMUNERAZIONE 54
	8.4. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE 56
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 60
	9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER63
	9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI63 9.3. RESPONSABILE DELLA DIREZIONE AUDIT & COMPLIANCE67
	9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 E ORGANISMO DI VIGILANZA 68
	9.5. SOCIETÁ DI REVISIONE 70
	9.6.DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 70

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 71
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 72
11. COLLEGIO SINDACALE 73
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 73
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO 75
11.2.1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO 75
11.2.2. CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ 78
11.2.3. INDIPENDENZA 78
11.2.4. REMUNERAZIONE 79
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 80
12.1. ACCESSO ALLE INFORMAZIONI 80
12.2.DIALOGO CON GLI AZIONISTI80
13. ASSEMBLEE82
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 84
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO85
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 86
TABELLE87

GLOSSARIO

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A..

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance - ed. gennaio 2020 - approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ.: il Codice Civile.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale 2021, a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo Prysmian: Prysmian S.p.A. e le società da essa direttamente ed indirettamente controllate.

Regolamento del CdA: regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di Prysmian ai sensi dell'art. 3, raccomandazione n.11, del Codice di Corporate Governance, che definisce le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati da esso costituiti, nonché talune delle competenze delle principali figure di governance della Società. Il documento è disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari di cui all'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF, predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance/remunerazioni.

SCIeGR: sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Società o Prysmian: Prysmian S.p.A., società con sede in Milano, via Chiese 6, c.f. e iscrizione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano, Monza Brianza e Lodi n.04866320965.

Statuto: Statuto Sociale di Prysmian S.p.A. nella versione aggiornata il 28 aprile 2021, disponibile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance.

TUF: Testo Unico della Finanza, ovvero il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL 'EMITTENTE

Prysmian S.p.A. è la holding a capo di un Gruppo, tra i principali operatori mondiali nel settore dei cavi, attivo nello sviluppo, nella progettazione, nella produzione, nella fornitura e nell 'installazione di un'ampia gamma di cavi per diverse applicazioni nel settore dell'energia e delle telecomunicazioni.

Il Gruppo Prysmian, presente in 50 Paesi con 108 impianti produttivi e circa 30.000 dipendenti, si posiziona in particolare nella fascia di mercato a più elevato contenuto tecnologico e offre la più ampia gamma di prodotti, servizi, tecnologie e know -how. Nel settore energia, il Gruppo opera nel business dei cavi e sistemi terrestri e sottomarini per la trasmissione e distribuzione di energia, cavi speciali per applicazioni in diversi comparti industriali e cavi di media e bassa tensione nell'ambito delle costruzioni e delle infrastrutture. Per il settore delle telecomunicazioni il Gruppo produce cavi e accessori per la trasmissione di voce, video e dati, con un'offerta completa di fibra ottica, cavi ottici e in rame e sistemi di connettività.

Dal 3 maggio 2007 il titolo Prysmian è ammesso alla quotazione sull'EURONEXT Milano di Borsa Italiana (già MTA). Nel settembre 2007, il titolo è stato ammesso nell 'indice FTSE/MIB. Il 10 ottobre 2021 Borsa Italiana ha annunciato il lancio del nuovo indice MIB® ESG, il primo indice ESG dedicato ai maggiori emittenti italiani quotati che presentano le migliori pratiche ESG ed il titolo Prysmian è stat o inclus o in tale indice.

Da marzo 2010 , a seguito della cessione della partecipazione detenut a nella Società dall 'allora socio di maggioranza relativa , la Società si caratterizza per l 'azionariato esteso e fra mmentato che detiene il proprio capitale sociale, avendo pertanto assunto una struttura da public company.

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira alle raccomandazioni ed alle norme contenute nel Codice di Corporate Governance , al quale la Società ha aderito.

Le regole di Corporate Governance sono diretta emanazione di principi e procedure che la Società ha adottato e si impegna a rispettare al fine di garantire che ogni operazione sia compiuta efficacemente e con trasparenza.

Il modello di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale, con la presenza dell 'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di Corporate Governance si basa sul ruolo fondamentale del Consiglio di Amministrazione (quale massimo organo deputato alla gestione della Società nell 'interesse degli azionisti), sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace sistema di controllo interno, su un 'attenta disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su validi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Questo sistema è stato attuato da Prysmian con la predisposizione e l 'adozione di codici, principi, regole e procedure che disciplinano e regolano lo svolgimento delle attività di tutte le strutture organizzative e operative della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in esclusiva all'Assemblea. Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull 'osservanza della legge e dell 'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo -contabile della Società.

L 'attività di revisione contabile è affidata ad una società specializzata , iscritta in un apposito registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell 'Economia e delle Finanze, la cui nomina è decisa dall 'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce una rilevante priorità al ruolo di guida del Gruppo

Prysmian al fine di perseguire la crescita sostenibile e una coerente creazione di valore nel medio-lungo termine per la Società.

La stessa composizione del Consiglio di Amministrazione riflette profili di competenze e di esperienze che sono considerate rilevanti ai fini di identificare e guidare l'implementazione delle priorità strategiche.

La matrice delle competenze, aggiornata ad ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione, rappresenta una sintesi delle competenze che vengono ritenute essenziali per guidare il Gruppo anche in considerazione dei mutamenti nelle dinamiche di business e del contesto di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, nell'esercizio del proprio ruolo, assicurara un'adeguata considerazione delle prospettive e delle aspettative dei principali stakeholders del Gruppo e, tramite il programma di board induction, o nell'implementazione della politica di engagement, incontra clienti, investitori, analisti sell side e principali istituzioni.

Prysmian pubblica il bilancio annuale di sostenibilità, contenente la dichiarazione di carattere non finanziario (DNF) ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU e del d.lgs. n. 254/2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi per le parti di rispettiva competenza. Tale documento è reperibile sul sito internet di Prysmian www.prysmiangroup.com all'interno della sezione Sostenibilità.

Prysmian non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Tenuto conto delle definizioni fornite dal Codice quanto a "società a proprietà concentrata" ed a "società grande", Prysmian non è qualificabile come società a proprietà concentrata dato che nessun socio, da solo o per via di partecipazione a patti parasociali di voto, dispongono, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Prysmian è invece qualificabile come società grande poiché la propria capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti alla pubblicazione della presente Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 -bis TUF) alla data del 31/12/20 2 1

a) Struttura del capitale sociale .

(ex art. 123 -bis, comma 1 lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Prysmian al 31 dicembre 20 2 1, sottoscritto e versato, è di euro 26.814.424,60 suddiviso in numero 268.144.246 azioni del valore nominale di euro 0,10 cadauna.

Le azioni sono indivisibili, liberamente trasferibili ed ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima.

Nel corso dell'Esercizio non sono state emesse nuove azioni ordinarie.

Con riferimento ad aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea e la cui esecuzione è stata delegata al Consiglio di Amministrazione si segnala quanto segue:

- in data 12 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato il collocamento del prestito obbligazionario Equity linked, denominato "Prysmian S.p.A. Euro 500 mil lion Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022" con scadenza 17 gennaio 2022 e riservato ad investitori qualificati. Il regolamento delle obbligazioni è avvenuto in data 17 gennaio 2017. In data 12 aprile 2017, l'Assemblea degli Azionisti della Società aveva deliberato la convertibilità dell'anzidetto prestito obbligazionario ed ha approvato, a servizio esclusivo della conversione, un aumento del capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 1.457.942,70 da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società.

Il prezzo di conversione delle obbligazioni era stato fissato in euro 34,2949 ed il 30 maggio 2017 il titolo obbligazionario in questione era stato ammesso alla negoziazione sul "Third Market" (MTF) della Borsa di Vienna. Con decisione del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2021, la Società ha comunicato la disponibilità a raccogliere manifestazioni d'interesse da parte dei detentori delle obbligazioni in argomento intenzionati a vendere alcune o tutte delle loro obbligazioni alla Società, per un importo massimo aggregato di riacquisto fino al 50% del valore nominale complessivo delle obbligazioni. A seguito di tale operazione, la Società ha accettato di riacquistare e, successivamente di cancellare, obbligazioni un importo totale del capitale pari ad euro 250.000.000. Giunto a scadenza il 17 gennaio 2022, le obbligazioni in circolazione a tale data pari ad un ammontare di euro 250.000.000, sono state interamente rimborsate, non essendo pervenute richieste di conversione in azioni Prysmian.

• - In data 28 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha approvato un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il periodo 2020 -2022, a favore di taluti dipendenti del Gruppo Prysmian. Al servizio di tale piano di incentivazione è prevista l'emissione di un numero massimo di 11.000.000 nuove azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano mediante aumento del capitale sociale per un importo massimo di euro 1.100.000,00, mediante prelievo dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile".
• - In data 25 gennaio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il collocamento del prestito obbligazionario Equity linked, denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 202 6" con scadenza 2 febbraio 202 6 e riservato ad investitori qualificati. Il regolamento delle obbligazioni è avvenuto in data 2 febbraio 20 21. Successivamente, in data 2 8 aprile 20 21, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato la convertibilità dell'anzidetto prestito obbligazionario ed ha approvato, a servizio esclusivo della conversione, un aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile con esclusione del diritto d'opzione per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50 da liberarsi

in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società. Il prezzo di conversione delle obbligazioni è stato fissato in euro 40,2355 ed il 14 giugno 20 21 il titolo obbligazionario in questione è stato ammesso alla negoziazione sul "Third Market" (MTF) della Borsa di Vienna.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli .

(ex art. 123 -bis, comma 1 lettera b), TUF) Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale .

(ex art. 123 -bis, comma 1 lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti di Prysmian, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 20 2 1.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali .

(ex art. 123 -bis, comma 1 lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto .

(ex art. 123 -bis, comma 1 lettera e), TUF)

Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di eventuale partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto .

(ex art. 123 -bis, comma 1 lettera f), TUF) Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti .

(ex art. 123 -bis, comma 1 lettera g), TUF) Non sono noti alla Società accordi ai sensi dell 'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA .

(ex art t. 123 -bis, comma 1 lettera h), 104, comma 1 -ter, e 104 -bis, comma 1, TUF)

Per quanto concerne gli accordi significativi di cui all 'art. 123 -bis TUF, 1° comma lettera h), si segnala quanto segue.

Prysmian S.p.A. e le società da essa direttamente o indirettamente controllate non sono parte di accordi significativi che, in automatico, acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambiamento di controllo. A tal proposito si sottolinea che Prysmian S.p.A. si caratterizza per l 'azionariato esteso e frammentato che ne detiene il capitale sociale, determinandone perciò una struttura da public company. La Società non è di conseguenza sottoposta né al controllo, né alla direzione e coordinamento di altri soggetti, come meglio precisato al paragrafo 2.l).

Si segnala tuttavia che taluni accordi, principalmente di carattere finanziario e commerciale, che assumono rilevanza a livello di Gruppo , disciplinano l 'eventualità del cambio di controllo in Prysmian S.p.A., prevedendo generalmente la facoltà della controparte di modificare o di estinguere l 'accordo al verificarsi di tale circostanza.

Lo Statuto non contiene disposizioni che:

• deroghino alle disposizioni sulla passivity rule previste dall 'art. 104, commi 1 e 2, del TUF;
• prevedono l 'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall 'art. 104 -bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all 'acquisto di azioni proprie .

(ex art. 123 -bis, comma 1 lettera m), TUF)

Non sono state assunte dall 'Assemblea degli Azionisti delibere di delega al Consiglio per aumenti del capitale sociale ai sensi dell'art.2443 del Cod. Civ., né è prevista per il Consiglio la facoltà di emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 28 aprile 2021, l 'Assemblea ha autorizzato il Consiglio ad adottare piani di acquisto e disposizione di azioni proprie, da effettuarsi in una o più volte , per un numero massimo di azioni tale che, in qualsiasi momento, il numero di azioni possedute non superi complessivamente il 10% del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già detenute. L 'adozione di eventuali piani è stata demandata al Consiglio per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare e, quindi, sino al 28 ottobre 2022.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio, sulla base della citata autorizzazione assembleare, non ha dato avvio a programmi di acquisto di azioni proprie.

Nel corso dell'Esercizio il numero di azioni proprie detenute dalla Società si è ridotto per effetto delle n. 106.576 azioni proprie attribuite ai dipendenti del Gruppo Prysmian che hanno scelto di partecipare al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate avviato dal Gruppo sin dal 2013 (Piano YES) ;

Per quanto concerne le caratteristiche del suddett o pian o si vedano il Bilancio Consolidato dell'Esercizio del Gruppo Prysmian (paragrafo "Piani di Incentivazione" contenuto nella Relazione sulla Gestione), il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e la Relazione sulla Remunerazione, reperibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance/remunerazioni.

Tenuto conto delle operazioni effettuate su azioni proprie, alla data del 31 dicembre 20 2 1 la Società deteneva direttamente e indirettamente n. 4.652.868 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod.Civ . )

La Società è al vertice del Gruppo Prysmian e svolge nei confronti delle società direttamente e indirettamente controllate che vi fanno parte attività di direzione e coordinamento ai sensi dell 'art. 2497 del Cod. Civ..

La Società non è a sua volta sottoposta né al controllo, né alla direzione e coordinamento di altri soggetti in quanto autonoma nelle scelte che determinano:

• (i) la predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo,
• (ii) l'emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia,
• (iii) l'accentramento di funzioni quali la tesoreria, l 'amministrazione, la finanza ed il controllo,
• (iv) la determinazione di strategie di crescita di Gruppo, posizionamento strategico e di mercato e delle singole società, specie nel caso in cui le linee di politica siano idonee ad in-

fluenzare e determinarne la concreta attuazione da parte del management della Società. Tale circostanza risulta oltremodo confermata dalla struttura d a public company che caratterizza la Società dal marzo 2010 e da cui consegue, tra le altre cose, la mancanza di un azionista di riferimento.

***

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione e brevemente illustrate nel paragrafo 8.3 della Relazione, dedicata alla remunerazione degli amministratori;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono eventualmente illustrate nel paragrafo 4.2 della Relazione, dedicata alla nomina e sostituzione degli amministratori;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili… alla modifica dello statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono eventualmente illustrate nel paragrafo 13 della Relazione, dedicata all'assemblea.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera a), TUF)

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e accessibile al pubblico sul sito web del citato Comitato per la Corporate Governance alla pagina:

- https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Nel corso dell'esercizio di pubblicazione del Codice la Società ha condotta un'analisi delle novità e delle raccomandazioni introdotte, individuando i possibili interventi di adeguamento. Tali interventi sono esaminati nel corso dell'Esercizio dal Consiglio di Amministrazione che ha assunto le decisioni ritenute opportune e fornendone una descrizione nella presente relazione sul governo societario, allineata alle previsioni del nuovo codice.

Al 31 dicembre 2021, Prysmian controlla direttamente e indirettamente n. 172 società aventi sede in Stati anche diversi dall'Italia. Tra di esse, ai sensi del Regolamento del CdA, sono state individuate dai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari, d'intesa con il Group CFO, sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, dieci società controllate aventi rilevanza strategica. Per l'individuazione di tali società sono stati applicati criteri che tengono contro delle vendite a terzi, degli asset posseduti, nonché del rilievo strategico per la società all'interno del Gruppo (tenuto conto del risultato operativo, dei progetti di investimento o ristrutturazione in corso o previsti nel breve medio termine e altri criteri esogeni legati al mercato in cui opera la società).

Nessuna disposizione di legge applicabile alle società del Gruppo aventi sedi in stati diversi dall'Italia influisce in alcun modo sulla struttura di Corporate Governance di Prysmian.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione della Società, in conformità allo Statuto e alla legge. Il Consiglio persegue l'interesse sociale, in ottica di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, nonché tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. I componenti del Consiglio agiscono e deliberano con cognizione di causa e con autonomia di giudizio, indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti in sede di nomina ai sensi dello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della raccomandazione n.11 del Codice, ha adottato il 3 febbraio 2021 il Regolamento del CdA. Esso definisce, tra le altre cose, le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio stesso.

Il citato Regolamento del CdA stabilisce, con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione, che esso è competente, tra l'altro e in aggiunta alle materie previste per legge e da Statuto, in particolare in merito alle seguenti materie:

• la definizione delle strategie della Società e del Gruppo, nonché il controllo della loro implementazione;
• la definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività d'impresa e al perseguimento delle strategie della Società e del Gruppo, potendo ove del caso formulare proposte all'Assemblea al riguardo;
• ove del caso, l'approvazione o l'esame del piano industriale della Società e del Gruppo, con l'eventuale supporto di un comitato incaricato di analizzare i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• la verifica periodica dell'attuazione del piano industriale (ove del caso) e la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenuto conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• la definizione del sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo, nonché la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica (come tempo per tempo individuate dal/dai Dirigente/i Preposto/i alla redazione dei documenti contabili societari, d'intesa con il Group CFO, sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• la deliberazione in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, da individuarsi secondo i criteri tempo per tempo definiti dal Consiglio di Amministrazione;
• la promozione, nelle forme più opportune, del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• la definizione, almeno all'inizio del proprio mandato, dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nonché delle remunerazioni, che – ai sensi del Codice – possono far venir meno l'indipendenza di un amministratore;
• la valutazione dell'indipendenza anche secondo le raccomandazioni del Codice di ciascun amministratore non esecutivo, subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e, comunque, con cadenza almeno annuale;
• l'adozione dei regolamenti, delle procedure e delle politiche interne ritenute necessarie od

opportune per l'organizzazione dell'impresa, ovvero per il rispetto della legge o l'adeguamento al Codice, tra cui, a titolo esemplificativo: (A) un regolamento che definisca le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati; (B) una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni privilegiate ai sensi di legge; (C) una politica - adottata su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO - per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi ;

• l'adozione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

4 . 2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123 -bis, comma 1 lettera l), TUF)

***

Ai sensi dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da 7 a 13, i quali durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. A tal proposito si precisa che lo Statuto non contiene ulteriori previsioni circa i requisiti necessari per l 'assunzione della carica di amministratore.

La Società si è tuttavia dotata di una policy in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance/assemblea degli azionisti, con la quale sono forniti orientamenti e raccomandazioni per quanto riguarda le caratteristiche che dovrebbero avere gli Amministratori della Società. Ad ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione, l'organo amministrativo in scadenza, tenuto conto delle risultanze del processo di autovalutazione, dell'esperienza maturata nel corso del mandato, del benchmarking con realtà italiane e internazionali comparabili, dell'analisi delle policy di voto dei principali investitori istituzionali e proxy advisors, esprime, come perlatro raccomandato dal Codice di Corporate Governance, un proprio parere di orientamento nell'interesse di chi intenda presentare una lista di candidati , sulla composizione quali/quantitativa ritenuta adeguata allo svolgimento della propria attività. Tale parere include, tra l'altro, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie per gli eventuali candidati, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica. Per un maggior dettaglio si rinvia al paragrafo 4.3 della Relazione.

Come prescritto dal TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio stesso sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall 'art. 148, 3° comma, del TUF. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Per quanto riguarda la nomina del Consiglio di Amministrazione, la Società adotta, in conformità alle previsioni del TUF, il meccanismo del voto di lista, al fine di consentire, ove possibile, l'elezione di Amministratori da parte delle minoranze. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste che possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente nonché da quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell 'Assemblea ordinaria ovvero la minore percentuale stabilita da norme di legge o regolamentari. In conformità a quanto disposto da Consob in data 28 gennaio 2022 con Determinazione n. 60, per il

2022, la quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari all'1%.

Le liste con i nominativi dei candidati devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Unitamente a ciascuna lista, entro il predetto termine, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura con l'eventuale indicazione della propria candidatura quale Amministratore indipendente ed un loro curriculum vitae.

Il meccanismo del voto di lista non trova applicazione nel caso in cui fosse necessario sostituire amministratori cessati nel corso del mandato.

Le modalità per la presentazione delle liste, per lo svolgimento delle elezioni e delle votazioni nonché per la sostituzione di amministratori cessati nel corso del mandato, sono contenute nello Statuto.

Di seguito si riporta un estratto dell'art. 14 dello Statuto relativo alle modalità di composizione e deposito delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione:

"... La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili. L'intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente. Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina e alla interpretazione regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie di cui al successivo paragrafo.

Fermo quanto sopra, le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate ai sensi della disciplina vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione della propria candidatura quale amministratore indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata…".

Di seguito si riporta un estratto dell'art. 14 dello Statuto relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione mediante sistema del voto di lista ed al meccanismo di subentro per assicurare che la composizione del Consiglio sia conforme alla disciplina dell'equilibrio tra i

generi.

"...Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; (b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato…".

Di seguito si riporta un estratto dell'art. 14 dello Statuto relativo ai casi in cui non trova applicazione il meccanismo del voto di lista per la nomina degli Amministratori.

"...

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi…

…Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, e a condizione che, (i) tra i membri del Consiglio di Amministrazione come rinnovato, almeno un amministratore, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e (ii) venga assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori

di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall'Assemblea, che dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica...".

***

Prysmian non è soggetta ad ulteriori norme (comprese eventuali normative di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, rappresentanza delle minoranze o numero e caratteristiche degli amministratori, oltre alle norme previste dal TUF.

***

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2 lettere d) e d-bis), TUF)

La Società è attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da dodici Amministratori. Il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione in carica è cominciato il 28 aprile 2021 quando l'Assemblea degli Azionisti ha determinato in 12 il numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominandoli mediante il meccanismo del voto di lista.

In tale occasione erano state depositate le seguenti due liste di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione:

Lista n. 1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente di Prysmian:

		Indipendenza
Numero progressivo	Nome e Cognome	Art. 148, 3° c., TUF	Codice di Corporate Governance
1.	Francesco Gori	✓	✓
2.	Maria Letizia Mariani	✓	✓
3.	Claudio De Conto1	✓
4.	Valerio Battista2
5.	Jaska Marianne de Bakker	✓	✓
6.	Massimo Battaini
7.	Tarak Mehta	✓	✓
8.	Pier Francesco Facchini
9.	Ines Kolmsee	✓	✓
10.	Annalisa Stupenengo	✓	✓

Lista n. 2, presentata congiuntamente per conto dei seguenti azionisti titolari di n. 7.126.931 azioni ordinarie pari al 2,6579% del capitale sociale della Società: Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Esg Selection Top, Amundi Esg Selection Plus, Amundi Esg Selection Classic, Amundi Obiettivo Risparmio 2022, Amundi Bilanciato Euro, Amundi Obiettivo Crescita 2022, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Due, Amundi Obiettivo Crescita 2022 Due, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Tre, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Quattro, Core Pension Garantito Esg, Core Pension Azionario Plus 90% Esg, Core Pension Azionario 75% Esg, Core Pension Bilanciato 50% Esg, Seconda Pensione Garantita Esg, Seconda Pensione Prudente Esg, Seconda Pensione Espansione Esg, Seconda Pensione Bilanciata Esg, Seconda Pensione Sviluppo Esg, Amundi Risparmio Italia, Amundi Target Controllo, Amundi Obblig Piu A

¹ Candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

² Candidato alla carica di Amministratore Delegato.

Distribuzione; ANIMA SGR S.p.A. gestore del fondo Anima Italia; APG Asset Management N.V. gestore dei fondi: Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool - GEF FUNDS STRAT FSS INDUSTRIALS e GEF FUND STRATEGY -CORE EUROPE; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Pensione Arca Previdenza Alta Crescita Sostenibile, Fondo Pensione Arca Previdenza Crescita Sostenibile, Fondo Pensione Arca Previdenza Rendita Sostenibile, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Azioni Europa, Fondo Arca BB; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR gestore dei fondi: Bancoposta Azionario Euro, Bancoposta Global Equity LTE, Poste Investo Sostenibile, Bancoposta Rinascimento, Bancoposta Global Equity Hedged LTE; Etica SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Etica Rendita Bilanciata, Fondo Etica Obbligazionario Misto, Fondo Etica Bilanciato, Fondo Etica Azionario; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities, Equity Europe LTE, Equity Italy Smart Volatility, Equity Europe ESG LTE, Equity World LTE; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Pir Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore dei fondi: GSmart Pir Evoluzione Italia, GSmart Pir Valore Italia e di Generali Investments Sicav; Generali Investments Partners S.p.A. SGR gestore del fondo GIP Alleanza Obbl; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav – comparti Italia, Patriot, Italia Pir; Legal & General Investment Management gestore del fondo Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Pramerica Sicav comparti Italian Equity, Euro Equity.:

			Indipendenza
Numero progressivo	Nome e Cognome	Art. 148, 3° c., TUF	Codice di Corporate Governance
1.	Paolo Amato	✓	✓
2.	Mimi Kung	✓	✓

Sulla base dei voti ottenuti dalle due liste presentate, sono stati nominati Amministratori tutti i 10 candidati indicati nella lista n.1 depositata dal Consiglio di Amministrazione, votata dalla maggioranza degli aventi diritto intervenuti all 'Assemblea, pari a ci rca l'85,5% del capitale presente o rappresentato, ed i 2 candidati indicati nella lista n.2, lista votata da una minoranza degli aventi diritto intervenuti all 'Assemblea, pari a circa il 12,3% del capitale presente o rappresentato.

L'Assemblea che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione non è stata chiamata ad autorizzare in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.. Al momento della presentazione della candidatura per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ciascuno degli Amministratori in carica aveva tuttavia confermato di non trovarsi nelle condizioni di cui al citato art. 2390 Cod. Civ..

Il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con la data dell 'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023.

La composizione del Consiglio di Amministrazione non ha subito cambiamenti a far data dalla chiusura dell 'Esercizio.

In occasione del rinnovo dell'organo amministrativo avvenuto nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione uscente di Prysmian ha deciso di presentate una propria lista di candidati, pubblicata con largo anticipo rispetto alla data fissata per lo svolgimento dell'Assemblea chiamata alla nomina dei nuovi amministratori.

Nella selezione dei candidati, il Consiglio di Amministrazione uscente ha fatto riferimento alle previsioni contenute nella policy in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale adottata da Prysmian (si veda infra) per quanto riguarda, tra le altre cose, requisiti di indipendenza, esperienze professionali (board skill matrix), limiti al cumulo di incarichi, all'età anagrafica ed alla durata in carica.

Nel determinare la composizione della propria lista di candidati, il Consiglio di Amministrazione uscente ha inoltre tenuto conto della struttura da public company che caratterizza la Società, contraddistinta, in particolare, dalla mancanza di un azionista di riferimento. Il Consiglio di Amministrazione ha così deciso di presentare una lista di candidati alla quale appartenessero anche tre esponenti apicali del management del Gruppo Prysmian, ritenendo tale presenza all'interno dell'organo amministrativo di una public company particolarmente importante per mantenere un utile e continuo canale di dialogo tra gli amministratori indipendenti e il management della Società, peraltro già creatosi nel corso dei precedenti mandati, e al fine di garantire, con le loro specifiche competenze, continuità e conoscenze specialistiche dell'azienda e del mercato in cui opera il Gruppo.

Nella composizione della propria lista di candidati, il Consiglio di Amministrazione uscente ha tenuto conto sia delle valutazioni direttamente svolte in sede consiliare, sia degli esiti dell'attività di autovalutazione, svolta con il supporto di un advisor, e con il contributo del Comitato Remunerazioni e Nomine che ha svolto l'attività di selezione dei candidati con il supporto di primaria società internazionale di consulenza con esperienza nell'ambito della ricerca e selezione di consiglieri di amministrazione.

Tra i criteri utilizzati nella definizione della propria lista, il Consiglio ha inoltre tenuto conto delle esperienze manageriali di ciascun candidato in Società quotate e non, o comunque di dimensioni paragonabili a quelle del Gruppo Prysmian, e di rilevanza multinazionale. Nella selezione effettuata si è ritenuto di privilegiare i candidati che si ritiene possano fornire contributi fattivi alle scelte strategiche ed industriali, per via delle loro esperienze maturate in contesti industriali o finanziari di elevato profilo.

Sempre nel contesto del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione uscente ha pubblicato un documento contenente il proprio orientamento (c.d. "Parere d'Orientamento") sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023, per fornire indicazioni utili agli aventi diritto che avrebbero presentato liste di candidati. In particolare, l'orientamento individuava i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità identificati dal Consiglio di Amministrazione, nonché gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi.

Tale parere d'orientamento è stato reso disponibile con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione, mediante pubblicazione nel sito web della Società.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea il Consiglio aveva infine richiesto a chi avesse presentato una lista che contenesse un numero di candidati superiore alla metà degli amministratori da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento di cui sopra, anche con riferimento alla coerenza con i criteri di diversità, e di indicare il proprio candidato alla carica di

4.3.2. Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Amministratore, in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate.

***

Claudio De Conto

Presidente del Consiglio di Amministrazione. Amministratore non esecutivo e indipendente ai sensi del TUF.

È nato a Milano il 16 settembre 1962.

Si è laureato in Finanza Aziendale nel 1986 presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dopo gli studi entra in Ernst & Whinney in Inghilterra. Nel 1988 entra nel Gruppo Pirelli. Dopo cinque anni di lavoro nella Tesoreria del Gruppo Pirelli, nel 1993 inizia una lunga esperienza internazionale nelle aree Amministrazione, Finanza e Controllo delle consociate del Gruppo Pirelli nel Settore Pneumatici in Brasile, Spagna e Germania. In particolare, tra il 1996 e il 2000, ricopre gli incarichi di CFO di Pirelli Neumaticos S.A. (Spagna) e, successivamente, di CFO di Pirelli Deutschland A.G. (Germania). Nel 2000 diventa Direttore Amministrazione, Pianificazione e Controllo di Pirelli S.p.A. Nel 2001 viene nominato Direttore Generale Amministrazione e Controllo di Pirelli S.p.A., carica che mantiene nella Capogruppo Pirelli & C. S.p.A. dopo la fusione con Pirelli S.p.A. nell'agosto 2003. Da novembre 2006 a settembre 2009 è stato Direttore Generale Operativo di Pirelli & C. S.p.A. e all'interno del Gruppo Pirelli ha ricoperto, tra le altre, le cariche di Consigliere di Amministrazione di Pirelli Tyre S.p.A. e di Presidente di Pirelli Broadband Solutions S.p.A.. Inoltre da dicembre 2008 a maggio 2010 è stato Amministratore Delegato Finanza di Pirelli Real Estate S.p.A. e da giugno 2009 a maggio 2010 Presidente Esecutivo di Pirelli Real Estate Credit Servicing S.p.A.. È stato Consigliere di Amministrazione di Rcs MediaGroup S.p.A. e Assicurazioni Generali S.p.A., membro del Consiglio di Gestione di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. , Senior Advisor di McKinsey, Presidente di Medical Technology and Devices SA e, fino a febbraio 2022, CEO di Artsana Group. Da luglio 2020 è Amministratore di Edizione S.r.l. e, dal 1° marzo 2022, è Amministratore Delegato del Gruppo Gnutti Carlo e Presidente di Prenatal. Dal 2002 al giugno 2008 è stato membro dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), istituito all'interno dell'International Accounting Standards Board (IASB), ed è inoltre stato membro dell'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG).

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società da luglio 2010 e Presidente da settembre 2018. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 28 aprile 2021 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. De Conto dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Valerio Battista

Amministratore Delegato e Group Chief Executive Officer. È nato ad Arezzo l'8 gennaio 1957.

Laureato in Ingegneria Meccanica all'Università di Firenze, Valerio Battista è un manager con

profonde competenze ed esperienze nel settore industriale maturate in oltre 30 anni di esperienza prima nel Gruppo Pirelli poi nel Gruppo Prysmian, di cui ha assunto la guida nel 2005. All'interno del Gruppo Pirelli ha ricoperto incarichi di responsabilità crescenti, in particolare la ristrutturazione e riorganizzazione della Pirelli Cavi, portata nel periodo 2002-2004 ad essere tra le aziende più profittevoli e competitive del settore. Nel 2005 è protagonista della nascita del Gruppo Prysmian, che porta alla quotazione in Borsa nel 2007. Il Gruppo di cui è attualmente CEO è il leader mondiale del settore dei cavi per energia e telecomunicazioni, con circa 30.000 dipendenti e 108 stabilimenti nel mondo.

Da giugno 2014 a marzo 2019 è stato Presidente di Europacable e da aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. con incarico di Lead Independent Director.

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società da dicembre 2005. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 28 aprile 2021 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Paolo Amato

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nato a Roma il 1° giugno 1964.

Si è laureato in Ingegneria Meccanica all'Università "La Sapienza" di Roma nel 1989. Possiede un Certificate in Capital Markets, rilasciato dalla New York University (1990), ed un Master in Business Administration, conseguito alla Harvard Business School (1994). Manager con significativa esperienza gestionale e finanziaria, ha oltre 30 anni di pratica manageriale internazionale in vari settori industriali, del trasporto, delle infrastrutture e tecnologia in vari continenti tra cui America, Europa allargata, Medio Oriente e Asia. Detiene un esteso spettro di competenze di general management, conseguito attraverso una significativa esperienza manageriale e consiliare, acquisita in svariati incarichi, tra cui: Chief Transformation Officer e Chief Restructuring Officer di Astaldi S.p.A. (2019-2021); CFO e Portfolio Manager di Renova Management AG (2015-2016); CFO prima, e Vice Direttore Generale poi, di Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A. (2009-2014); Direttore Generale di Merloni Finanziaria S.p.A e CFO di Ariston S.p.A. (2003-2008); Co-Chief Executive Officer di eNutrix S.p.A. (2000-2003), nonché Associate Partner di McKinsey & Company presso gli uffici di Buenos Aires, Roma e Zurigo (1994-2000) ed Assistant Director presso Leonardo S.p.A. nella sede di New York (1989-1992). Da aprile 2021, è componente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Controllo, Rischi & Sostenibilità di Telepass S.p.A.. È stato Presidente, Presidente del Comitato Controllo, Rischi & Finanza e membro del Comitato Remunerazione & Nomine di Be Power S.p.A. (2019-2021); Consigliere e Presidente di AirOne S.p.A. (2009-2014); Consigliere indipendente e Membro del Comitato Controllo & Rischi di Indesit S.p.A. (2013-2014); Consigliere, Presidente dell'Audit & Finance Committe, Membro del Nominations & Compensation Committee di Octo Telematics Ltd (2015-2017); Consigliere, Presidente del Compensation Committee e Membro del Nominating & Governance Committee di CIFC Asset Management Corporation (2015-2016).

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 12 aprile 2018. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 28 aprile 2021 dalla lista presentata congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, risultata come la seconda lista più votata in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo all'ing. Amato dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Massimo Battaini

Amministratore esecutivo e Group Chief Operating Officer. È nato a Varese il 1° agosto 1961.

Con una laurea in Ingegneria Meccanica conseguita presso il Politecnico di Milano e un master MBA alla SDA Bocconi, ha iniziato il proprio percorso professionale nel Gruppo Pirelli nel 1987, ricoprendo in oltre 18 anni di esperienza diverse posizioni nelle aree R&D e Operations. Dopo aver guidato la divisione Business Development tra il 2000 e il 2002 come responsabile dei business Tyres, Cavi Energia e Cavi Telecom, ha ricevuto l'incarico di Operation Director di Pirelli Cavi e Sistemi Energia e Telecom. Nel 2005 è stato nominato CEO di Prysmian UK e nel gennaio 2011 Chief Operating Officer del gruppo, incarico ricoperto sino al 2014 quando ha assunto il ruolo di Responsabile Business Energy Project e di Presidente e CEO di Prysmian PowerLink S.r.l., carica ricoperta fino al mese di giugno 2018. Da giugno 2018 a febbraio 2021 ha ricoperto il ruolo di CEO della regione Nord America, per poi assumere l'incarico di Chief Operating Officer del Gruppo Prysmian.

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società da febbraio 2014. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 28 aprile 2021 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Jaska de Bakker

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nata ad Amsterdam (Olanda) il 28 ottobre 1970.

Jaska de Bakker vanta oltre 25 anni di esperienza lavorativa e ha lavorato e vissuto in Europa, Asia e Stati Uniti. La sua carriera è iniziata nella consulenza strategica per circa sette anni, per poi passare da un ruolo di direttore commerciale tramite M&A a Finance. Più recentemente è stata Group CFO in due global companies, per un totale di 10 anni. La grande esperienza in una varietà di ruoli di leadership le ha portato una combinazione di una forte competenza in ambito strategico con ampie capacità in ambito finance e M&A.

Si è laureata nel 1994 presso l'Università di Amsterdam con un Master in Econometria. Successivamente ha iniziato la sua carriera di consulente presso Arthur D. Little, seguita da un MBA a tempo pieno presso la Kellogg Northwestern University di Chicago, negli Stati Uniti. Si è specializzata in Strategia e Finanza e si è laureata in prima classe. Dopo uno stage estivo presso The Boston Consulting Group (BCG) nel 1998, è entrata nuovamente in BCG dopo la laurea. Ha lavorato per un anno a Milano come BCG Ambassador (2001). Nel 2003 ha lasciato BCG per entrare a far parte di CSM, un conglomerato quotato in borsa, come direttore commerciale per la divisione Sugar Confectionery. La divisione è stata scorporata e venduta a private equity nel 2005 e successivamente rinominata in Leaf. Le è stato chiesto di partecipare alla società e di trasferirsi in Italia per fare un'acquisizione e l'integrazione per Leaf Italia (Sperlari). In Leaf Italy è passata a lavorare in ambito finance. Dopo l'acquisizione e l'integrazione di successo di Cadbury Italia (Saila) è tornata nella sede centrale di Leaf nel 2009 per assumere la posizione di Direttore M&A.

Nel 2010 è diventata CFO e membro dell'Executive Board di DHV, una società di ingegneria e consulenza globale con sede in Olanda. DHV si è fusa con Royal Haskoning nel 2012 ed è diventata CFO della società risultante dalla fusione. Ha svolto un ruolo chiave nella fusione e integrazione e nella definizione e implementazione della nuova strategia per la società combinata. All'inizio del 2017 è entrata a far parte di Royal FrieslandCampina, una cooperativa tra le prime 5 aziende lattiero-casearie mondiali. Ha iniziato come CFO regionale per l'Asia, con sede a Singapore. Nell'ambito di tale responsabilità, è entrata a far parte di diversi consigli di amministrazione in Asia, alcuni dei quali di società quotate. All'inizio del 2018 è diventata Group CFO e membro dell'Executive Board, con sede nei Paesi Bassi. In FrieslandCampina ha svolto un ruolo chiave nella definizione e trasformazione della strategia, integrando il reporting (finanziario ed ESG), rafforzando le funzioni finanziarie e IT, guidando l'analisi digitale e dei dati, nonché l'emissione di obbligazioni ibride quotate. Nell'agosto 2020 è entrata a far parte del Supervisory

Board dell'organizzazione senza scopo di lucro, The Ocean Cleanup e nel marzo 2021 è diventata componente del consiglio di amministrazione di Faerch Group A/S, azienda europea con sede in Danimarca che si concentra sul packaging circolare. A metà del 2021 lascia FrieslandCampina.

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 28 aprile 2021 ed è stata eletta dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo alla dott.sa de Bakker dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

Pier Francesco Facchini

Amministratore esecutivo e Chief Financial Officer.

È nato a Lugo (RA) il 4 agosto 1967.

È CFO del Gruppo Prysmian da gennaio 2007. Si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 1991. La sua prima esperienza lavorativa è stata presso Nestlè Italia, dove dal 1991 fino al 1995 ha ricoperto differenti ruoli nell'area Amministrazione e Finanza. Dal 1995 fino al 2001 ha prestato la propria attività per alcune società del gruppo Panalpina, rivestendo il ruolo di Regional Financial Controller per l'area Asia e Sud Pacifico e Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo di Panalpina Korea (Seoul) e Panalpina Italia Trasporti Internazionali S.p.A. Nell'aprile del 2001 viene nominato Direttore Finanza e Controllo della BU Consumer Services di Fiat Auto, che lascia nel 2003 per assumere il ruolo di CFO di Benetton Group, che ha rivestito fino al novembre del 2006.

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società da febbraio 2007. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 28 aprile 2021 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Francesco Gori

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nato a Firenze il 15 maggio 1952.

Dopo la maturità classica si laurea in Economia e Commercio con il massimo dei voti e lode all'Università di Firenze, lavorando nel contempo in una società di software, quindi in una industria cartaria.

Entra nel Settore Pneumatici di Pirelli nel 1978 dove è promosso dirigente nel 1984 e dove, dopo diverse esperienze in ruoli commerciali, marketing, M&A e direzionali in Italia e all'estero, è nominato direttore generale del Settore nel 2001, amministratore delegato di Pirelli Tyre Spa nel 2006 e nel 2009 anche direttore generale di Pirelli & C. Nei dieci anni alla sua guida Pirelli Tyre raddoppia le vendite e il Mol generando cassa grazie all'esecuzione di una strategia premium che consente una crescita della top e della bottom line superiore ai concorrenti di riferimento, culminata nell'ingresso in F1 come fornitore esclusivo dal 2010.

Dal 2006 al 2011 e per due mandati consecutivi è eletto presidente di ETRMA, l'associazione europea dell'industria della gomma.

Nel 2012 lascia di propria iniziativa il gruppo Pirelli.

Nel 2013 è nominato amministratore - indipendente - nel consiglio di Snam Spa ed assume la presidenza del Comitato Controllo e Rischi; è rieletto per il triennio successivo, ed assume la presidenza del Comitato Nomine; è nuovamente eletto per il terzo triennio dove assume la presidenza del Comitato Controllo e Rischi.

Dal 2013 al 2015 è Industrial Advisor di Malacalza Investimenti, secondo azionista di Pirelli. Dal 2014 è managing director del fondo Corporate Credit Recovery 1 di Dea Capital Alternative

Funds Sgr (gruppo De Agostini) e dal 2018 al 2020 senior advisor dei fondi Corporate Credit Recovery 1 e 2.

Nel 2015 è nominato amministratore non esecutivo nei Supervisory e Management boards di Apollo Tyres, società leader del settore e quotata in India.

Dal 2016 al 2018 assume la presidenza esecutiva di Benetton Group Srl.

Nel 2021 è cooptato nel Consiglio di Amministrazione di IED - Istituto Europeo per il Design e nominato Amministratore Delegato.

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 18 settembre 2018. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 28 aprile 2021 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. Gori dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Ines Kolmsee

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nata ad Amburgo (Germania) il 4 aprile 1970.

Ines si è laureata in Ingegneria dei processi e dell'energia presso l'Università tecnica di Berlino (Germania), in Ingegneria industriale presso l'Ecole des Mines de St. Etienne (Francia) e possiede un Master of Business Administration presso l'INSEAD (Francia, Singapore).

Dopo aver iniziato la sua carriera nella consulenza con la società A.T. Kearney nel 1997, è poi entrata in Ericsson in Germania in nell'area vendite internazionali. In seguito, è entrata nella società di private equity Arques AG nel 2003, dove è diventata CFO di una portfolio company, Completel, operatore di telecomunicazioni. In seguito, è diventata CFO di Arques AG, prima di entrare a far parte di in un'altra portfolio company, SKW Stahl-Metallurgie AG, azienda chimica nel 2004. È diventata CEO di SKW e dopo 2 anni ha portato l'azienda in borsa in Germania. Ines ha lasciato SKW dopo quasi 10 anni come CEO per unirsi a EWE AG, grande società di servizi tedesca, come CTO/COO nel 2015. Dal 2017 al 2020 è stata componente del comitato esecutivo di Aperam SA, produttore di acciaio inossidabile in Lussemburgo, assumendo la responsabilità delle attività downstream, delle vendite e della supply chain.

Attualmente è componente indipendente del consiglio di Umicore SA, azienda chimica con sede in Belgio, di cui è entrata a far parte nel 2011. In Umicore è presidente dell'audit committee. Altri incarichi in consigli di amministrazione che Ines ha ricoperto sono stati Fuchs Petrolub SE, produttore di lubrificanti in Germania (2011-2015) e Suez SA, società ambientale con sede in Francia (2013-2018).

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 28 aprile 2021 ed è stata eletta dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo all'ing. Kolmsee dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

Mimi Kung

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nata a Taiwan il 5 febbraio 1965.

Si è laureata in Business Administration and Finance alla Boston University nel 1988 e ha partecipato al Finance Executive Management Program presso la Oxford University nel 2003. Dopo un'esperienza al Grand Hyatt Hotel come Assistant Controller a Taipei, dal 1991 al 1995 è in GE Capital nel Corporate Finance Group a Los Angeles e Connecticut. Nel 1995 entra in American

Express, a New York, come direttore del business planning ed in seguito del business travel marketing. Successivamente, diventa nel 2000 Vice President, Head of Investment Planning and Financial Analysis for International. Nel 2004 si trasferisce a Londra come CFO of Europe and International Partnerships and Rewards, responsabile finanziario per il "Proprietary Card Business" di American Express in Europa, dove sovraintende direttamente a tutti i processi finanziari nella regione, ivi inclusi i business relativi al programma "International Membership Rewards" e tutte le partnership "Co-Brand". Dal 2007 al 2010 assume il ruolo di Vice Presidente and General Manager of the Commercial Payments Business per il Regno Unito e l'Olanda ed EMEA Remote Account Management. Nel 2010 si trasferisce a Roma per diventare Senior Vice President ed Italy Country Manager di American Express, carica a cui somma, nel 2013, il ruolo di Head of Card Services Central Europe & International Currency Cards, fino alla conclusione del suo percorso in American Express nel 2015.

Dal 2016 riveste il ruolo di amministratore indipendente e membro del comitato nomine e corporate governace e del comitato parti correlate di Poste Italiane S.p.A.. Tra il 2017 ed il 2020 è stata anche amministratore indipendente e membro del comitato nomine e remunerazioni e del comitato rischi di Bank of Ireland UK.

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 12 aprile 2018. Con riferimento al mandato in corso, è stata eletta in data 28 aprile 2021 dalla lista presentata congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, risultata come la seconda lista più votata in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo alla dott.ssa Kung dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

Maria Letizia Mariani

Amministratore non esecutivo e indipendente e Lead Independent Director. È nata a Roma il 18 luglio 1960.

Si è laureata con lode in Scienze Naturali nel 1984 all'Università "La Sapienza" di Roma. Dopo una breve esperienza di ricerca entra in Rank Xerox ove, dal 1986 al 1989, ricopre ruoli tecnici e commerciali. Nel 1989 entra in Apollo Computer come responsabile marketing da dove, per effetto di un'acquisizione, ad ottobre 1989 transita in Hewlett Packard. In Hewlett Packard rimane sino a dicembre 2010, diversificando la propria esperienza in Italia e all'estero e ricoprendo ruoli di crescente responsabilità in ambito commerciale, marketing, servizi, software e general management. Nel gennaio 2011 entra in Philips come Vice President & General Manager Lighting per Italia, Grecia e Israele. Fino al 1° marzo 2019 ha ricoperto il ruolo di Executive Vice President & General Manager Lighting Europe. Attualmente è Chief Strategy and Sustainability Officer, Chief Commercial Officer, Head of Division Conventional Products e membro del Board of Management di Signify. Dal 2011 al 2015 ha ricoperto anche l'incarico di Presidente di Luceplan e quello di Presidente di IltiLuce, di cui è stata anche CEO dal 2013 al 2015.

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 16 aprile 2015. Con riferimento al mandato in corso, è stata eletta in data 28 aprile 2021 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo alla dott.ssa Mariani dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

Tarak Mehta

Amministratore non esecutivo e indipendente. È nato a Nuova Delhi (India) il 16 ottobre 1966.

Dopo essersi laureato alla Purdue University negli Stati Uniti con la laurea in ingegneria meccanica nel 1989, ha iniziato la sua carriera alla Cooper Power Systems negli Stati Uniti. Poi è entrato in ABB nel 1998. Dopo aver lavorato per tre anni negli Stati Uniti come Manufacturing Project Manager per la Transformer Factory of the Future e come Program Manager per le Advanced Manufacturing Technologies (USCRC), nel 2001 ha intrapreso la sua prima esperienza internazionale come Production Manager nelle Circuit Breakers Operations nella High Voltage Products Division in Svezia. Tra il 2002 e il 2006, ha ricoperto diverse posizioni manageriali in Svizzera, da BU Functional Manager in High Voltage Products Operations a SCM Project Manager in Cost Migration, per poi assumere il ruolo di Product Group Manager di Breakers & Systems nella High Voltage Division al quartier generale ABB di Zurigo, Svizzera. Nel 2007, è diventato responsabile della Business Unit Transformers.

Nel 2010, è stato nominato Presidente dellaDivisione Prodotti di Bassa Tensione ed è diventato membro del Group Executive Committee di ABB Ltd. Svizzera.

Nel 2016, è diventato Presidente della Divisione Electrification Products. A seguito di un cambiamento di nomenclatura nell'aprile 2019, attualmente detiene il titolo di Presidente della Business Area Electrification e membro del Comitato Esecutivo del Gruppo di ABB SA. Svizzera. Dal 2016 è anche membro del Consiglio di fondazione della Inter-Community School (ICS). Dal 2014 fino a giugno 2020, ha servito come direttore non esecutivo di ABB India Limited ed è stato membro del loro comitato di controllo.

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 28 aprile 2021 ed è stato eletto dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo all'ing. Mehta dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Annalisa Stupenengo

Amministratore non esecutivo e indipendente.

È nata a Biella (BI) il 30 maggio 1971.

Dopo la laurea in Ingegneria Gestionale presso il Politecnico di Torino, Annalisa Stupenengo ha iniziato la sua carriera nel 1996 nell'area Sales & Marketing del Gruppo Fiat. Nei primi anni della sua carriera professionale, ha lavorato in Marocco, Svezia e Italia in ruoli manageriali crescenti che vanno dalle vendite, alla gestione dei progetti e agli acquisti all'interno del Gruppo Fiat e delle joint venture GM / Fiat.

Nel 2006 ha contribuito alla costituzione della divisione Acquisti del Settore Fiat Powertrain, prima come responsabile Commodity e poi alla guida dell'organizzazione fino al 2010 come Vice President Acquisti.

Nel 2008 la Sig.ra Stupenengo è stata anche nominata Vice President dell'Electric Commodity con responsabilità globale per Europa, USA, Brasile, Cina e India all'interno del Fiat Group Purchasing.

Nel 2010 Annalisa Stupenengo entra a far parte di CNH come Senior Vice President Acquisti. Nel gennaio 2013 è diventata Head of Group Purchasing EMEA Region per FCA, poi nel settembre 2013 è tornata in CNH Industrial come Chief Purchasing Officer ed è stata membro del CNH Industrial Group Executive Council (GEC).

Dal 2015 al 2018 ha ricoperto le cariche di Brand President, FPT Industrial Brand e President, Powertrain Product Segment ed è stata membro del Consiglio di Amministrazione di Welltec International ApS.

Nel 2019, Annalisa Stupenengo ha assunto il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato di Powertrain e ha ricoperto questo ruolo sino al 31 dicembre 2021, quando è stata nominata Chief

Operations Officer di Iveco Group, il nuovo gruppo nato dalla scissione delle attività Commercial & Specialty Vehicles (Veicoli Commerciali e Speciali), Powertrain e dei relativi Servizi Finanziari di CNH Industrial.

È componente del Consiglio di Amministrazione della Società dal 28 aprile 2021 ed è stata eletta dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo all'ing. Stupenengo dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dell'art. 2, raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

4.3.3. Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

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La Società si è dotata di una policy in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, anche ai fini di quanto previsto dal 2° comma, lett. d-bis, dell'art.123 bis del TUF, disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance.

La policy, predisposta dalle competenti funzioni della Società sotto il continuo monitoraggio dell'attività da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 20 dicembre 2017 e da ultimo aggiornata il 1° marzo 2022.

Tale policy contiene gli orientamenti e le raccomandazioni che sono state ritenute funzionali al conseguimento dell'obiettivo di avere una composizione del Consiglio di Amministrazione costituita da soggetti capaci di assicurare che il ruolo ad essi attribuito sia svolto in modo efficace. Ciò si ritiene possibile solo intervenendo sia nella fase della loro candidatura e nomina, che vede coinvolti diversi soggetti con compiti di varia natura (comitati interni, Consiglio, Assemblea e proxy advisor), sia dopo la nomina e quindi durante l'esercizio dei loro compiti nella gestione continua delle attività. A tal fine è stato ritenuto che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato fossero chiaramente definite ex ante - ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto di eventuali nuove situazioni o cambiamenti da affrontare - e che il processo di selezione dei candidati alla carica di Consigliere e la loro nomina tenga conto di tali orientamenti e raccomandazioni.

Tra i principali argomenti trattati dalla policy e sui quali il Consiglio di Amministrazione ha espresso le proprie indicazioni vi sono, tra gli altri:

• il numero di Amministratori indipendenti, tenuto conto dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance,
• il numero massimo di incarichi in società quotate in mercati regolamentati,
• il numero di anni di permanenza in carica per qualificare ragionevolmente un Amministratore come indipendente,
• il limite di età anagrafica degli amministratori,
• l'adozione di una board skill matrix, per valutate le competenze già presenti in Consiglio e individuare quelle eventualmente mancanti.

Nella policy in argomento sono inoltre descritti i criteri adottati ed il processo seguito dal Consiglio, supportato dal Comitato Remunerazioni e Nomine, nella scelta dei candidati da inserire nella propria lista in occasione del rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, qualora il Consiglio uscente decidesse di presentare tale lista.

La policy fornisce un raffronto tra le politiche descritte ed i risultati ottenuti in base alle scelte degli aventi diritto alla nomina degli organi sociali, con aggiornamenti annuali al fine tenere

conto di eventuali cambiamenti alla composizione degli stessi organi sociali nel corso dei rispettivi mandati.

Il citato raffronto tra politiche proposte e risultati ottenuti è contenuto direttamente nella policy, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

Lo Statuto Sociale di Prysmian prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che il genere meno rappresentato ottenga un numero di componenti in linea con la disciplina e la regolamentazione pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

La composizione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si conforma alle disposizioni della legge n.160/2019 prevedendo che, a partire dal primo rinnovo degli organi di società quotate successivo all'entrata in vigore della legge stessa, la quota riservata al genere meno rappresentato sia pari a due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Tale quota riservata si applicherà per sei mandati consecutivi.

Tenuto conto della disciplina applicabile, l'Assemblea del 2 8 aprile 20 21, chiamata al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ha nominato dodici Consiglieri di cui sette uomini e cinque donne , la cui scadenza è prevista con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 202 3.

Prysmian si è data come obiettivo strategico, nella gestione delle risorse umane, la valorizzazione delle diversità e delle pari opportunità e, quindi, lo sviluppo di un'organizzazione sempre più inclusiva. A fronte di questo impegno, Prysmian ha adottato una diversity & inclusion policy applicata a livello di Gruppo e promuove iniziative dedicate a supporto. Queste ultime confluiscono nel programma del Gruppo Prysmian denominato Side by Side, lanciato già nel 2016 ed oggi focalizzato sulla diversità di genere, di età e di cultura quali leve per la creazione del valore, in linea con gli obiettivi di business.

Più nel dettaglio, il portafoglio delle attività, partite in gran parte nel 2017 ma consolidate e arricchite negli anni successivi, include:

• − Diversity Recruitment Policy a livello di Gruppo. Questa procedura formalizzata a livello corporate è volta a definire il rispetto di un processo di reclutamento secondo una metodologia standardizzata che assicuri pari opportunità in ogni fase della selezione, evitando al contempo stereotipi legati al genere e ad altre diversità. La Diversity Recruitment Policy è stata ufficializzata a livello globale a marzo del 2019, tradotta in sette lingue oltre all'inglese (italiano, tedesco, spagnolo, francese, portoghese, russo e cinese) e accompagnata da una campagna di comunicazione interna daltitolo "Turn off your bias", che aveva l'obiettivo di mettere in luce gli errori che tipicamente, ma inconsciamente, vengono commessi durante i processi di selezione per aumentarne la consapevolezza e spingere a un miglioramento delle scelte e dei comportamenti.
• − Inserimento del tema della diversità e della gestione della diversità in tutti i programmi della School of Management, ovvero nell'ambito dei training della Prysmian Group Academy che formano i leader del Gruppo Prysmian. Inoltre, nel corso del 2021 sono stati lanciati i primi due moduli su cinque di un e-learning dedicato alle tematiche Diversity & Inclusion ("D&I"). Del corso, indirizzato a tutta la popolazione Prysmian Desk e Non Desk Workers, hanno fruito al momento 877 persone.
• − Coinvolgimento dei Senior Manager in qualità di docenti nei programmi della Professional School, con il fine di promuovere l'esperienza e la conoscenza di cui sono portatori rispetto alle nuove generazioni. Nella stessa direzione è andato il neonato Master HR, che ha coinvolto circa un terzo della popolazione HR su scala globale, su nomina dei Direttori Risorse Umane delle Regions e delle Business Units. Ha incluso moduli dedicati al tema specifico della D&I come Leading Diverse Teams (con riferimento a gaps culturali e generazionali) e gli e -learnings citati.

• − Nell'offerta formativa è presente il Women Leadership Program in collaborazione con Sdabocconi Business School che ha coinvolto,tra 2021 e 2022, a livello globale, 30 talenti femminili già presenti nei piani di successione. Grazie al programma di MyMentorship, messo a punto tra 2020 e 2021 con la formazione di 350 talenti quali mentori, le partecipanti avranno la possibilità di seguire un percorso personalizzato che prenda le mosse dalle aree di sviluppo emerse durante l'aula.
• − Rispetto alla diversità generazionale e culturale, prosegue il progetto lanciato nella Regione Centro Est Europa, denominato Cross-Generational Exchange Program, grazie al quale 42 dipendenti di età e nazioni diverse sono stati coinvolti per confrontarsi su tratti generazionali e culturali distintivi e su come integrarli.
• − È stata svolta una Gender Pay Gap Analysis per la totalità della popolazione dei desk-workers da cui sono emerse aree di miglioramento ed un relativo piano di azione da portare avanti nel corso del 2022.
• − Sono stati messi a punto programmi di salute e benessere per dipendenti senior in base a scelte locali.
• − Sono state implementate azioni di facilitazione dell'equilibrio vita-lavoro quali l'orario flessibile ed il lavoro da remoto. Pratiche già attive in alcune sedi di Prysmian Group, queste hanno trovato un rilancio ed un'estensione senza precedenti a seguito della pandemia da Covid-19. Da qui anche la New Working Policy.
• − Nel 2021 sono state portante avanti campagne di comunicazione interna ed esterna su tematiche di D&I nonché storie di successo basate su casi reali (per genere, età e cultura) al fine di sensibilizzare i collaboratori e gli stakeholder sugli stessi temi.
• − Inoltre, nel 2021, è stata lanciata una policy a livello di Gruppo contro ogni tipo di molestia sui luoghi di lavoro, comprese la molestia sessuale, la diffamazione, il bullissimo e l'intimidazione. Il documento indica due procedure, una formale e l'altra informale, per riportare casi di molestie e per richiedere azione formale da parte del team di Compliance.
• − È in vigore la Global Maternity Policy che prevede dodici settimane di congedo di maternità per tutte le dipendenti in tutti i Paesi, con possibili implementazioni locali.
• − È stata organizzata una Global Digital D&I Week con l'erogazione a distanza di eventi digitali con ospiti interni ed esterni, trasmessi da oltre 50 Paesi per un totale rispettivamente di 4532 e 2493 partecipanti.

Rispetto agli obiettivi che il Gruppo Prysmian si è prefissato con riferimento alle tematiche di diversity, entro il 2022 c'è l'impegno di migliorare l'equilibrio di genere nella forza lavoro totale, raggiungere il 40% di assunzioni al femminile sul totale (38,7% nel 2021 e 30% nel 2016) e anche di aumentare la percentuale di donne in tutte le posizioni manageriali (da junior a top) dall'attuale 22,4% al 25%.

Ulteriore obiettivo è quello di migliorare l'equilibrio di genere anche nell'ambito delle posizioni executive: dal 6% nel 2016 al 18% sempre nel 2022 (attualmente al 13,5%). Il citato programma Side by Side si pone inoltre l'obiettivo di creare un ambiente di lavoro sempre più inclusivo in cui le diverse generazioni possano comprendersi e lavorare bene insieme e dove a tutti i dipendenti, anche se diversi per cultura e stile di leadership, siano offerte pari opportunità di crescita. Ulteriori dettagli o approfondimenti sulle tematiche e/o iniziative qui sopra elencate, sono disponibili sul sito internet di Prysmian www.prysmiangroup.com all'interno della sezione Sostenibilità/Le nostre persone/Diversità & Inclusione, nonché nel bilancio annuale di sostenibilità, contenente la dichiarazione di carattere non finanziario (DNF), anch'esso reperibile sul sito internet di Prysmian nella sezione Sostenibilità.

4.3.4. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il numero di altri incarichi già ricoperti rappresenta un indicatore significativo per valutare il tempo dedicabile all'eventuale incarico in Prysmian. Nel contesto dell'adozione della già citata policy in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, è stato quindi raccomandando che i candidati alla carica di amministratore non ricoprano, al momento della candidatura, più di quattro incarichi in società quotate in mercati regolamentati, includendo nel conteggio anche l'eventuale nomina nel Consiglio di Prysmian per la quale ci si stesse candidando.

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4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Nell'anno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto dodici riunioni della durata media di due ore e trenta minuti circa. Con riferimento alle sole quattro riunioni previste dal calendario eventi dell'Esercizio, la durata media è stata di circa quattro ore e cinque minuti circa. La presenza media alle riunioni degli Amministratori è stata del 98%, mentre la presenza media dei Sindaci alle medesime riunioni è stata del 97%.

Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 18 gennaio 2022 le date delle riunioni del Consiglio previste nel corso del 2022 per l'esame dei dati economico-finanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

• - 1 marzo 2022: bilancio consolidato del Gruppo Prysmian, progetto di bilancio di esercizio di Prysmian S.p.A. al 31 dicembre 2021;
• - 12 maggio 2022: relazione finanziaria trimestrale al 31 marzo 2022;
• - 28 luglio 2022: relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022;
• - 10 novembre 2022: relazione finanziaria trimestrale al 30 settembre 2022.

La Società ha confermato la propria volontà di approvare e pubblicare un'informativa finanziaria periodica aggiuntiva, rispetto al bilancio annuale ed alla relazione semestrale. Tale informativa aggiuntiva sarà riferita alla chiusura del primo trimestre (31 marzo) e terzo trimestre (30 settembre) di ciascun esercizio e sarà fornita al pubblico coerentemente, in termini di contenuti e di messa a disposizione, con quanto previsto prima dell'eliminazione dell'obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione. In particolare l'esame e divulgazione delle informazioni periodiche aggiuntive e la pubblicazione del relativo fascicolo, avverranno entro 45 giorni dalla chiusura del periodo di riferimento.

Nel corso del corrente esercizio si è tenuta una riunione del Consiglio prima di quella in cui è stata approvata la Relazione.

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4.4.1. Competenze e funzionamento

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione di quelli che la legge riserva in via esclusiva alla competenza dell'Assemblea. Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumersi mediante atto pubblico, concernenti: (i) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter del Cod. Civ.; (ii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale (iii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iv) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società; (v) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio; e (vi) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative (art. 17 dello Statuto).

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti. In caso di parità, prevale la determinazione per la quale ha votato il Presidente. Gli Amministratori non possono delegare l'esercizio del loro voto (art. 18 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Tuttavia, restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non costituiscono materia delegabile ai sensi dello Statuto:

• (a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui è a capo, il sistema di governo societario della Società e la struttura societaria del gruppo di cui la Società è a capo;
• (b) l'esame e l'approvazione delle operazioni compresi gli investimenti ed i disinvestimenti che, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni che possono comportare, abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e/o il gruppo che ad essa fa capo, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;
• (c) la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del gruppo di cui è a capo;
• (d) l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• (e) la determinazione, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e dei Comitati;
• (f) la verifica del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, dal Comitato Esecutivo, ove costituito, e dal Comitato Controllo e Rischi e per la corporate governance, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, di cui debbono venir determinate le attribuzioni e le facoltà. Inoltre, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione provvede, sulla base dei requisiti minimi stabiliti dallo Statuto, alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni ed i poteri in conformità alle disposizioni normative vigenti (art. 19 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze (art. 19 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione, mediante delibera consiliare, ha adottato alcuni parametri quantitativi e qualitativi, differenziati per tipologia di operazione o categorie di operazioni, per determinare quali operazioni, diverse da quelle infragruppo, siano ritenute di significativo rilievo economico, strategico, patrimoniale o finanziario e, pertanto, debbano essere oggetto di specifico e preventivo esame da parte del Consiglio stesso, anche nel caso in cui l'operazione fosse posta in essere da una propria controllata.

Le tipologie di operazioni che, al superamento di predeterminati parametri quantitativi o qualitativi, sono oggetto di preventivo esame del Consiglio sono, principalmente, le operazioni di

natura immobiliare, di M&A (acquisto e vendita di partecipazioni, accordi di joint venture) e finanziarie (rilascio garanzie, emissione strumenti finanziari, assunzione di finanziamenti).

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio ogni volta che lo ritenga opportuno nell 'interesse sociale, ovvero quando ne riceva domanda scritta da uno o più Amministratori Delegati, o da almeno tre Amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi previsti dalla legge (art. 16 dello Statuto).

In linea con quanto raccomandato dall 'art. 1 del Codice, all 'organo amministrativo è attribuito un ruolo centrale nel sistema di corporate governance della Società. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare periodicità, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio stesso, comunica preventivamente agli Amministratori ed ai Sindaci gli argomenti che saranno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite con congruo anticipo (art. 16 dello Statuto).

Il Consiglio ha adottato una moderna soluzione informatica che permette di gestire in forma digitalizzata i documenti utili per la discussione di argomenti o per la loro approvazione nel contesto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o dei Comitati. Attraverso i dispositivi comunemente utilizzati da Consiglieri e Sindaci viene resa disponibile la fruizione dei documenti, senza l'utilizzo del supporto cartaceo. Il sistema adottato consente una sicurezza nella condivisione dei documenti, delle informazioni ed una tracciabilità del loro utilizzo. I documenti sono messi a disposizione dei Consiglieri e d ei Sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da trattare e , generalmente , non meno di due giorni prima della relativa riunione, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza. In tale circostanza è comunque assicurata u n 'approfondita trattazione degli argomenti.

I dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari intervengono alle riunioni del Consiglio di Amministrazione durante la trattazione e la discussione delle materie rientranti nelle loro competenze. L 'Amministratore Delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione dell 'argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione. Sono principalmente chiamati ad intervenire alle riunioni del Consiglio per fornire gli eventuali approfondimenti il Compliance and Audit Officer, per la trattazione di argomenti attinenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile Risor se Umane e Organizzazione, per la trattazione di argomenti attinenti alle politiche di remunerazione e ai piani di incentivazione, nonché i responsabili delle aree di business e delle funzioni aziendali, che non partecipino già alle riunioni in qualità di consiglieri, quando il loro intervento è necessario a descrivere specifiche materie di discussione o semplicemente a fornire un supporto all'analisi delle informazioni già in possesso del Consiglio.

Il Consiglio, in concomitanza della riunione convocata per l 'esame del progetto di bilancio dell 'Esercizio, ha positivamente valutato l'adeguatezza dell 'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, anche con riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse. Tali analisi sono state supportate da preventivi pareri positivi forniti dai propri comitati interni, che avevano in precedenza compiuto le medesime valutazioni, nei rispettivi ambiti di competenza.

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4.4.2. Regolamento del CdA

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 3 febbraio 2021 il Regolamento del CdA,

volto a garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di Statuto, nonché, nella misura massima possibile, dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, in materia di governance societaria.

Esso definisce le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati da esso costituiti, nonché talune competenze del Presidente, del CEO, del Lead Independent Director e del Segretario. Esso assicura altresì il recepimento dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in relazione al Collegio Sindacale. Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione, il Regolamento del CdA:

• (i) introduce tra gli obiettivi quello di perseguire l'interesse sociale in ottica di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.
• (ii) Definisce talune competenze tra le quali: (a) strategic planning e approvazione operazioni significative definendo i criteri per individuarle; (b) definizione e valutazione periodica dell'assetto organizzativo e dei sistemi di governo societario, di controllo e di rischi; (c) individuazione criteri di diversità per composizione del Consiglio e adozione misure per promuovere parità di trattamento e di opportunità in azienda; (d) piani di successione e remunerazioni per top management; (e) autovalutazione annuale; (f) valutazione ulteriori criteri per indipendenza e criteri per rilevanza dei rapporti professionali con amministratori; (g) determinazione dei budget a disposizione dei Comitati e del Segretario.
• (iii) Stabilisce alcune regole relative all'organizzazione dei lavori consiliari prevedendo che: (a) le riunioni siano convocate dal Presidente con invio della documentazione almeno due giorni prima, (b) il coordinamento e lo svolgimento dei lavori è curato dal Presidente, (c) gli amministratori possono chiedere integrazione informativa in Consiglio, (d) i verbali delle riunioni vengono sottoposti agli amministratori per raccogliere eventuali commenti, prima di essere allibrati.
• (iv) Prevede che il Consiglio uscente si occupi della predisposizione del c.d. parere d'orientamento, raccomandato dal Codice di Corporate Governance, da pubblicarsi con congruo anticipo rispetto al rinnovo del Consiglio. Esso contiene i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, nonché il numero massimo di incarichi ricoperti in altre società.

Quanto alle disposizioni relative a specifiche cariche e ruoli, il Recgolamento del CdA prevede tra l'altro che:

• (i) il Presidente propone il calendario riunioni, convoca le riunioni, ne coordina i lavori e cura la messa a disposizione dei documenti, cura l'organizzazione degli induction meetings, formula proposte su adozione di engagement policy e assicura informative al Consiglio riguardo a tale dialogo, cura il processo di autovalutazione assicurando che l'attività venga svolta almeno una volta all'anno. Almeno una volta nel corso del mandato triennale del Consiglio dovrebbe inoltre essere svolta con il supporto di un advisor. Il Regolamento del CdA descrive le modalità dell'autovalutazione svolta internamente.
• (ii) Il CEO è individuato quale amministratore incaricato per il SCIeGR.
• (iii) Il Lead Independent Director può essere nominato dal Consiglio su richiesta della maggioranza degli indipendenti. Ha funzioni di coordinamento degli amministratori indipendenti e ne gestisce le riunioni in assenza degli altri amministratori.
• (iv) Il Segretario è nominato dal Consiglio su proposta del Presidente a cui risponde funzionalmente. Supporta il Presidente e fornisce assistenza al Consiglio con imparzialità di giudizio. Deve possedere un'esperienza di almeno cinque anni in ambito giuridico, di corporate governance o di segreteria societaria.

Con riferimento ai Comitati interni istituiti dal Consiglio, il Regolamento del CdA disciplina i

compiti, la composizione ed il funzionamento dei Comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance (Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni – con possibilità di unione dei due comitati – e Comitato Controllo e Rischi). Il Regolamento del CdA disciplina inoltre i compiti, la composizione ed il funzionamento del Comitato Sostenibilità in caso di istituzione da parte del Consiglio. Più precisamente il Regolamento del CdA prevede che:

• (i) I Comitati (a) sono costituiti dal Consiglio ad ogni proprio rinnovo e scadono con il Consiglio che li ha nominati; (b) hanno almeno 3 componenti; (c) possono avere un proprio budget definito dal Consiglio; (d) si riuniscono prima di ogni riunione del Consiglio che deliberi su argomenti di loro competenza o per i quali sia prevista una loro proposta o parere, ma ove il Comitato non riesca a riunirsi per tre volte consecutive, il Consiglio può comunque deliberare.
• (ii) I presidenti dei Comitati sono nominati dal Consiglio (o da ciascun Comitato se non fatto dal Consiglio) e curano la definizione del calendario delle riunioni, le convocazioni, l'invio della documentazione, il coordinamento con i lavori consiliari e lo svolgimento dei lavori, nonché la sintetica verbalizzazione.
• (iii) I segretari dei Comitati sono nominati da ciascun Comitato tra i manager delle strutture della Società competenti per materia.

Quanto infine al Collegio Sindacale, il Regolamento del CdA stabilisce che: (i) la verifica di indipendenza dei sindaci è fatta direttamente dal Collegio Sindacale; (ii) il Consiglio valuta se attribuire al Collegio i compiti dell'Organismo di Vigilanza ex Dlgs.231/2001; (iii) il Collegio scambia tempestivamente informazioni con il Comitato Controllo e Rischi; (iv) il Presidente e/o altri componenti del Collegio possono partecipare alle riunioni dei Comitati.

Per ulteriori approfondimenti sugli argomenti disciplinati dal Regolamento del CdA si rinvia a vari paragrafi della presente Relazione in cui tali argomenti vengono descritti, nonché al Regolamento CdA stesso (documento intitolato "Regolamento di Corporate Governance"), consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare di disapplicare una o più previsioni del Regolamento, sulla base di specifiche circostanze e valutazioni, dandone adeguata spiegazione nella relazione sulla corporate governance. Ad oggi non vi sono stati tuttavia casi di disapplicazione delle previsioni del Regolamento CdA.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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Il Regolamento del CdA stabilisce, con riferimento al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, che esso è competente, tra l'altro e in aggiunta alle materie previste per legge e da Statuto, in particolare in merito alle seguenti materie:

• cura la messa a disposizione della documentazione ragionevolmente necessaria a garantire un'adeguata informativa degli amministratori rispetto alle materie all'ordine del giorno, così da consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• cura che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione, potendo – a titolo esemplificativo – chiedere e scambiare informazioni con i presidenti dei comitati, nonché con le strutture societarie preposte, visionare i pareri e le proposte dei comitati in anticipo rispetto alle riunioni consiliari, conoscere in anticipo il calendario delle riunioni dei comitati;
• cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

• organizza sessioni di induction per i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, all'inizio e – ove ritenuto opportuno – durante il mandato, finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica della creazione di valore nel lungo termine, nonché del rispetto dei princìpi di corretta gestione dei rischi, della legge e del Codice;
• cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine;
• formula d'intesa con il CEO proposte per l'adozione o la modifica di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali e con i gestori di attivi, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate da questi ultimi;
• nell'ambito dell'organizzazione dei lavori consiliari, assicura che il Consiglio di Amministrazione sia informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti i soggetti di cui al precedente punto.

4.5.1. Induction Programme

Il rinnovo dell'organo amministrativo avvenuto nel 2021 mediante voto di lista ha portato alla nomina di quattro Amministratori che ricoprivano per la prima volta tale incarico in Prysmian. Al fine anche di fornire a tali Amministratori un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera il Gruppo Prysmian, delle dinamiche aziendali, nonché del quadro normativo e autoregolamentare che interessano la Società, è stato organizzato un programma di induction composto da tre sessioni di incontri. Le tre sessioni, ciascuna delle quali costituita da due mezze giornate di attività, si sono svolte tra maggio e settembre 2021 ed hanno avuto ad oggetto: Business strategy, Value drivers, Innovation, People and Culture, Governance and Italian Market, Sustainability.

Alle sessioni di induction sono stati invitati a partecipare innanzitutto esponenti del top management del Gruppo, in rappresentanza sia delle funzioni di business sia delle funzioni corporate, affinché potessero presentarsi ai nuovi Amministratori e descrivere il settore aziendale sotto la propria responsabilità. Sono stati inoltre organizzati interventi di esperti, professionisti e docenti universitari che hanno fornito approfondimenti e discusso con i presenti alcuni argomenti legati alle materie oggetto degli incontri. A tali incontri hanno partecipato i componeti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio non è stato possible organizzare eventi off-site come in passato a causa dell'emergenza sanitaria da Covid-19. Nel corso delle già citate sessioni di induction sono state tuttavia organizzate due visite virtuali del centro di ricerca e sviluppo del Gruppo a Milano e dello stabilimento del Gruppo di Pignatato Maggiore dove si producono sistemi in cavo con tecnologia P-Laser.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Ammnistrazione trovano spazio le presentazioni e analisi di eventuali novità normative e di autodisciplina, in particolare quando riguardano tematiche di corporate governance. Nel corso dell'Esercizio sono state analizzate e discussse le novità introdotte dal Codice di Corporate Governance ed i possibili interventi.

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4.5.2. Segretario del Consiglio

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione è nominato dal Consiglio stesso su proposta del Presidente e resta in carica fino a revoca o a dimissioni. Per essere nominato è necessario che abbia maturato un'esperienza almeno quinquennale in ambito giuridico, con particolare riferi-

mento alla corporate governance e/o ad attività di segreteria societaria di società quotate. L'incarico di Segretario è attualmente ricoperto dal sig. Giovanni Villa.

Il Segretario fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario, ai sensi di legge, dello Statuto e del Regolamento del CdA, a cui si rinvia per maggiori dettagli.

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4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

I Consiglieri Valerio Battista e Pier Francesco Facchini hanno ricevuto dal Consiglio di Amministrazione deleghe gestionali.

4.6.1. Amministratore Delegato - CEO

Il sig. Valerio Battista è un consigliere esecutivo in virtù dell'incarico di Amministratore Delegato ricoperto presso la Società, ed è qualificabile come principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer).

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021 ha conferito a Valerio Battista la carica di Amministratore Delegato, attribuendogli la rappresentanza giudiziale e legale verso terzi nonché tutte le deleghe e i poteri di ordinaria amministrazione necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso ad eccezione di quelli diversamente attribuiti per disposizione di legge e/o di regolamento o dallo statuto sociale, da esercitarsi con firma singola, salvo ove diversamente specificato, e con facoltà di subdelega. Nell'ambito dei poteri a lui conferiti, l'Amministratore Delegato:

• propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo;

• provvede, con il supporto delle risorse necessarie, alla predisposizione del budget annuale della Società e del Gruppo, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

• definisce l'assetto organizzativo generale della Società e del Gruppo e provvede alla realizzazione dell'assetto stesso.

Tra i poteri conferiti all'Amministratore Delegato sono inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti:

1) stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, cedere e far terminare per recesso qualsiasi contratto e qualunque altro atto con società direttamente o indirettamente controllate;

2) acquistare, permutare e vendere in nome e per conto della Società e anche per conto di terzi, conferire in società costituite o costituende, immobili di qualsiasi genere e natura ovunque situati entro il limite massimo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione;

3) acquistare, permutare e vendere in nome e per conto della Società e anche per conto di terzi, conferire in società costituite o costituende, beni di qualsiasi genere e natura ovunque situati entro il limite massimo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione;

4) presentare domande e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione per ottenere prestiti, finanziamenti, aperture di linee di credito, in qualunque forma da banche, società, istituzioni finanziarie, società controllanti e controllate entro il limite massimo di euro 100.000.000 (cento milioni) per singola operazione;

5) presentare domande e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione per ottenere il rilascio o la concessione di garanzie, anche nell'interesse di società controllate, a banche, società e istituzioni finanziarie entro il limite massimo euro 100.000.000 (cento milioni) per singola operazione;

6) concedere finanziamenti o linee di credito per conto e/o nell'interesse di qualunque società controllata;

7) concedere finanziamenti o linee di credito per conto e/o nell'interesse di qualunque società partecipata entro il limite di euro 5.000.000 (cinque milioni per singola operazione;

8) concedere garanzie, rilasciare comfort letters, lettere di manleva o similari o assumere qualsiasi altro impegno a favore di terzi anche nell'interesse di società controllate entro il limite massimo di euro 100.000.000 (cento milioni) per singola operazione;

9) sottoscrivere, modificare e/o risolvere qualsiasi contratto inerente alla fornitura "chiavi in mano" di beni o prodotti della Società, ivi inclusi i relativi rilasci di bonds, garanzie e similari, entro il limite massimo di euro 100.000.000 (cento milioni) per singola operazione;

10) rilasciare bonds, garanzie e quant'altro, entro il limite massimo euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola operazione in dipendenza di contratti inerenti alla fornitura "chiavi in mano" di beni o prodotti della Società o di società controllate e collegate, unitamente a beni o prodotti o servizi offerti da terze parti;

11) sottoscrivere, emettere, acquistare, modificare, vendere, rimborsare e trasferire strumenti finanziari, bonds e similari entro il limite massimo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione;

12) acquistare e vendere aziende e/o rami di aziende entro il limite massimo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione;

13) acquistare, vendere e/o sottoscrivere partecipazioni in società entro il limite massimo di euro 10.000.000 (dieci milioni) per singola operazione;

14) assumere e licenziare personale, ivi incluso il personale con qualifica dirigenziale, con facoltà di conciliare e transigere;

15) sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale, ivi inclusi versamenti in conto capitale in favore di società controllate;

16) sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale in favore di società partecipate, ivi inclusi versamenti in conto capitale, entro il limite massimo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione;

17) effettuare, con firma abbinata al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica, donazioni, sottoscrivendo i relativi atti, anche in forma notarile, documenti, dichiarazioni entro il limite massimo di euro 300.000 (trecentomila) per singola operazione;

18) rilasciare, nell'ambito e nei limiti dei poteri come sopra conferitigli, e revocare mandati e procure generali o speciali per taluni atti o categorie di atti, nominando procuratori ed investendoli della legale rappresentanza e della firma sociale individualmente o collettivamente e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il migliore andamento della società, ivi compresa quella di subdelegare il rilascio di mandati e procure.

Il sig. Battista è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). A tal proposito si segnala che non ricorre la situazione di interlocking directorate poiché il sig. Battista non ha assunto incarichi di amministratore in un altro emittente di cui sia Chief Executive Officer un amministratore di Prysmian S.p.A..

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4.6.2. Chief Financial Officer

Sempre nel corso della seduta del 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha designato l'Amministratore Pier Francesco Facchini quale Chief Financial Officer, attribuendogli le deleghe ed i poteri qui di seguito elencati:

1) rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con i terzi, le amministrazioni dello Stato e con qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera nelle materie inerenti ai poteri qui conferiti, ivi inclusa in particolare la materia tributaria; firmare istanze, reclami, ricorsi, dichiarazioni e attestazioni, adempiere ogni formalità prevista dalle norme di legge,

compiere tutti gli atti e le operazioni occorrenti per ottenere licenze, concessioni e autorizzazioni;

• 2) intervenire con poteri di rappresentanza della Società alle adunanze dei soci e degli obbligazionisti di altre società o enti e prendere parte alle relative deliberazioni anche di carattere straordinario su qualsiasi oggetto;
• 3) sottoscrivere e presentare dichiarazioni e denunce fiscali in genere (IVA comprese); trattare con gli Uffici Finanziari le imposte e le tasse afferenti alla Società, transigere e concordare le stesse in nome e per conto della Società, purché la somma da corrispondere in via principale, in caso di transazione, non ecceda euro 5.000.000 (cinque milioni);
• 4) sottoscrivere disposizioni di pagamento a favore di enti pubblici o loro concessionari in relazione a versamenti a carattere fiscale o previdenziale;
• 5) sottoscrivere le comunicazioni e i depositi alle Camere di Commercio, alle Borse Valori, alle Borse Merci e ad altre società o Enti, per adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti;
• 6) firmare la corrispondenza ordinaria con i clienti ed i fornitori relativa ai pagamenti da effettuare rispettivamente alla e dalla Società;
• 7) richiedere e acquisire contributi, accettare le condizioni inerenti, sottoscrivere i necessari documenti e rilasciare le relative quietanze;
• 8) stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, cedere e far terminare per recesso, compiendo ogni atto, formalità od operazione necessari od utili alla loro esecuzione:
• 8.1) contratti infragruppo, atti, documenti di ogni genere con società direttamente o indirettamente controllate;
• 8.2) contratti attivi e passivi di affitto, comodato e locazione infra-novennali, compiendo tutti gli atti connessi e conseguenti, compresi il rilascio di quietanze e l'intimazione di disdette, nonché contratti attivi e passivi di locazione di beni mobili, purché l'ammontare complessivo dei pagamenti annuali di ciascun contratto o i costi associati alla sua sottoscrizione, modifica o risoluzione non eccedano euro 2.000.000 (due milioni);
• 8.3) contratti di assicurazione in ogni ramo (ivi comprese le polizze fidejussorie assicurative), purché il relativo premio annuale non ecceda euro 1.000.000 (un milione), compiendo tutti gli atti connessi e conseguenti compreso il pagamento dei premi, la definizione della liquidazione di danni e sinistri e l'eventuale designazione a tal fine di periti, medici, commissari di avaria e legali;
• 8.4) contratti aventi come oggetto l'acquisizione e/o la prestazione di servizi di ogni genere e prestazioni d'opera anche intellettuale;
• 8.5) contratti di consulenza;
• 8.6) contratti aventi per oggetto l'acquisto e la cessione di polizze di credito commerciale e di accettazioni bancarie od altre operazioni attive o passive di mercato monetario, ivi inclusi i contratti aventi ad oggetto la copertura del rischio di cambio e del rischio di oscillazione dei tassi di interesse anche con società del Gruppo, con il limite massimo di euro 2.000.000 (due milioni) per ogni singola operazione;
• 8.7) contratti di factoring ed in genere contratti aventi per oggetto l'acquisto o la cessione di crediti, con il limite massimo di euro 4.000.000 (quattro milioni) per ogni singola operazione;

• 8.8) contratti bancari in genere (ivi compresi a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli di conto corrente, di apertura di credito, di anticipazione, relativi a operazioni in conto corrente, sconto, relativi al servizio di cassette di sicurezza, di deposito di somme di denaro o di titoli anche in amministrazione con società, privati, istituti di credito ed uffici postali, tanto in Italia che all'estero), pattuendo altresì le condizioni e la misura degli interessi;
• 9) esigere crediti e qualunque altra somma dovuta alla Società e rilasciare le relative quietanze; consentire proroghe di scadenze;
• 10) girare, incassare, riscuotere e mandare all'incasso somme, mandati, buoni del tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito di qualunque specie e rilasciare le relative quietanze;
• 11) girare per l'incasso e per lo sconto, esigere e quietanzare effetti cambiari, esclusa la facoltà di accettare cambiali tratte, di emettere pagherò e prestare avalli; spiccare tratte;
• 12) effettuare depositi anche cauzionali di numerario o titoli presso la Cassa dei Depositi e Prestiti e presso le Direzioni provinciali del Tesoro, ricevere quietanze e polizze di deposito;
• 13) dare disposizioni di pagamento alle banche ed emettere assegni sui conti correnti della Società presso Banche ed Istituti di Credito in Italia e all'estero, a valere sulle disponibilità liquide o su concessioni di credito, purché nei limiti dei fidi concessi, anche sostituendo a sé altri dipendenti della Società per il compimento di singoli atti; disporre dei depositi su conti correnti postali; ritirare somme e valori presso qualunque cassa pubblica e privata; disporre del contenuto di cassette di sicurezza;
• 14) chiedere l'emissione di assegni circolari; incassare assegni e girarli per l'incasso;
• 15) sottoscrivere disposizioni di pagamento a favore della Società medesima (cosiddetti "girofondi");
• 16) compiere presso gli Uffici Doganali, presso le imprese di trasporto in genere e il gruppo Poste Italiane S.p.A., qualsiasi operazione di spedizione, svincolo e ritiro di merci, valori, plichi, pacchi e lettere anche raccomandate ed assicurate, ivi inclusi la firma e il ritiro delle dichiarazioni valutarie relative ad operazioni di importazione e di esportazione; firmare ed apporre visti sulle fatture, sui certificati di circolazione, sulle richieste e dichiarazioni necessarie per le operazioni su menzionate;
• 17) rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento, di liquidazione coatta amministrativa e di amministrazione controllata o straordinaria e promuoverne la dichiarazione; farvi insinuazioni di crediti; assistere alle adunanze dei creditori; accettare e respingere proposte di concordato e domande di ammissione alla procedura di amministrazione controllata o straordinaria; rilasciare ricevute e quietanze relative a tali procedure;
• 18) rappresentare la Società nelle verifiche tributarie e valutarie, ispezioni e processi verbali di accertamento e di constatazione e firmare i relativi verbali;
• 19) rappresentare la Società avanti le Commissioni Tributarie di qualsiasi grado; ricorrere, intervenire nel giudizio, eleggere domicilio, depositare memorie e documenti, partecipare alle udienze, discutere e prendere le relative conclusioni; proporre appello anche incidentale; impugnare avanti la Corte di Appello e per revocazione; nominare avvocati e procuratori con tutti gli occorrenti poteri; eleggere domicilio;
• 20) stipulare compromessi e nominare arbitri anche amichevoli compositori;
• 21) rappresentare la Società in giudizio, con ogni necessario potere ivi inclusi quelli di cui agli articoli 183 e 547 del codice di procedura civile, per le materie inerenti ai poteri qui conferiti; instaurare ed abbandonare giudizi anche di preventiva cautela e di esecuzione compresi i giudizi di revocazione e cassazione avanti qualsiasi autorità giurisdizionale ed amministra-

tiva e avanti la Corte Costituzionale, e in genere qualsiasi giurisdizione anche in sede sopranazionale, purché – in caso di instaurazione di procedimenti non connessi al recupero ed alla riscossione di crediti – l'ammontare complessivo richiesto non ecceda euro 3.000.000 (tre milioni); resistere negli stessi; nominare avvocati, procuratori e periti con tutti gli occorrenti poteri; eleggere domicilio;

• 22) presentare domande e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione per ottenere prestiti, finanziamenti, aperture di linee di credito, in qualunque forma da banche, società, istituzioni finanziarie, società controllanti e controllate entro il limite massimo di euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola operazione;
• 23) presentare domande e sottoscrivere la connessa e conseguente documentazione per ottenere il rilascio o la concessione di garanzie, anche nell'interesse di società controllate, a banche, società e istituzioni finanziarie entro il limite massimo di euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola operazione;
• 24) concedere finanziamenti o linee di credito per conto e/o nell'interesse di qualunque società partecipata entro il limite di euro 4.000.000 (quattro milioni) per singola operazione;
• 25) negoziare, sottoscrivere e modificare garanzie, comfort letters, lettere di manleva o similari e assumere qualsiasi altro impegno a favore di terzi, anche nell'interesse di società controllate, con firma singola per impegni economici sino ad euro 10.000.000 (dieci milioni) per ogni operazione, e con firma abbinata al Direttore Finanza di Gruppo, come di volta in volta individuabile dall'organigramma del Gruppo stesso, per impegni economici superiori ad euro 10.000.000 (dieci milioni) e sino ad euro 150.000.000 (centocinquanta milioni) per ogni operazione;
• 26) sottoscrivere, emettere, acquistare, modificare, vendere, rimborsare e trasferire strumenti finanziari, bonds e similari entro il limite massimo di euro 8.000.000 (otto milioni) per singola operazione;
• 27) sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale, ivi inclusi versamenti in conto capitale in favore di società controllate entro il limite massimo di euro 20.000.000 (venti milioni) per singola operazione;
• 28) sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale in favore di società partecipate, ivi inclusi versamenti in conto capitale entro il limite massimo di euro 2.000.000 (due milioni) per singola operazione;
• 29) rilasciare, nell'ambito e nei limiti dei poteri come sopra conferitigli, e revocare mandati e procure generali o speciali per taluni atti o categorie di atti, nominando procuratori ed investendoli della firma sociale individualmente o collettivamente e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il migliore andamento della Società, ivi compresa quella di subdelegare il rilascio di mandati e procure.

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4.6.3. Presidente

Il Presidente del Consiglio non ha ricevuto deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è l'azionista di controllo della Società.

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4.6.4. Informativa al Consiglio

Il Consiglio, attraverso l'Amministratore Delegato, provvede a riferire al Collegio Sindacale,

sulle materie di cui all'art. 150, 1° comma, del TUF; tale adempimento informativo è sempre avvenuto in occasione delle riunioni del Consiglio.

L'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, informa altresì il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale è sempre avvenuta in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Come richiesto dalla legge, oltre che dal Codice, la Società ha istituito una procedura, consultabile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance, che definisce i soggetti e le operazioni coinvolti nel flusso informativo di cui sono destinatari i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, nonché le fasi e la tempistica che caratterizzano tale flusso. In particolare, la procedura definisce (i) la tipologia, la periodicità e il contenuto dell'informazione, (ii) le modalità di raccolta delle informazioni. L'Amministratore Delegato, in occasione della convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, può fornire un'informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine all'attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

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4.6.5. Altri consiglieri esecutivi

In aggiunta ai già menzionati signori Valerio Battista e Pier Francesco Facchini, è identificabile quale consigliere esecutivo anche il sig. Massimo Battaini in virtù dell'incarico di Group Chief Operating Officer.

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4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

4.7.1. Amministratori indipendenti

Otto dei dodici Consiglieri nominati dall'Assemblea del 28 aprile 2021 hanno dichiarato, al momento della presentazione della loro candidatura per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3°, del TUF. Sette di essi hanno inoltre dichiarato di ritenersi indipendenti anche sulla base dei criteri previsti all'art. 2, raccomandazione n.7, del Codice.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione immediatamente successiva all'Assemblea sopra citata, il Consiglio ha valutato, sulla base (i) delle dichiarazioni fornite in sede di candidatura, (ii) delle informazioni fornite verbalmente dagli interessati nel corso della riunione consiliare e (iii) delle ulteriori informazioni a disposizione della Società, le relazioni che sarebbero potute essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio dei Consiglieri dichiaratisi indipendenti.

Ai Consiglieri dichiaratisi indipendenti è stato espressamente chiesto di comunicare eventuali cambiamenti intervenuti dopo la presentazione della propria candidatura, che avrebbero potuto modificare la loro posizione di indipendenza. È stato inoltre chiesto di segnalare al Consiglio eventuali relazioni con la Società, o con soggetti a quest'ultima legati, affinché il Consiglio

potesse valutare se tali relazioni potessero potenzialmente condizionare l'autonomia di giudizio.

Al termine di tale processo di verifica, il Consiglio ha valutato i Consiglieri Paolo Amato, Jaska de Bakker Francesco Gori, Ines Kolmsee, Mimi Kung, Maria Letizia Mariani Tarak Mehta e Annalisa Stupenengo in possesso dei requisiti per poter essere considerati indipendenti, sia ai sensi dell'art. 148, comma 3°, del TUF che dei criteri previsti all'art. 2, raccomandazione n.7, del Codice.

Il Consiglio ha altresì ritenuto che il Presidente sig. Claudio De Conto fosse in possesso dei soli requisiti necessari per poter essere considerato indipendente solamente ai sensi dell'art. 148, comma 3°, del TUF, vista la sua anzianità di carica, superiore ai nove anni contenuti nella raccomandazione 7.e) del Codice, e tenuto conto della carica ricoperta per la quale è stato ritenuto esponente di rilievo della Società.

Per la valutazione dell'indipendenza di un Amministratore, in aggiunta al possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri previsti all'art. 2, raccomandazione n.7 del Codice, per i quali non è stata prevista alcuna disapplicazione, Prysmian ha stabilito che non sia di norma indipendente l'amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell'esercizio precedente, relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che controllasse la Società, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:

• (i) al 5% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
• (ii) al 5% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

Tutti gli Amministratori indipendenti hanno inoltre assunto l'impegno di comunicare al Consiglio, con tempestività, il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito, senza tuttavia l'assunzione di un impegno a dimettersi occorrendo tale ultima circostanza. Annualmente, in sede di approvazione della Relazione, il Consiglio rinnova la richiesta agli amministratori interessati, ed esamina gli eventuali ulteriori elementi da essi forniti o giunti a conoscenza del Consiglio stesso.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, ed ha reso noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'Assemblea.

***

Si riporta a tal proposito un estratto della relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea del 28 aprile 2021, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e dell'art. 2429 Cod.Civ.:

"[…]

1. Nell'espletamento dell'attività di vigilanza e controllo il Collegio Sindacale dà atto:

[…]

g) di aver vigilato sulla modalità di attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato dalla Società, nei termini illustrati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10marzo 2021. Il Collegio Sindacale

ha tra l'altro verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Il Collegio Sindacale ha inoltre verificato il rispetto dei criteri di indipendenza e professionalità dei propri componenti, ai sensi della normativa in materia;

[…]"

4.7.2. Riunioni degli Amministratori indipendenti

Gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno in occasione della riunione di approvazione del progetto di bilancio annuale, per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale.

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Nel corso dell'Esercizio si sono svolte due riunioni dei soli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice. In entrambi i casi il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato invitato a partecipare.

Nel corso della prima di tali riunioni, tenutasi prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti in carica in quel momento hanno discusso principalmente: (i) della lettera del 22 dicembre 2020 inviata agli emittenti dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana per portare all'attenzione degli emittenti stessi talune raccomandazioni formulate dal citato comitato, a seguito di un'analisi sulla completezza e la trasparenza delle informazioni contenute nelle relazioni di corporate governance pubblicate nel 20209. A questo proposito, gli Amministratori indipendenti hanno condiviso la medesima valutazione di sostanziale adeguatezza del sistema di governance della Società rispetto alle raccomandazioni formulate non ritenendo necessario proporre iniziative in sede consiliare; (ii) dei possibili interventi conseguenti alle novità introdotte in materia di autodisciplina delle società quotate dal Codice di Corporate Governance. A questo proposito, gli Amministratori indipendenti hanno espresso un giudizio positivo in merito alle iniziative studiate dalle compenti funzioni della Società che sarebbero poi state portate all'esame del Consiglio.

Nel corso della seconda riunione, tenutasi dopo il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori indipendenti in carica in quel momento, coordinati dal Lead Independent Director, hanno discusso in particolare: (i) del percorso avviato da Prysmian in materia di social ambition e di gender balance, giudicandolo virtuoso e basato su un programma ambizioso e con target molto precisi, invitando il management a continuare e integrare le inziative già intraprese. (ii) Del succession planning che Prysmian ha in essere e che, a beneficio degli Amministratori di più recente nomina, dovrà essere oggetto di esame. (iii) Dell'opportunità di fornire maggior approfondimento e discussione nel contesto delle riunioni consiliari in merito all'andamento del titolo Prysmian e della relativa performance nonché della gestione della comunicazione.

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4.7.3. Lead Independent Director

Non verificandosi per la Società le circostanze in cui il Codice invita l'emittente a designare un Lead Independent Director e non essendo stata tale figura richiesta dagli amministratori indipendenti, il Consiglio non ha individuato tra i propri componenti indipendenti un Lead Independent Director.

In occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione

uscente, nel rendere nota al mercato la propria lista di candidati, aveva raccomandato la nomina di un Lead Independent Director, in linea con le best practice internazionali e con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Accogliendo l'invito, il neonominato Consiglio di Amministrazione ha individuato il Consigliere Maria Letizia Mariani quale Lead Independent Director.

Ai sensi del Regolamento del CdA adottato dalla Società, il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti e coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione interna e comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società

Prysmian ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Tale procedura è stata rivista al fine di allinearne il contenuto con le novità introdotte dal Regolamento UE n.596/2014 ("MAR"), sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse, diventato applicabile, per le parti di maggior rilevanza, il 3 luglio 2016. La procedura definisce il processo di gestione delle informazioni che possono assumere il carattere di privilegiate, individua i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi di tali informazioni sino al momento della loro diffusione al mercato, anche nel caso in cui sia stato inizialmente deciso di ritardarne la comunicazione al verificarsi delle circostanze richieste dalla normativa applicabile. La procedura in oggetto è consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance.

Registro degli insider

La Società ha istituito, ai sensi dell'art. 115-bis del TUF, il registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (il "Registro degli insider").

Le modalità di alimentazione ed aggiornamento del Registro degli insider, sono definite in apposita procedura, anch'essa allineata alle novità introdotte dal Regolamento UE n.596/2014 ("MAR"), sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse. L'iscrizione nel registro stesso può avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e la procedura stessa individua i soggetti tenuti alla gestione ed alimentazione del registro permanenti e dei singoli progetti creati nel registro degli occasionali ogniqualvolta sia deciso di ritardare la comunicazione al mercato di un'informazione privilegiata.

Internal Dealing

La Società ha adottato una procedura ("Codice di Comportamento internal dealing") che disciplina gli obblighi informativi relativi ad operazioni concernenti le quote o i titoli di credito di Prysmian o gli strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essa collegati, compiute da soggetti che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni rilevanti (c.d. Internal Dealing). Tale procedura individua i cc.dd. "Soggetti Rilevanti" nelle persone (i) dei consiglieri, (ii) dei sindaci della Società nonché, tra (iii) i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società (cc.dd. dirigenti con responsabilità strategiche) individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione. A tali soggetti si aggiungono (iv) gli "Azionisti Rilevanti", ovvero coloro che detengono una partecipazione pari almeno al dieci per cento del capitale sociale della Società, (v) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti di società controllate rilevanti (ai sensi della citata procedura) ed infine (vi) le cc.dd. "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti". Le previsioni normative che regolamentano la materia del presente paragrafo, sono state recepite nel "Codice di Comportamento internal dealing", documento consultabile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance, nella versione aggiornata nel corso dell'esercizio 2016 al fine di allinearla alle novità introdotte dal Regolamento UE n.596/2014 ("MAR"), sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse.

Sempre con riferimento al citato Codice di Comportamento internal dealing, si segnala che nel medesimo sono individuati i cc.dd. blackout periods nel corso dei quali i Soggetti Rilevanti e le

Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti non possono compiere le operazioni soggette ad obblighi informativi. I blackout periods coincidono con i trenta giorni di calendario precedenti la comunicazione al pubblico dell'approvazione del progetto di bilancio, della relazione finanziaria semestrale e di ciascuna delle situazioni patrimoniali intermedie al 31 marzo ed al 30 settembre (se prevista la loro approvazione e pubblicazione) della Società.

È fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in casi di urgenza, dell'Amministratore Delegato di (i) individuare ulteriori periodi o circostanze in cui l'effettuazione di operazioni da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti è soggetta a limiti o condizioni, e (ii) consentire, al verificarsi di determinate circostanze, a un Soggetto Rilevante e ad una Persona Strettamente Legata ai Soggetti Rilevanti l'effettuazione dell'operazione in periodi in cui altrimenti vigerebbe il divieto.

Ad oggi né il Consiglio né l'Amministratore Delegato hanno concesso deroghe al divieto di compiere operazioni nel corso dei blackout periods.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha istituito al proprio interno i seguenti comitati:

• (i) Comitato Remunerazioni e Nomine,
• (ii) Comitato Controllo e Rischi,
• (iii) Comitato Sostenibilità,

nominandone i rispettivi componenti, tra cui il presidente.

I comitati hanno funzioni istruttorie, propositive e consultive e la loro composizione, i compiti ed il funzionamento sono disciplinati nel Regolamento del CdA adottato dal Consiglio di Amministrazione a cui si rinvia per un maggiore dettaglio.

I comitati sono composti da almeno tre componenti che rimangono in carica per tutta la durata del proprio mandato di amministratore, salva in ogni caso la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare in qualsiasi momento la composizione dei comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha stabilito un budget annuale per ciascuno dei comitati in relazione alle consulenze esterne di cui essi possano necessitare.

Ciascun comitato è coordinato da un presidente, nominato dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'istituzione del comitato ovvero dal comitato stesso a maggioranza dei suoi componenti. Il presidente del comitato definisce il calendario delle riunioni, ne coordina i lavori e la messa a disposizione della documentazione e può invitare alla partecipazione delle riunioni stesse altri amministratori o manager del Gruppo nonché altri ospiti (ad es. consulenti).

I presidenti di ciascun comitato sono coadiuvati da un segretario del comitato, designato dal comitato stesso, a maggioranza,tra gli esponenti delle strutture societarie competenti per materia.

I comitati si riuniscono, in ogni caso, prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti nelle materie di propria competenza, o per le quali è comunque previsto che il comitato fornisca un parere o formuli una proposta.

Delle decisioni assunte da ciascun comitato viene effettuata una sintetica verbalizzazione nella quale, tra l'altro, si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del comitato. I verbali sono conservati a cura del segretario del comitato per eventuali esigenze di consultazione dei membri del comitato, nonché degli altri amministratori e dei sindaci.

Il Consiglio non si è riservato compiti e funzioni che il Codice attribuisce ai comitati e tali compiti e funzioni non sono state distribuite tra i comitati in modo diverso rispetto alle raccomandazioni del Codice stesso.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività riferibili ai comitati, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

7. COMITATO SOSTENIBILITÀ Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, vista la crescente attenzione verso tematiche Environmental, Social, Governance ed il significativo impegno che comporta la supervisione di tale materia, con decisione del 19 novembre 2019 ha istituito al proprio interno il Comitato Sostenibilità attribuendo al medesimo, con effetto dal 5 marzo 2020,funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Composizione

Ai sensi del Regolamento del CdA, il Comitato Sostenibilità è composto da amministratori indipendenti ovvero da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, in tal caso il presidente del comitato è un amministratore indipendente.

Nel corso dell'Esercizio la composizione del Comitato Sostenibilità è cambiata a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Fino al 28 aprile 2021 i componenti del comitato sono stati:

• Monica de Virgiliis (Presidente), Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi di Codice e TUF;

• Mimi Kung, Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi di Codice e TUF;

• Maria Letizia Mariani, Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi di Codice e TUF. Successivamente e sino alla data di approvazione della Relazione, i componenti del comitato sono stati:

	Indipendenza
Comitato Sostenibilità	Amm.ri esecutivi	Art. 148, 3° c., TUF	Codice di Corporate Governance
Maria Letizia Mariani (Presidente)	No	Sì	Sì
Ines Kolmsee	No	Sì	Sì
Mimi Kung	No	Sì	Sì

In fase di nomina del comitato, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la carica di Presidente ed il comitato ha successivamente individuato come proprio segretario il Chief Sustainability Officer e Group Investor Relations Director.

Compiti

Al Comitato Sostenibilità è stato attribuito, in generale, il compito di supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e, in particolare, è stato incaricato de:

• a. la promozione di una linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder;
• b. la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli azionisti, clienti e, più in generale, gli stakeholder;
• c. la valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d'impresa;
• d. l'espressione di pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere con specifico riferimento alla gestione dei rischi correlati di medio e lungo periodo afferenti

alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;

• e. il monitoraggio del posizionamento della Società nei principali indici di sostenibilità;
• f. l'espressione di pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa (Corporate Social Responsibility - CSR);
• g. l'esame, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, del bilancio annuale di sostenibilità, contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU, predisposto dalle competenti funzioni della Società;
• h. su indicazione del Consiglio di Amministrazione, la formulazione di pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa (CSR).

Attività

Nell'Esercizio il Comitato Sostenibilità ha tenuto 13 riunioni della durata media di 1 ora e 35 minuti, con una partecipazione media dei componenti del comitato di volta in volta in carica del 97%, nel corso delle quali, tra le altre cose, ha discusso delle principali tematiche e iniziative relative agli aspetti ambientali, sociali e di governance di rilievo per la società: attività e progetti di riduzione delle emissioni di CO2, iniziative relative alla gestione dei dipendenti, aggiornamenti sul processo di elaborazione della dichiarazione non finanziaria, posizionamento negli indici di sostenibilità, iniziative di stakeholders engagement.

Più precisamente, il Comitato Sostenibilità ha partecipato alla creazione del progetto di riduzione delle emissioni denominato Net Zero, ha inoltre seguito il lavoro di stakeholder engagement e di generazione della nuova matrice di materialità che è stata inserita nel bilancio annuale di sostenibilità del Gruppo Prysmian e dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, la cui principale novità è stata l'introduzione di un indice di reportistica ESG americano denominato SASB. Del citato documento è stata inoltre rivista l'impostazione da un punto di vista di logica di business creation. Il Comitato Sostenibilità ha esaminato ed espresso il proprio apprezzamento in merito al piano di accelerazione gender balance predisposto dalle competenti funzioni della Società. Il Comitato Sostenibilità ha partecipato all'organizzazione di eventi quali la "Digital D&I Week" in materia di diversità e inclusione e il "Sustainability day", a cui sono stati invitati a partecipare relatori interni ed esterni, con tre workshop interattivi online finalizzati a ricevere input e feedback per definire le priorità della strategia di sostenibilità del Gruppo Prysmian. Il Comitato Sostenibilità ha inoltre esaminato gli obiettivi della Social Ambition 2030 ed i principali KPI, è stato costantemente aggiornato sulla partecipazione di Prysmian al Dow Jones Sustainability Index.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni aziendali e di beneficiare del supporto delle funzioni aziendali, necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Non ha inoltre ritenuto di doversi avvalere di ulteriori consulenti in aggiunta a quelli di volta in volta individuati dalle competenti funzioni aziendali per l'assistenza nella predisposizione di documenti e relazioni a supporto degli argomenti discussi durante le riunioni del comitato e successivamente portate all'attenzione del Consiglio.

Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del comitato, è stato presente a tutte le riunioni svolte. Hanno partecipato alle medesime riunioni anche dipendenti di società del Gruppo ed esperti esterni, di volta in volta invitati dal comitato a partecipare con funzioni consultive in merito a singoli punti all'ordine del giorno.

Il comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni aziendali e di beneficiare del supporto delle funzioni aziendali, necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Non ha inoltre ritenuto di doversi avvalere di ulteriori consulenti in aggiunta a quelli di volta in volta individuati dalle competenti funzioni aziendali per l'assistenza nella predisposizione di documenti e

relazioni a supporto degli argomenti discussi durante le riunioni del comitato e successivamente portate all'attenzione del Consiglio.

Dalla fine dell'Esercizio e sino a prima della riunione del Consiglio in cui è stata approvata la Relazione si sono tenute n.2 riunioni del comitato e, pur non essendo definito a priori un calendario delle riunioni, è previsto che il comitato sia convocato prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti in materia di sostenibilità.

8. AUTOVALUTAZIONE, SUCCESSIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRA-TORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

8.1. Autovalutazione

Per lo svolgimento dell'attività di autovalutazione è ormai consuetudine per il Consiglio rivolgersi, almeno una volta nel corso del proprio mandato triennale, ad una primaria società di consulenza che svolga, tra le altre cose, analisi professionali sulla struttura, funzionamento ed efficienza dei Consigli di Amministrazione di società quotate e dei loro comitati.

Tale prassi risulta in linea con le indicazioni espresse nel corso degli anni dai Consiglieri, i quali hanno ritenuto utile effettuare tale valutazione con l'assistenza di un advisor, trascorso almeno un intero anno di mandato. Ciò al fine di consentire ai consulenti di raccogliere le opinioni e le indicazioni, in particolare, dei nuovi consiglieri una volta che avessero maturato una sufficiente conoscenza della Società, del Gruppo e del funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati.

Nel corso del primo anno dell'attuale mandato triennale iniziato il 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deciso di svolgere autonomamente l'attività in argomento.

Il Consiglio ha quindi incaricato il Segretario di redigere un questionario contenente domande relative alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di azione. Il questionario, dopo essere stato condiviso con il Presidente, è stato reso disponibile a ciascun Consigliere affinché potesse essere compilato on-line ed in modo autonomo. Le risposte, le opinioni ed i suggerimenti forniti con la compilazione del questionario sono stati raccolti dal Segretario in un documento di sintesi, in forma aggregata e anonima, in modo da non renderne riconoscibile l'autore. Ciò per facilitare la libera espressione del pensiero di ciascun Consigliere, senza eventuali condizionamenti che avrebbero potuto sussistere ad esempio nel corso delle riunioni consiliari.

Il documento di sintesi è stato infine presentato per le opportune analisi e le eventuali decisioni, prima al Comitato Remunerazioni e Nomine, in data 11 febbraio 2022, e poi al Consiglio di Amministrazione nel corso della medesima riunione che ha approvato la Relazione.

Nel corso del corrente esercizio, il Consiglio valuterà le iniziative volte a migliorare le eventuali aree di miglioramento emerse nel processo di autovalutazione, tenuto conto dei suggerimenti formulati dal Comitato Remunerazioni e Nomine.

Dall'attività di autovalutazione in argomento è tuttavia emersa una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

8.2. Piani di successione

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Prysmian ha in essere da tempo un piano di successione per le posizioni di Amministratore esecutivo della Società e, tra le altre, per le posizioni manageriali chiave nel Gruppo Prysmian. Il piano di successione è finalizzato a favorire il ricambio generazionale nella Società ed a gestire l'eventuale cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management nel modo più fluido possibile, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali. In occasione del previsto rinnovo del Consiglio di Amministrazione e dell'intenzione manifestata dal Consiglio uscente di presentare una propria lista di candidati da sottoporre all'Assemblea, il piano di successione in essere è stato oggetto di analisi ed aggiornamento, per le finalità menzionate, da società di consulenza indipendente tra quelle leader nel settore per tale attività. A partire dalla seconda parte dell'esercizio 2020, è stato quindi condotto dall'advisor incaricato, sotto la continua supervisione del Comitato Remunerazioni e Nomine ed in collaborazione con i competenti uffici della Società, un processo di assessment, comprensivo dello svolgimento

dell'attività di autovalutazione da parte del Consiglio con il supporto del medesimo advisor. Il processo di aggiornamento del piano di successione ha innanzitutto definito una chiara mappatura di tutti i ruoli aziendali, del perimetro delle cariche e delle funzioni aziendali che rientrassero nello scope di tale attività. Ad esito di tale definizione, sono state identificate le posizioni apicali più rilevanti, in aggiunta a quelle degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Sono stati successivamente definiti i criteri più rilevanti in termini di leadership, esperienze e competenze per l'individuazione dei possibili candidati alla successione nelle suddette posizioni. È stato quindi svolto in circa due mesi il piano di assessment composto da test psicometrici, business cases e interviste a cura di una società di consulenza esterna, riconosciuta sul mercato per specifiche competenze in materia.

I risultati sono stati poi discussi e condivisi con il Comitato Remunerazioni e Nomine, e sono state organizzate anche delle interviste con alcuni membri dello stesso, al fine di garantire conoscenza, visibilità e condivisione.

L'advisor incaricato ha inoltre restituito feedback ad ognuno dei partecipanti al processo ed ha definito, insieme alla Società, piani di sviluppo individuali.

Particolare attenzione è stata inoltre posta sul tema gender balance / diversity, con l'obiettivo di supportare al meglio le donne di talento incluse nel pool, e lo sviluppo della pipeline futura. Sono stati inoltre definiti e proposti programmi specifici di leadership development per la crescita e la formazione dei candidati interni, valutando inoltre rotazioni e assignment internazionali volti all'arricchimento di esperienze che completino il profilo dei candidati identificati.

Ad esito di tale attività, le valutazioni fornite nel corso dell'Esercizio dall'advisor hanno confermato che il piano di successione esistente relativo alle posizioni apicali del Gruppo Prysmian aggiornato, tenendo conto dell'analisi condotta sui manager sottoposti a valutazione, è giudicato robusto, non essendo emerse lacune in materia di leadership.

Questo processo rivolto alle posizioni apicali si affianca e completa un processo di Talent management denominato "P4" (Prysmian People Performance Potential).

Tale processo si pone come obiettivi principali:

• rafforzare, migliorare e diffondere la metodologia sperimentata nel Gruppo Prysmian volta all'identificazione e sviluppo del potenziale;
• allineare il processo di pianificazione delle successioni a quanto suggerito dal Codice;
• ridurre il rischio di discontinuità nella gestione del Gruppo Prysmian;
• identificare alternative interne/esterne con l'obiettivo di una successione nel breve o medio termine;
• garantire lo sviluppo meritocratico interno delle risorse per assicurare la continuità del Gruppo.

Tale processo è gestito tramite una piattaforma on-line e segue una tempistica definita in quattro fasi principali:

• 1. Individuazione del talento (giugno): ad ogni manager viene richiesto di effettuare una valutazione del potenziale (basata su tre caratteristiche chiave) dei propri collaboratori che hanno avuto una valutazione molto buona della performance (P3) per almeno due anni;
• 1. Discussione sulle successioni (luglio-settembre): il management team di ogni paese o business unit è chiamato a discutere i risultati della fase di individuazione, calibrarli confermando o meno il posizionamento delle risorse in una matrice di readiness (Performance e Potenziale). Viene inoltre fatta una calibration finale a livello centrale (ottobre) che raccoglie tutti i contributi a livello di regione e viene validato il succession plan delle posizioni chiave oltre all'identificazione dei talenti particolarmente rilevanti per il Gruppo.

• 3. Definizione tavole di successione: l'output principale della discussione precedente è costituito dai talent pool, che evidenziano il posizionamento della risorsa nella matrice di readiness e il suo livello organizzativo. Attraverso l'utilizzo dei talent pool ogni Paese/Business Unit darà luogo alle proposte di pianificazione delle successioni.
• 1. Definizione e Comunicazione piani di sviluppo: a valle della discussione finale, rispetto ad ogni persona appartenente al pool, viene definito un piano di sviluppo mirato che viene discusso e condiviso con il talento stesso. Questo determina un chiaro impegno da parte del Gruppo e una compartecipazione da parte del talento stesso.

Il processo P4 costituisce uno strumento cruciale per la crescita del Talent Pool per la successione nelle posizioni di vertice e proprio su questo si innesterà un lavoro addizionale del Comitato Remunerazioni e Nomine e di una terza parte.

8.3. Remunerazione degli Amministratori

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Per un maggior dettaglio circa la politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sui compensi corrisposti, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance/remunerazioni, e, più precisamente, ai paragrafi di volta in volta richiamati nella presente sezione della Relazione.

8.3.1. Politica per la remunerazione

(v. Sezione I, §1 e §1.3 della Relazione sulla Remunerazione anno 2021)

La politica per la remunerazione adottata da Prysmian è il risultato di un processo trasparente e strutturato che, in coerenza con le indicazioni normative e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, vede il coinvolgimento attivo degli organi sociali e delle funzioni societarie di seguito elencati: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione, Comitato Remunerazioni e Nomine e Direzione Risorse Umane e Organizzazione. Tali soggetti sono altresì coinvolti nell'eventuale revisione della politica stessa.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, nell'esercizio delle proprie attribuzioni, formula al Consiglio proposte in merito alla struttura e ai contenuti della politica di remunerazione e, unitamente al Consiglio, ne monitora la corretta attuazione, con il supporto delle funzioni aziendali competenti.

Il Consiglio esamina e approva la politica di remunerazione che viene descritta nella Relazione sulla Remunerazione e sottoposta all'esame dell'Assemblea della Società. Tale relazione è composta da due sezioni: (i) una politica di remunerazione, da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea almeno ogni 3 anni o prima in caso di modifiche, e (ii) una relazione sui compensi corrisposti, che deve essere sottoposta al voto consultivo all'Assemblea ogni anno.

La politica di remunerazione adottata da Prysmian è volta ad attrarre e trattenere persone di talento, dotate delle capacità necessarie per raggiungere gli obiettivi aziendali, nonché a motivare il management a perseguire una performance sostenibile nel tempo, nel rispetto della cultura e dei valori aziendali, attraverso un legame tangibile e verificabile tra retribuzione variabile da un lato e performance, sia individuale sia di Gruppo, dall'altro. La Politica di Remunerazione si ispira ai seguenti principi: (i) condivisione del successo su base meritocratica, (ii) competitività, (iii) equità e (iv) trasparenza.

La politica di remunerazione della Società, con particolare riguardo alle componenti variabili, è fortemente improntata a garantire allineamento con la strategia aziendale, nonché a garantire una performance sostenibile nel lungo termine. In applicazione del principio di pay for performance, infatti, i pacchetti retributivi dei destinatari della politica sono strutturati in modo da rendere prevalente la componente variabile, legata al raggiungimento di obiettivi definiti ex-

ante, rispetto alla componente fissa, pur nell'ambito di un pay -mix bilanciato ed equilibrato. La remunerazione variabile viene corrisposta prevalentemente in azioni, secondo tempistiche di medio -lungo termine (3 -5 anni), in coerenza con un concetto di sostenibilità della performance conseguita.

8.3.2. Remunerazione fissa degli amministratori esecutivi e del top management

(v. Sezione I, §7.1 della Relazione sulla Remunerazione anno 2021)

I livelli di remunerazione fissa degli amministratori esecutivi e del top management (tra cui i dirigenti con responsabilità strategiche) vengono definiti tenendo in considerazione la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo, nonché il mercato retributivo di riferimento.

La componente fissa del pacchetto retributivo ha tuttavia una rilevanza relativa se considerato il totale pacchetto retributivo. Una parte significativa della remunerazione è infatti variabile e connessa ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici.

8.3.3. Remunerazione variabile e piani di remunerazione basati su azioni

(v. Sezione I, §7.2 e §9 della Relazione sulla Remunerazione anno 2021)

La componente variabile della retribuzione degli amministratori esecutivi e del top management (tra cui i dirigenti con responsabilità strategiche) si compone di due principali elementi: (i) un incentivo di breve termine (piano MBO annuale) e (ii) un incentivo di lungo termine (piano LTI triennale basato su azioni).

Il piano MBO annuale viene rivisto ogni anno dal Comitato Remunerazioni e Nomine che propone al Consiglio gli obiettivi per gli Amministratori Esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche e ne identifica le relative metriche di valutazione. A ciascun partecipante al piano in argomento sono assegnati livelli di incentivazione (minimo , target e massimo) espressi come percentuali della rispettiva retribuzione annua lorda, connessi al raggiungimento degli obiettivi di performance a livello minimo ,target e a livello massimo. Le percentuali di incentivazione sono definite in relazione alla strategicità del ruolo, con l'obiettivo di bilanciare la retribuzione fissa e variabile in funzione della posizione ricoperta dal singolo e dell'impatto dello stesso sui risultati aziendali.

Il piano LTI triennale rappresenta un pilastro della politica di remunerazione oltre che una componente fondamentale di engagement a lungo termine delle persone chiave del Gruppo Prysmian. I principali obiettivi di tale piano sono:

• motivare i partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine orientati alla creazione di valore sostenibile nel tempo;
• allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni;
• promuovere una stabile partecipazione del management al capitale azionario della Società;
• garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo attraverso il meccanismo di differimento in azioni di parte dell'incentivo annuale;
• rafforzare la retention dei partecipanti.

Il piano si basa sull'attribuzione gratuita di azioni subordinata al livello di performance conseguito in relazione ad obiettivi di Adjusted EBITDA cumulato, Free Cash Flow cumulato, TSR relativo rispetto a un panel di confronto composto da 9 aziende e Sostenibilità/ESG, misurato da una serie di indicatori di sostenibilità ambientale, sociale e di governance.

Agli amministratori esecutivi ed ai dirigenti con responsabilità strategiche è inoltre offerta la possibilità di aderire al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate (Piano YES), riservato ai dipendenti del Gruppo Prysmian. Tale piano prevede che essi possano acquistare azioni Prysmian con uno sconto, corrisposto in forma di azioni proprie, pari all'1% del prezzo di acquisto

e con un limite di investimento annuale pari a euro 13.335.

Per quanto concerne l'esecuzione dei suddetti piani si vedano il Bilancio Consolidato dell'Esercizio del Gruppo Prysmian, la Relazione sulla Remunerazione ed i relativi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob, reperibili sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance/remunerazioni.

8.3.4. Remunerazione degli amministratori non esecutivi

(v. Sezione I, §5 della Relazione sulla Remunerazione anno 2021)

Il compenso degli amministratori è determinato ai sensi dell'art. 2389 Cod.Civ. dall'Assemblea che può anche stabilire un importo complessivo per la remunerazione spettante agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. In tale caso il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri l'importo complessivo determinato dall'Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni (art. 14 dello Statuto), nei limiti previsti dalla procedura adottata dal Consiglio per il rimborso di tali spese.

Nel corso del processo di identificazione e selezione dei candidati da includere nella lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente per il rinnovo dell'organo amministrativo prevista nell'Esercizio, è apparsa evidente la necessità – confermata dai riscontri direttamente forniti dai candidati intervistati e dall'advisor che ha supportato il processo di selezione – di migliorare l'attrattività dei compensi corrisposti agli amministratori non esecutivi e indipendenti, nonché degli specifici compensi previsti per la carica di Presidente e per i componenti dei Comitati interni. A seguito di tali riscontri, è stata condotta un'ampia ed approfondita attività di benchmarking, con riferimento sia al mercato italiano (rappresentato dalle società dell'indice FTSE MIB), sia europeo (utilizzando i dati di un panel di rifermento settoriale fornito da un advisor specializzato) che ha confermato l'opportunità di migliorare la competitività dei compensi in precedenza corrisposti, considerando tra l'altro l'intensa attività svolta dai Comitati interni e l'elevato numero di riunioni a cui sono chiamati a partecipare i membri di tali Comitati (significativamente superiore alla media dei mercati di riferimento).

A seguito di tale attività è stata sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 la proposta di riconoscere al Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'interesse della Società, un compenso complessivo lordo di euro 1.030.000 per ciascuno degli anni in cui rimarrà in carica. L'Assemblea ha approvato tale proposta, stabilendo inoltre di riconoscere al Consiglio di Amministrazione l'autorità di determinare l'attribuzione del predetto compenso a tutti o solo ad alcuni degli amministratori, tenendo in considerazione gli incarichi specifici di ciascuno di essi. Restano esclusi dall'importo di cui sopra il trattamento economico lordo riconosciuto agli Amministratori dipendenti del Gruppo Prysmian in virtù del rapporto di lavoro subordinato e l'eventuale ulteriore remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del Cod.Civ., stabiliti dal Consiglio secondo i criteri contenuti nella già citata "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Il Consiglio quindi ha accolto la proposta formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine che prevedeva la seguente ripartizione dell'emolumento per ciascun anno di mandato:

(i) euro 130.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, (ii) euro 65.000 ad ognuno degli amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF ed (iii) euro 35.000 per ogni incarico di componente dei comitati interni.

Il compenso degli amministratori non esecutivi non legato è a obiettivi di performance finanziaria.

8.3.5. Maturazione ed erogazione della remunerazione

La retribuzione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, sia

per la parte fissa che per la parte variabile, è oggetto di esame sia in sede di Comitato Remunerazioni e Nomine che di Consiglio di Amministrazione. Tutto ciò che riguarda la determinazione iniziale e le successive modifiche della parte fissa del pacchetto retributivo dei citati soggetti è oggetto di analisi da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine che, se ritenuto adeguato, lo sottopone al Consiglio per l'approvazione. Analogamente, su proposta del comitato, il Consiglio determina sia gli obiettivi di performance da raggiungere per conseguire la parte variabile del pacchetto retributivo sia il grado di conseguimento degli obiettivi al fine di terminare l'erogazione appropriata della remunerazione stessa.

L'esame da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine e la decisione finale del Consiglio su tali tematiche si svolge sempre avendo come riferimento i principi dettati dalla politica di remunerazione adottata in anticipo dal Consiglio e contenuta nella Relazione sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera i), TUF)

(v. Sezione I, §8.4 della Relazione sulla Remunerazione anno 2021)

Con riferimento agli accordi stipulati tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità nei casi previsti dall'art. 123-bis, comma 1 lettera i), del TUF, si segnala che non sono previsti accordi ex-ante di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro che non siano in linea con quanto raccomandato dal Codice e dalle best practice di corporate governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali, e comunque con un corrispettivo non superiore a due annualità di retribuzione fissa. Nel rispetto di tali previsioni, sono stati stipulati accordi che prevedono l'erogazione di indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto con Valerio Battista e Pier Francesco Facchini, in ogni caso non riconducibili a dimissioni, cessazione del rapporto senza giusta causa o a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Oltre a quelli sin qui ricordati, non sono previsti altri accordi stipulati tra la Società e gli amministratori, nei casi previsti dall'art. 123-bis, comma 1 lettera i), del TUF.

Con riferimento all'Amministratore Delegato Valerio Battista, si ricorda che nel corso dell'Esercizio la società aveva comunicato la volontà di quest'ultimo di inoltrare domanda ai fini previdenziali e, conseguentemente, di rassegnare a far data dal 4 febbraio2021 le proprie dimissioni dalla carica di Direttore Generale dallo stesso rivestita in Prysmian.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver compiuto le opportune verifiche e le necessarie valutazioni, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi a cui sono stati attribuiti i compiti e le funzioni in materia di operazioni con parti correlate (trattandosi di operazione con parte correlata di minore rilevanza ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società) e del Collegio Sindacale, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, ha deliberato di addivenire con Valerio Battista alla stipula di un accordo transattivo, insieme con un nuovo accordo relativo all'eventuale cessazione della carica di Amministratore Delegato di Prysmian e un nuovo patto di non concorrenza.

In conformità ed in coerenza con quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione, la Società ha corrisposto al sig. Battista quanto maturato a titolo di retribuzione sino alla data di cessazione e le ordinarie spettanze di fine rapporto, nonché i benefit aziendali ordinariamente previsti, non sussistendo i presupposti per la corresponsione dell'indennità di fine carica prevista dall'accordo stipulato in data 3 marzo 2015.

Inoltre, in considerazione della prospettata prosecuzione della carica di Amministratore Delegato di Prysmian, sono stati conclusi anche un nuovo accordo relativo all'eventuale cessazione della predetta carica ed un nuovo patto di non concorrenza, i quali, con sostanziale analogia di

previsioni conformi alla politica di remunerazione, hanno sostituito i corrispondenti accordi precedentemente riferiti alla posizione di Direttore Generale.

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8.4. Comitato Remunerazioni e Nomine Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni e Nomine (fino al 5 marzo 2020 Comitato per la Remunerazione, le Nomine e la Sostenibilità) attribuendo al medesimo funzioni consultive e propositive in materia (i) di retribuzione degli Amministratori e dell'alta direzione, (ii) di nomina/sostituzione di amministratori indipendenti, (iii) di valutazione delle dimensioni e della composizione del Consiglio stesso.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge congiuntamente le funzioni che il Codice attribuisce, rispettivamente, al comitato per le nomine ed al comitato per la remunerazione. Esso è stato istituito nel rispetto delle regole, più stringenti, previste dal Codice e recepite nel Regolamento del CdA, per la composizione del comitato remunerazioni.

La concentrazione presso un unico comitato delle funzioni rispettivamente del comitato nomine e del comitato remunerazioni nasce dall'affinità di alcune delle materie di competenza dei due comitati e dalla positiva esperienza maturata nelle precedenti occasioni, che ha garantito efficienza nella discussione delle materie di competenza, eliminando il rischio di eventuali mancanze di coordinamento.

Composizione

Ai sensi del Regolamento del CdA, il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Nel corso dell'Esercizio la composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine è cambiata a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Fino al 28 aprile 2021 i componenti del comitato sono stati:

• Paolo Amato (Presidente), Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi di Codice e TUF;
• Maria Elena Cappello, Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi di Codice e TUF;
• Claudio De Conto, Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi del TUF.

Successivamente e sino alla data di approvazione della Relazione, i componenti del comitato sono stati:

		Indipendenza
Comitato Remunerazioni e Nomine	Amm.ri esecutivi	Art. 148, 3° c., TUF	Codice di Corporate Governance
Paolo Amato (Presidente)	No	Sì	Sì
Claudio De Conto	No	Sì	No
Annalisa Stupenengo	No	Sì	Sì

In fase di nomina del comitato, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la carica di Presidente ed ha inoltre giudicato che tutti i componenti del comitato fossero in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il comitato ha quindi individuato come proprio segretario il responsabile della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo.

Compiti

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono stati attribuiti i seguenti compiti:

• a. supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• b. valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti del Gruppo, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obbiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte dei competenti organi sociali e ad eventuali loro modifiche o integrazioni;
• c. formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e del top management, nonché, su indicazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione, secondo modalità che siano idonee ad attrarre, trattenere e motivare persone di livello ed esperienza adeguati alle esigenze della Società ed in coerenza con la politica di remunerazione. Il comitato potrà inoltre formulare proposte ed esprimere pareri relativamente alla porzione dei compensi degli amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e del top management preventivamente indicata dal Consiglio di Amministrazione legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo e/o, eventualmente, al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione nonché sulla fissazione di tali obiettivi di performance. In tale ipotesi, i criteri di definizione degli importi dei compensi saranno fissati di anno in anno in relazione agli obiettivi strategici di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione;
• d. monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• e. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza della politica per la remunerazione degli amministratori, del top management e dell'alta direzione;
• f. verificare il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati;
• g. definire i criteri e le raccomandazioni per la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, ivi inclusi i criteri sulla diversità e gli orientamenti sul numero massimo degli incarichi degli amministratori;
• h. individuare candidati alla carica di amministratore, nei casi di cooptazione;
• i. supervisionare la presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, da attuarsi secondo le procedure e la board skills matrix adottate al riguardo dalla Società;
• j. seguire la predisposizione, l'aggiornamento e l'attuazione del piano per la successione dell'Amministratore Delegato, degli altri amministratori esecutivi e del top management;
• k. formulare pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di specifiche fattispecie problematiche in presenza di una autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod.Civ..

Attività

Nell'Esercizio il Comitato Remunerazioni e Nomine ha tenuto 14 riunioni della durata media di 1 ora e 45 minuti, a cui hanno partecipato tutti i componenti, nel corso delle quali, tra le altre cose:

- ha esaminato gli impatti legati all'epidemia da Covid-19 con riferimento agli obiettivi di performance previsti dalla retribuzione variabile di breve e di lungo periodo, formulando

proposte al riguardo al Consiglio di Amministrazione;

• - ha supervisionato e collaborato con l'advisor a cui è stato affidato l'incarico di gestire le modifiche intervenute nel rapporto di lavoro con l'Amministratore Delegato;
• - ha esaminato e formulato proposte in merito alla policy per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, supervisionando le attività di selezione dei candidati inseriti nella lista che il Consiglio uscente ha presentato in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo;
• - ha esaminato ed espresso parere favorevole all'adozione della politica di remunerazione del Gruppo Prysmian, che la Società ha raccolto nella Relazione sulla Remunerazione, sottoposta successivamente all'approvazione del Consiglio e dell'Assemblea;
• - ha supportato le attività di engagement con azionisti e proxy advisor;
• - ha verificato il conseguimento degli obiettivi di periodo previsti dai piani di incentivazione variabile di breve termine conclusi, definendo la struttura e gli obiettivi di performance connessi al piano di incentivazione annuale per il 2021, monitorandone l'andamento e formulando proposte di modifica;
• - ha monitorato l'andamento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione variabile di lungo periodo, proponendo interventi e modifiche alle condizioni di performance al Consiglio di Amministrazione;
• - ha analizzato gli esiti della consultazione assembleare in materia di politica di remunerazione;
• - ha monitorato l'implementazione del piano di acquisto azioni a condizioni agevolate (Piano YES) ed i risultati raggiunti con la campagna di sottoscrizione 2021, proponendone altresì la proroga, approvata da Consiglio di Amministrazione e da Assemblea;
• - ha esaminato le best practice di mercato, unitamente alle linee guida di proxy advisor e investitori in materia di remunerazione degli amministratori non esecutivi;
• - ha formulato al Consiglio una proposta in merito alla ripartizione dei compensi complessivamente attribuiti dall'Assemblea agli amministratori;
• - ha supervisionato e collaborato con l'advisor a cui è stato affidato l'incarico di aggiornare il Piano di Successione di Gruppo nel corso dell'Esercizio;
• - ha esaminato e formulato proposte in merito ai cambiamenti organizzativi che hanno coinvolto alcuni dirigenti con responsabilità strategiche;
• - ha esaminato i piani adottati dalla Società in materia di accelerazione di carriera, riservato a donne manager con alto potenziale, di bilanciamento di genere in termini retributivi (approccio di "Equal Pay") e di "Social Ambition" che la Società ha dichiarato di voler raggiungere entro il 2030.

Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del comitato, è stato presente a tutte le riunioni svolte. Hanno partecipato alle medesime riunioni anche dipendenti di società del Gruppo ed esperti esterni, di volta in volta invitati dal comitato a partecipare con funzioni consultive in merito a singoli punti all'ordine del giorno.

Nessun amministratore ha partecipato a riunioni del comitato in cui siano state esaminate le proposte da formulare al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni aziendali e di beneficiare del supporto delle funzioni aziendali, necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Non ha inoltre ritenuto di doversi avvalere di ulteriori consulenti in aggiunta a quelli di volta in volta individuati dalle competenti funzioni aziendali per l'assistenza nella predisposizione di documenti e relazioni a supporto degli argomenti discussi durante le riunioni del comitato e successivamente portate all'attenzione del Consiglio.

Dalla fine dell'Esercizio e sino a prima della riunione del Consiglio in cui è stata approvata la Relazione si sono tenute tre riunioni del comitato e, pur non essendo definito a priori un calen-

dario delle riunioni, è previsto che il comitato sia convocato prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione il cui ordine del giorno preveda argomenti in materia di retribuzioni, nomina di amministratori, valutazioni in merito alla dimensione ed alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni circa il Comitato Remunerazioni e Nomine, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha definito, attraverso apposite linee guida approvate a partire da febbraio 2013, successivamente aggiornate in data 25 febbraio 2014 e in data 1° marzo 2017, i principi fondanti il SCIeGR, al fine di indirizzare l'individuazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi afferenti al Gruppo, coerentemente con gli obiettivi strategici definiti.

Il SCIeGR si applica alla Società e a tutte le controllate del Gruppo. Esso, integrato nei processi aziendali, è teso a fornire una struttura idonea a perseguire gli obiettivi di medio-lungo periodo del Gruppo, affrontando prontamente le dinamiche interne ed esterne che potrebbero comprometterne il raggiungimento. A tal fine, il Consiglio si avvale, in attuazione delle disposizioni del Codice di Corporate Governance, del Comitato Controllo e Rischi, della struttura di compliance e internal audit, guidata dal Chief Compliance & Internal Audit Officer, nonché della struttura di Risk Management guidata dal Chief Risk Officer di Gruppo, degli Organismi di Vigilanza delle società italiane del Gruppo costituiti ai sensi del D.lgs. 231/2001 e dei Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari.

Il SCIeGR è attuato attraverso il complesso insieme di regole di comportamento (ivi inclusi il Codice Etico e le Linee di Condotta del Gruppo), procedure e disposizioni organizzative prodotte e diffuse dal Gruppo, nonché attraverso i processi di verifica periodica interna ed esterna. Nell'ambito della gestione dei rischi, a partire dal 2012 Prysmian ha avviato un sistema evolutivo di Risk Management che promuove una gestione proattiva dei rischi attraverso uno strumento strutturato e sistematico a supporto dei principali processi decisionali aziendali. Tale modello cd. di Enterprise Risk Management ("ERM"), sviluppato in linea con i modelli e le best practice internazionalmente riconosciute, consente infatti al Consiglio di Amministrazione ed al management di riflettere periodicamente e in modo dinamico - ossia tenendo conto dei mutamenti del business, delle esigenze e degli eventi con potenziale impatto nel tempo - sulla natura e il livello dei rischi del Gruppo coerentemente con gli obiettivi strategici, definiti in linea con il proprio risk appetite e individuando pertanto le strategie di risk management da adottare, ovvero per quali rischi e con quale priorità si ritenga necessario porre in essere, migliorare, ottimizzare azioni di mitigazione o più semplicemente monitorarne nel tempo l'esposizione.

Si segnala che in data 10 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e su proposta della direzione Risk Management, ha approvato il Risk Appetite Framework del Gruppo Prysmian, volto a definire un processo formalizzato e strutturato per la definizione dei livelli di rischio che il Gruppo è disposto ad assumere nel perseguimento degli obiettivi strategici e di business.

Il modello ERM adottato, formalizzato all'interno della ERM Policy di Gruppo che ha incorporato le linee guida in materia di SCIeGR, si caratterizza per: (i) essere esteso a tutte le tipologie di rischio potenzialmente significative per il Gruppo, rappresentate nel Risk Model che raccoglie in cinque famiglie (strategico, finanziario, operativo, legal & compliance, planning & reporting) le aree di rischio di natura interna o esterna che caratterizzano il modello di business del Gruppo Prysmian; (ii) una comune metodologia chiaramente definita per misurare e valutare gli specifici eventi di rischio in termini di impatto, probabilità di accadimento e livello di adeguatezza del sistema di controllo in essere.

Il Comitato Controllo e Rischi è periodicamente aggiornato, attraverso la partecipazione del Chief Risk Officer - designato a partire dal 2013 per il governo del processo ERM - a tutte le riunioni del Comitato stesso, delle evoluzioni del programma ERM di Gruppo, nonché degli esiti delle analisi e delle azioni poste in essere. Il Chief Risk Officer preliminarmente riferisce ad un comitato interno per la gestione dei rischi, composto dall'alta direzione del Gruppo.

Annualmente, il citato processo coinvolge i principali business manager del Gruppo consentendo di identificare e valutare i fattori di rischio più significativi e definire mirate azioni di mitigazione, nonché al Chief Compliance & Internal Audit Officer di elaborare i piani di Compliance e Audit risk-based per l'esercizio successivo, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. L'assessment periodico, anche ai fini della predisposizione del c.d. non financial reporting ex D.lgs. 254/2016, si pone altresì l'obiettivo di comprendere e gestire i bisogni di sostenibilità economico, ambientale e sociale del Gruppo assicurando la creazione di valore nel tempo dei propri stakeholders.

Per maggiori dettagli sui principali rischi emersi dall'analisi svolta e sulla gestione della sostenibilità di Gruppo, si rinvia rispettivamente al Bilancio Consolidato dell'Esercizio del Gruppo Prysmian, paragrafo "Fattori di rischio e di incertezza" contenuto nella Relazione sulla Gestione, e al Bilancio di Sostenibilità dell'Esercizio, disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione "Sostenibilità".]

Il Responsabile Audit & Compliance ha la responsabilità di verificare, in modo indipendente e oggettivo, che il SCIeGR funzioni in modo adeguato ed efficace.

Egli riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e riferisce del proprio operato anche all'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

L'attività di identificazione e pianificazione delle verifiche di controllo interno attivate dalla direzione Audit & Compliance parte dunque dai principali rischi emersi nell'ambito del processo ERM, prendendo poi in considerazione:

• (i) i risultati delle attività di controllo interno svolte negli anni precedenti e le relative raccomandazioni emerse, al fine di identificare possibili tendenze e/o carenze diffuse di controllo interno su cui concentrare ulteriore attenzione;
• (ii) eventuali necessità di approfondimento di aree/processi aziendali evidenziate dall'alta direzione.

Il piano di audit per l'esercizio 2021, che ha preso in considerazione i risultati della valutazione dei rischi 2020 effettuata nell'ambito del processo ERM, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella seduta del 10 marzo 2021.

Nella conduzione dell'attività di internal audit è garantito al Responsabile Audit & Compliance e allo staff della funzione preposta, libero accesso a dati, documentazione, informazioni e personale rilevanti ai fini dell'attività stessa.

Eventuali carenze e/o azioni di miglioramento individuate nell'ambito delle attività di audit prevedono la definizione immediata di azioni da intraprendere a mitigazione dei potenziali rischi sottostanti, secondo un ordine di priorità la cui implementazione è periodicamente monitorata dalla direzione Audit & Compliance.

Il Responsabile Audit & Compliance relaziona al Comitato Controllo e Rischi, per il quale svolge altresì le funzioni di segretario, sullo stato di avanzamento del piano di compliance e di audit, ivi inclusi i problemi rilevati, le azioni di miglioramento concordate e lo stato di implementazione delle stesse, proponendo infine, ove necessario, modifiche al piano originario.

La periodica informativa al Comitato Controllo e Rischi consente al Responsabile Audit & Compliance, annualmente, di fornire la valutazione sull'adeguatezza e corretto funzionamento del SCIeGR per le aree e i processi sotto la propria responsabilità. Il Consiglio, su parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, valuta a sua volta l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in occasione della riunione in cui viene esaminato il progetto di bilancio annuale. Per quanto riguarda l'Esercizio, tale valutazione è stata effettuata il 10 marzo 2021 ed ha condotto ad un giudizio di sostanziale adeguatezza di funzionamento.

Si segnala inoltre che, in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, il Gruppo Prysmian ha adottato un sistema di raccolta e gestione delle segnalazioni di eventuali irregolarità o presunte violazioni della normativa e/o delle policy e procedure aziendali (c.d."Helpline policy"). Nella specie, la Helpline policy offre a tutti (dipendenti e non) del Gruppo la possibilità di far pervenire segnalazioni, anche on line e in forma anonima, relative a comportamenti scorretti e presunte attività illecite che si verificassero all'interno dell'organizzazione. A tale scopo, sono stati attivati due canali per la raccolta delle segnalazioni, costituiti da linee telefoniche dedicate e da un portale web, entrambi gestiti da operatori indipendenti e disponibili nelle 26 lingue utilizzate dal Gruppo.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Con particolare riferimento al processo di informativa finanziaria, l'analisi dei rischi pertinenti ed i relativi controlli interni sono integrati all'interno del SCIeGR di Gruppo:

• (i) il processo di ERM tiene conto dei rischi connessi alla pianificazione aziendale ed al reporting finanziario, nonché ad aspetti di compliance ivi incluso l'adeguamento alla L. 262/2005 (c.d. Legge sul Risparmio);
• (ii) la direzione Audit & Compliance predispone un piano di compliance e audit di Gruppo che integra le esigenze di tipo operativo, di sicurezza e affidabilità dei sistemi informativi e di compliance alla L. 262/2005 e al D.lgs. 231/2001;
• (iii) Prysmian mantiene un sistema di procedure amministrativo-contabili volto a garantire la correttezza, l'esattezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Queste comprendono:
  • il manuale contabile di Gruppo che definisce le regole per l'utilizzo e l'applicazione dei principi contabili;
  • il manuale dei processi amministrativi;
  • le procedure per la creazione e diffusione dell'informativa finanziaria;
  • altre procedure per la preparazione del bilancio consolidato e dell'informativa finanziaria periodica (ivi compresi il piano dei conti, la procedura di consolidamento e la procedura per le operazioni tra parti correlate).

Le funzioni centrali del Gruppo Prysmian sono responsabili della diffusione della documentazione alle società del Gruppo, che possono accedere a tali principi contabili, procedure e regole attraverso la intranet di Gruppo. Le società del Gruppo possono a loro volta emanare policy, norme e procedure a livello locale in coerenza con le linee guida stabilite centralmente.

Nell'ambito dell'adeguamento alla L. 262/2005, i Dirigenti Preposti alla redazione delle scritture contabili societarie hanno svolto un'attività di aggiornamento dello scoping, atto a identificare le società del Gruppo comprese nel perimetro di consolidamento nonché i processi e sottoprocessi da ritenersi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria. L'analisi è stata effettuata sulla base di criteri economico-patrimoniali, definiti in termini percentuali e analizzati in relazione a parametri qualitativi legati al livello di rischiosità paese/processo, di maturità del sistema di controllo interno, nonché di rilevanza strategica in relazione alle aspettative di crescita definite dal Gruppo. Lo scoping è stato poi condiviso con la direzione Audit & Compliance.

Sulla base dei risultati dello scoping, nel corso del 2021 l'analisi dei processi e sottoprocessi per le società oggetto di verifica è stata effettuata considerando i potenziali rischi connessi al mancato rispetto delle "asserzioni di bilancio"- esistenza e accadimento, completezza, valutazione e registrazione, presentazione e informativa, diritti e obblighi - per ciascuna voce di bilancio ritenuta significativa. A fronte dei rischi rilevati, la direzione Audit & Compliance ha definito specifiche attività previste all'interno del piano di audit, atte a verificare l'efficacia del disegno e

l'effettiva operatività dei presidi di controllo. Per le eventuali aree di miglioramento individuate nel corso delle verifiche condotte, sono stati concordati, di concerto con ciascun responsabile di processo o società, piani d'azione volti a rafforzare il sistema di controllo in essere o a correggere specifiche carenze dello stesso. La direzione Audit & Compliance monitora l'implementazione delle azioni definite nell'ambito delle suddette attività di verifica.

I risultati delle attività ex L. 262/2005 sono periodicamente esaminati da parte dei Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e sottoposti almeno semestralmente all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, nonché al Consiglio di Amministrazione.

9.1. Chief Executive Officer

***

L'Amministratore Delegato Valerio Battista ha il compito del mantenimento del SCIeGR. Nell'esecuzione di tale compito il sig. Battista, nel corso dell'Esercizio, ha dato esecuzione alle linee di indirizzo e attuazione del SCIeGR definite dal Consiglio, curando in particolare:

• (i) la costante adeguatezza ed efficacia del SCIeGR;
• (ii) l'adeguamento rispetto all'evoluzione delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (iii) l'identificazione dei principali rischi aziendali, in linea con il processo di ERM in essere, tenuto conto delle caratteristiche del Gruppo, i cui risultati sono periodicamente sottoposti all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (iv) la definizione e implementazione del framework di Risk Appetite a supporto dei processi decisionali di Gruppo, sia strategici che di business.

Nell'esecuzione dei compiti in materia di mantenimento del SCIeGR, l'Amministratore Delegato può richiedere alla direzione Audit & Compliance il compimento di specifiche attività di controllo e verifica nel rispetto della tempestiva informativa da fornire ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale. Egli riferisce inoltre tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa assumere le opportune iniziative.

9.2. Comitato Controllo e Rischi Composizione e funzionamento del comitato (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

***

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Composizione

Ai sensi del Regolamento del CdA, il Comitato Controllo e Rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Nel corso dell'Esercizio la composizione del Comitato Controllo e Rischi è cambiata a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Fino al 28 aprile 2021 i componenti del comitato sono stati:

• Francesco Gori (Presidente), Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi Codice e TUF;

• Joyce Victoria Bigio, Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi Codice e TUF;

• Maria Letizia Mariani, Amministratore non esecutivo, indipendente ai sensi Codice e TUF.

Successivamente e sino alla data di approvazione della Relazione, i componenti del comitato sono stati:

	Indipendenza
Comitato Controllo e Rischi	Amm.ri esecutivi	Art. 148, 3° c., TUF	Codice di Corporate Governance
Francesco Gori (Presidente)	No	Sì	Sì
Jaska de Bakker	No	Sì	Sì
Tarak Mehta	No	Sì	Sì

In fase di nomina del comitato, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la carica di Presidente ed ha inoltre giudicato che tutti i componenti del comitato fossero in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il comitato ha quindi individuato come proprio segretario il Chief Compliance & Internal Audit Officer.

Compiti

Al Comitato Controllo e Rischi sono stati attribuiti i seguenti compiti:

• (i) esprimere pareri preventivi e non vincolanti su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporto alle valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (ii) esprimere pareri preventivi e non vincolanti con riferimento alle tematiche relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iii) valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (iv) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (v) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (vi) l'esame del piano di audit annuale, l'esame delle relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (vii) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (viii) affidare alla funzione di internal audit ove del caso lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• (ix) esprimere pareri sulle proposte formulate dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione (a) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del responsabile internal audit, coerentemente con le politiche retributive della Società e (b) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

• (x) esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla valutazione (a) della gestione di rischi anche di medio e lungo periodo, in modo che i principali rischi - ivi inclusi, in coordinamento con il comitato sostenibilità, i rischi che assumono rilievo nell'ottica della sostenibilità, ai fini altresì della redazione dell'informativa non finanziaria - afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e (b) della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (xi) aggiornare il Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (xii) se individuato dal Consiglio di Amministrazione quale comitato destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, esprimere pareri preventivi in occasione dell'approvazione da parte dell'organo competente di determinate operazioni poste in essere dalla Società, o da società da essa controllate, con parti correlate, ai sensi del regolamento che disciplina le operazioni con parti correlate adottato dalla Società;
• (xiii) esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• (xiv) incontrare l'Organismo di Vigilanza, unitamente al Collegio Sindacale, in occasione dell'esame della relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza stesso;
• (xv) vigilare sull'osservanza del Codice Etico adottato dalla Società.

A seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 39/2010 che ha identificato il Collegio Sindacale quale "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", alcune delle funzioni di vigilanza attribuite al Comitato Controllo e Rischi, sono condivise con il Collegio Sindacale e vengono compiute in modo coordinato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi i compiti e le funzioni che la disciplina in materia di operazioni con parti correlate assegna agli amministratori indipendenti e, in particolare, il compito di esaminare preventivamente la procedura adottata dalla Società (nonché le future eventuali modifiche) e di dare esecuzione alla medesima.

Attività

Nell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 8 riunioni della durata media di due ore e cinquanta minuti e si è riunito una volta nella sua veste di Comitato Parti Correlate ed ha svolto una riunione in seduta congiunta con il Comitato Sostenibilità.

Alle riunioni del comitato hanno partecipato tutti i componenti di volta in volta in carica, e sono stati trattati, tra le altre cose, i seguenti argomenti:

• − il bilancio consolidato 2020, la relazione finanziaria semestrale 2021 e i relativi risultati del processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;
• − i piani di audit e compliance 2021 proposti dalla direzione Audit & Compliance e il suo successivo avanzamento entrando nel merito dei principali risultati delle singole attività di audit e compliance eseguite;
• − la mappa dei rischi di Gruppo per l'esercizio 2021 e i risultati delle relative attività di risk assessment eseguite nel corso dell'anno, con particolare attenzione alle strategie di gestione dei rischi proposte dal management anche in un'ottica di integrazione dei rischi ESG nell'ambito del processo di ERM;
• − la certificazione ISO 37001:2016 "Anti-Bribery Management System";
• − la progressiva implementazione del piano della Società per la protezione cibernetica, di conformità alla normativa in materia di Protezione dei Dati personali (GDPR) e la sicurezza

informatica dei propri siti industriali e sistemi informativi.

Il Collegio Sindacale, invitato alle riunioni del comitato, è stato presente a tutte le riunioni svolte, così come il Chief Risk Officer di Gruppo. Hanno partecipato alle medesime riunioni anche dipendenti di società del Gruppo ed esperti, inclusi i rappresentanti della società di revisione, di volta in volta invitati dal comitato a partecipare con funzioni consultive in merito a singoli punti all'ordine del giorno.Il comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni aziendali e di beneficiare del supporto delle funzioni aziendali, necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Non ha inoltre ritenuto di doversi avvalere di ulteriori consulenti in aggiunta a quelli di volta in volta individuati dalle competenti funzioni aziendali per l'assistenza nella predisposizione di documenti e relazioni a supporto degli argomenti discussi durante le riunioni del comitato e successivamente portate all'attenzione del Consiglio.

Nel corso della riunione del 10 novembre 2021 il comitato ha definito per l'esercizio 2022 un calendario ed un'agenda delle riunioni che prevede, tra l'altro, che il Comitato sia convocato con cadenza almeno trimestrale, in coincidenza con le chiusure dei periodi dell'esercizio per i quali il Consiglio di Amministrazione è tenuto a redigere situazioni contabili destinate ad essere diffuse al mercato.

Si segnala infine che nel corso del corrente esercizio si sono tenute tre riunioni del comitato prima di quella del Consiglio in cui è stata approvata la Relazione.

9.3. Responsabile della Direzione audit & compliance

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ottenuto parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha affidato nel 2016 al sig. Alessandro Nespoli la responsabilità della direzione Audit & Compliance. Al suddetto Chief Compliance & Internal Audit Officersono state assegnate le prerogative e i compiti che il Codice di Corporate Governance raccomanda di attribuire al responsabile della funzione internal audit. Secondo il medesimo iter, conformemente alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio ha altresì determinato la remunerazione del Chief Compliance & Internal Audit Officer coerentemente con le politiche del Gruppo, definendo il budget a disposizione della direzione sotto la sua responsabilità al fine di assicurare che lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Chief Compliance & Internal Audit Officer (i) dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato, riportando del proprio operato anche all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale e (ii) non è responsabile di alcuna area operativa pur avendo accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento delle sue funzioni. Il Chief Compliance & Internal Audit Officer è incaricato di verificare, in via continuativa nonché in relazione a specifiche necessità e in conformità con gli standard professionali internazionali, che il SCIeGR sia funzionante e adeguato. Pertanto,redige annualmente un piano di compliance e di audit di Gruppo basato sulla valutazione dei rischi effettuata nell'ambito del processo ERM di cui all'esercizio precedente – si rimanda al paragrafo 9 della Relazione. Il piano di audit & compliance per l'Esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2021.

Inoltre, contestualmente all'approvazione del piano di audit & compliance da parte del Consiglio, sono state affidate al Chief Compliance & Internal Audit Officer risorse finanziarie, ritenute adeguate all'assolvimento dei propri compiti, preventivamente esaminate dal Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'Esercizio, il Chief Compliance & Internal Audit Officer ha pertanto:

• (i) eseguito le attività di verifica circa l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base del piano di audit & compliance approvato dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluse specifiche verifiche sull'affidabilità dei sistemi di rilevazione contabile e dei sistemi informativi. Degli esiti delle verifiche effettuate ha riferito al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale nell'ambito delle riunioni periodiche;
• (ii) riferito del proprio operato, in occasione delle apposite riunioni, al Comitato Controllo e Rischi e ed al Collegio Sindacale. Nell'ambito delle riunioni del comitato, egli riveste altresì il ruolo di segretario, partecipandovi e coordinandone i lavori. Su richiesta del Collegio Sindacale, riferisce in occasione delle verifiche trimestrali sulle materie di propria competenza;
• (iii) relazionato periodicamente circa la propria attività, le modalità di condotta della gestione dei rischi, su eventi di particolare rilevanza, nonché il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, fornendo altresì una valutazione - con riferimento ad aree e processi oggetto delle proprie verifiche - sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono state trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi, nonché all'Amministratore Delegato, dato che l'oggetto di tali relazioni non riguardava specificamente l'attività di tali soggetti.

A diretto riporto del Chief Compliance & Internal Audit Officer si trovano il sig. Michele Cannone, Group Internal Audit VP ed il sig. Giorgio Totis quale Group Compliance VP, nonché Data Protection Officer ai sensi del Regolamento Europeo sulla protezione dei dati personali n. 2016/679 (GDPR - General Data Protection Regulation).

9.4. Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

In conformità con le raccomandazioni del D.lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, a partire dal 24 gennaio 2006, un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo (il "Modello Organizzativo 231"), da ultimo aggiornato con delibera del 10 marzo 2021. Le altre società italiane del Gruppo hanno a loro volta adottato un proprio Modello Organizzativo 231 coerentemente con le specificità e le diverse realtà che caratterizzano ciascuna di esse. Il Modello Organizzativo 231 è periodicamente sottoposto ad attività di revisione, coerentemente con l'evoluzione normativa e del novero di reati ed illeciti amministrativi rilevanti ai sensi del D.lgs. 231/2001, delle dinamiche del sistema di corporate governance e della struttura organizzativa del Gruppo, al fine di garantirne l'attualità e l'effettività nel tempo. In particolare, nel corso dell'Esercizio si è provveduto ad aggiornare i Modelli Organizzativi 231 adottati da Prysmian e da ciascuna delle società italiane del Gruppo aggiornando in particolare i risk assessment sottostanti con l'obiettivo di recepire le modifiche legislative introdotte nel D.Lgs. 231/01 nonché di allinearli alle prassi operative in essere e alle modifiche organizzative intervenute nel tempo.

Il Modello Organizzativo 231, che costituisce parte integrante del più ampio sistema di governance del Gruppo, è concepito in modo tale da declinare operativamente le regole di comportamento idonee a prevenire la realizzazione di condotte illecite ritenute rilevanti ai sensi del D.lgs. 231/2001, sulla base dell'analisi delle attività aziendali, dei processi decisionali e del sistema di controllo in essere.

La Società ha, pertanto, ritenuto opportuno regolamentare i processi e rafforzare il sistema di controllo interno con specifico riferimento alle seguenti fattispecie di reato e illeciti previsti dal D.lgs. 231/2001: artt. 24 e 25 (reati contro la Pubblica Amministrazione), art. 24-bis (delitti informatici e trattamento illecito di dati), art. 24-ter (delitti di criminalità organizzata), art. 25 bis.1 (delitti contro l'industria e il commercio), art. 25-ter (reati societari, incluso il reato di "Corruzione tra privati"), art. 25-quater (delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico), art.25-quater.1 (pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili), art. 25 quinquies (delitti contro la personalità individuale, compreso il reato di intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro), art. 25-sexies (abusi di mercato), art. 25-septies (omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro), art. 25-octies(ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio), art. 25 octies.1 (delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti), art. 25-novies (delitti in materia di violazione del diritto d'autore); art. 25-decies (induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria), art. 25-undecies (reati ambientali), art. 25-duodecies (impiego di cittadini di paesi terzi con soggiorno irregolare), art. 25-terdecies (razzismo e xenofobia), art. 25 quinquiesdecies(reati tributari), art. 25-sexiesdecies(contrabbando), art. 10 L. 16 marzo 2006, n. 146 (reati transnazionali).

Il Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società si compone di due sezioni:

• (i) Sezione Prima, di carattere generale volta ad illustrare i contenuti del D.lgs. 231/2001, le regole di governance ed i principi generali del Modello Organizzativo 231. Ne costituiscono a tal proposito parte integrante:
  • il Codice Etico, che enuncia i principi etici di comportamento che tutti coloro che svolgono attività per conto di Prysmian o delle società del Gruppo sono tenuti ad osservare. Il documento è pubblicato sul sito internet di Prysmian www.prysmiangroup.com all'interno della sezione Il Gruppo/Etica e Integrità e sulla rete intranet di Gruppo. Per poter

rendere la sua diffusione il più efficace possibile, il Codice Etico è stato tradotto in 26 lingue, è esposto presso ciascuna affiliata del Gruppo e sono effettuate periodiche sessioni di formazione a dipendenti e collaboratori;

• le Linee di Condotta, che declinano i principi deontologici chiave espressi dal citato Codice Etico individuano i comportamenti relativi all'area del "fare" e all'area del "non fare", rispondendo, pertanto, alle esigenze di prevenzione di possibili situazioni di rischioreato.
• (ii) Sezione Seconda, volta ad individuare e regolare i comportamenti specifici da tenere nelle aree individuate come potenzialmente a rischio-reato per la Società, attraverso la definizione di specifici protocolli di decisione, gestione e controllo che, nel tradurre operativamente i principi deontologici di cui al Codice Etico e alle Linee di Condotta, disciplinano per ciascun processo a rischio-reato: (i) ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti, (ii) modalità decisionali/autorizzative, (iii) modalità di gestione e controllo delle attività stesse.

***

Nel rispetto dei dettami del D.lgs. 231/2001, la Società si è dotata di un Organismo di Vigilanza, nominato nel suo attuale mandato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021 ed in carica sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ad oggi prevista con la data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023. L'Organismo di Vigilanza, a composizione plurisoggettiva, ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello Organizzativo 231, nonché di curarne l'aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per eventuali adeguamenti. Il Consiglio ha altresì deliberato un budget annuo pari a euro 100.000 al fine di fornire all'Organismo di Vigilanza adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei suoi compiti. Nel corso dell'Esercizio, tale budget è stato parzialmente utilizzato dall'Organismo di Vigilanza per attività di verifica e aggiornamento del Modello Organizzativo 231.

Il Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina ha ritenuto opportuno istituire un Organismo di Vigilanza ad hoc, anziché affidare l'incarico al Collegio Sindacale come peraltro consentito dal citato decreto legislativo. Tale scelta è stata ritenuta idonea a coniugare i requisiti di autonomia e competenza, entrambi fondamentali per garantire autorevolezza ed efficacia alle azioni dell'Organismo di Vigilanza. Nel nominare i componenti dell'Organismo di Vigilanza, il Consiglio ha inoltre tenuto in considerazione la raccomandazione fornita dal Codice di Corporate Governance di nominare almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel SCIeGR

Sono stati quindi nominati quali componenti dell'Organismo di Vigilanza, ciascuni dei quali qualificato ed in possesso dei requisiti di onorabilità definiti nell'ambito del Modello Organizzativo 231: Maria Luisa Mosconi, con la carica di Presidente, libero professionista, Silvano Corbella, libero professionista e consulente esperto di tematiche in materia di applicazione del D.lgs. 231/2001 e Alessandro Nespoli, Chief Compliance & Internal Audit Officer.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza della Società si è riunito in quattro occasioni e, con l'assistenza della funzione di Internal Audit, ha svolto attività di verifica di effettiva applicazione e conoscenza delle regole di controllo e di comportamento ai sensi del D.lgs. 231/2001, integrate nell'ambito del piano di audit di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, con il supporto della Funzione Compliance, ha svolto attività di monitoraggio dei flussi informativi periodici pervenuti dalle competenti strutture aziendali, riscontrando eventuali indicatori di rischio e conducendo eventuali approfondimenti a campione.

Dell'applicazione ed efficacia del Modello Organizzativo 231, attraverso i risultati delle verifiche svolte, l'Organismo di Vigilanza informa semestralmente il Consiglio di Amministrazione.

9.5. Societá di Revisione

L'attività di revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta in un apposito registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. L'incarico è conferito dall'Assemblea degli Azionisti a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale.

Ernst & Young S.p.A. è la società di revisione incaricata dall'Assemblea del 16 aprile 2015 dello svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio della Società, di revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Prysmian, di revisione contabile limitata alla relazione semestrale della Società, per il periodo 2016-2024. L'incarico scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'Esercizio, la società incaricata della revisione legale dei conti ha incontrato in più occasioni gli altri organi di controllo del Gruppo, sia nell'ambito delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a cui è stata invitata a partecipare per riferire dei fatti rilevanti e delle attività svolte ai fini delle chiusure semestrali di esercizio, sia nell'ambito delle riunioni del Collegio Sindacale, a cui è stata invitata a partecipare per riferire sull'andamento delle periodiche attività di controllo. Degli incontri è stato disposto apposito verbale.

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9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, su parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato congiuntamente i responsabili delle funzioni Financial Statements & Compliance e Planning & Controlling quali Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigenti Preposti"). Nell'effettuare tale scelta il Consiglio ha tenuto conto della struttura organizzativa della Società, del Gruppo e delle best practice nazionali, supportate altresì da un'interpretazione fornita da Assonime³ , che suggerisce di mantenere separata la carica di dirigente preposto da quella di amministratore della società, poiché le due cariche sarebbero titolari di responsabilità diverse ed autonome.

Pertanto, i Dirigenti Preposti attualmente in carica sono Stefano Invernici, Group Administration SVP, nominato dal 28 aprile 2021, e Alessandro Brunetti, Group Planning & Controlling SVP, nominato dal 1° aprile 2018.

In conformità con l'art. 19 dello Statuto, entrambi i Dirigenti Preposti incaricati sono in possesso di requisiti di professionalità e competenza, avendo altresì maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di almeno una delle seguenti attività:

• (i) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese;
• (ii) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• (iii) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche;
• (iv) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato entrambi i Dirigenti Preposti di tutti i poteri e mezzi necessari per l'esercizio dei compiti attribuiti a norma delle applicabili disposizioni del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione. In particolare, i Dirigenti Preposti possono:

³ Associazione fra le Società Italiane per Azioni. Rif. Circolare n.44 del 2 novembre 2009.

• accedere direttamente a tutte le informazioni per la produzione dei dati contabili, disponendo dei canali di comunicazione interna che garantiscano un corretto scambio di informazioni con le varie funzioni aziendali e con gli organi sociali. I medesimi poteri potranno essere esercitati anche nei confronti delle controllate e delle gerarchie societarie delle società oggetto del consolidamento;
• predisporre procedure amministrativo-contabili, intervenendo altresì con proposte e valutazioni su tutte le procedure già adottate all'interno della Società e del Gruppo;
• relazionarsi direttamente con la società di revisione legale dei conti, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale;
• partecipare al Consiglio di Amministrazione direttamente ovvero per il tramite del Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

Inoltre, i Dirigenti Preposti, unitamente all'Amministratore Delegato, attestano con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento Consob e allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed al bilancio abbreviato semestrale: (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, (ii) la corrispondenza di tali documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e (iii) la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società incluse nell'area di consolidamento.

I Dirigenti Preposti attestano altresì la corrispondenza dell'informativa avente contenuto contabile (ad es. resoconti intermedi di gestione e/o comunicati stampa diffusi al mercato) alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società e dell'insieme delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

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9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Gruppo Prysmian promuove gli scambi informativi fra gli organi coinvolti nella governance del SCIeGR, la cui continuità e tempestività è assicurata attraverso:

• la partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• la partecipazione dei Dirigenti Preposti alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, almeno due volte l'anno;
• la periodica informativa al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al CEO, quale Amministratore incaricato del SCIeGR e al Consiglio di Amministrazione da parte del Chief Compliance & Internal Audit Officer, e del Chief Risk Officer, circa le attività svolte nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• lo scambio di informazioni tra il Comitato Controllo e Rischi, la società incaricata della revisione legale dei conti ed i Dirigenti Preposti in merito ai principi contabili applicati e all'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili applicate per la predisposizione dell'informativa di natura finanziaria della Società e del Gruppo;
• - la periodica informativa al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale da parte dell'Organismo di Vigilanza.

Nel corso del 2021 è stato inoltre svolto un progetto di integrated assurance volto a verificare opportunità di sinergia, armonizzazione e integrazione tra le principali funzioni del Gruppo considerate assurance providers.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio, tenuto conto delle disposizioni e delle linee guida contenute nella delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata, ha deliberato l'adozione della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance.

La suddetta procedura disciplina, tra l'altro: (i) i ruoli dei diversi soggetti direttamente coinvolti nella procedura (ad es., Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione, comitato degli indipendenti, responsabili di funzione, ecc.); (ii) la raccolta, gestione e diffusione delle informazioni relative all'elenco delle parti correlate di Prysmian; (iii) le modalità con le quali debbono essere istruite ed approvate le operazioni che la Società intende concludere con parti correlate; (iv) i flussi, le modalità e la tempistica attraverso le quali le informazioni e la documentazione concernenti le prospettate operazioni debbono essere rese disponibili; (v) le scelte in materia di esclusione dall'applicazione della procedura, per determinate tipologie di operazioni con parti correlate ed al verificarsi di determinate circostanze.

Come raccomandato da Consob, con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nel corso dell'esercizio 2013 il Consiglio, con il parere favorevole del comitato di indipendenti, ha esaminato la suddetta procedura non ritenendo che la stessa necessitasse di alcuna revisione.

Sempre nel corso dell'esercizio 2013, la medesima procedura è stata aggiornata, con il parere favorevole del comitato competente, al fine di recepire il nuovo criterio adottato per l'identificazione dei cosiddetti dirigenti con responsabilità strategiche, modificato per scelta del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2016, la procedura è stata aggiornata al fine di allineare l'insieme dei soggetti destinatari della procedura stessa alle modifiche della struttura organizzativa del Gruppo.

La procedura in questione è stata oggetto di analisi per verificare la necessità di interventi di adeguamento alle modifiche della disciplina sulle operazioni con parti correlate a seguito dell'entrata in vigore del D.lgs. n.49/2019, che ha recepito in Italia la Direttiva UE 2017/828 (SHRD II), e delle successive disposizioni di attuazione emanate da Consob. Gli interventi di adeguamento della procedura hanno avuto ad oggetto, tra gli altri: a) il recepimento delle nuove definizioni di "parte correlata" e di "operazioni con parti correlate"; b) la definizione di tre soglie di rilevanza per operazioni di importo esiguo - euro 150.000 qualora la parte correlata sia una persona fisica; euro 250.000 in materia di remunerazioni e benefici economici ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o ad un dirigente con responsabilità strategiche; e euro 500.000 qualora la parte correlata sia una persona giuridica -; c) l'introduzione dell'obbligo di astensione degli amministratori coinvolti nell'operazione; d) l'aggiornamento dei casi di disapplicazione ed esenzione, in particolare con riguardo alle operazioni straordinarie sul capitale.

Per un esame delle eventuali operazioni con parti correlate si rinvia alla nota integrativa del bilancio dell'Esercizio e, più precisamente al paragrafo "Transazioni con le parti correlate".

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina e sostituzione

Ai sensi dello Statuto, la nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto o la minore percentuale prevista da norme di legge o regolamentari. Tali liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, nonché un curriculum vitae. In conformità a quanto disposto da Consob in data 28 gennaio 2022 con Determinazione n. 60, per il 2022 la quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari all'1%.

La procedura per la presentazione delle liste, per il rispetto della normativa vigente in tema di equilibrio dei generi, per lo svolgimento delle elezioni e delle votazioni nonché per la sostituzione di sindaci cessati nel corso del mandato, è contenuta nello Statuto (art. 21).

In particolare, si segnala che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina e alla regolamentazione pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per il numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica e sono rieleggibili.

Ai sensi dello Statuto, i membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e alle materie inerenti al settore di operatività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative al settore di attività della Società.

La nomina dell'attuale Collegio Sindacale è avvenuta il 5 giugno 2019, data in cui l'Assemblea ha proceduto all'elezione dei sindaci deliberando secondo il meccanismo del voto di lista. In tale occasione sono state depositate le seguenti due liste di candidati per il rinnovo del Collegio Sindacale:

− Lista n. 1, presentata dall'azionista Clubtre S.p.A. titolare, in tale circostanza, di n. 10.428.436 azioni ordinarie pari al 3,889% del capitale sociale di Prysmian:

Prima sezione Sindaci effettivi	Seconda sezione Sindaci supplenti
1. Paolo Lazzati	1. Michele Milano
2. Laura Gualtieri

− Lista n. 2, presentata congiuntamente dagli azionisti Aberdeen Standard Investments - European Equity (managed funds) internal asset fund, Standard Life European Equity Pension Fund, Standard Life Multi-Asset Trust, Global Advantage Fund, European Equity Growth, Pan-European Trust, Standard Life European Trust II, Standard Life International Trust, European Trust, Global Equity Unconstrained; Amundi Asset Management SgrpA gestore dei fondi: Amundi Obbligazionario Più a Distribuzione, Amundi Target Controllo, Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo Italia, Amundi Dividendo Italia, Amundi Obiettivo Risparmio 2022, Amundi Obiettivo Crescita 2022, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Due, Amundi Obiettivo Crescita 2022 Due, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Tre, Amundi Valore Italia PIR, Amundi Obiettivo Risparmio 2022 Quattro, Amundi Accumulazione Italia PIR 2023, Amundi Funds II - European Equity Value, Amundi Funds II - Global Multi Asset; Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Visconteo e Anima Sforzesco; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; APG - Asset Management N.V., gestore dei fondi Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool; BancoPosta Fondi SGR gestore del fondo Banco Posta Azionario Euro; Etica SGR S.p.A. gestore dei fondi: Etica Obbligazionario Misto, Etica Rendita Bilanciata, Etica Azionario e Etica Bilanciato; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Italy, Eurizon Fund - Equity Euro LTE; Fidelity Funds – SICAV; Fideuram Asset Management (Ireland) - Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, PIR Piano Azioni Italia, PIR Piano Bilanciato Italia 50 e PIR Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore dei fondi: GSmart PIR Evoluzione Italia, GSmart PIR Valore Italia Generali Investments Sicav; Generali Investments Partners S.p.A. gestore dei fondi: GIP Alto Intl AZ; Generali Investments Partners S.p.A. - GIP Alleanza Obbl.; Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Pramerica SICAV – comparti: Italian Equity, European Equity, Euro Equity e Multiasset Europe, e Pramerica SGRpA gestore dei fondi: Pramerica Multiasset Italia, Mito 50, PTF prudente, moderato, dinamico, aggressivo, bilanciato etico e azionario etico,, per un totale di n. 13.436.569 azioni ordinarie pari al 5,01095% del capitale sociale di Prysmian S.p.A., delle quali è stato attestato il possesso alla data di presentazione della lista per n. 10.060.244, pari al 3,7518% del capitale sociale di Prysmian S.p.A.:

Prima sezione	Seconda sezione
Sindaci effettivi	Sindaci supplenti
1. Pellegrino Libroia	1. Claudia Mezzabotta

Sulla base delle due liste presentate, sono stati nominati componenti del Collegio Sindacale i tre candidati indicati nella lista n.1, votata dalla maggioranza degli aventi diritto intervenuti all'Assemblea, pari a circa il 72,98% del capitale presente o rappresentato, ed i 2 candidati indicati nella lista n.2, votata da una minoranza degli aventi diritto intervenuti all'Assemblea, pari a circa il 23,67% del capitale presente o rappresentato.

Tenuto pertanto conto sia degli esisti dell'anzidetta votazione assembleare, sia della normativa in tema di tutela delle minoranze così come recepita nello Statuto di Prysmian, il Collegio Sindacale ha assunto la seguente composizione:

• Pellegrino Libroia, Presidente del Collegio Sindacale, tratto dalla lista n.2,
• Paolo Francesco Lazzati, Sindaco effettivo, tratto dalla lista n.1,
• Laura Gualtieri, Sindaco effettivo, tratto dalla lista n.1,
• Michele Milano, Sindaco supplente, tratto dalla lista n.1,
• Claudia Mezzabotta, Sindaco supplente, tratto dalla lista n.2.

Il mandato triennale del Collegio Sindacale in carica scadrà con la data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021.

L'Assemblea ha infine determinato in euro 75.000 il compenso annuale del Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 50.000 il compenso annuale per ciascun Sindaco effettivo.

La composizione del Collegio Sindacale non ha subito cambiamenti a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

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11.2. Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2 lettere d) e d-bis), TUF)

Come disposto dall'art. 2409-bis Cod.Civ., la revisione legale dei conti è stata affidata ad una società di revisione, soggetta alla disciplina dell'attività di revisione prevista per le società con azioni quotate e sottoposta all'attività di vigilanza della Consob.

In ragione di ciò, il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

A seguito dell'entrata in vigore del D.lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale è stato identificato con il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" cui il citato decreto attribuisce funzioni di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza del revisore legale.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte e la presenza media dei Sindaci alle riunioni è stata del 100%. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di due ore e trentatre minuti. I Sindaci hanno inoltre assicurato la loro presenza all'unica riunione dell'Assemblea svoltasi nell'Esercizio, nonché alle riunioni del Consiglio, del Comitato Remunerazioni e Nomine, del Comitato Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso del corrente esercizio si sono tenute due riunioni del Collegio Sindacale prima di quella in cui è stata approvata la Relazione, mentre non sono state programmate altre riunioni, considerata la prossima scadenza del Collegio Sindacale prevista con l'approvazione del bilancio dell'Esercizio.

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11.2.1. Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Sindaco, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Pellegrino Libroia

Presidente del Collegio Sindacale È nato a Milano il 28 settembre 1946

Si è laureato in Economia e Commercio nel 1970 presso l'Università Statale di Pavia. È Dottore Commercialista dal 1977 e Revisore legale dal 1995. Dal 1970 al 1977 ha svolto l'attività di revisore presso KPMG. Dal 1977 al 1981 ha lavorato, sempre come revisore, presso FIDIMI, società fusa nel 1982 nell'allora Reconta Touche Ross ed oggi Ernst & Young S.p.A., presso cui ha svolto l'attività di revisione con il ruolo di Partner dal 1982 sino al 2010 occupandosi della revisione legale di primari gruppi anche quotati, quali Italgas, Edison, Gemina, Aem Milano, Campari, RCS Editori, SNIA, Mondadori, Pirelli. Nel 2005 e sino al 2010 ha assunto il ruolo di Presidente di Ernst & Young S.p.A. ricoprendo altresì le posizioni di Country Managing Partner del network Ernst & Young Italia ed Ernst & Young Mediterranean Sub Area Managing Partner (Italia, Spagna e Portogallo). Nel luglio 2010 ha partecipato alla fondazione dello Studio Legale Tributario Societario Libroia Gallo D'Abruzzo e da gennaio 2015 è stato partner dello studio legale tributario societario Leo Associati (già Leo Libroia e Associati) di cui oggi è consulente. Attualmente, tra i vari incarichi ricoperti figurano quelli di Presidente del Collegio Sindacale di Fininvest Finanziaria d'Investimento S.p.A., de Il Sole 24 Ore S.p.A. e di sindaco effettivo di ASTM S.p.A.. È componente del Collegio Sindacale di Prysmian dal 16 aprile 2013. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 5 giugno 2019 dalla lista presentata congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, risultata come la seconda lista più votata in Assemblea.

Paolo Francesco Lazzati

Sindaco Effettivo

È nato a Milano il 16 maggio 1958

Si è laureato in Economia e Commercio con indirizzo in Economia Aziendale presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei Revisori Contabili ed è stato cultore della materia presso la facoltà di Economia e Commercio dell'Università di Trento (dal 1993 al 2001) e presso l'Università di Pavia (dal 1995 al 2015). Il dott. Lazzati ha cominciato la propria attività presso lo studio del padre, per poi entrare nel 1990 nello "Studio Legale Prof. Avv. Paolo Maria Tabellini e Associati" in qualità di associato. Dall'anno 2000 ha fondato un'associazione professionale, la cui attività è rivolta principalmente a società e/o gruppi anche nelle fasi di riorganizzazione, ampliamento e ristrutturazione. Ricopre e ha ricoperto inoltre incarichi di Amministratore e Sindaco in società industriali, finanziarie, anche quotate.

È componente del Collegio Sindacale di Prysmian dal 16 aprile 2013. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 5 giugno 2019 dalla lista presentata dall'azionista Clubtre S.p.A., che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Laura Gualtieri

Sindaco Effettivo

È nata a Reggio Emilia il 18 ottobre 1968

Laureata con lode in economia aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano, e in giurisprudenza con pieni voti presso l'Università Statale di Milano.

È iscritta all'Albo degli Avvocati e all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

È iscritta al registro dei revisori legali.

È socia dal 2004 dello Studio "Tremonti Romagnoli Piccardi e associati", con il quale ha iniziato a collaborare nel 1998. In precedenza, ha svolto attività di consulenza per cinque anni presso lo Studio tributario Deiure.

È cultore della materia in diritto commerciale presso l 'Università dell 'Insubria di Varese. È componente del Collegio Sindacale di Prysmian dal 1 3 aprile 201 6. Con riferimento al mandato in corso, è stata eletta in data 5 giugno 2019 dalla lista presentata dall'azionista Clubtre S.p.A., che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Michele Milano

Sindaco Supplente

È nato a Sondrio il 1° marzo 1960

È laureato in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi. È dottore commercialista e revisore contabile. È socio fondatore dell'Associazione Organismi di Vigilanza 231 e membro della Commissione Controllo Societario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. È inoltre Socio dell'associazione Nedcommunity e Docente a corsi di formazione aventi per oggetto il D.lgs. 231/2001 e sua applicazione, nonché i principi contabili nazionali ed internazionali.

Fino al 2007 ha sviluppato una lunga e significativa esperienza di partner nel network di una delle principali società di revisione dove ha seguito importanti incarichi di revisione contabile e consulenza per clienti nazionali ed internazionali. Dal 2007 al 2016 ha svolto l'attività di dottore commercialista e revisore contabile ricoprendo diversi incarichi come sindaco, revisore e membro di organismi di vigilanza ex D.lgs. 231/2001. Nell'aprile 2016 è entrato in Ria Grant Thornton, dove attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione, mantenendo e continuando, comunque, l'attività professionale di membro di collegi sindacali e organismi di vigilanza ex D.lgs. 231/2001.

Nominat o il 5 giugno 2019 , dalla lista presentata dall 'azionista Clubtre S.p.A., che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Claudia Mezzabotta

Sindaco Supplente

È nata a Fano (PU) il 3 febbraio 1970

Laureata in Economia Aziendale presso l 'Università Bocconi di Milano (1993) e Master of Arts in Industrial/Organizational Psychology presso la Graduate School of Arts and Science della New York University di New York, Stati Uniti (2002). Esercita la professione di dottore commercialista dal 1994, a Milano, dove è titolare del suo studio professionale, svolgendo attività di consulenza in ambito contabile, societario e fiscale. È revisore legale dal 1999. Dal gennaio 2013 è altresì chartered accountant, in quanto membro dell 'Institute of Chartered Accountants of England and Wales (Londra, Regno Unito). Dal 2010 al 2014 è stata membro della commissione tecnica mondiale IFRS SME Implementation Group, istituita presso lo IASB di Londra (Regno Unito); dal 2011 al 2014 è stata membro della Commissione tecnica europea EFRAG SME Working Group, istituita presso l'EFRAG di Bruxelles (Belgio). È stata Presidente della Commissione Principi Contabili dell 'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 2013 al 2016. Professore a contratto di "Financial Accounting " presso l 'Università Cattolica di Milano, svolge inoltre intensa attività pubblicistica in materia di principi contabili nazionali e internazionali, per alcuni editori italiani, tra cui in particolare IPSOA Wolters Kluwer, EGEA, Giuffrè. Attualmente ricopre alcuni incarichi di membro di collegio sindacale, tra gli altri, in qualità di Presidente presso Carrara S.p.A., Fultes S.p.A., Fondo Assistenza Sanitaria Integrativa (FASI), e in qualità di membro ordinario presso Inalca S.p.A., Sabre Italia S.r.l., Ente Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Psicologi (ENPAP). È inoltre sindaco unico di Tungsram Lighting S.r.l., RES – Research for Enterprise Systems S.r.l., WINWIN S.r.l.. È stata Presidente del collegio sindacale di Fiat Industrial S.p.A. (fino al 30 settembre 2013), Presidente del Collegio Sindacale di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (fino al 27 aprile 2018), membro ef-

fettivo del collegio sindacale di AVIO S.p.A. (fino al 6 maggio 2020) e membro effettivo del collegio sindacale di Ansaldo Energia S.p.A. (fino al 3 dicembre 2014).

Nominata il 5 giugno 2019, dalla lista presentata congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, risultata come la seconda lista più votata in Assemblea.

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11.2.2. Criteri e politiche di diversità

Anche ai fini di quanto ora previsto dal 2° comma, lett. d-bis, dell'art.123-bis del TUF, la Società si è dotata di una policy in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, disponibile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance.

La policy, predisposta dalle competenti funzioni della Società sotto il continuo monitoraggio dell'attività da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 20 dicembre 2017 e da ultimo aggiornata il 1° marzo 2022.

Lo Statuto Sociale di Prysmian prevedere che la nomina del Collegio Sindacale sia effettuata secondo modalità tali da garantire che il genere meno rappresentato ottenga un numero di componenti in linea con la disciplina e la regolamentazione pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. La composizione del Collegio Sindacale attualmente in carica si conforma alle disposizioni della legge n. 120 del 12 luglio 2011 (che aveva introdotto il comma 1-bis nell'art. 148 del TUF), in vigore al momento dell'ultimo rinnovo del Collegio, che prevedeva, in materia di composizione degli organi sociali, l'applicazione del secondo cui almeno un terzo dei componenti doveva appartenere al genere meno rappresentato.

La legge n.160/2019 ha abrogato la legge n.120/2011 prevedendo che, a partire dal primo rinnovo degli organi di società quotate successivo all'entrata in vigore della legge stessa, la quota riservata al genere meno rappresentato sia pari a due quinti dei sindaci eletti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Tale quota riservata si applicherà per sei mandati consecutivi.

Tenuto conto della disciplina al tempo applicabile, l'Assemblea del 5 giugno 2019, chiamata al rinnovo del Collegio Sindacale, ha nominato tre sindaci effettivi, di cui due uomini e una donna, nonché due sindaci supplenti, un uomo ed una donna. Dal prossimo rinnovo del Collegio Sindacale troverà applicazione la nuova disciplina in materia di quote di genere che riserva al genere meno rappresentato una quota di componenti del Collegio Sindacale pari ai due quinti dei Sindaci eletti.

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11.2.3. Indipendenza

Il Collegio Sindacale si è riunito per la prima volta subito dopo la nomina assembleare del 5 giugno 2019 e secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob e dal Codice di Corporate Governance, nell'edizione ai tempi vigente, il Collegio Sindacale ha verificato in capo a tutti i suoi componenti (Pellegrino Libroia, Laura Gualtieri e Paolo Francesco Lazzati) il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del TUF) e dal medesimo Codice di Corporate Governance per i sindaci di società con azioni quotate. Ai fini della verifica, il Collegio Sindacale ha ritenuto di fare riferimento alle dichiarazioni che i sindaci hanno fatto pervenire alla Società in occasione della loro candidatura, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti che, unitamente al curriculum vitae, è stata depositata presso la sede sociale in vista dell'Assemblea e pubblicata nelle modalità previste dalla legge. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Collegio Sindacale non ha applicato criteri diversi

rispetto a quelli previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori. Dell'esito di tali verifiche il Collegio Sindacale ne ha prontamente informato la Società consentendo di rendere noto al mercato tale esito già con il comunicato stampa diffuso dopo la conclusione dell'Assemblea che ha nominato il Collegio stesso.

Analoga verifica è stata condotta dal Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio ad esito della quale è stato confermato il permanere in capo ai propri componenti il possesso dei suddetti requisiti di indipendenza. Di tale circostanza è stata prontamente informata la Società.

Il Collegio Sindacale ha inoltre svolto l'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e del Collegio nel suo complesso, così come previsto dalle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il Collegio Sindacale ha quindi informato il Consiglio di Amministrazione della Società che da tale istruttoria non sono emerse carenze né in ordine a ciascun componente effettivo né alla sua composizione.

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Il Collegio Sindacale ha partecipato alle attività di induction promosse dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e finalizzate ad accrescere la conoscenza del settore economico in cui opera il Gruppo Prysmian e delle dinamiche aziendali da parte dei Consiglieri e dei Sindaci. Nel corso dell'Esercizio, non potendo organizzare eventi off-site come in passato a causa dell'emergenza sanitaria da Covid-19, è stato organizzato un programma di induction composto da tre sessioni di incontri. Le tre sessioni, ciascuna delle quali costituita da due mezze giornate di attività, si sono svolte tra maggio e settembre 2021 ed hanno avuto ad oggetto: Business strategy, Value drivers, Innovation, People and Culture, Governance and Italian Market, Sustainability.

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11.2.4. Remunerazione

L'Assemblea del 5 giugno 2019 che ha nominato il Collegio Sindacale in carica, ha altresì determinato in euro 75.000 il compenso annuale del Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 50.000 il compenso annuale per ciascun Sindaco effettivo, accogliendo in tal modo la proposta dell'azionista Clubtre S.p.A., presentata da quest'ultimo in sede di deposito della lista di candidati per il rinnovo dell'organo di controllo. Né in sede di deposito delle liste di candidati, né nel corso della citata Assemblea quando è stata discussa la determinazione del compenso per il Collegio Sindacale, sono state presentate proposte alternative a quella dell'azionista Clubtre S.p.A., che ha ottenuto il voto favorevole del 96,17% delle azioni per le quali è stato espresso il voto. I voti contrari a tale proposta sono stati pari allo 0,19% delle azioni per le quali è stato espresso il voto.

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Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono la principale occasione di scambio di informazioni tra i soggetti con compiti rilevanti in materia di controlli interni. A tali riunioni intervengono infatti sempre il Collegio Sindacale ed il direttore Audit & Compliance, quest'ultimo in qualità di segretario e come soggetto che supporta il Presidente del Comitato nell'attività di coordinamento ed organizzazione delle attività. In tale contesto avviene un costante scambio di informazioni utili per l'espletamento dei compiti affidati ai tre soggetti in materia di controlli interni.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

12.1. Accesso alle informazioni

Il Consiglio individua il responsabile delle relazioni con gli investitori (Investor Relations), procedendo altresì all'attribuzione del relativo incarico e verificando che si tratti di persona in possesso dei requisiti e dell'esperienza necessarie per ricoprire l'incarico affidato. Dal 1° ottobre 2014 l'incarico di Group Investor Relations Director è stato affidato a Maria Cristina Bifulco, che a partire dal 3 febbraio 2021 ha assunto anche il ruolo di Chief Sustainability Officer.Il Group Investor Relations Director ha il compito di gestire le relazioni con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, attraverso una comunicazione trasparente e tempestiva.

In particolare, in occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali la Società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari, consentendo di prendervi parte anche alla stampa specializzata. Inoltre, la Società informa tempestivamente gli azionisti e i potenziali azionisti di ogni evento o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento.

La funzione Investor Relations mantiene costanti rapporti con gli investitori, organizzando incontri, sia collettivi sia one-to-one, nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere. Nel corso del 2021 le relazioni con il mercato finanziario sono state intense, con oltre 500 conference call e incontri one-to-one o di gruppo realizzati in modo virtuale prevalentemente a causa della pandemia da Covid-19. La società ha anche partecipato a numerose conferenze di settore organizzate dai principali broker internazionali, nonché a roadshow tematici (per esempio focalizzati su Energy Transition, Sviluppi Telecom, Innovazione).

Inoltre, la sempre maggiore attenzione da parte degli investitori ESG, focalizzati su tematiche ambientali, sociali e di governance è stata ulteriormente confermata dalla crescente partecipazione di tali investitori a incontri e conferenze a loro specificamente dedicati.

All'interno della sezione Investor Relations del sito web della Società sono disponibili le registrazioni audio/video di conference call e presentazioni alla comunità finanziaria oltre che i documenti di presentazione e i comunicati stampa pubblicati dalla Società.

Le richieste di informazioni da parte degli investitori possono essere indirizzate all'ufficio dell'Investor Relations:

Tel. 02.6449.1 Investor.Relations@prysmiangroup.com

12.2. Dialogo con gli azionisti

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La "Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e altri soggetti interessati" (o "Engagement policy"), adottata dal Consiglio di Amministrazione il 3 febbraio 2021, ha l'obiettivo di favorire il dialogo con gli stakeholders alla luce delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle prassi di engagement.

I soggetti interessati dall'Engagement Policy sono, per la Società, il Consiglio di Amministrazione, il Presidente, il CEO, il CFO e l'investor Relator, mentre per gli stakeholders, gli azionisti, gli investitori istituzionali, i gestori di attivi e le associazioni di categoria.

Il contenuto dei dialoghi deve rispettare i limiti di legge (Market Abuse), i doveri di confidenzialità e gli obblighi di riservatezza, e non sono ammesse forme di dialogo con stakeholders non coerenti con le procedure definite nella Engagement Policy.

Ai sensi della policy in argomento, sono state individuate le seguenti competenze in relazione alla gestione del dialogo con gli stakeholders:

• Consiglio: svolge un ruolo di indirizzo e monitoraggio, ricevendo tempestive informazioni dal Presidente sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto.

• Presidente: propone, d'intesa con il CEO, l'adozione dell'Engagement Policy e (i) si coordina con il CEO per informare tempestivamente il Consiglio in merito all'attività di dialogo svolta; (ii) raccoglie le richieste di dialogo o di informazioni ricevute direttamente dagli Amministratori e le esamina con il CEO; (iii) è responsabile dell'elaborazione di proposte di modifiche alla policy.
• CEO: è il delegato del Consiglio per la gestione operativa dell'engagement e (i) esamina le richieste di dialogo; (ii) definisce le modalità con cui i dialoghi si svolgono e le informazioni da fornire; (iii) individua eventuali altri Amministratori e/o manager adatti a partecipare a specifiche occasioni di dialogo; (iv)relaziona il Consiglio, unitamente al Presidente, in merito all'attività di dialogo svolta.
• CFO: supporta il CEO partecipando agli incontri, contribuendo alla definizione delle informazioni da fornire e organizzando iniziative per favorire il dialogo.
• Investor Relator: è il primo interlocutore degli stakeholders. (i) Raccoglie le richieste di dialogo e di informazioni e le sottopone al CEO; (ii) coordina la raccolta delle informazioni da fornire; (iii) supporta il CFO nell'organizzare le iniziative per favorire il dialogo.

Per ulteriori approfondimenti sugli argomenti disciplinati dalla Engagement Policy si rinvia ai paragrafi della presente Relazione in cui tali argomenti vengono descritti, nonché alla Engagement Policy stessa (documento intitolato "Politica per il dialogo con gli azionisti"), consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance.

Nel corso dell'Esercizio il Presidente e il CEO hanno relazionato il Consiglio di Amministrazione sull'attività di engagement, evidenziando i principali temi dell'attività, nessuno dei quali è stato considerato significativo bensì tutti compresi nel consueto dialogo con gli stakeholders.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art.11 dello Statuto "Ogni socio avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla normativa applicabile. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione".

Al fine di ridurre i vincoli e gli adempimenti che possono rendere difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto, lo Statuto prevede che il Consiglio possa ammettere, dandone comunicazione nell'avviso di convocazione, l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

La Società è dotata di un regolamento assembleare che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni e garantisce a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

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In particolare, sono definite le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di accesso ed uscita dai locali ove si tiene la riunione, di discussione, disciplinando con particolare attenzione la fase di intervento da parte degli aventi diritto che chiedessero di poter esprimersi sulle materie poste all'ordine del giorno e di risposta da parte dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Il regolamento in parola definisce altresì i poteri della persona che presiede la riunione assembleare e la procedura di svolgimento delle operazioni di votazione.

Tale regolamento è consultabile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione La Società/governance/assemblea degli azionisti.

Il presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e agli aventi diritto che l'abbiano richiesta. Tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, egli predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Gli aventi diritto possono chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte. La richiesta può essere avanzata fino a quando il presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa.

Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi.

Al fine di consentire al presidente e, su suo invito, a coloro che lo assistono, di rispondere più esaurientemente agli interventi, gli aventi diritto hanno la facoltà, anche prima della costituzione dell'Assemblea, di presentare al Consiglio note scritte che illustrino gli argomenti sui quali intendono chiedere la parola.

Al fine di assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, il Consiglio approva specifiche relazioni illustrative sulle proposte concernenti le materie poste

***

all'ordine del giorno dell'Assemblea, rendendo pubblici tali documenti nei termini di legge e comunque anche sul sito aziendale.

Nel corso dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, l'Amministratore Delegato ed il Chief Financial Officer presentano tale documento illustrando dettagliate slides, e commentando i principali dati del Bilancio d'Esercizio della Società e del Bilancio Consolidato del Gruppo Prysmian, così riferendo ai soci sull'attività svolta.

Otto dei dodici Amministratori in carica alla data dell'Assemblea del 28 aprile 2021, hanno partecipato a tale riunione. Due dei componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine, tra cui il Presidente del comitato, erano presenti alla riunione garantendo in tal modo la possibilità di fornire all'Assemblea eventuali informazioni richieste in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del comitato, in aggiunta a quanto già contenuto al riguardo nella Relazione sulla Remunerazione.

***

Nel corso dell'Esercizio il capitale sociale della Società non ha subito variazioni. Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo 2.a) della presente Relazione.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già segnalate e descritte nei paragrafi che precedono.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non si segnalano eventi di rilievo.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha preliminarmente condiviso i contenuti e le raccomandazioni della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021, con il Presidente del Collegio Sindacale e, tenuto conto dell'argomento a cui si riferivano talune delle raccomandazioni, anche con i componenti del Comitato per Remunerazioni e Nomine per le opportune valutazioni.

Il Consiglio ha infine valutato il contenuto nella lettera durante la riunione in cui è stata approvata la presente Relazione potendo rilevare che la Relazione medesima conteneva informazioni circa le raccomandazioni fornite nella citata lettera.

Tali informazioni sono contenute, tra l'altro, nei seguenti paragrafi:

• §1 e §12, quanto alla descrizione delle modalità adottate per il perseguimento dell'obiettivo del successo sostenibile e per la promozione del dialogo con gli stakeholders (engagement policy).
• §1, quanto alla qualificazione della Società nelle categorie individuate dal Codice (grande, non grande, a proprietà concentrata).
• §4.7, quanto alla valutazione di indipendenza degli Amministratori ed alla descrizione dei criteri adottati per valutare la significatività dei rapporti commerciali/finanziari/professionali tra Amministratori e Società.
• §4.4, quanto all'indicazione contenuta nel Regolamento CdA circa le modalità ed i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione pre-consiliare.
• §4.2 e §4.3, quanto all'orientamento sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo che deve essere espresso, in caso di rinnovo, dal Consiglio uscente e quanto alla richiesta a chi intendesse presentare una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà di quelli da eleggere, di indicare il candidato alla carica di Presidente.
• §4.3, quanto alla descrizione delle misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale.
• §8.3 e, più dettagliatamente, nella Relazione sulla Remunerazione, quanto alle raccomandazioni in materia di remunerazione , più precisamente, di componente variabile della retribuzione e delle eventuali indennità di fine carica degli Amministratori, di parametri individuali della componente variabile della retribuzione coerenti con gli obiettivi strategici e di successo sostenibile includendo anche parametri non finanziari, e di obiettivi ambientali e sociali utilizzati per definire la remunerazione.

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TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(alla data del 31/12/2021)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	268.144.246	268.144.246	MTA	-
Azioni proprie detenute direttamente e indirettamente dalla Società (*)	4.652.868	0	MTA	-
(*) Azioni con diritto di voto sospeso.

***

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato / non Quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione	N° di azioni al servizio della conversione
Obbligazioni convertibili	MTF - Vienna	€ 250.000.000 (*)	Azioni Ordinarie	14.579.427
Obbligazioni convertibili	MTF - Vienna	€ 750.000.000	Azioni Ordinarie	18.640.255

(*) Ammontare iniziale del prestito pari ad euro 500.000.000. Nel corso del 2021 la Società ha perfezionato il riacquisto e la successiva cancellazione di un importo totale del capitale delle obbligazioni pari ad euro 250.000.000. Il Prestito è giunto a scadenza il 17 gennaio 2022 ed è stato intermante rimborsato.

***

Dichiarante	Azionisti diretti	Quote % su capitale Ordinario (*)	Quota % su capitale Votante (*)
BlackRock Inc.	BlackRock (Netherlands) B.V.	0,012	0,012
	BlackRock Fund Advisors	1,187	1,187
	BlackRock Advisors LLC	0,107	0,107
	BlackRock Asset Management Deutschland AG	0,186	0,186
	BlackRock Investment Management (UK) Ltd	0,921	0,921
	BlackRock Investment Management LLC	0,218	0,218
	BlackRock Investment Management (Australia) Ltd	0,048	0,048
	BlackRock Financial Management, Inc.	0,044	0,044
	BlackRock Institutional Trust Company, National Association	1,372	1,372
	BlackRock Advisors (UK) Ltd	0,751	0,751
	BlackRock International, Limited	0,012	0,012
	BlackRock Japan Co. Ltd	0,077	0,077
	BlackRock Asset Management Canada Ltd	0,076	0,076
	BlackRock Asset Management North Asia Ltd	0,001	0,001
T. Rowe Price Associates Inc.	T. Rowe Price Associates Inc.	3,066	3,066
-	Mercato	91,922	91,922

(*): Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni rilevanti, ai sensi della normativa applicabile alle società quotate, sono disponibili anche sul sito internet della Consob. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni pubblicate da Consob sul proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all'art. 120 TUF ed al Regolamento Emittenti Consob, potrebbero discostarsi dalla situazione qui rappresentata; ciò in quanto Consob non è tenuta ad adeguare le percentuali di partecipazione detenuta, variate a seguito degli aumenti di capitale effettuati dalla Società.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Prima nomina (1)	In carica dal	In carica fino al	Lista (presentatori) (2)	Lista (M/m) (3)	Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione (4)	N° altri Incarichi (5)
Presidente	Claudio De Conto	1962	21/07/2010	01/01/2021	31/12/2021	CDA	M	-	-	X	12/12	3
• Amm.re Delegato	Battista Valerio	1957	15/12/2005	01/01/2021	31/12/2021	CDA	M	X	-	-	12/12	1
Amm.re	Paolo Amato	1964	12/04/2018	01/01/2021	31/12/2021	Azionisti	m	-	X	X	12/12	1
Amm.re e COO	Battaini Massimo	1967	25/02/2014	01/01/2021	31/12/2021	CDA	M	X	-	-	12/12	-
Amm.re	Jaska de Bakker	1970	28/04/2021	28/04/2021	31/12/2021	CDA	M	-	X	X	7/7	1
Amm.re e CFO	Pier Francesco Facchini	1967	28/02/2007	01/01/2021	31/12/2021	CDA	M	X	-	-	12/12	2
Amm.re	Francesco Gori	1952	18/09/2018	01/01/2021	31/12/2021	CDA	M	-	X	X	12/12	1
Amm.re	Ines Kolmsee	1970	28/04/2021	28/04/2021	31/12/2021	CDA	M	-	X	X	7/7	1
Amm.re	Mimi Kung	1965	12/04/2018	01/01/2021	31/12/2021	Azionisti	m	-	X	X	12/12	2
° Amm.re	Maria Letizia Mariani	1960	16/04/2015	01/01/2021	31/12/2021	CDA	M	-	X	X	11/12	1
Amm.re	Tarak Mehta	1966	28/04/2021	28/04/2021	31/12/2021	CDA	M	-	X	X	6/7	1
Amm.re	Annalisa Stupenengo	1971	28/04/2021	28/04/2021	31/12/2021	CDA	M	-	X	X	6/7	2
						AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amm.re	Joyce Victoria Bigio	1954	12/04/2018	01/01/2020	28/04/2021	CDA	M	-	X	X	5/5	-
Amm.re	Maria Elena Cappello	1968	18/04/2012	01/01/2020	28/04/2021	CDA	M	-	X	X	5/5	-
Amm.re	Monica de Virgiliis	1967	16/04/2015	01/01/2020	28/04/2021	CDA	M	-	X	X	5/5	-
Amm.re	Fabio Ignazio Romeo	1955	28/02/2007	01/01/2020	28/04/2021	CDA	M	X	-	-	5/5	-
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 12

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In occasione dell'ultima nomina del Consiglio di Amministrazione, avvenuta il 28 aprile 2021, il quorum richiesto per la presentazione delle liste era pari all'1% del capitale sociale. Note

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

° Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(1) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione.

(2) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto l'amministratore è stata presentata da azionisti ("Azionisti"), dal Consiglio uscente ("CdA"), oppure se l'amministratore è stato cooptato e non è tratto da liste ("n/a").

(3) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto l'amministratore ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea ("M") oppure no ("m").

(4) Partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(5) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (v. Tabella 5).

C.d.A.			Comitato Remunerazioni e Nomine		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)
Presidente non esecutivo Indipendente da TUF	Claudio De Conto	m	14/14	-	-	-	-
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Paolo Amato	P	14/14	-	-	-	-
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Jaska de Bakker	-	-	m	6/6	-	-
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Francesco Gori	-	-	P	10/10	-	-
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Ines Kolmsee	-	-	-	-	m	9/9
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Mimi Kung	-	-	-	-	m	12/13
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Maria Letizia Mariani	-	-	-	4/4	P	13/13
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Tarak Mehta	-	-	m	6/6	-	-
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Annalisa Stupenengo	m	6/6	-	-	-	-
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Joyce Victoria Bigio	-	-	m	4/4	-	-
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Maria Elena Cappello	m	8/8	-	-	-	-
Amm.re non esecutivo Indipendente da TUF e da Codice	Monica de Virgiliis	P	-	-	-	P	4/4
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:	14			10	13

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Note

(1) Qualifica dell'Amministratore all'interno del Comitato ("P": Presidente; "m": membro).

(2) Partecipazione degli amministratori alle riunioni del comitato (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica dal	In carica fino al	Lista (2)	Indip. da Codice	Partecipazione (3)	Numero altri Incarichi (4)
Presidente	Pellegrino Libroia	1946	16/04/2013	01/01/2021	31/12/2021	m	X	5/5	4
Sindaco Effettivo	Paolo Francesco Lazzati	1958	16/04/2013	01/01/2021	31/12/2021	M	X	5/5	56
Sindaco Effettivo	Laura Gualtieri	1968	13/04/2016	01/01/2021	31/12/2021	M	X	5/5	1
Sindaco Supplente	Michele Milano	1960	13/04/2016	01/01/2021	31/12/2021	M	X	N/A	11
Sindaco Supplente	Claudia Mezzabotta	1970	16/04/2013	01/01/2021	31/12/2021	m	X	N/A	8
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
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In occasione dell'ultima nomina del Collegio Sindacale, avvenuta il 5 giugno 2019, il quorum richiesto per la presentazione delle liste era pari all'1% del capitale sociale.

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 5

Note

(1) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale.

(2) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(3) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte nell'Esercizio).

(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

TABELLA 5: ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DAGLI AMMINISTRATORI IN CARICA

NOME E COGNOME	CARICA RICOPERTA	SOCIETÀ
Claudio De Conto	CEO	Gruppo Gnutti Carlo Group
	Presidente	Prenatal
	Amministratore	Edizione S.r.l.
Valerio Battista	Amministratore	Brembo S.p.A.
Paolo Amato	Amministratore	Telepass S.p.A.
Jaska de Bakker	Director	Faerch Group A/S
Massimo Battaini	-	-
Pier Francesco Facchini	Presidente	Prysmian Treasury S.r.l.
	Amministratore	Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Ltd Co.
Francesco Gori	Amministratore	SNAM S.p.A.
	Amministratore	Apollo Tyres ltd
Ines Kolmsee	Amministratore	Umicore S.A.
Mimi Kung	Amministratore	Poste Italiane S.p.A.
	Amministratore	Bank of Ireland UK
Maria Letizia Mariani	Membro del Board of Management	Signify
Tarak Mehta	Presidente della Business Area Electrification e membro del Comitato Esecutivo	ABB Ltd
Annalisa Stupenengo	Presidente	FPT Industrial S.p.A.
	Vice Presidente	SAIC Fiat Powertrain Hongyan Co. Ltd

(in società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni)

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