RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: PRYSMIAN S.p.A. Sito Web: www.prysmiangroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2014 Data di approvazione della Relazione: 25 febbraio 2015

	INDICE 2
	GLOSSARIO 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 4
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL
	31/12/2014 6
	A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE. 6
	B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI. 7
	C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE. 7 D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI. 7
	E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO. 7
	F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO. 7
	G) ACCORDI TRA AZIONISTI. 7
	H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA. 7 I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE. 8
	L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.) 9
3.	COMPLIANCE 10
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
	4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 11
	4.2. COMPOSIZIONE 14
	4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
	4.4. ORGANI DELEGATI 25 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 29
	4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 30
	4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 31
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 32
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 34
7.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE 35
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 38
9.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 40
10.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 43
	10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 45
	10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 46
	10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 47
	10.4. SOCIETÁ DI REVISIONE 48 10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 49
	10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
	INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 50
11.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 51
12.	NOMINA DEI SINDACI 52
13.	SINDACI 54
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 58
15.	ASSEMBLEE 59
16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 61
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 62
	TABELLE 63
	ALLEGATI 67

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A..

CFO: Chief Financial Officer/Direttore Finanza, Amministrazione e Controllo.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (e modificato da ultimo nel luglio 2014) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Cod. Civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo Prysmian: Prysmian S.p.A. e le società da essa direttamente ed indirettamente controllate.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari di cui all'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: relazione di cui all'art. 123-ter del TUF, predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/remunerazioni.

Società/Emittente: Prysmian S.p.A., società con sede in Milano, viale Sarca 222, c.f., p. iva e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 04866320965.

Statuto: Statuto Sociale di Prysmian S.p.A. nella versione aggiornata il 16 febbraio 2015, disponibile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/statuto.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Prysmian S.p.A. è la holding a capo di un Gruppo, tra i principali operatori mondiali nel settore dei cavi, attivo nello sviluppo, nella progettazione, nella produzione, nella fornitura e nell'installazione di un'ampia gamma di cavi per diverse applicazioni nel settore dell'energia e delle telecomunicazioni.

Il Gruppo Prysmian, presente in 50 Paesi con 89 impianti produttivi e circa 19.000 dipendenti, si posiziona in particolare nella fascia di mercato a più elevato contenuto tecnologico e offre la più ampia gamma di prodotti, servizi, tecnologie e knowhow. Il Gruppo Prysmian è uno dei principali operatori a livello mondiale nel settore dei cavi per l'energia, che rappresenta il settore principale del mercato dei cavi in termini di valore, nonché uno dei principali operatori mondiali nel settore dei cavi per le telecomunicazioni anche in fibra ottica.

Il Gruppo produce e fornisce, inoltre, accessori e componenti per sistemi di cavi e servizi ad alto valore aggiunto, quali la progettazione di prodotti e sistemi, e la realizzazione di progetti "chiavi in mano" nell'ambito dei quali il Gruppo svolge attività di coordinamento e gestione dei lavori, nonché, servizi di manutenzione preventiva.

Dal 3 maggio 2007 il titolo Prysmian è ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, nel segmento Blue Chip. Nel settembre 2007, il titolo è stato ammesso nell'indice FTSE/MIB.

Da marzo 2010 a seguito del completamento dell'operazione di cessione della partecipazione detenuta nella Società da parte dell'allora socio di maggioranza relativa, attraverso una procedura accelerata di raccolta ordini rivolta ad investitori selezionati, la Società si caratterizza per l'azionariato diffuso e frammentato che detiene il proprio capitale sociale, avendo pertanto assunto una struttura da public company.

Nel corso dei primi mesi del 2011, Prysmian ha positivamente portato a termine un'offerta pubblica di acquisto e scambio su tutte le azioni ordinarie della società olandese Draka Holding N.V., a capo di un gruppo costituito da numerose società attive a livello mondiale principalmente nello sviluppo, produzione e vendita di cavi e sistemi per energia e telecominicazioni. A seguito di tale operazione, Prysmian ha dunque acquisito il controllo di Draka Holding N.V., dando così vita ad uno dei principali player mondiali nell'industria dei cavi e dei sistemi per l'energia e le telecomunicazioni.

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira alle raccomandazioni ed alle norme contenute nel "Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana delle Società Quotate", al quale la Società ha aderito.

Le regole di Corporate Governance sono diretta emanazione di principi e procedure che la Società ha adottato e si impegna a rispettare al fine di garantire che ogni operazione sia compiuta efficacemente e con trasparenza.

Il modello di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale, con la presenza dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di Corporate Governance si basa sul ruolo fondamentale del Consiglio di Amministrazione (quale massimo organo deputato alla gestione della Società nell'interesse degli azionisti), sulla trasparenza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace sistema di controllo interno, su una scrupolosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su validi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Questo sistema è stato attuato da Prysmian con la predisposizione e l'adozione di codici, principi, regole e procedure che disciplinano e regolano lo svolgimento delle

attività di tutte le strutture organizzative e operative della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in esclusiva all'Assemblea. Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

L'attività di revisione contabile è affidata ad una società specializzata, iscritta in un apposito albo tenuto dal Ministero dell'Economina e delle Finanze, la cui nomina è decisa dall'Assemblea degli Azionisti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2014

a) Struttura del capitale sociale.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Prysmian al 31 dicembre 2014, sottoscritto e versato, è di Euro 21.671.239,70 suddiviso in numero 216.712.397 azioni del valore nominale di euro 0,10 cadauna.

Le azioni sono indivisibili, liberamente trasferibili ed ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima.

In data 14 aprile 2011, l'Assemblea degli Azionisti della Società aveva approvato un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il periodo 2011- 2013, a favore dei dipendenti del Gruppo Prysmian. Tale piano di incentivazione si è concluso nel corso dell'Esercizio ed ha portato all'emissione di n.2.131.500 nuove azioni ordinarie del valore di euro 0,10 ciascuna, assegnate ai beneficiari del citato piano.

In data 4 marzo 2013 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il collocamento del Prestito obbligazionario Equity linked, denominato "€300,000,000 1.25 per cent. Equity Linked Bonds due 2018" con scadenza 8 marzo 2018 e riservato a investitori qualificati. Il relativo collocamento è avvenuto in data 8 marzo 2013, mentre il regolamento delle obbligazioni è avvenuto in data 15 marzo 2013.

Successivamente, in data 16 aprile 2013, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato:

- la convertibilità dell'anzidetto prestito obbligazionario;
- la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione per un importo massimo di nominali Euro 1.344.411,30, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 13.444.113 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario.

Il prezzo di conversione iniziale delle obbligazioni in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione è pari ad Euro 22,3146 per azione.

In data 24 maggio 2013 il titolo è stato ammesso alla negoziazione sul "Third Market" (MTF), mercato non regolamentato della Borsa di Vienna.

In data 31 luglio 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non dare esecuzione alla delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2014 che consentiva l'implementazione di un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il periodo 2014-2016, a favore dei dipendenti del Gruppo Prysmian. Per effetto di tale decisione non sarà data esecuzione alla previsione statutaria di aumento del capitale sociale, a servizio del citato piano, per un importo massimo di euro 536.480, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 2% del capitale sociale) di Prysmian, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2014.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera e), TUF)

Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di eventuale partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera g), TUF)

Non sono noti alla Società accordi ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA.

(ex artt. 123-bis, comma 1 lettera h), 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Non sono attualmente vigenti accordi significativi ai sensi dell'art. 123 bis TUF, 1° comma lettera h).

Lo Statuto non contiene disposizione che:

deroghino alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF;
prevedono l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

(ex art. 123-bis, comma 1 lettera m), TUF)

Non sono state assunte dall'Assemblea degli Azionisti delibere di delega al Consiglio per aumenti del capitale sociale ai sensi dell'art.2443 del codice civile, né è prevista per il Consiglio la facoltà di emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 16 aprile 2014, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio ad adottare piani di acquisto e disposizione di azioni proprie, da effettuarsi in una o più volte, per un numero massimo di azioni tale che, in qualsiasi momento, il numero di azioni possedute non superi complessivamente il 10% del capitale sociale, tenuto altresì conto delle azioni proprie già detenute. L'adozione di l'eventuali piani è stata demandata al Consiglio per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare e, quindi, sino al 16 ottobre 2015.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio, sulla base della predetta autorizzazione assembleare, ha dato l'avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie con decisione assunta il 6 novembre il 2014.

L'obiettivo perseguito con tale programma è stato quello di dotare la Società di un c.d. "magazzino titoli" da utilizzare (i) nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie; (ii) per adempiere ad obbligazioni derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, oppure (iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria riservati agli amministratori e ai dipendenti del Gruppo.

Nel corso di tale programma, il cui termine era previsto in data 30 gennaio 2015, sono state acquistate sul mercato, avvalendosi di un intermediario autorizzato appositamente incaricato, n.1.390.000 per un controvalore complessivo di euro 19.954.278.

Nel corso dell'Esercizio una parte delle azioni proprie detenute dalla Società sono state attribuite ai beneficiari del piano di incentivazione a lungo termine per il periodo 2011-2013, approvato dall'Assemblea del 14 aprile 2011, ed ai dipendenti del Gruppo Prysmian che hanno scelto di partecipare al primo ciclo del piano di acquisto azioni a condizioni agevolate. Per quanto concerne le caratteristiche dei suddetti piani si vedano il bilancio dell'Esercizio della Società (paragrafo "Piani di Incentivazione" contenuto nella Relazione sulla Gestione), i relativi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art.84 bis del Regolamento Emittenti Consob e la Relazione sulla Remunerazione, reperibili sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/remunerazioni..

Tenuto conto sia delle operazioni effettuate nell'ambito del programma di acquisto

di azioni proprie, che delle attribuzioni avvenute in esecuzione dei predetti piani, alla data del 31 dicembre 2014 la Società deteneva direttamente e indirettamente n. 2.830.318 azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società è al vertice del Gruppo Prysmian e svolge nei confronti delle società direttamente e indirettamente controllate che vi fanno parte attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 del codice civile.

La Società non è a sua volta sottoposta né al controllo, né alla direzione e coordinamento di altri soggetti in quanto autonoma nelle scelte che determinano:

(i) la predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo,
(ii) l'emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia,
(iii) l'accentramento di funzioni quali la tesoreria, l'amministrazione, la finanza ed il controllo,
(iv) la determinazione di strategie di crescita di Gruppo, posizionamento strategico e di mercato e delle singole società, specie nel caso in cui le linee di politica siano idonee ad influenzare e determinarne la concreta attuazione da parte del management della Società.

Tale circostanza risulta oltremodo confermata dalla struttura da public company che caratterizza la Società dal marzo 2010 e da cui consegue, tra le altre cose, la mancanza di un azionista di riferimento.

***

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione e brevemente illustrate nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori (Sez. 8);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera a), TUF)

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira alle raccomandazioni ed alle norme indicate nel "Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana delle Società Quotate", al quale la Società ha aderito e disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it.

Al 31 dicembre 2014, Prysmian controlla direttamente e indirettamente n. 151 società aventi sede in stati anche diversi dall'Italia, di cui n. 7 con rilevanza strategica, come meglio specificato nel prosieguo. Nessuna disposizione di legge applicabile alle società del Gruppo aventi sede in stati diversi dall'Italia influisce in alcun modo sulla struttura di Corporate Governance di Prysmian.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l), TUF)

Ai sensi dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da 7 a 13, i quali durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio stesso sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, 3° comma, del TUF, come successivamente modificato. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Per quanto riguarda la nomina degli Amministratori, la Società ha adottato, in conformità alle previsioni introdotte nel TUF, il meccanismo del voto di lista, al fine di consentire, ove possibile, l'elezione di Amministratori da parte delle minoranze. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste che possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente nonché da quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la minore percentuale stabilita da norme di legge o regolamentari. In conformità a quanto disposto da Consob in data 28 gennaio 2015 con Delibera n. 19109, per il 2015, la quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari all'1%.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Unitamente a ciascuna lista, entro il predetto termine, i singoli candidati dovranno depositare le dichiarazioni con le quali accettano la propria candidatura e un curriculum vitae, con l'eventuale indicazione della propria candidatura quale Amministratore indipendente.

La procedura per la presentazione delle liste, per lo svolgimento delle elezioni e delle votazioni nonché per la sostituzione di amministratori cessati nel corso del mandato, è contenuta nello Statuto.

Di seguito si riporta un estratto dell'art. 14 dello Statuto relativo al sopra citato sistema del voto di lista.

"... La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili. L'intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente. Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere

alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie di cui al successivo paragrafo.

Fermo quanto sopra, le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate ai sensi della disciplina vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'eventuale indicazione della propria candidatura quale amministratore indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; (b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla

disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, e a condizione che, (i) tra i membri del Consiglio di Amministrazione come rinnovato, almeno un amministratore, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e (ii) venga assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni o per altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall'Assemblea, che dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica...".

Per quanto concerne il meccanismo adottato nel corso dell'Assemblea della Società chiamata a nominare gli Amministratori attualmente in carica, si rinvia al paragrafo 4.2 (Composizione) della presente Relazione.

***

Non esistono procedure particolari per apportare modifiche dello Statuto.

***

Nel corso dell'esercizio 2012 il Consiglio di Amministrazione aveva positivamente valutato la possibilità di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. A tal fine ha incaricato il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine perché desse avvio alla relativa attività istruttoria, presentando al Consiglio una proposta di piano da esaminare.

Terminata l'attività istruttoria il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, in collaborazione con i competenti uffici della Società, ha presentato al Consiglio,

un piano di successione predisposto quale strumento atto a favorire il ricambio generazionale nella Società ed a gestire la cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management nel modo più fluido possibile, contenendo gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

Il processo di predisposizione del piano di successione ha innanzitutto comportato la definizione del perimetro delle cariche e delle funzioni aziendali che rientrassero nello scope di tale attività, identificate con gli amministratori esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche nonché, su indicazione del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, altre posizioni manageriali ritenute particolarmente rilevanti.

Sono stati successivamente definiti i criteri da utilizzare per l'individuazione dei possibili candidati alla successione nelle suddette posizioni, avviando quindi un piano di interviste a cura dei componenti il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, anche con l'assistenza di un consulente esterno, con i soggetti che attualmente ricoprono le cariche interessate e con un gruppo di possibili candidati interni alla successione.

A seguito del piano di successione si procederà con la definizione di programmi specifici di performance e leadership per la crescita e la formazione dei candidati interni alla successione.

4.2. COMPOSIZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

La Società è attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da undici Amministratori. Il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione in carica è cominciato il 18 aprile 2012 quando l'Assemblea degli Azionisti ha determinato in 11 il numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione, nominando, mediante il meccanismo del voto di lista, i primi 9 candidati indicati nella lista depositata dal Consiglio di Amministrazione ed i primi 2 candidati indicati nella lista depositata dal socio Clubtre S.p.A..

Il mandato triennale del Consiglio di Amministrazione in carica scadrà con la data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2014.

Nel corso della riunione del 25 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal sig. Frank Dorjee dalla carica di Amministratore, con effetto dal termine della seduta stessa. Il sig. Dorjee è stato componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian dal 3 marzo 2011 e con riferimento all'ultimo mandato, era stato eletto in data 18 aprile 2012 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che aveva ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea. Il sig. Dorjee era un Amministratore esecutivo, in considerazione del suo ruolo manageriale in Prysmian con l'incarico di Chief Strategy Officer.

Con riguardo alla sostituzione del sig. Dorjee, il Consiglio ha preso atto dell'intervenuta indisponibilità a ricoprire la carica di Amministratore da parte dei candidati non eletti presenti nella lista nella quale anche il sig. Dorjee era presente. Il Consiglio ha pertanto cooptato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, il sig. Massimo Battaini, responsabile Business Energy Projects del Gruppo. La scadenza del mandato del sig. Battaini era prevista in occasione della prima Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 16 aprile 2014. In tale occasione l'Assemblea ha confermato nella carica di Amministratore il sig. Massimo Battaini.

La composizione del Consiglio di Amministrazione non ha subito cambiamenti a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Amministratore, in carica alla data della presente Relazione, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate.

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Massimo Tononi

Presidente del Consiglio di Amministrazione – Amministratore non esecutivo.

Si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 1988. Fino al 1993 ha lavorato presso la divisione Investment Banking londinese di Goldman Sachs. Dal 1993 al 1994 ricopre il ruolo di Assistente personale del Presidente dell'Istituto per la Ricostruzione Industriale (IRI SpA). Nel 1994 torna in Goldman Sachs, di cui diventa Partner Managing Director della divisione Investment Banking londinese e, a partire dal 2005, anche della divisione milanese. Nel maggio 2006 riceve l'incarico di Sottosegretario di Stato presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, che ricopre sino al maggio 2008. Terminata l'esperienza presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, riassume la carica di Partner Managing Director della divisione Investment Banking londinese di Goldman Sachs sino a luglio 2010. Ad oggi ricopre gli incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A. (da giugno 2014), di Sorin S.p.A. (da giugno 2010), Non-Executive Director del London Stock Exchange Group (da settembre 2010), componente del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana S.p.A. (da novembre 2010) e successivamente nominato alla carica di Presidente (da giugno 2011), Presidente di ISA - Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. (da giugno 2012) e Presidente della Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A. (da settembre 2013).

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da luglio 2010. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 18 aprile 2012 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. Tononi dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Valerio Battista

Amministratore Delegato e Direttore Generale - Chief Executive Officer del Gruppo Prysmian.

Ha accumulato più di 17 anni di esperienza nel gruppo Pirelli & C. S.p.A. ed ha guidato la business unit Cavi e Sistemi Energia per cinque anni, compreso il periodo 2002-2003 durante il quale il Gruppo ha portato a termine con successo il piano di riorganizzazione. L'ing. Battista si è laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università di Firenze nel 1981. Nel corso del 1983 ha cominciato a lavorare per Uno A Erre Italia S.p.A. come Capo dell'Ufficio Tecnico. È entrato nell'Operations Department della divisione "Steel Cord" del gruppo Pirelli & C. S.p.A. a Figline Valdarno nel settembre 1987. Nel 1997 ha assunto la qualifica di Director della divisone "Steel Cord" della divisione Pirelli Tyre dove, nel 2001, è diventato Purchasing Director. Dal febbraio 2002 ha assunto la qualifica di CEO della business

unit Cavi e Sistemi Energia e, dal dicembre 2004, anche della business unit Cavi e Sistemi Telecom del Gruppo.

Da giugno 2014 è inoltre Presidente di Europacable.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da dicembre 2005. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 18 aprile 2012 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Massimo Battaini

Responsabile Business Energy Project - Amministratore esecutivo.

Con una laurea in Ingegneria Meccanica conseguita presso il Politecnico di Milano e un master MBA alla SDA Bocconi, ha iniziato il proprio percorso professionale nel Gruppo Pirelli nel 1987, ricoprendo in oltre 18 anni di esperienza diverse posizioni nelle aree R&D e Operations. Dopo aver guidato la divisione Business Development tra il 2000 e il 2002 come responsabile dei business Tyres, Cavi Energia e Cavi Telecom, ha ricevuto l'incarico di Operation Directior di Pirelli Cavi e Sistemi Energia e Telecom. Nel 2005 è stato nominato CEO di Prysmian UK e nel gennaio 2011 Chief Operating Officer del Gruppo, incarico ricoperto sino al 2014 quando ha assunto il ruolo di Responsabile Business Energy Project e di Presidente e CEO di Prysmian PowerLink S.r.l., incarichi tutt'oggi ricoperti.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian dal febbraio 2014 quando fu cooptato dal Consiglio di Amministrazione in sostituzione di un Amministratore dimissionario, poi confermato nella carica dall'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2014.

Maria Elena Cappello

Amministratore non esecutivo.

In oltre venti anni di carriera nazionale e internazionale, ha maturato rilevanti esperienze manageriali grazie ad incarichi a sempre crescente responsabilità, ottenendo per le aziende vantaggi competitivi, quote di mercato, crescita di profitti e fatturati e ottimizzazione dei costi. Abile nel gestire gruppi di lavoro eterogenei, modelli di business complessi, adattandoli con rigore alle normative locali. Nel 1991, durante Ingegneria delle Telecomunicazioni all'Università di Pavia con borsa di studio Italtel, entra in azienda, dove si occupa di sviluppo delle reti trasmissive a lunga distanza spostandosi fra il New Jersey, presso i Bell Laboratories di AT&T e Milano. Nel 1994 in EMC Italia, dopo l'esperienza nella fabbrica di Cork (Irlanda) dirige e sviluppa il settore vendite Pubblica Amministrazione prima e Telecom poi. Nel 1998 è chiamata in Digital/Compaq/HP dove da Monaco (Germania) assume varie responsabilità a livello EMEA (Europe Middle East & Africa) inclusa quella di Executive Director Global Services EMEA. Da imprenditore, ha fondato e sviluppato MetiLinx, una società di software attiva a livello europeo, aprendo nel 2002 filiali a Londra, Milano e Monaco. Nel 2004 Pirelli Broadband Solutions le affida il ruolo di Senior Vice President per il settore vendite a livello mondiale. Entrata in Nokia Siemens Networks nel 2007 con il ruolo di capo a livello mondiale dello Strategic Marketing, dal 2010 al 2013 è Vice Presidente e Amministratore Delegato di Nokia Siemens Networks Italia S.p.A. e di Nokia Siemens Networks S.p.A. ed è inoltre responsabile della definizione delle strategie e dello sviluppo del business per la società a livello Europeo. E' stata Vice Presidente del Comitato Esecutivo della Global mobile Supplier Association (GSA) e nel Consiglio Direttivo di Valore D. Ha presieduto inoltre il Gruppo Ricerca e Innovazione del Comitato Investitori

Esteri di Confindustria. Ha conseguito un Executive Master in Strategic Marketing and Sales Techniques al Babson College, MA (USA) finanziato da EMC e un Executive Master in Marketing Management alla SDA Bocconi, finanziato da Compaq. Oltre alla Maturità Classica al Liceo Parini di Milano, ha la High School Graduation presso la Mount Pleasant High School di Wilmington – DE (USA).

A partire da giugno 2012 e sino a giugno 2014 è stata membro del Consiglio di Gestione di A2A S.p.A..

Da luglio 2013 è consigliere indipendente di Sace SpA e Presidente del Comitato remunerazioni.

Dal 2013 è membro dell'Advisory Board del Global Female Leadership Summit.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian dal 18 aprile 2012, ed è stata eletta dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo all'ing. Cappello dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificata come amministratore indipendente della Società.

Cesare d'Amico

Amministratore non esecutivo.

Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1982. Inizia a lavorare nell'azienda familiare nel 1976 nel dipartimento tecnico. Nel 1977 si trasferisce al dipartimento del Servizio di Linea e nel 1978 diventa General Manager del Liner Services. Dal 1982 Cesare d'Amico ricopre il ruolo di Amministratore delegato della d'Amico Società di Navigazione. Nel 1993 contribuisce alla nascita dell'attività di Bulk, carico secco, del Gruppo d'Amico. Nel 1997 ricopre un ruolo primario nell'ambito della privatizzazione da parte Finmare per l'acquisizione ed il rilancio della Società Italia di Navigazione SpA, della quale diviene Amministratore Delegato fino alla vendita della società a CP Ships Canada nel 2002. Dal 1997 ha un ruolo primario nello sviluppo di d'Amico Dry Limited contribuendo allo sviluppo dell'attività e della flotta. È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di d'Amico Dry Limited così come di numerose altre società del Gruppo d'Amico, tra cui la società quotata d'Amico International Shipping S.A.. Egli ricopre inoltre numerose cariche in altre società non appartenenti al Gruppo d'Amico tra le quali Tamburi Investment Partners S.p.A. e The Standard Club Europe Ltd.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian dal 18 aprile 2012, ed è stato eletto dalla lista presentata dal socio Clubtre, risultata come la seconda lista più votata in Assemblea dopo quella presentata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. d'Amico dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Claudio De Conto

Amministratore non esecutivo.

Si è laureato in Finanza Aziendale nel 1986 presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dopo gli studi entra in Ernst & Whinney in Inghilterra. Nel 1988 entra nel Gruppo Pirelli. Dopo cinque anni di lavoro nella Tesoreria del

Gruppo, nel 1993 inizia una lunga esperienza internazionale nelle aree Amministrazione, Finanza e Controllo delle consociate del Gruppo Pirelli nel Settore Pneumatici in Brasile, Spagna e Germania. In particolare, tra il 1996 e il 2000, ricopre gli incarichi di CFO di Pirelli Neumaticos S.A. (Spagna) e, successivamente, di CFO di Pirelli Deutschland A.G. (Germania). Nel 2000 diventa Direttore Amministrazione, Pianificazione e Controllo di Pirelli S.p.A. Nel 2001 viene nominato Direttore Generale Amministrazione e Controllo di Pirelli S.p.A., carica che mantiene nella Capogruppo Pirelli & C. S.p.A. dopo la fusione con Pirelli S.p.A. nell'agosto 2003. Da novembre 2006 a settembre 2009 è stato Direttore Generale Operativo di Pirelli & C. S.p.A. e all'interno del Gruppo Pirelli ha ricoperto, tra le altre, le cariche di Consigliere di Amministrazione di Pirelli Tyre S.p.A. e di Presidente di Pirelli Broadband Solutions S.p.A.. Inoltre da dicembre 2008 a maggio 2010 é stato Amministratore Delegato Finanza di Pirelli Real Estate S.p.A. e da giugno 2009 a maggio 2010 Presidente Esecutivo di Pirelli Real Estate Credit Servicing S.p.A..

È stato Consigliere di Amministrazione di Rcs MediaGroup S.p.A. e Assicurazioni Generali S.p.A., membro del Consiglio di Gestione di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. e Senior Advisor di McKinsey.

Attualmente è CEO di Artsana Group e Presidente del Consiglio di Ammministrazione di Star Capital SGR S.p.A. (già Efibanca Palladio SGR).

Dal 2002 al giugno 2008 è stato membro dell'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) istituito all'interno dell'International Accounting Standards Board (IASB) ed é inoltre stato membro dell'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG).

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. De Conto dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Giulio Del Ninno

Amministratore non esecutivo.

Si è laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Milano. Dopo una breve esperienza come progettista di impianti di condizionamento e riscaldamento, svolge attività di ricerca applicata presso il Centro Sperimentale di Snia Viscosa. Nel 1973 entra nel gruppo Garzanti in qualità di Direttore di Produzione di Garzanti Editore, carica che ricoprirà fino al 1976, quando passa al gruppo Montedison all'interno del quale svolge varie mansioni, prima come Direttore Tecnico e della Ricerca del Settore Poliestere di Montefibre, poi come Presidente e Amministratore Delegato della consociata Linoleum Due Palme (società attiva nella produzione di pavimentazioni tessili e in PVC), poi come Responsabile della Qualità Totale di Montefibre. Nel periodo compreso tra il 1988 e il 1996 ricopre la carica di Direttore del Settore Elettrico in Edison (allora Selm S.p.A.) e, nel 1996, viene nominato Amministratore Delegato del gruppo Edison, carica che ricopre fino all'aprile 2005. Dal dicembre 2003 al giugno 2008 è Amministratore Delegato di Edipower (gruppo Edison), terzo produttore di energia elettrica in Italia. Dal febbraio 2008 all'ottobre 2011 ha ricoperto la carica di Presidente di SIAP (Sviluppo Italia Aree Produttive). Da settembre 2008 a settembre 2013 ricopre la carica di Presidente di ICQ Holding

S.P.A., società attiva nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. Il 29 ottobre 2009 viene nominato Vice Presidente di Italgen S.P.A., la società del gruppo Italcementi che si occupa di produzione di energia elettrica.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo all'ing. Del Ninno dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Pier Francesco Facchini

Chief Financial Officer - Amministratore esecutivo.

Si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 1991. La sua prima esperienza lavorativa è stata presso Nestlè Italia dove dal 1991 fino al 1995 ha ricoperto differenti ruoli nell'area Amministrazione e Finanza. Dal 1995 fino al 2001 ha prestato la propria attività per alcune società del gruppo Panalpina, rivestendo il ruolo di Regional Financial Controller per l'area Asia e Sud Pacifico e Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo di Panalpina Korea (Seoul) e Panalpina Italia Trasporti Internazionali S.p.A. Nell'aprile del 2001 viene nominato Direttore Finanza e Controllo della BU Consumer Services di Fiat Auto che lascia nel 2003 per assumere il ruolo di CFO di Benetton Group che ha rivestito fino al novembre del 2006.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da febbraio 2007. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 18 aprile 2012 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Fritz Froehlich

Amministratore non esecutivo.

Si è laureato in Economia presso l'Università di Colonia (Germania). Oltre a numerosi articoli, ha pubblicato un libro sulla gestione delle imprese multinazionali. Il sig. Froehlich ha avuto una lunga carriera a livello internazionale cominciando a lavorare presso la direzione amministrativa di Firestone Tire & Rubber Co. negli Stati uniti. In Germania, è stato Export Sales Manager presso Fichtel & Sachs AG, Presidente di Sachs-Dolmar GmbH e diventando successivamente Presidente di Krupp Widia GmbH. È entrato a far parte di Akzo, multinazionale olandese nel settore chimico e farmaceutico, nel 1991 in qualità di Presidente di Fibers Group con sede in Wuppertal (Germania). Nel 1993, è diventato membro del Consiglio di Gestione con la responsabilità del settore Fibers. Nel 1998 Fritz Froehlich è stato nominato Chief Financial Officer e Vice Presidente del consiglio di Gestione di Akzo Nobel, incarico ricoperto sino al 2004. Nel 2004 il sig. Froehlich ha ricevuto l'European Award for Financial Management Excellence da parte del Chemical Week Associates, ed è stato votato quale miglior CFO nel settore industriale chimico da Reuters Institutional Investor Research nel 2003 e 2004, e votato miglior CFO di società quotate olandesi nel 2000. Nel 2004 si è inoltre aggiudicato l'onorificenza reale olandese "Officer in the Order of Orange-Nassau". Fritz Froehlich ricopre attualmente diversi incarichi di componente del Consiglio di Sorveglianza di società internazionali.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da marzo 2011. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 18 aprile 2012 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. Froehlich dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Fabio Ignazio Romeo

Responsabile Corporate Strategy and Development - Amministratore esecutivo.

Si è laureato in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Milano nel 1979 ed ha conseguito un MS e successivamente un Ph.D in Ingegneria Elettronica e Computer Sciences presso l'Università della California, Berkeley, rispettivamente nel 1986 e nel 1989. La prima esperienza lavorativa dell'ing. Romeo è stata nel 1981 in Tema (parte del gruppo ENI) in qualità di progettista di sistemi di controllo per impianti chimici. Nel 1982 si è trasferito presso la Honeywell in qualità di Member of Technical Staff and later Technical Advisor del CEO di Honeywell. Nel 1989 si è trasferito alla divisione Electronics di Magneti Marelli in qualità di Innovation Manager. Nel 1995 è stato nominato Managing Director della divisione retrovisori di Magneti Marelli e, nel 1998, ha assunto la medesima carica relativamente alla divisione sistemi elettronici di Magneti Marelli. Nel 2001 si è trasferito presso il gruppo Pirelli & C. S.p.A. in qualità di Director della divisione Truck del Settore Pirelli Tyre e, un anno più tardi, ha assunto la qualifica di Utilities Director della divisione Cavi di Pirelli. Nel dicembre 2004 ha assunto la qualifica di Direttore della business unit Cavi e Sistemi Energia del Gruppo, ricoperta sino al dicembre 2013 quando ha assunto il ruolo di Responsabile Corporate Strategy and Development. È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian da febbraio 2007. Con riferimento al mandato in corso, è stato eletto in data 18 aprile 2012 dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Giovanni Tamburi

Amministratore non esecutivo.

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio cum laude presso l'Università la Sapienza di Roma. È il fondatore e Presidente di TIP – Tamburi Investment Partners S.p.A., investment merchant bank indipendente focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti e quotata sul mercato STAR di Borsa Italiana. È attivo nel campo della finanza aziendale sin dal 1977, prima nel Gruppo Bastogi poi, dal 1980, in Euromobiliare (Gruppo Midland – Hong Kong & Shanghai Bank) diventando in seguito Amministratore e Vice Direttore Generale di Euromobiliare S.p.A., Amministratore di Banca Euromobiliare S.p.A. e di altre società del gruppo e Managing Director di Euromobiliare Montagu S.p.A., investment bank del gruppo. Attualmente, oltre ad essere Presidente e Amministratore Delegato di Tip, è Consigliere di Amministrazione di Amplifon S.p.A., Interpump S.p.A. e Zignago Vetro S.p.A. È stato membro della commissione di studio per la Legge 35/92 Ministero del Bilancio (Commissione per le privatizzazioni) e membro dell'"advisory board" per le Privatizzazioni del Comune di Milano. È stato Professore di Finanza Aziendale presso LIUC (Castellanza - Varese) e Professore di Finanza Straordinaria presso l'università LUISS di Roma. È Autore di "Comprare un'azienda, come e per-

ché" coautore tra l'altro di: "Privatizzare, scelte, implicazioni e miraggi", di "Metodi e Tecniche di Privatizzazione", di "Privatizzazioni e Disoccupazione, i Poli di Sviluppo Locale", di "Privatizzare con il Project Financing", di "Azionariato dei dipendenti e Stock Option", di "Finanza d'impresa" e di "Corporate Governance". Editorialista sulle principali testate nazionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo al dott. Tamburi dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, per poter essere qualificato come amministratore indipendente della Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di amministratore dell'Emittente in quanto ha ritenuto che tale valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto dell'accettazione della carica.

Induction Programme

In considerazione dei positivi riscontri delle analoghe iniziative già intraprese in passato, il Presidente ha promosso l'organizzazione di un induction meeting finalizzato ad accrescere la conoscenza delle dinamiche aziendali del Gruppo Prysmian da parte dei Consiglieri e dei Sindaci. Il suddetto meeting ha previsto, in particolare, anche la visita a due stabilimenti del Gruppo situati in Germania rispettivamente a Neustadt e Schwerin.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Nell'anno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 7 riunioni della durata media di due ore e venti minuti circa. La presenza media degli Amministratori alle riunioni è stata del 96%, così come la presenza media dei Sindaci, di volta in volta in carica nel corso dell'Esercizio, alle medesime riunioni è stata del 100%.

Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 21 gennaio 2015 le date delle riunioni del Consiglio previste nel corso del 2015 per l'esame dei dati economico-finanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

25 febbraio 2015: bilancio consolidato del Gruppo Prysmian, progetto di bilancio di esercizio di Prysmian S.p.A. al 31 dicembre 2014;
7 maggio 2015: resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2015;
30 luglio 2015: relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015;
5 novembre 2015: resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015.

Nel corso del corrente esercizio si è tenuta una riunione del Consiglio prima di quella in cui è stata approvata la Relazione.

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La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli Amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione di quelli che la legge riserva in via esclusiva alla competenza dell'Assemblea. Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumersi mediante atto pubblico, concernenti: (i) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter del codice civile; (ii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale (iii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iv) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società; (v) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio; e (vi) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative (art. 17 dello Statuto).

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti. In caso di parità, prevale la determinazione per la quale ha votato il Presidente. Gli Amministratori non possono delegare l'esercizio del loro voto (art. 18 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Tuttavia, restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non costituiscono materia delegabile ai sensi dello Statuto:

(a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui è a capo, il sistema di governo societario della Società e la struttura societaria del gruppo di cui la Società è a capo;
(b) l'esame e l'approvazione delle operazioni compresi gli investimenti ed i disinvestimenti – che, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni che possono comportare, abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e/o il gruppo che ad essa fa capo, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;
(c) la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del gruppo di cui è a capo;
(d) l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(e) la determinazione, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e dei Comitati;
(f) la verifica del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, dal Comitato Esecutivo, ove costituito, e dal Comitato Controllo e Rischi e per la corporate governance, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, di cui debbono venir determinate le attribuzioni e le facoltà. Inoltre, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione provvede, sulla base dei requisiti minimi stabiliti dallo Statuto, alla nomina del dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari, determinandone, la durata dell'incarico, le attribuzioni ed i poteri in conformità alle disposizioni normative vigenti (art. 19 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze (art. 19 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione, mediante delibera consiliare, ha adottato alcuni parametri quantitativi, differenziati per tipologia di operazione o categorie di operazioni, per determinare quali operazioni, diverse da quelle infragruppo, siano ritenute di significativo rilievo economico, strategico, patrimoniale o finanziario e, pertanto, debbano essere oggetto di specifico esame da parte del Consiglio stesso, anche nel caso in cui l'operazione fosse posta in essere da una propria controllata.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio ogni volta che lo ritenga opportuno nell'interesse sociale, ovvero quando ne riceva domanda scritta da uno o più Amministratori Delegati, o da almeno tre Amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi previsti dalla legge (art. 16 dello Statuto).

***

In linea con quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice, all'organo amministrativo è attribuito un ruolo centrale nel sistema di corporate governance della Società. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare periodicità, organizzandosi e operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio stesso, comunica preventivamente agli Amministratori ed ai Sindaci gli argomenti che saranno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite con congruo anticipo (art. 16 dello Statuto).

Il Segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da trattare, e comunque generalmente non meno di due giorni prima della relativa riunione, la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza; in tale circostanza è comunque assicurata un'approfondita trattazione degli argomenti.

I dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle loro competenze. L'Amministratore Delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione dell'argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione. Sono principalmente chiamati ad intervenire alle riunioni del Consiglio per fornire gli eventuali approfondimenti il responsabile Internal Audit, per la trattazione di argomenti attinenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile Risorse Umane e Organizzazione, per la trattazione di argomenti attinenti alle remunerazioni ed i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari, per la trattazione di argomenti aventi contenuto contabile e di bilancio. Il General Counsel, nella sua veste di Segretario del Consiglio, partecipa a tutte le riunioni del Consiglio fornendo gli approfondimenti richiesti per le materie di propria com-

petenza.

Il Consiglio, in concomitanza della riunione convocata per l'esame del progetto di bilancio al 31 dicembre 2013, ha positivamente valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, anche con riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse, formulando inoltre una positiva valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Tali analisi sono state supportate da preventivi pareri positivi forniti dai propri comitati interni, che avevano in precedenza compiuto le medesime valutazioni, nei rispettivi ambiti di competenza.

Per quanto concerne lo svolgimento dell'attività di autovalutazione nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, tenuto anche conto dell'esperienza in precedenza maturata con l'affidamento di tale attività ad una primaria società di consulenza, ha deciso di svolgere autonomamente l'attività in argomento. A tal fine, ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano di esprimere un giudizio circa la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione il quale ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine ha ritenuto di non dover formulare alcun commento o suggerimento alla luce delle positive valutazioni fornite ad esito dell'attività di autovalutazione.

Il Consiglio, preso atto dell'esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

È stato pertanto confermato che la composizione del Consiglio presenta un mix bilanciato tra Amministratori indipendenti e management e che la medesima è in linea con la struttura da public company di Prysmian. L'ampia presenza di Amministratori indipendenti dalle caratteristiche e profili diversi è inoltre ritenuta essere un'ulteriore garanzia per gli Azionisti, nonché un ottimo supporto per il management nella gestione del business.

Sulla base dei dati di bilancio al 31 dicembre 2013 e dei criteri quantitativi già adottati nel corso dei precedenti esercizi, risultano essere 7 le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente aventi rilevanza strategica. Il criterio quantitativo utilizzato per la suddetta identificazione è definito dal rapporto tra il valore corrispondente di ciascuna singola società ed il valore a livello consolidato dei seguenti tre parametri:

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− valore consolidato dei ricavi netti;
− valore netto delle immobilizzazioni;
− valore dell'attivo circolante.

Ogni società che abbia superato la soglia del 5% in almeno uno dei tre parametri é stata ritenuta rilevante.

Il risultato dell'analisi quantitativa ha quindi portato alla determinazione delle

sette società controllate aventi rilevanza strategica, di seguito elencate:

− Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l.,
− Draka Holding B.V.,
− Prysmian Cables et Systemes France S.A.S.,
− Prysmian Treasury (The Netherlands) B.V.,
− Prysmian Cables & Systems Limited,
− Prysmian PowerLink S.r.l.,
− Prysmian Metals Limited.

L'individuazione, ovvero la conferma, dei criteri per la determinazione delle controllate con rilevanza strategica avviene periodicamente con l'esame e l'approvazione della relazione annuale sul governo societario.

La valutazione del generale andamento della gestione è basata su un flusso informativo continuativo verso Amministratori non esecutivi e Sindaci, coordinato dall'Amministratore Delegato. Essa avviene di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e, specificamente, in sede di esame dei resoconti finanziari infrannuali.

4.4. ORGANI DELEGATI

I Consiglieri Valerio Battista e Pier Francesco Facchini hanno ricevuto dal Consiglio di Amministrazione deleghe gestionali.

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione del 18 aprile 2012 ha conferito a Valerio Battista la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale, attribuendogli tutte le deleghe e i poteri di ordinaria amministrazione necessari o utili per lo svolgimento dell'attività sociale ivi inclusi i seguenti poteri:

stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere, cedere e far terminare per recesso qualsiasi contratto e qualunque altro atto con società direttamente o indirettamente controllate;
acquistare, permutare e vendere in nome e per conto della società e anche per conto di terzi, conferire in società costituite o costituende, immobili di qualsiasi genere e natura ovunque situati entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
acquistare, permutare e vendere in nome e per conto della società e anche per conto di terzi, conferire in società costituite o costituende, beni di qualsiasi genere e natura ovunque situati entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
presentare domande per ottenere prestiti, finanziamenti, aperture di linee di credito, in qualunque forma da banche, società, istituzioni finanziarie, società controllanti e controllate entro il limite massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni di euro) per singola operazione;
presentare domande, per ottenere il rilascio o la concessione di garanzie, anche nell'interesse di società controllate, a banche, società e istituzioni finanziarie entro il limite massimo Euro 100.000.000 (cento milioni di euro) per singola operazione;
concedere finanziamenti o linee di credito per conto e/o nell'interesse di qualunque società controllata;
concedere finanziamenti o linee di credito per conto e/o nell'interesse di qualunque società partecipata entro il limite di Euro 5.000.000 (cinque milioni di euro) per singola operazione;
concedere garanzie, rilasciare confort letters, lettere di manleva o similari o

assumere qualsiasi altro impegno a favore di terzi anche nell'interesse di società controllate entro il limite massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni di euro) per singola operazione;

sottoscrivere, modificare e/o risolvere qualsiasi contratto inerente la fornitura "chiavi in mano" di beni o prodotti della società, ivi inclusi i relativi rilasci di bonds, garanzie e similari, entro il limite massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni di euro) per singola operazione;
rilasciare bonds, garanzie e quant'altro, entro il limite massimo Euro 50.000.000 (cinquanta milioni di euro) per singola operazione in dipendenza di contratti inerenti la fornitura "chiavi in mano" di beni o prodotti della società unitamente a beni o prodotti o servizi offerti da terze parti;
sottoscrivere, emettere, acquistare, modificare, vendere, rimborsare e trasferire strumenti finanziari, bonds e similari entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
acquistare e vendere aziende e/o rami di aziende entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
acquistare, vendere e/o sottoscrivere partecipazioni in società entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
assumere e licenziare personale, ivi incluso il personale con qualifica dirigenziale;
sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale, ivi inclusi versamenti in conto capitale in favore di società controllate;
sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale in favore di società partecipate, ivi inclusi versamenti in conto capitale, entro il limite massimo di Euro 5.000.000 (cinque milioni di euro) per singola operazione.

Il sig. Battista è qualificabile, ai sensi del Codice di Autodisciplina, come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer). A tal proposito si segnala che non ricorre la situazione di interlocking directorate poiché il sig. Battista non ha assunto incarichi di amministratore in un altro emittente di cui sia Chief Executive Officer un amministratore di Prysmian S.p.A..

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Chief Financial Officer

Sempre nel corso della seduta del 18 aprile 2012, il Consiglio di Amministrazione ha designato l'Amministratore Pier Francesco Facchini quale Chief Financial Officer, attribuendogli le deleghe ed i poteri qui di seguito elencati:

rappresentare la Società in tutti i suoi rapporti con le amministrazioni dello Stato e con qualsiasi altra pubblica amministrazione italiana od estera nelle materie inerenti ai poteri qui conferiti, ivi inclusa in particolare la materia tributaria; firmare istanze, reclami e ricorsi, adempiere ogni formalità prevista dalle norme di legge, rappresentare la Società avanti i competenti Uffici;
sottoscrivere e presentare dichiarazioni e denunce fiscali in genere (IVA comprese); trattare con gli Uffici Finanziari le imposte e le tasse afferenti la Società, transare e concordare le stesse in nome e per conto della Società, purché la somma da corrispondere in via principale, in caso di transazione, non ecceda Euro 5.000.000 (cinque milioni di euro);
sottoscrivere disposizioni di pagamento a favore di enti pubblici o loro concessionari in relazione a versamenti a carattere fiscale o previdenziale;
sottoscrivere le comunicazioni alle Camere di Commercio, alle Borse Valori, alle Borse Merci e società riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti;
firmare la corrispondenza ordinaria con i clienti ed i fornitori relativa ai pagamenti da effettuare rispettivamente alla e dalla Società;
acquisire contributi, accettare le condizioni inerenti, sottoscrivere i necessari documenti e rilasciare le relative quietanze;
stipulare, con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere o cedere qualsiasi contratto con società che siano direttamente o indirettamente controllate dalla Società ai sensi dell'articolo 26 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, purché rientrante nell'ambito della gestione ordinaria, senza limiti massimi di valore purché tali contratti siano conformi alle vigenti politiche generali del Gruppo Prysmian riguardanti le operazioni intra-gruppo;
stipulare con tutte le clausole opportune, modificare, risolvere:
contratti attivi e passivi di affitto e locazione infra-quinquennale compiendo tutti gli atti connessi e conseguenti, compreso il rilascio di quietanze e l'intimazione di disdette, nonché contratti attivi e passivi di locazione di beni mobili anche per durata superiore al quinquennio, purché l'ammontare complessivo dei pagamenti annuali a tali contratti collegati o i costi associati alla loro sottoscrizione, modifica o risoluzione non eccedano Euro 1.000.000 (un milione di euro);
contratti di assicurazione in ogni ramo (ivi comprese le polizze fidejussorie assicurative), purché il relativo premio annuale non ecceda Euro 1.000.000 (un milione di euro), compiendo tutti gli atti connessi e conseguenti compreso il pagamento dei premi, la definizione della liquidazione di danni e sinistri e l'eventuale designazione a tal fine di periti, medici, commissari di avaria e legali;
contratti aventi come oggetto l'acquisizione e/o la prestazione di servizi di ogni genere e prestazioni d'opera anche intellettuale;
contratti di consulenza.
esigere crediti e qualunque altra somma dovuta alla Società e rilasciare le relative quietanze;
girare, incassare, riscuotere e mandare all'incasso somme, mandati, buoni del tesoro, vaglia, assegni e titoli di credito di qualunque specie e rilasciare le relative quietanze;
girare per l'incasso e per lo sconto, esigere e quietanzare effetti cambiari, esclusa la facoltà di accettare cambiali tratte, di emettere pagherò e prestare avalli; spiccare tratte;
effettuare depositi anche cauzionali di numerario o titoli presso la Cassa dei Depositi e Prestiti e presso le Direzioni provinciali del Tesoro, ricevere quietanze e polizze di deposito;
chiedere l'emissione di assegni circolari; incassare assegni e girarli per l'incasso;
sottoscrivere disposizioni di pagamento a favore della Società medesima (cosiddetti "girofondi");
compiere presso gli Uffici Doganali, presso le Ferrovie dello Stato Società di Trasporti e Servizi per Azioni, presso le imprese di trasporto in genere e le Poste Italiane S.p.A., qualsiasi operazione di spedizione, svincolo e ritiro di merci,

valori, plichi, pacchi e lettere anche raccomandate ed assicurate, ivi inclusi la firma e il ritiro delle dichiarazioni valutarie relative ad operazioni di importazione e di esportazione; firmare ed apporre visti sulle fatture, sui certificati di circolazione, sulle richieste e dichiarazioni necessarie per le operazioni su menzionate; firmare istanze, ricorsi, reclami;

rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento, di liquidazione coatta amministrativa e di amministrazione controllata o straordinaria e promuoverne la dichiarazione; farvi insinuazioni di crediti; assistere alle adunanze dei creditori; accettare e respingere proposte di concordato e domande di ammissione alla procedura di amministrazione controllata o straordinaria; rilasciare ricevute e quietanze relative a tali procedure;
rappresentare la Società nelle verifiche tributarie e valutarie, ispezioni e processi verbali di accertamento e di constatazione e firmare i relativi verbali;
rappresentare la Società avanti le Commissioni Tributarie di qualsiasi grado; ricorrere, intervenire nel giudizio, eleggere domicilio, depositare memorie e documenti, partecipare alle udienze, discutere e prendere le relative conclusioni; proporre appello anche incidentale; impugnare avanti la Corte di Appello e per revocazione; nominare avvocati e procuratori con tutti gli occorrenti poteri; eleggere domicilio;
rappresentare la Società in giudizio, con ogni necessario potere ivi inclusi quelli di cui agli articoli 183 e 547 del codice di procedura civile, per le materie inerenti ai poteri qui conferiti; instaurare ed abbandonare giudizi anche di preventiva cautela e di esecuzione compresi i giudizi di revocazione e cassazione avanti qualsiasi autorità giurisdizionale ed amministrativa e avanti la Corte Costituzionale, e in genere qualsiasi giurisdizione anche in sede sopranazionale, purché – in caso di instaurazione di procedimenti non connessi al recupero ed alla riscossione di crediti – l'ammontare complessivo richiesto non ecceda Euro 3.000.000 (tremilioni di euro); resistere negli stessi; nominare avvocati, procuratori e periti con tutti gli occorrenti poteri; eleggere domicilio;
presentare domande per ottenere prestiti, finanziamenti, aperture di linee di credito, in qualunque forma da banche, società, istituzioni finanziarie, società controllanti e controllate entro il limite massimo di Euro 50.000.000 (cinquanta milioni di euro) per singola operazione;
presentare domande per ottenere il rilascio o la concessione di garanzie, anche nell'interesse di società controllate, a banche, società e istituzioni finanziarie entro il limite massimo di Euro 50.000.000 (cinquanta milioni di euro) per singola operazione;
concedere finanziamenti o linee di credito per conto e/o nell'interesse di qualunque società partecipata entro il limite di Euro 4.000.000 (quattro milioni di euro) per singola operazione;
concedere garanzie, rilasciare confort letters, lettere di manleva o similari o assumere l'assunzione di qualsiasi altro impegno a favore di terzi anche nell'interesse di società controllate entro il limite massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni di euro) per singola operazione;
sottoscrivere, emettere, acquistare, modificare, vendere, rimborsare e trasferire strumenti finanziari, bonds e similari entro il limite massimo di Euro 8.000.000 (otto milioni di euro) per singola operazione;
sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale, ivi inclusi versamenti in conto capitale in fa-

vore di società controllate entro il limite massimo di Euro 20.000.000 (venti milioni di euro) per singola operazione;

sottoscrivere, versare e compiere qualsiasi atto inerente o necessario al fine di disporre operazioni sul capitale in favore di società partecipate, ivi inclusi versamenti in conto capitale entro il limite massimo di Euro 2.000.000 (due milioni di euro) per singola operazione;
rilasciare, nell'ambito dei poteri conferiti, mandati speciali per atti o serie di atti determinati.

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Presidente

Il Presidente del Consiglio, Massimo Tononi, non ha ricevuto deleghe gestionali, non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali e non è l'azionista di controllo della Società.

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Informativa al Consiglio

Il Consiglio, attraverso l'Amministratore Delegato, provvede a riferire al Collegio Sindacale, sulle materie di cui all'art. 150, 1° comma, del D.Lgs 58/98; tale adempimento informativo è sempre avvenuto in occasione delle riunioni del Consiglio.

L'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, informa altresì il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale è sempre avvenuta in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Come richiesto dalla legge, oltre che dal Codice, la Società ha istituito una procedura, consultabile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance, che definisce, i soggetti e le operazioni coinvolti nel flusso informativo di cui sono destinatari i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, nonché le fasi e la tempistica che caratterizzano tale flusso. In particolare, la procedura definisce (i) la tipologia, la periodicità e il contenuto dell'informazione, (ii) le modalità di raccolta delle informazioni.

L'Amministratore Delegato ha altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un'informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine all'attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Sono considerati quali Amministratori esecutivi, in virtù degli incarichi rivestiti all'interno della Società e del Gruppo nel corso dell'Esercizio, Valerio Battista, Massimo Battaini, Pier Francesco Facchini e Fabio Ignazio Romeo.

Il sig. Valerio Battista è identificabile quale consigliere esecutivo in virtù degli incarichi di Amministratore Delegato e Direttore Generale, ricoperti presso la Società (si veda il paragrafo precedente 4.4) e di Presidente munito di poteri gestionali presso la società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l..

Il sig. Pier Francesco Facchini è identificabile quale consigliere esecutivo in virtù degli incarichi di CFO, ricoperto presso la Società (si veda il paragrafo precedente 4.4) e di Presidente del Comite de Controle presso la società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica Prysmian Cables et Systemes France S.A.S..

Il sig. Fabio Ignazio Romeo è identificabile quale consigliere esecutivo in virtù dell'incarico di responsabile Corporate Strategy and Development del Gruppo Prysmian, di membro del Comite de Controle di Prysmian Cables et Systemes France S.A.S. e di componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian Cables & Systems Ltd., società controllate dall'Emittente aventi rilevanza strategica.

Infine, il sig. Massimo Battaini è identificabile quale consigliere esecutivo in virtù dell'incarico di Responsabile Business Energy Project del Gruppo, nonché per l'incarico di Presidente e Amministratore Delegato di Prysmian PowerLink S.r.l., società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Sette degli undici Consiglieri nominati dall'Assemblea del 18 aprile 2012 si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art. 148, comma 3°, del TUF e dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice, al momento della presentazione della loro candidatura per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione immediatamente successiva all'Assemblea sopra citata, il Consiglio ha valutato, sulla base (i) delle dichiarazioni fornite in sede di candidatura, (ii) delle informazioni fornite verbalmente dagli interessati nel corso della riunione consiliare e (iii) delle ulteriori informazioni a disposizione della Società, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio dei Consiglieri dichiaratisi indipendenti.

Ai Consiglieri dichiaratisi indipendenti e presenti alla riunione è stato espressamente chiesto di comunicare eventuali cambiamenti intervenuti dopo la presentazione della propria candidatura, che avrebbero potuto modificare la loro posizione di indipendenza. È stato inoltre chiesto di segnalare al Consiglio eventuali relazioni con la Società, o con soggetti a quest'ultima legati, affinché il Consiglio possa valutare se tali relazioni possano potenzialmente condizionare l'autonomia di giudizio.

Al termine di tale processo di verifica, il Consiglio ha valutato i Consiglieri Maria Elena Cappello, Cesare d'Amico, Claudio De Conto, Giulio Del Ninno, Fritz Fröhlich e Giovanni Tamburi in possesso dei requisiti per poter essere considerati quali "indipendenti", sia ai sensi dell'art. 148, comma 3°, del TUF che dei criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2. del Codice.

Il Consiglio ha altresì ritenuto che il sig. Massimo Tononi fosse in possesso dei requisiti necessari per poter essere considerato indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3°, del TUF. A seguito infatti della sua nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione, il sig. Tononi è considerato un "esponente di rilievo dell'Emittente" ai sensi del citerio applicativo 3.C.2 del Codice ed il Consiglio non lo ha pertanto ritenuto in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice stesso.

Gli Amministratori indipendenti hanno inoltre assunto l'impegno di comunicare al

Consiglio, con tempestività, il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito. Annualmente, in sede di approvazione della Relazione, il Consiglio rinnova la richiesta agli amministratori interessati, ed esamina gli eventuali ulteriori elementi da essi forniti.

Il Consiglio ha infine stabilito che non sia di norma considerato indipendente l'amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell'esercizio precedente relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che, controllasse l'Emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore: (i) al 5% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure (ii) al 5% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner.

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Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi membri, ed ha reso noto l'esito di tali controlli nella sua relazione all'Assemblea.

Nel corso dell'Esercizio si sono svolte due riunioni dei soli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF. Nel corso di tali riunioni gli amministratori indipendenti hanno discusso in merito al rapporto tra Amministratori non esecutivi ed Amministratori esecutivi, nonché delle informazioni fornite da questi ultimi e dal management della Società ai fini della trattazione delle materie all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Ammnistrazione.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non verificandosi per la Società le circostanze in cui il Codice invita l'emittente a designare un Lead Independent Director e non essendo stata tale figura richiesta dagli amministratori indipendenti, il Consiglio non ha individuato tra i propri componenti indipendenti un Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione interna e comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società

Il Consiglio ha adottato un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Tale regolamento recepisce le definizioni di informazione privilegiata ed informazione riservata desumibili dalla normativa, dai chiarimenti forniti da Consob e dalla prassi, definendo la gestione delle informazioni che rientrano nelle suddette definizioni ed individuando i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi delle informazioni sino al momento della loro diffusione al Mercato secondo le modalità previste dalla vigente normativa. Il regolamento in oggetto è consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance.

Al citato regolamento sono state affiancate una norma operativa interna ed una procedura per la formazione e la divulgazione dell'informativa finanziaria. Tali strumenti contribuiscono a disciplinare più efficacemente i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle informazioni di natura privilegiata avuto riguardo al loro accertamento, all'alimentazione del registro degli insider, al trattamento, alla circolazione interna e alla comunicazione a terzi (ove vengano osservate determinate condizioni), nonché per la comunicazione al mercato nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla vigente regolamentazione.

Sono tenuti al rispetto della procedura i componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori della Società, nonché delle società controllate che si trovano ad avere accesso a informazioni di natura privilegiata.

Registro degli insider

Il Consiglio ha istituito, ai sensi dell'art. 115-bis del D.Lgs 58/98, il registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (il "Registro degli insider"). Le modalità di alimentazione ed aggiornamento del Registro degli insider, prevedono che l'iscrizione nel registro stesso possa avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e che la responsabilità di individuare i soggetti da comunicare alla funzione preposta alla tenuta del registro, per l'iscrizione - in modalità permanente o occasionale - è affidata ai responsabili di funzione nell'ambito delle aree di rispettiva competenza.

Internal Dealing

Ai sensi degli artt. 114, comma 7, del TUF, 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha adottato una procedura ("Codice di Comportamento internal dealing") diretta a disciplinare gli obblighi informativi relativi ad operazioni su strumenti finanziari compiute da soggetti che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni rilevanti (c.d. Internal Dealing). Tale procedura individua i cc.dd. "Soggetti Rilevanti" nelle persone (i) dei consiglieri, (ii) dei sindaci della Società nonché, tra (iii) i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società (cc.dd. dirigenti con responsabilità strategiche) individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione. A tali soggetti si aggiungono (iv) gli "Azionisti Rilevanti", ovvero coloro che detengono una partecipazione pari almeno al dieci per cento (10%) del capitale sociale

della Società, (v) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo ed i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti di società controllate rilevanti (ai sensi della citata procedura) ed infine (vi) le cc.dd. "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti". Le previsioni normative che regolamentano la materia del presente paragrafo, sono state recepite nel "Codice di Comportamento internal dealing", documento consultabile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance.

Sempre con riferimento al citato Codice di Comportamento internal dealing, si segnala che nel medesimo sono individuati i cc.dd. blackout periods nel corso dei quali i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti non possono compiere le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni emesse da Prysmian e/o di strumenti finanziari collegati alle azioni. I blackout periods coincidono con i seguenti intervalli temporali:

- 30 (trenta) giorni di calendario precedenti la comunicazione al pubblico dell'approvazione del progetto di bilancio e della relazione finanziaria relativa al primo semestre della Società;
- 15 (quindici) giorni di calendario precedenti la comunicazione al pubblico dell'approvazione dei resoconti intermedi di gestione della Società.

Tale divieto non si applica all'esercizio di diritti attribuiti nell'ambito di piani di stock options della Società, ferma restando la proibizione di operazioni sugli strumenti finanziari oggetto dei diritti medesimi durante i periodi di blocco previsti dai relativi regolamenti dei suddetti piani.

È fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in casi di urgenza, dell'Amministratore Delegato di (i) individuare ulteriori periodi o circostanze in cui l'effettuazione di operazioni da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti è soggetta a limiti o condizioni, dandone immediata comunicazione ai Soggetti Rilevanti e al soggetto preposto all'attuazione del Codice, e (ii) consentire a un Soggetto Rilevante e ad una Persona Strettamente Legata ai Soggetti Rilevanti l'effettuazione dell'operazione in periodi in cui altrimenti vigerebbe il divieto. Si precisa che ad oggi né il Consiglio né l'Amministratore Delegato hanno concesso deroghe al divieto di compiere operazioni nel corso dei blackout periods.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al proprio interno i seguenti comitati:

(i) Comitato Controllo e Rischi,
(ii) Comitato per la Remunerazione e per le Nomine.

Per la descrizione della composizione, delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività riferibili ai Comitati sub (i) e (ii) si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE

Il Consiglio della Società ha costituito al proprio interno un comitato con funzioni consultive e propositive in materia (i) di retribuzione degli Amministratori e dell'alta direzione, (ii) di nomina/sostituzione di amministratori indipendenti e (iii) di valutazione delle dimensioni e della composizione del Consiglio stesso, approvando anche un regolamento contenente le disposizioni per il funzionamento del suddetto comitato.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio della Società, ha nominato quali componenti del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, i seguenti Amministratori:

Claudio De Conto, Amministratore non esecutivo indipendente ex Codice e TUF;
Giulio Del Ninno, Amministratore non esecutivo indipendente ex Codice e TUF;
Massimo Tononi, Amministratore non esecutivo indipendente ex TUF.

Il Comitato deve essere composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi di cui almeno due indipendenti.

Il Comitato ha nominato quale proprio Presidente Giulio Del Ninno e quale Segretario il responsabile della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo.

La composizione del Comitato non è variata nel corso dell'Esercizio.

Ai sensi del proprio regolamento, consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/comitati, il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, svolge i seguenti compiti:

A) valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva proposta dalla Società per gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche (Key Managers);
B) valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del gruppo facenti capo alla Società;
C) formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, su indicazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società secondo modalità che siano idonee ad attrarre, trattenere e motivare persone di livello ed esperienza adeguati alle esigenze della Società ed in coerenza con la politica di remunerazione. Il Comitato potrà inoltre formulare proposte ed esprimere pareri relativamente alla porzione dei compensi degli Amministratori esecutivi, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche preventivamente indicata dal Consiglio di Amministrazione legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo e/o, eventualmente, al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente individuati dal Consiglio di Amministrazione nonché sulla fissazione di tali obiettivi di performance. In tale ipotesi, i criteri di definizione degli importi dei compensi saranno fissati di anno in anno in relazione agli obiettivi stra-

tegici di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione;

D) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli Amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno o più comitati interni della Società. Tale remunerazione potrà essere legata solo per una parte non significativa ai risultati economici della Società. Gli stessi Amministratori non esecutivi potranno essere destinatari di piani di incentivazione azionaria, solo sulla base di motivata decisione dell'Assemblea dei soci;
E) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
F) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
G) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna.
H) esprimere raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
I) formulare pareri a supporto della valutazione da parte del consiglio di specifiche fattispecie problematiche in presenza di una autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.;
J) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione valuti di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano.

È consentito al Comitato avvalersi di consulenti, anche esterni, al fine di acquisire informazioni sugli standard di mercato dei sistemi di remunerazione.

Nel corso del 2014 il Comitato ha tenuto n. 5 riunioni della durata media di 60 minuti nel corso delle quali, tra le altre cose:

(i) ha formulato proposte al Consiglio in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche, sia con riferimento alla parte fissa che a quella variabile della retribuzione;
(ii) ha valutato positivamente i criteri adottati sia per quanto concerne la politica di incentivazione legata al conseguimento degli obiettivi prefissati, sia per quanto riguarda le politiche retributive adottate con riferimento alla remunerazione dell'alta direzione;
(iii) ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione del Gruppo Prysmian raccogliendole nella relazione sulla remunerazione approvata poi dal Consiglio e sottoposta anche all'esame dell'Assemblea;
(iv) ha formulato al Consiglio la proposta di sottoporre all'Assemblea l'approvazione di un piano di incentivazione triennale per i dipendenti del Gruppo Prysmian, assistendo il Consiglio nella successiva decisione che ha condotto la Società a non implementare tale piano;
(v) ha partecipato al processo di analisi e pianificazione delle successioni alle posizioni di vertice del Gruppo;
(vi) ha seguito l'implementazione e i risultati raggiunti del piano di azionariato diffuso destinato ai dipendenti del Gruppo.

Tutti i componenti del Comitato hanno partecipato alle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio. Alle medesime era presente il responsabile della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo nella sua qualità di segretario del Comitato. Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Così come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici.

Gli amministratori esecutivi ed alcuni dirigenti con responsabilità strategiche sono stati beneficiari di un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il periodo 2011-2013 la cui erogazione è avvenuta nel corso dell'Esercizio. Essi hanno inoltre aderito al piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo Prysmian, lanciato dalla Società nel corso del 2013 e proseguito nel corso dell'Esercizio. Tale piano prevede che essi possano acquistare azioni Prysmian con uno sconto, corrisposto in forma di azioni proprie, pari all'1% del prezzo di acquisto e con un limite di investimento annuale pari a euro 13.335. Per quanto concerne l'esecuzione del suddetto piano si vedano il bilancio dell'Esercizio della Società ed in particolare il paragrafo "Piani di Incentivazione" contenuto nella Relazione sulla Gestione, il relativo documento informativo predisposto ai sensi dell'art.84 bis del Regolamento Emittenti Consob, e la Relazione sulla Remunerazione, reperibili sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/ remunerazioni.

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Il compenso degli Amministratori è determinato ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. dall'Assemblea che può, altresì, determinare un importo complessivo per la remunerazione spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. In tale caso il Consiglio di Amministrazione, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri l'importo complessivo determinato dall'Assemblea. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni (art. 14 dello Statuto).

L'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2012 ha riconosciuto al Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'interesse della Società, un compenso complessivo lordo di Euro 430.000 per ciascuno degli anni in cui rimarrà in carica, da dividersi pro rata in base alla porzione di esercizio nella quale il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica. L'Assemblea ha altresì previsto di riconoscere al Consiglio di Amministrazione l'autorità di determinare l'attribuzione dei predetti compensi a tutti o solo ad alcuni dei singoli amministratori, tenendo in considerazione gli incarichi specifici di ciascuno di essi.

Il Consiglio ha accolto la proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione e per le Nomine che prevedeva la seguente ripartizione dell'emolumento annuale:

(i) euro 30.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, (ii) euro 40.000 ad ognuno dei 7 amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF ed (iii) euro 20.000 ad ognuno dei 6 componenti dei comitati interni.

Per un maggior dettaglio delle informazioni circa la politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

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Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o ces-

sazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera i), TUF)

Con riferimento agli accordi stipulati tra l'Emittente e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si segnala quanto segue:

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale Valerio Battista è anche dipendente di Prysmian S.p.A., assunto con contratto a tempo indeterminato del 1° giugno 2006 con la qualifica di dirigente. L'anzianità di servizio e di nomina dirigenziale decorrono dal 1° gennaio 1989, mentre il trattamento di fine rapporto decorre dal 1° luglio 2005. Qualora la Società dovesse recedere dal rapporto in assenza di una giusta causa o di motivi disciplinari di recesso, la Società corrisponderà a Valerio Battista la somma lorda di Euro 4,5 milioni.
Il Consigliere, nonché CFO, Pier Francesco Facchini è anche dipendente di Prysmian S.p.A., assunto con contratto a tempo indeterminato dall'8 gennaio 2007 con la qualifica di dirigente. Qualora la Società dovesse recedere dal rapporto in assenza di una giusta causa o di motivi disciplinari di recesso, e in caso di dimissioni per giusta causa, la Società corrisponderà a Pier Francesco Facchini un'indennità di preavviso pari a 24 mensilità, calcolata tenendo in considerazione esclusivamente la retribuzione fissa annuale spettante al momento dell'eventuale risoluzione del rapporto di lavoro.

L'erogazione delle indennità previste per i summenzionati Amministratori esecutivi nonché dipendenti della Società, in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro, non è espressamente esclusa in caso di risoluzione del rapporto di lavoro per performance oggettivamente inadeguate poiché sostituiscono le indennità contemplate dal contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti delle aziende produttrici di beni e servizi, la cui erogazione è prevista anche nell'ipotesi di cessazione del rapporto per performance inadeguata.

Oltre a quelli sin qui ricordati, non sono previsti altri accordi stipulati tra l'Emittente e gli amministratori, che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessasse a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio della Società ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi (in precedenza denominato "Comitato per Controllo Interno"), con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso.

Il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è disciplinato da un regolamento il cui testo è consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/comitati.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2 lettera d), TUF)

Il Consiglio della Società, ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi, i seguenti Amministratori:

Maria Elena Cappello, Amministratore non esecutivo indipendente ex Codice e TUF;
Claudio De Conto, Amministratore non esecutivo indipendente ex Codice e TUF;
Fritz Froehlich, Amministratore non esecutivo indipendente ex Codice e TUF.

Il Comitato deve essere composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi di cui almeno due indipendenti.

Il Comitato ha nominato quale proprio Presidente Claudio De Conto e quale Segretario il responsabile della Direzione Internal Audit.

La composizione del Comitato non è variata nel corso dell'Esercizio. L'attuale composizione è stata determinata dopo il rinnovo del Consiglio avvenuto con l'Assemblea del 18 aprile 2012.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o, in sua vece, gli altri Sindaci Effettivi, e sono inoltre stati invitati a partecipare, di volta in volta, dipendenti ed esperti - inclusi rappresentanti della società di revisione - anch'essi con funzioni consultive.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge i seguenti compiti:

A) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
B) fornisce il proprio preventivo parere al Consiglio di Amministrazione con riferimento a:
(i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(ii) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(iii) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
(iv) la descrizione, all'interno della relazione sulla corporate governance, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stes-

so;

(v) la valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
(vi) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di internal audit, la dotazione al medesimo di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e la definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
C) Nell'assistere il Consiglio:
(i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(ii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(iii) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
(iv) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(v) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
D) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e formula allo stesso eventuali proposte su tali aspetti;
E) se individuato dal Consiglio di Amministrazione quale comitato destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, fornisce pareri preventivi in occasione dell'approvazione da parte dell'organo competente di determinate operazioni poste in essere dalla Società, o da società da essa controllate, con parti correlate, ai sensi del regolamento che disciplina le operazioni con parti correlate adottato dalla Società;
F) vigila sull'osservanza del Codice Etico adottato dalla Società.

A seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 39/2010 che ha identificato il Collegio Sindacale quale "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", alcune delle funzioni di vigilanza attribuite al Comitato Controllo e Rischi, sono condivise con il Collegio Sindacale e vengono compiute in modo coordinato.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Comitato Controllo e Rischi i compiti e le funzioni che la nuova disciplina in materia di operazioni con parti correlate assegna agli amministratori indipendenti e, in particolare, il compito di esaminare preventivamente la procedura adottata dalla Società (nonché le future eventuali modifiche) e di dare esecuzione alla medesima.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 5 riunioni della durata media di 1 ora e 45 minuti.

Tutti i componenti del Comitato hanno partecipato alle riunioni svoltesi nell'Esercizio.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

− il bilancio consolidato 2013, la relazione finanziaria semestrale 2014 e i relativi

risultati del processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione ;

− il Piano di audit, le Attività di audit eseguite, le attività relative al Risk Assessment di Gruppo, l'avanzamento del Piano di audit 2014 ed i relativi risultati, nonché la struttura ed il ruolo della Direzione Internal Audit.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa.

Durante il 2012, nell'ambito dell'aggiornamento continuo del sistema di controllo interno, il Gruppo ha avviato un processo volto ad adeguare l'attuale sistema alle nuove disposizioni del Codice di Autodisciplina e, quindi, tra l'altro, ad attuare un sistema integrato di gestione dei rischi. In data 27 febbraio 2013, il Consiglio di Amministrazione ha definito e approvato le linee guida del nuovo sistema integrato di controllo interno e di gestione dei rischi che già a partire dal 2013 ha consentito al Consiglio di Amministrazione di definire in modo articolato (attraverso un processo di Enterprise Risk Management, "ERM") la natura e il livello dei rischi, coerentemente con gli obiettivi strategici del Gruppo.

L'istituzione del nuovo sistema è stata perfezionata nel corso del 2013, e un Chief Risk Officer è stato nominato per gestire il processo di ERM. Tale figura fa riferimento ad un comitato interno per la gestione dei rischi, composto dall'alta direzione del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre attribuito al Responsabile della funzione di Internal Audit, la responsabilità di verificare, in modo indipendente e oggettivo, che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, compreso il processo di ERM, funzioni in modo adeguato ed efficace.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione del Gruppo Prysmian, nonché al Comitato Controllo e Rischi.

La Direzione Internal Audit redige un piano annuale di audit in base ad una valutazione dei rischi. Al fine di garantire che il piano di audit sia adeguato ai rischi cui il Gruppo è esposto, ogni anno i fattori di rischio vengono analizzati e rivisti. Ai sensi del Codice e delle best practice internazionali, il processo di ERM interagisce direttamente con l'attività di pianificazione degli audit, fornendo un quadro sistematico e strutturato per l'identificazione e l'analisi dei rischi. Inoltre, l'attività di pianificazione include colloqui con l'Alta Direzione al fine di identificare ulteriori rischi, incertezze o necessità di audit specifici da prendere in considerazione. Vengono analizzati i precedenti risultati dell'attività di controllo interno, al fine di identificare possibili tendenze, eventuali carenze diffuse di controllo interno e raccomandazioni simili che possono indicare le aree che richiedono ulteriore attenzione. Viene anche analizzato il grado di implementazione delle precedenti raccomandazioni di controllo interno. Nel corso di queste attività, i rischi legati alla pianificazione aziendale e all'informativa finanziaria sono sempre trattati come una delle principali aree di rischio aziendale. Una volta completate queste attività, il Piano Annuale di Internal Audit è sottoposto all'approvazione del Comitato Controllo e Rischi e, successivamente, del Consiglio di Amministrazione.

Nella conduzione dell'attività di internal audit, è garantito al Responsabile della funzione di Internal Audit e allo staff della funzione preposta libero accesso a dati, documentazione, informazioni e personale rilevanti ai fini dell'attività stessa.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit partecipa a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, relazionando sui risultati dell'attività con riferimento ai problemi rilevati ed alle azioni di miglioramento concordate, presentando l'avanzamento del piano di audit, eventuali proposte di modifica al piano di audit

originario ed il grado di implementazione delle azioni di miglioramento precedentemente concordate.

Il Consiglio ha valutato, nel corso dell'Esercizio, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e ha confermato in data 25 febbraio 2014 che il funzionamento del sistema è stato soddisfacente.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

I controlli interni per la gestione dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria fanno parte del complessivo sistema di controllo interno e Prysmian mantiene un sistema di procedure amministrative e contabili volto a garantire la correttezza, l'esattezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Al fine di garantire un flusso efficace di informazioni dalle società operative, la Società utilizza "policy", procedure e istruzioni operative.

Queste comprendono il Manuale Contabile di Gruppo (regole per l'utilizzo e l'applicazione dei principi contabili), il Manuale dei Processi Amministrativi, le procedure per la creazione e diffusione dell'informativa finanziaria e altre procedure per la preparazione del Bilancio Consolidato e dell'informativa finanziaria periodica (ivi compresi il piano dei conti, la procedura di consolidamento e la procedura per le operazioni tra parti correlate). Le funzioni centrali di Prysmian Group sono responsabili della diffusione della documentazione alle società operative, che possono accedere a tali principi contabili, procedure e regole attraverso il sito intranet di Gruppo. Anche le società operative emanano "policies", norme e procedure a livello locale in coerenza con le linee guida stabilite dalla Società.

Al fine di valutare l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno, includendo nella definizione dello stesso anche i controlli afferenti all'area del reporting finanziario ed anche al fine di rispondere ai requisiti della legge 262/05 (Legge sul Risparmio), la Società ha adottato un sistema di valutazione e un processo di attestazione coordinato a livello centrale.

Tale sistema è stato sviluppato utilizzando il "COSO framework" sia per l'individuazione dei principali rischi che, di conseguenza, per l'identificazione dei principali controlli da adottarsi al fine di mitigare i rischi medesimi, e per assicurare che il sistema di controllo interno operi in maniera efficace. Inoltre, è stata svolta un'attività di "scoping" al fine di identificare i processi e sottoprocessi critici del Gruppo Prysmian e le relative funzioni centrali e le società rilevanti tenute all'informativa finanziaria da inserire all'interno del sistema. Quest'attività è stata aggiornata nel 2011 a seguito dell'acquisizione di Draka ed è soggetta ad analisi e revisione constante per rispondere ai cambiamenti e sviluppi della struttura organizzativa.

La Direzione Internal Audit implementa il sistema e verifica in modo indipendente, durante la fase di implementazione, i controlli chiave individuati per ciascuno dei processi del Gruppo e delle società tenute all'informativa finanziaria, così come individuate nell'attività di "scoping". Le aree di miglioramento individuate nel corso delle verifiche condotte sono illustrate all'Alta Direzione della Società ed al Comitato Controllo e Rischi. Di concerto con ciascun responsabile di processo o società tenuta all'informativa finanziaria sono concordati dei piani d'azione volti a rafforzare il sistema di controllo in essere od a correggere specifiche carenze dello stesso. L'implementazione delle azioni concordate è costantemente monitorata dalla Dire-

zione Internal Audit, la quale ne riferisce all'Alta Direzione ed al Comitato Controllo e Rischi.

L'Amministratore Delegato e il Direttore Finanza, Amministrazione e Controllo di ogni società operativa del Gruppo, così come i Responsabili delle competenti Direzioni e Funzioni Centrali, sono responsabili del mantenimento di un adeguato sistema di controllo interno, che comprende la verifica periodica del funzionamento dei controlli chiave individuati e verificati dalla Direzione Internal Audit durante la fase di implementazione al fine di confermare che essi continuino ad operare in modo efficace ed efficiente. In qualità di responsabili, viene loro richiesto di sottoscrivere semestralmente un'attestazione con la quale confermano la corretta operatività del sistema di controllo interno. L'attestazione, una volta sottoscritta, è indirizzata al Chief Financial Officer del Gruppo Prysmian, ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari, e al Responsabile della funzione di Internal Audit. A supporto dell'attestazione rilasciata, i Responsabili devono altresì confermare di aver condotto specifici tests volti a verificare l'operatività dei controlli chiave e di aver conservato tutta la documentazione a supporto delle conclusioni raggiunte; la documentazione deve essere conservata per poter essere oggetto di una futura revisione indipendente. Al fine di raggiungere tale obiettivo la Società richiede a ciascuna società operativa di inviare un "Questionario di Controllo Interno" (ICQ) dettagliato. Tali ICQ documentano i controlli chiave per ciascun processo aziendale e finanziario ritenuto critico, forniscono una descrizione di come il controllo operi all'interno dell'unità operativa e descrivono inoltre quale tipo di test è stato eseguito nel corso del periodo di informativa al fine di confermare l'adeguatezza del controllo. Il responsabile di ciascun processo aziendale e finanziario deve aggiornare l'ICQ ogni sei mesi.

La Direzione Internal Audit rivede gli ICQ inviati e può selezionare alcune società operative o processi al fine di effettuare audit di follow-up analitici per confermare l'integrità di quanto dichiarato. I risultati di tali verifiche sono oggetto di una relazione, in coerenza con il processo di reporting di tutti gli altri interventi di Internal Audit.

La Società ritiene che questo assicura che il numero di processi e di società rilevanti tenute all'informativa finanziaria coperti dal sistema di valutazione e processo di attestazione sia sufficiente a mantenere controlli affidabili in relazione al processo di informativa finanziaria e ai relativi obblighi ai sensi di legge 262/05.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

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Il Consiglio ha nominato l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Valerio Battista quale amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale scelta appare in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, con la best practice e con la struttura organizzativa della Società.

Così come previsto dal Codice, il Consiglio ha attribuito all'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tutti i compiti e le funzioni che il Codice associa a tale ruolo. In particolare, esso cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, dando esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, cura la gestione del si-

stema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, e può altresì chiedere alla funzione di internal audit il compimento di specifiche attività di controllo e verifica nel rispetto della tempestiva informativa da fornire ai Presidenti del Consiglio, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale.

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10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Al fine di garantire un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società si è munita di una struttura dedicata all'attività di Internal Audit, al cui responsabile competono tutti i compiti attribuiti a tale figura dal Codice.

Nel corso dell'Esercizio è avvenuto un avvicendamento nella posizione di responsabile della funzione di Internal Audit. L'attuale responsabile di tale funzione, sig. Marc Sinagra, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi. La sua remunerazione è stata oggetto di esame da parte del Consiglio, in coerenza con le politiche aziendali, sentiti il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit deve verificare, sia su base continuativa sia in relazione a particolari esigenze, in conformità con gli standard professionali internazionali, l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, da fare approvare dal Consiglio di Amministrazione. Tale piano dovrà essere basato sulla valutazione dei rischi e dovrà essere sviluppato con diretto riferimento all'analisi formale e strutturata accompagnata dalla classificazione dei principali rischi individuati dal processo di ERM.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, riferendo del proprio operato ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed è gerarchicamente indipendente dai responsabili di aree operative.

Egli riveste altresì il ruolo di Segretario del Comitato Controllo e Rischi partecipando pertanto agli incontri di tale Comitato, e coordinandone i lavori.

Su richiesta del Collegio Sindacale, riferisce in occasione delle verifiche trimestrali sulle materie di proprie competenza.

Nel corso del 2014 il Responsabile della funzione di Internal Audit ha assolto il compito di sovrintendere all'esecuzione del Piano Annuale di Internal Audit basato sulla valutazione dei rischi, e delle eventuali modifiche approvate al piano originale derivanti da eventi o scenari specifici di rischio rilevati nel corso dell'esercizio.

In alcuni casi i controlli effettuati sono stati di natura investigativa con riferimento a presunti casi di comportamenti fraudolenti o violazioni di leggi o di regolamenti interni o esterni.

Inoltre, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha definito e monitorato le attività informatiche di controllo interno effettuate da esperti esterni nell'ambito dello svolgimento del piano annuale di audit interno basato sulla valutazione dei rischi.

Al fine di migliorare ulteriormente la capacità e l'efficacia della funzione di Internal Audit, e di rafforzare ulteriormente l'adeguatezza complessiva del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, il Responsabile della funzione di Internal Audit ha inoltre collaborato all'ulteriore sviluppo del processo di ERM e alla comunicazione periodica e monitoraggio del rispetto del codice etico e delle procedure della Società.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

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La Società ha adottato il proprio modello organizzativo (il "Modello"), in conformità alle previsioni del D.lgs 231/2001, con delibera del Consiglio del 24 gennaio 2006. La costante attività di rivisitazione ed aggiornamento del medesimo, ha portato alla definizione di un'ultima versione approvata, nel suo complesso, dal Consiglio il 27 agosto 2008 ed aggiornata con interventi atti principalmente a conformare il Modello alle novità legislative intervenute successivamente.

Alla luce dell'evoluzione del sistema di corporate governance della Società ed al fine di mantenerlo conforme agli interventi normativi, anche nel corso dell'Esercizio si è provveduto all'aggiornamento del Modello adottato dalla Società stessa e di quelli adottati dalle società italiane del Gruppo, coerentemente con le specificità e le diverse realtà che caratterizzano ciascuna di esse.

L'attività di aggiornamento del Modello è costantemente legata all'estensione della responsabilità amministrativa delle società alla commissione di nuove figure di reato, nonché alle modifiche della struttura organizzativa della Società intervenute dopo l'adozione del vigente modello organizzativo.

È stato quindi elaborato ed è mantenuto aggiornato un Modello per la Società che rispetti appieno le linee direttive emergenti dal lavoro di analisi e mappatura dei processi aziendali a rischio di reato e sia coerente con le peculiari caratteristiche della Società stessa risultando, perciò, idoneo a coprire tutte le esigenze di efficacia richieste dalla legge.

Il Modello adottato dalla Società si compone dei seguenti documenti:

(a) Codice etico. Vi sono rappresentati i principi generali di natura comportamentale, rilevanti anche ai fini del D.lgs 231/2001 (trasparenza, correttezza e lealtà), cui si ispira lo svolgimento e la conduzione degli affari, indicando altresì gli obiettivi e i valori informatori dell'attività d'impresa. Il documento è pubblicato sul sito internet di Prysmian www.prysmiangroup.com all'interno della sezione investor relations/corporate governance e sulla rete intranet di Gruppo. Per poter rendere la sua diffusione il più efficace possibile, il Codice Etico è stato tradotto in 26 lingue ed è esposto presso ciascuna affiliata del Gruppo. I contenuti del Codice Etico sono stati inoltre divulgati mediante di specifiche sessioni di formazione.
(b) Linee di condotta. Indicano regole specifiche per i rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione e sono finalizzate a rispondere alle specifiche prescrizioni del D.lgs 231/2001 con riguardo alle esigenze di prevenzione di possibili situazioni di rischio. Si sostanziano in comportamenti attivi di "Fare" e in comportamenti passivi di "Non Fare", traducendo in chiave operativa quanto espresso nel Codice Etico.
(c) Regole di Governance. Si tratta di un documento avente natura descrittiva, strutturato come segue:
Premessa: contiene una descrizione dell'attività e dell'organizzazione di Prysmian, finalizzata a contestualizzare il Modello sulla specifica realtà aziendale.
Sezione Prima: contiene una descrizione di carattere generale sui contenuti del Decreto e sulle finalità del Modello.
Sezione Seconda: fornisce un dettaglio delle specifiche regole di governance del Modello.

Il documento in parola contiene, tra le altre cose, l'Elenco e la Descrizione dei Reati, l'Organigramma, le Clausole contrattuali e l'Elenco Protocolli. In esso sono descritti l'iter seguito per l'aggiornamento del Modello, il capitolo dedicato all'Organismo di Vigilanza (compiti assegnati, previsione delle cause di ineleggibilità, revoca, decadenza e sospensione dei componenti dell'OdV, previsione di un budget di spesa per il compimento delle attività), le modalità di diffusione del Modello e di formazione dei destinatari, le modalità di adozione e aggiornamento continuo del Modello.

(d) Protocolli di decisione e controllo. Hanno la finalità, per tutti gli ambiti di rischio rilevanti mappati, di disciplinare:
ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti;
modalità decisionali/autorizzative;
modalità di gestione e controllo delle attività a rischio.

Organismo di Vigilanza

È l'organismo nominato dal Consiglio nel rispetto dei dettami del D.lgs 231/2001 con il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato.

L'Organismo di Vigilanza informa almeno semestralmente il Consiglio di Amministrazione in merito all'applicazione ed all'efficacia del Modello.

A comporre l'Organismo di Vigilanza attualmente in carica, sono stati chiamati il responsabile della funzione Internal Audit, un libero professionista già Sindaco effettivo di Prysmian e di alcune società italiane del Gruppo Prysmian, ed un libero professionista e consulente, esperto di tematiche in materia di applicazione del D.Lgs. 231/01.

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10.4. SOCIETÁ DI REVISIONE

L'attività di revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta all'albo tenuto della Consob. Lo Statuto prevede che l'incarico sia conferito dall'Assemblea degli Azionisti a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale.

La società di revisione in carica è PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata dall'Assemblea del 16 gennaio 2007 dello svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio della Società, di revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Prysmian, di revisione contabile limitata alla relazione semestrale della Società, per il periodo 2007-2015. L'incarico scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Tra i compiti che lo Statuto attribuisce al Consiglio vi è quello di provvedere, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni e i poteri in conformità alle disposizioni normative vigenti. Ne dispone, occorrendo, anche la revoca.

Secondo l'art. 19 dello Statuto, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di almeno una delle seguenti attività:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese;
b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche;
d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.

Il Consiglio, tenuto conto della struttuta organizzativa del Gruppo Prysmian, ha nominato congiuntamente i responsabili delle due funzioni Financial Statements & Compliance e Planning & Controlling quali dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari. Nell'effettuare tale scelta il Consiglio ha inoltre tenuto conto della best practice seguita da diverse società quotate, supportata anche da un'interpretazione fornita dall'associazione di categoria delle società per azioni ("Assonime"), ove si suggerisce di mantenere separata la carica di dirigente preposto da quella di amministratore della società, poiché le due cariche sarebbero titolari di responsabilità diverse ed autonome.

In conformità a quanto sopra, nel corso dell'Esercizio hanno congiuntamente ricoperto il ruolo di dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari i signori Carlo Soprano, responsabile Financial Statements & Compliance, e Andreas Bott, responsabile Planning & Controlling.

I dirigenti preposti, unitamente all'Amministratore Delegato, attestano con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed al bilancio abbreviato semestrale, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo/contabili, nonché la corrispondenza di tali documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

I dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari rilasciano inoltre apposita dichiarazione attestante la corrispondenza dell'informativa infrannuale avente contenuto contabile (ad es., resoconti intermedi di gestione e/o comunicati stampa diffusi al mercato) alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società e dell'insieme delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

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10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Responsabile della funzione di Internal Audit e il Comitato Controllo e Rischi svolgono un ruolo fondamentale nel coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit riferisce in merito alle sue attività all'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato Controllo e Rischi e, se necessario, ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società italiane del Gruppo Prysmian; egli, inoltre, è membro degli Organismi di Vigilanza di tutte le società italiane del Gruppo Prysmian e partecipa a tutte le riunioni del comitato interno per la gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi si riunisce regolarmente, almeno su base trimestrale, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione di approvazione dei risultati finanziari della Società. I Sindaci sono invitati a partecipare a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e ricevono tutte le relazioni predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit per il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi e l'amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. I Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari partecipano alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi almeno due volte all'anno.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio, tenuto conto delle disposizioni e delle linee guida contenute nella delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata, ha deliberato l'adozione della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", consultabile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/corporate governance/regolamento con parti correlate.

La suddetta procedura disciplina, tra l'altro: (i) i ruoli dei diversi soggetti direttamente coinvolti nella procedura (ad es., Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione, comitato degli indipendenti, responsabili di funzione, ecc.); (ii) la raccolta, gestione e diffusione delle informazioni relative all'elenco delle parti correlate di Prysmian; (iii) le modalità con le quali debbono essere istruite ed approvate le operazioni che la Società intende concludere con parti correlate; (iv) i flussi, le modalità e la tempistica attraverso le quali le informazioni e la documentazione concernenti le prospettate operazioni debbono essere rese disponibili; (v) le scelte in materia di esclusione dall'applicazione della procedura, per determinate tipologie di operazioni con parti correlate ed al verificarsi di determinate circostanze.

Come raccomandato da Consob, con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nel corso dell'esercizio 2013 il Consiglio, con il parere favorevole del comitato di indipendenti, ha esaminato la suddetta procedura non ritenendo che la stessa necessitasse di alcuna revisione.

Sempre nel corso dell'esercizio 2013, la medesima procedura è stata aggiornata, con il parere favorevole del comitato competente, al fine di recepire il nuovo criterio adottato per l'identificazione dei cosiddetti dirigenti con responsabilità strategiche, modificato per scelta del Consiglio di Amministrazione.

Per un esame delle operazioni con parti correlate si rinvia alla nota integrativa del bilancio dell'Esercizio e, più precisamente al paragrafo "Transazioni con le parti correlate", ove le medesime sono elencate e commentate.

12. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dello Statuto, la nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto o la minore percentuale prevista da norme di legge o regolamentari. Tali liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, nonché un curriculum vitae. In conformità a quanto disposto da Consob in data 28 gennaio 2015 con Delibera n. 19109, per il 2015 la quota minima di partecipazione al capitale richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari all'1%.

La procedura per la presentazione delle liste, per il rispetto della normativa vigente in tema di equilibrio dei generi, per lo svolgimento delle elezioni e delle votazioni nonché per la sostituzione di sindaci cessati nel corso del mandato, è contenuta nello Statuto (art. 21).

In particolare si segnala che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per il numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica. Essi sono rieleggibili. Il Presidente del Collegio Sindacale ed uno dei Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea dei soci fra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Ai sensi dello Statuto, i membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti al settore di operatività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative al settore di attività della Società.

In occasione della nomina dell'attuale Collegio Sindacale avvenuta il 16 aprile 2013, l'Assemblea ha proceduto all'elezione dei sindaci deliberando secondo il meccanismo del voto di lista.

In tale occasione l'Assemblea ha nominato per il prossimo triennio (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015) il Collegio Sindacale, determinando in euro 75.000 il compenso annuale del Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 50.000 il compenso annuale per ciascun Sindaco effettivo.

Sulla base delle due liste presentate, sono stati nominati componenti del Collegio Sindacale:

Paolo Francesco Lazzati (Sindaco effettivo),
Maria Luisa Mosconi (Sindaco effettivo),
Marcello Garzia (Sindaco supplente),

tratti dalla lista presentata dall'azionista Clubtre (lista votata dalla maggioranza degli aventi diritto intervenuti all'assemblea, pari a circa l'81% del capitale presente o rappresentato);

Pellegrino Libroia (Presidente del Collegio Sindacale),
Claudia Mezzabotta (Sindaco supplente),

tratti dalla lista presentata congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali (lista votata da una minoranza degli aventi diritto intervenuti all'assemblea, pari a circa il 15% del capitale presente o rappresentato).

La composizione del Collegio Sindacale non ha subito cambiamenti a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

13. SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Come disposto dall'art. 2409-bis c. c., la revisione legale dei conti è stata affidata ad una società di revisione, soggetta alla disciplina dell'attività di revisione prevista per le società con azioni quotate e sottoposta all'attività di vigilanza della Consob.

In ragione di ciò, il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a controllare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

A seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 39/2010 il Collegio Sindacale è stato identificato con il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" cui il citato decreto attribuisce funzioni di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza del revisore legale.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte e la presenza media dei Sindaci, di volta in volta in carica nel corso dell'Esercizio, alle riunioni è stata del 94%. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa tre ore. I Sindaci hanno inoltre assicurato la loro presenza all'unica riunione dell'Assemblea svoltasi nell'Esercizio, nonché alle riunioni del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi.

Con riferimento all'esercizio in corso, sono state programmate 6 riunioni del Collegio Sindacale.

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Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun Sindaco, dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Pellegrino Libroia

Presidente del Collegio Sindacale

Si è laureato in Economia e Commercio nel 1970 presso l'Università di Pavia. È Dottore Commercialista dal 1977 e Revisore legale dal 1995. Dal 1970 al 1977 ha svolto l'attività di revisore presso la Peat Marwick & Mitchell (ora KPMG). Dal 1977 al 1981 ha lavorato, sempre come revisore, presso la FIDIMI S.p.A., società fusa nel 1982 nell'allora Reconta Touche Ross ed oggi Reconta Ernst & Young, presso cui ha svolto l'attività di revisione con il ruolo di Partner dal 1982 sino al 2010 occupandosi della revisione legale di primari gruppi anche quotati, quali Italgas, Edison, Gemina, Aem Milano, Campari, RCS Editori, SNIA, Mondadori, Pirelli. In tale contesto è stato autore di importanti pareri di congruità emessi a norma di legge ed ha maturato un'approfondita esperienza in operazioni di acquisizione di società e/o rami d'azienda da parte di gruppi italiani, nonché in operazioni di quotazione di società italiane alla Borsa Valori di Milano. Nel 2005 e sino al 2010 ha assunto il ruolo di Presidente della Reconta Ernst & Young S.p.A. ricoprendo altresì le posizioni di Country Managing Partner del network Ernst & Young Italia ed Ernst & Young Mediterranean Sub Area Managing Partner (Italia, Spagna e Por-

togallo). Nel luglio 2010 ha partecipato alla fondazione dello Studio Legale Tributario Societario Libroia Gallo D'Abruzzo di cui è tutt'ora partner. Attualmente, tra i vari incarichi ricoperti figurano quelli di Presidente del Collegio Sindacale di Davide Campari Milano S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Palladio Leasing S.p.A., Sindaco effettivo di COMPASS S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di SELMABIPIEMME Leasing S.p.A. e Consigliere di amministrazione di Duemme SGR S.p.A.

È componente del Collegio Sindacale di Prysmian dal 16 aprile 2013, eletto dalla lista presentata congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, risultata come la seconda lista più votata in Assemblea.

Paolo Francesco Lazzati

Sindaco Effettivo

Si è laureato in Economia e Commercio con indirizzo in Economia Aziendale presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e nel Registro dei Revisori Contabili ed è stato cultore della materia presso la facoltà di Economia e Commercio dell'Università di Trento (dal 1993 al 2001) e presso l'Università di Pavia (dal 1995). Il dott. Lazzati ha cominciato la propria attività presso lo studio del padre, per poi entrare nel 1990 nello "Studio Legale Prof. Avv. Paolo Maria Tabellini e Associati" in qualità di associato. Dall'anno 2000 ha fondato un'associazione professionale, la cui attività è rivolta principalmente a società e/o gruppi anche nelle fasi di riorganizzazione, ampliamento e ristrutturazione. Ricopre e ha ricoperto inoltre incarichi di Amministratore e Sindaco in società industriali, finanziarie, anche quotate.

È componente del Collegio Sindacale di Prysmian dal 16 aprile 2013, eletto dalla lista presentata dall'azionista Clubtre, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Maria Luisa Mosconi

Sindaco Effettivo

Si è laureata in Economia e Commercio nel 1988 presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano. È Dottore Commercialista dal 1992 e iscritta al Registro dei Revisori Legali dal 1995. È inoltre iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice dal 1997 ed Associata alla Ned Community. Ha svolto l'attività di Dottore commercialista presso Studio associato Sole-Asnaghi-Tosi, occupandosi prevalentemente di procedure concorsuali e crisi aziendali, perizie di stima. Sempre nell'ambito della professione di Dottore commercialista è esperta nell'area finanziaria, area strategica (pianificazione, ristrutturazioni e crisi aziendali), business development, corporate Governance. Collabora con la Sezione Fallimentare del Tribunale di Milano ricoprendo incarichi di Curatore Fallimentare, consulente, Liquidatore Giudiziale. Ha svolto l'attività di cultore della materia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano negli insegnamenti di "Tecnica industriale e commerciale" con i professori Giordano Caprara e Mario Massari, e di "Analisi finanziaria e finanza aziendale" con il professor Mario Massari. È stata inoltre cultrice della materia presso l'Università Commerciale L. Bocconi negli insegnamenti di "Finanza Aziendale (Analisi per le operazioni di finanza straordinaria)" con il professor Gualtiero Brugger e di "Finanza Aziendale" con i professori Maurizio Dallocchio, Mario Massari e Gualtiero Brugger. Attualmente, tra i vari incarichi ricoperti figurano quelli di membro del Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di

Milano S.c. a r.l., Amministratore indipendente di Biancamano S.p.A., Sindaco effettivo di Screen Broadcasting Technologies S.p.A., di SEA - Società Esercizi Aeroportuali S.p.A., di The Walt Disney Company Italia S.p.A., di S.A.C.B.O. S.p.A., di Immobiliare Lombarda S.p.A., di MetalWork S.p.A..

È componente del Collegio Sindacale di Prysmian dal 16 aprile 2013, eletta dalla lista presentata dall'azionista Clubtre, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Marcello Garzia

Sindaco Supplente

Si è diplomato presso l'Istituto Tecnico Commerciale Luigi Einaudi di Milano nel 1967; Revisore Ufficiale dei Conti dal 1992 è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. Per 29 anni, di cui 18 in qualità di dirigente, è stato alle dipendenze del gruppo Pirelli & C. S.p.A. dove ha ricoperto ruoli di responsabilità nella funzione amministrazione e controllo (Internal Audit, Sistemi Amministrativi e Progetti di Gruppo). Dal 1997 ha operato come consulente presso alcune importanti società per la realizzazione di progetti organizzativi (operazioni societarie straordinarie, revisione processi amministrativi, implementazione di sistemi di controllo interno). Attualmente ricopre presso alcune società del Gruppo Prysmian la carica di sindaco e di membro di organismi di vigilanza ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nominato dalla lista presentata dall'azionista Clubtre, che ha ottenuto la maggioranza dei voti in Assemblea.

Claudia Mezzabotta

Sindaco Supplente

Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano (1993) e Master of Arts in Industrial/Organizational Psychology presso la Graduate School of Arts and Science della New York University di New York, Stati Uniti (2002). Esercita la professione di dottore commercialista dal 1994, a Milano, dove è titolare del suo studio professionale, svolgendo attività di consulenza in ambito contabile, societario e fiscale. È revisore legale dal 1999. Dal gennaio 2013 è altresì chartered accountant, in quanto membro dell'Institute of Chartered Accountants of England and Wales (Londra, Regno Unito). Dal 2010 al 2014 è stata membro della commissione tecnica mondiale IFRS SME Implementation Group, istituita presso lo IASB di Londra (Regno Unito); dal 2011 è membro della Commissione tecnica europea EFRAG SME Working Group, istituita presso l'EFRAG di Bruxelles (Belgio). È Presidente della Commissione Principi Contabili dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Professore a contratto di "Financial Accounting" presso l'Università Cattolica di Milano, svolge inoltre intensa attività pubblicistica in materia di principi contabili nazionali e internazionali, per alcuni editori italiani, tra cui in particolare IPSOA Wolters Kluwer, EGEA, Giuffrè. Attualmente ricopre alcuni incarichi di membro di collegio sindacale, tra gli altri, in qualità di Presidente presso Carrara S.p.A. e Fultes S.p.A., e in qualità di membro ordinario presso Inalca SpA, Synopo SpA, Pentagramma Perugia SpA, Sabre Italia Srl, Ottana Polimeri Srl. È inoltre sindaco unico di GE Lighting Srl. È stata Presidente del collegio sindacale di Fiat Industrial S.p.A., fino al 30 settembre 2013 e membro effettivo del collegio sindacale di Ansaldo Energia SpA fino al 3 dicembre 2014.

Nominata il 16 aprile 2013, dalla lista presentata congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali,

risultata come la seconda lista più votata in Assemblea.

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Il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni fornite dai suoi componenti, ha verificato il possesso da parte di tutti i componenti il Collegio, dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori all'art. 3 del Codice. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Collegio Sindacale non ha applicato criteri diversi rispetto a quelli previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

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Il Collegio Sindacale ha partecipato all'induction meeting promosso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e finalizzato ad accrescere la conoscenza del settore economico in cui opera il Gruppo Prysmian e delle dinamiche aziendali da parte dei Consiglieri e dei Sindaci. Il suddetto meeting ha previsto, tra le altre cose, anche la visita a due stabilimenti tedeschi del Gruppo situati rispettivamente a Neustadt e Schwerin.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha individuato un nuovo responsabile delle relazioni con gli investitori (Investor Relations), procedendo altresì all'attribuzione del relativo incarico e verificando che fosse persona in possesso dei requisiti e dell'esperienza necessarie per ricoprire l'incarico affidato. Dal 1° ottobre 2014 l'incarico di Group Investor Relations Director è pertanto affidato a Maria Cristina Bifulco.

Il Group Investor Relations Director ha il compito di gestire le relazioni con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, attraverso una comunicazione trasparente e tempestiva.

In particolare in occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali la Società organizza apposite conference call con investitori istituzionali e analisti finanziari, consentendo di prendervi parte anche alla stampa specializzata. Inoltre la Società informa tempestivamente gli azionisti e i potenziali azionisti di ogni evento o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento.

La funzione Investor Relations mantiene costanti rapporti con gli investitori, organizzando incontri, sia collettivi che one-to-one, nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere. All'interno della sezione Investor Relations del sito web della Società sono disponibili le registrazioni audio/video di conference call e presentazioni alla comunità finanziaria oltre che i documenti di presentazione e i comunicati stampa pubblicati dalla Società.

Le richieste di informazioni da parte degli investitori possono essere indirizzate all'ufficio dell'Investor Relations:

Tel. 02.6449.1

Fax 02.6449.4509

[email protected]

15. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art.11 dello Statuto "Ogni socio avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla normativa applicabile. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione".

Al fine di ridurre i vincoli e gli adempimenti che possono rendere difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto, lo Statuto prevede che il Consiglio possa ammettere, dandone comunicazione nell'avviso di convocazione, l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

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Il Consiglio ha deliberato, in conformità all'art. 9 dello Statuto ed alle disposizioni del Codice, di sottoporre all'Assemblea un testo di regolamento assembleare che è stato quindi approvato nel corso della riunione assembleare tenutasi in data 28 febbraio 2007. Il regolamento assembleare disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni e garantisce a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

In particolare sono definite le procedure di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea, di accesso ed uscita dai locali ove si tiene la riunione, di discussione, disciplinando con particolare attenzione la fase di intervento da parte degli aventi diritto che chiedessero di poter esprimersi sulle materie poste all'ordine del giorno e di risposta da parte dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale.

Il regolamento in parola definisce altresì i poteri della persona che presiede la riunione assembleare e la procedura di svolgimento delle operazioni di votazione.

Tale regolamento è consultabile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investor relations/informazioni azionisti/assemblee degli azionisti.

Il presidente dell'Assemblea regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e agli aventi diritto che l'abbiano richiesta. Tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola, egli predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Gli aventi diritto possono chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte. La richiesta può essere avanzata fino a quando il presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa.

Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi.

Al fine di consentire al presidente e, su suo invito, a coloro che lo assistono, di rispondere più esaurientemente agli interventi, gli aventi diritto hanno la facoltà,

anche prima della costituzione dell'Assemblea, di presentare al Consiglio note scritte che illustrino gli argomenti sui quali intendono chiedere la parola.

***

Al fine di assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, il Consiglio approva specifiche relazioni illustrative sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, rendendo pubblici tali documenti nei termini di legge e comunque anche sul sito aziendale. Nel corso dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio, l'Amministratore Delegato ed il Chief Financial Officer presentano tale documento illustrando dettagliate slides, e commentando i principali dati del Bilancio d'Esercizio della Società e del Bilancio Consolidato del Gruppo Prysmian, così riferendo ai soci sull'attività svolta.

Otto degli undici Amministratori in carica alla data dell'Assemblea del 16 aprile 2014, hanno partecipato a tale riunione. Due degli Amministratori presenti erano altresì membri del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, garantendo in tal modo la possibilità di fornire all'Assemblea eventuali informazioni richieste in merito alle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, in aggiunta a quanto già contenuto al riguardo nella Relazione sulla Remunerazione.

***

Nel corso dell'Esercizio il capitale sociale della Società non ha subito variazioni significative. Il trend della capitalizzazione di mercato ha seguito l'andamento del titolo Prysmian la cui performance è stata negativamente impattata, nei mesi centrali dell'anno, dalle problematiche relative alla commessa Western HVDC Link nell'ambito del business dei cavi sottomarini. Successivamente, il trend del titolo Prysmian e pertanto della capitalizzazione di mercato, non si è discostato in modo significativo dall'andamento dell'indice FTSE MIB (già S&P MIB) nel quale il titolo è ammesso.

Nel corso dell'Esercizio non si segnalano variazioni significative nella composizione della compagine sociale.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già segnalate e descritte nei paragrafi che precedono.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si segnalano ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance avvenuti a far data dalla chiusura dell'Esercizio oltre a quelli già segnalati e descritti nei paragrafi che precedono.

o 0 O 0 o

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(alla data del 31 dicembre 2014)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	% rispetto al c.s.	Quotato
Azioni ordinarie	216.712.397	100,00	MTA
Azioni con diritto di voto sospeso (*)	2.830.318	1,3	MTA

(*) Azioni proprie detenute direttamente e indirettamente dalla Società al 31/12/2014.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azio ni al servizio della conversione	N° di azioni al servizio della conversione
Obbligazioni convertibili	MTF - Vienna	€ 300.000.000	Azioni Ordinarie	13.444.113

Dichiarante	Azionisti diretti	Quote % su capitale Ordinario (*)	Quota % su capitale Votante (*)
Clubtre S.p.A.	Clubtre S.p.A.	5,856	5,856
J.P. Morgan Chase & Co.	J.P.Morgan Securities Ltd.	1,815	1,815
	J.P.Morgan Whitefriars Inc.	0,005	0,005
	J.P.Morgan Ventures Corp.	0,008	0,008
	J.P. Morgan Chase & Co. (Totale)	1,828	1,828
Assicurazioni Generali S.p.A.	Assicurazioni Generali S.p.A.	0,005	0,005
	Generali Espana, S.A. de Seguros y Reaseguros	0,047	0,047
	E-Cie Vie S.A.	0,047	0,047
	Generali Vie S.A.	0,190	0,190
	Generali Vida Companhia de Seguros S.A.	0,003	0,003
	Genertel S.p.A.	0,061	0,061
	Genertellife S.p.A.	0,192	0,192
	Alleanza Assicurazioni S.p.A.	0,125	0,125
	Das Difesa Automobilistica Sinistri S.p.A.di Assicurazione	0,006	0,006
	Generali Italia S.p.A.	1,507	1,507
	Assicurazioni Generali S.p.A. (Totale)	2,183	2,183
Norges Bank	Norges Bank	2,265	2,265
State Street Global Advisors Ireland Ltd.	State Street Global Advisors Ireland Ltd.	2,132	2,132
T.Rowe Price Associates Inc.	T.Rowe Price Associates Inc.	2,007	2,007
People's Bank of China	People's Bank of China	2,018	2,018
Mercato		81,711	81,711
	Totale	100,00%	100,00%

(*): Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni rilevanti, ai sensi della normativa applicabile alle società quotate, sono disponibili anche sul sito internet della Consob. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni pubblicate da Consob sul proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all'art. 120 TUF ed al Regolamento Emittenti Consob, potrebbero discostarsi dalla situazione qui rappresentata; ciò in quanto Consob non è tenuta ad adeguare le percentuali di partecipazione detenuta, variate a seguito degli aumenti di capitale effettuati dalla Società.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Situazione al 31 dicembre 2014

Co A ig lio di in ist zio ns mm ra ne										Co mi tat o Re zio mu ne ra ne e N in om e		Co mi tat o Co llo nt ro e Ri hi sc
Ca ric a	Co ti mp on en	An no di ita na sc	Da ta di im pr a mi no na ( *)	In ric ca a da l	In ric ca a fin l o a	Li sta ( **)	Es ec	No n Es ec	In dip . Co dic e	In dip . TU F	***	i inc N° ltr a hi ** ic ar	*	***	*	***
Pr ide nt es e	Ma ssi To ni mo no	19 64	21 /07 /20 10	01 /01 /20 14	31/ 12/ 20 14	CD A	-	X	-	X	7/7	7	m	5/5	-	-
A •/□ in ist to mm ra re De leg D. G. ato e	Ba tti Va ler io sta	19 57	15/ 12/ 20 05	01 /01 /20 14	31/ 12/ 20 14	CD A	X	-	-	-	7/7	-	-	-	-	-
Am m. re	Ba ini M im tta ass o	19 67	/02 /20 25 14	/02 /20 25 14	31/ 12/ 20 14	-	X	-	-	-	7/7 /	-	-	-	-	-
Am m. re	ria El Ca ell Ma en a pp o	19 68	18/ 04 /20 12	01 /01 /20 14	31/ 12/ 20 14	CD A	-	X	X	X	6/7	1	-	-	m	5/5
Am m. re	Ce e d 'Am ico sar	19 57	18/ /20 04 12	/01 /20 01 14	31/ 12/ 20 14	m	-	X	X	X	5/7	3	-	-	-	-
Am m. re	C lau dio D Co nto e	19 62	/07 /20 21 10	/01 /20 01 14	31/ 12/ 20 14	CD A	-	X	X	X	7/7	2	m	5/5	P	5/5
Am m. re	G iul io De l N inn o	19 40	15/ 12/ 20 05	01 /01 /20 14	31/ 12/ 20 14	CD A	-	X	X	X	7/7	1	P	5/5	-	-
Am m. re	Pie r F Fa cch ini ran ces co	19 67	/02 /20 28 07	/01 /20 01 14	31/ 12/ 20 14	CD A	X	-	-	-	7/7	2	-	-	-	-
Am m. re	ied ric h W hli ch Fr . F roe	19 42	03 /03 /20 11	01 /01 /20 14	31/ 12/ 20 14	CD A	-	X	X	X	7/7	3	-	-	m	5/5
Am m. re	Fa bio Ig zio Ro na me o	19 55	28 /02 /20 07	01 /01 /20 14	31/ 12/ 20 14	CD A	X	-	-	-	7/7	1	-	-	-	-
Am m. re	G iov ni Ta mb uri an	19 54	18/ /20 04 12	/01 /20 01 14	31/ 12/ 20 14	m	-	X	X	X	7/7	4	-	-	-	-
AM ST RA TO C ES S AT AN L' ES CI O TO MI NI RI I D UR TE ER ZI DI R IF ER IM EN
Am re m.	Fr k F cis s D orj an ran cu ee	19 60	/03 /20 03 11	/01 /20 01 14	/02 /20 25 14	CD A	X	-	-	-	2/2	-	-	-	-	-
In asi e d ell 'ul tim ina de l C sig lio di A ini azi il 1 ile il q ric hie r l ion e d ell e l ist ri al de l c ita le ial str ta 8 a 20 12 sto taz 1, 5% occ on a n om on mm on e, av ve nu pr uo ru m pe a p res en e e ra pa ap soc e. ,
di riu nio ni lte du l'E ciz io di rif eri Nu te nto me ro svo ran ser me :								CD A: C CR 7 : 5					CR N: 5

Note

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

□ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A..

(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; CDA: lista presentata dal CDA).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si allega alla Relazione (allegato A) l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere in carica al 31 dicembre 2014.

(*****) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del Comitato ("P": Presidente; "m": membro).

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Situazione al 31 dicembre 2014

Co lle io Sin da le g ca
Ca ric a	In ric ca a da l	In ric a fin ca l o a	Li sta ( **)	In da Co dip dic e	Pa cip ion rte az e lle ri ion i d el a un Co io *** lle g	Nu ltr i me ro a hi ** inc ic ar
Pr ide nt es e	Pe lle ino Li bro ia gr	19 46	16/ /20 04 13	/01 /20 01 14	31/ 12/ 20 14	m	X	11/ 11	12
Sin ffe da E tti co vo	Pa olo Fr La ti an ces co zza	19 58	16/ 04 /20 13	01 /01 /20 14	31/ 12/ 20 14	M	X	10/ 11	56
Sin da E ffe tti co vo	Ma ria Lu isa M i osc on	19 62	16/ /20 04 13	/01 /20 01 14	31/ 12/ 20 14	M	X	10/ 11	11
Sin da Su len te co pp	llo G ia Ma rce arz	19 46	28 /10 /20 05	01 /01 /20 14	31/ 12/ 20 14	M	X	N/A	7
Sin da Su len te co pp	C lau dia M ab ott ezz a	19 70	16/ 04 /20 13	01 /01 /20 14	31/ 12/ 20 14	m	X	N/A	10
SI ND AC I C ES S AT I D UR AN TE L' ES ER CI ZI O DI R IF ER IM EN TO
- - - - - - - -
In asi e d ell 'ul tim ina de l C oll io Sin da cal il 1 ile il q ric hie r l ion e d ell e l ist ri all '1% de l c ita le ial 6 a 20 13 ta sto taz eg occ on a n om e, av ve nu pr uo ru m pe a p res en e e ra pa ap soc e. ,
Nu di riu nio ni lte du l'E ciz io di rif eri te nto : 1 1 me ro svo ran ser me

Note

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale.

(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte nell'Esercizio).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

ALLEGATO A)

ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2014

(in società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative)

NOME E COGNOME	CARICA RICOPERTA	SOCIETÀ
Massimo Tononi	Amministratore	Italmobiliare S.p.A.
	Amministratore	Sorin S.p.A.
	Amministratore	London Stock Exchange
	Presidente del CdA	Borsa Italiana S.p.A.
	Presidente	ISA - Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.
	Presidente	Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A.
	Amministratore	Castello SGR S.p.A.
Maria Elena Cappello	Amministratore	Sace S.p.A.
Cesare d'Amico	Amministratore	d'Amico International Shipping S.A.
	Vice Presidente	Tamburi Investment Partners S.p.A.
	Vice Presidente	The Standard Club Europe Ltd
Claudio De Conto	Presidente	Star Capital SGR S.p.A.
	CEO	Artsana Group
Giulio Del Ninno	Vice Presidente	Italgen S.p.A.
Pier Francesco Facchini	Presidente del CdA	Prysmian Treasury S.r.l. (*)
Friedrich Wilhelm Froehlich	Presidente	Randstad NV
	Amministratore	ASML NV
	Amministratore	Rexel SA
Fabio Ignazio Romeo	Amministratore	Oman Cables Industry S.A.O.G.
Giovanni Tamburi	Presidente e Amministratore Delegato	Tamburi Investment Partners S.p.A.
	Amministratore	Amplifon S.p.A.
	Amministratore	Interpump S.p.A.
	Amministratore	Zignago Vetro S.p.A.

(*) società del Gruppo Prysmian.

AI assistant

Prysmian — Governance Information 2015

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis TUF) alla data del 31/12/2014

a) Struttura del capitale sociale.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

f) Restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1 lettera l), TUF)

4.2. COMPOSIZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

Massimo Tononi

Valerio Battista

Amministratore Delegato e Direttore Generale - Chief Executive Officer del Gruppo Prysmian.

Massimo Battaini

Responsabile Business Energy Project - Amministratore esecutivo.

Maria Elena Cappello

Amministratore non esecutivo.

Cesare d'Amico

Claudio De Conto

Amministratore non esecutivo.

Giulio Del Ninno

Amministratore non esecutivo.

Pier Francesco Facchini

Chief Financial Officer - Amministratore esecutivo.

Fritz Froehlich

Amministratore non esecutivo.

Fabio Ignazio Romeo

Giovanni Tamburi

Amministratore non esecutivo.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

petenza.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Presidente

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione interna e comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società

Registro degli insider

Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

sazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1 lettera i), TUF)

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123 bis, comma 2 lettera d), TUF)

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Organismo di Vigilanza

***

10.4. SOCIETÁ DI REVISIONE

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

13. SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

Caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco.

Pellegrino Libroia

Presidente del Collegio Sindacale

Paolo Francesco Lazzati

Sindaco Effettivo

Maria Luisa Mosconi

Prysmian Governance Information 2015