Prysmian — Capital/Financing Update 2024

Nov 22, 2024

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Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano

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N. 7139 di racc. N. 9984 di rep. Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 14 (quattordici)

del mese di novembre,

in Milano, nella casa in via Agnello n. 18.

Io sottoscritta Carlotta Dorina Stella Marchetti, notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Francesco Gori, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata:

"Prysmian S.p.A."

con sede legale in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale Euro 29.570.541,90 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1777895 ("Prysmian S.p.A." o la "Società"),

procedo alla redazione in forma pubblica, ai sensi dell'art. 2410, secondo comma, del Codice Civile, e sottoscrizione, per quanto concerne il secondo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto, in data

14 (quattordici) novembre 2024 (duemilaventiquattro)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne il secondo punto dell'ordine del giorno, alla cui trattazione io Notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

Presiede la riunione per la trattazione del punto secondo dell'ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la trattazione del precedente punto, oggetto di separato verbale), Francesco Gori, nella sua predetta veste ai sensi dello Statuto Sociale vigente, il quale anzitutto (ore 18,16), dichiara la prosecuzione dei Consiglio di Amministrazione della Società per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

1. Omissis

2. Conferimento delle deleghe in materia di emissioni obbligazionarie. Delibere inerenti conseguenti.

Quindi il Presidente incarica me Notaio della redazione del verbale, per quanto concerne il secondo punto dell'ordine del giorno, e rende le dichiarazioni qui di seguito riprodotte:

• la presente riunione è stata regolarmente convocata secondo quanto disposto dall'art. 16 dello Statuto Sociale vigente, con avviso di convocazione inviato a tutti gli aventi diritto in data 8 novembre 2024 a mezzo posta elettronica, per discu-

tere e deliberare, in particolare e tra l'altro, anche sull'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto;

• oltre al Presidente, partecipano alla riunione, tutti videocollegati, i Consiglieri Paolo Amato, Massimo Battaini, Valerio Battista, Jaska de Bakker, Pier Francesco Facchini, Ines Kolmsee, Emma Marcegaglia, Richard Palmer, Susannah Stewart, Annalisa Stupenengo e i sindaci Stefano Sarubbi e Roberto Capone, assenti giustificati il consigliere Tarak Mehta e il sindaco Laura Gualtieri.

Il Presidente dichiara, pertanto, la riunione validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare, in particolare e tra l'altro, anche sull'argomento posto al secondo punto dell'ordine del qiorno sopra riprodotto.

Passando alla trattazione del predetto punto all'ordine del giorno, il Presidente lascia la parola al Consigliere e CFO sig. Pier Francesco Facchini, il quale ricorda che codesto Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta odierna ha approvato con specifico punto all'ordine del giorno: (i) la costituzione di un programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato "Prysmian S.p.A. € 3,000,000,000 Euro Term Note Programme" (il "Programma"), conferendo Medium all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed a lui stesso, in via tra loro disgiunta, ovvero a procuratori da essi nominati anche con successivi atti, il potere di compiere ogni atto necessario o opportuno al fine di dare esecuzione alla richiamata deliberazione, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di definire e stipulare ogni negozio, contratto, accordo, certificato, documento (ivi incluso il Base Prospectus), atto necessario o opportuno in relazione alla costituzione e all'ammissibilità a quotazione del Programma, nonché (ii) il rinvio a successiva ed apposita delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, con le modalità di cui all'art. 2410 c.c., l'autorizzazione all'emissione di nuovi titoli obbligazionari da parte della Società e il conferimento all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed a lui stesso, in via disgiunta tra loro, ovvero a procuratori da essi nominati anche con successivi atti del potere, inter alia, di dare attuazione a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in di emissione di uno o più prestiti obbligazionari da tema parte della Società, da offrirsi ad investitori qualificati in Italia o all'estero, da emettersi in una o più soluzioni e, in particolare e con espressa facoltà di subdelega, il potere di a) stabilire tempi, importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile; b) definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti, gli accordi anche modi-

ficativi e i documenti necessari, utili, strumentali o connessi alle emissioni e al collocamento dei prestiti obbligazionari; c) perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non. Alla luce di quanto precede, il sig. Facchini propone pertanto di autorizzare l'emissione di nuovi titoli obbligazionari da parte di Prysmian S.p.A., da effettuarsi entro dodici mesi dalla sottoscrizione del Programma e a valere sullo stesso, in uno o più prestiti, ciascuno costituito da una o più tranches, e fino ad un ammontare massimo complessivo pari a euro 3.000 milioni, prevedendo altresì un ammontare massimo per ciascuna emissione di euro 2.000 milioni, aventi le caratteristiche di seguito sintetizzate, da definirsi sulla base delle condizioni di mercato:

forma: titoli al portatore rappresentati da un tito-(i) lo obbligazionario globale (c.d. global note), in forma temporanea o permanente o, in alcuni casi, definitivi;

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche (ii) in più tranches;

destinatari: investitori qualificati in Italia o (iii) all'estero, nel rispetto della normativa applicabile e secondo i termini e le modalità del Programma;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches (iv) non sarà superiore a dieci anni, fatta salva la facoltà di rimborso anticipato in base ai termini e alle condizioni del Programma o, in ogni caso, del relativo regolamento;

taglio minimo: minimo di euro 100.000,00, corrispon-(v) dente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta); (vi) importo massimo per ciascuna emissione: non superiore a euro 2.000 milioni;

prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà (vii) fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e non potrà risultare inferiore al 98% del valore nominale delle obbligazioni;

tasso di interesse: il tasso, che sarà determinato (viii) di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato, potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches. Il tasso potrà essere (a) fisso, in misura non superiore al 2,50% per anno oltre il tasso base di riferimento (intendendosi per tasso base di riferimento - in ciascuna divisa e prescindendo dalle modalità di pricing tipiche di ciascun mercato - il tasso della curva cosiddetta swap, il cc.dd. Tasso Midswap, prevalente sul mercato e rilevante sulla scadenza dell'operazione), ovvero (b) variabile, in misura non superiore al 2,50% oltre il relativo tasso benchmark di riferimento per ciascun prestito o tranche. Le cedole potranno essere corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale:

diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione (ix) per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazio-

nisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano;

modalità di rimborso: alla pari o sopra la pari, in (×) un'unica soluzione alla scadenza o amortizing, fatto salvo l'esercizio di apposite opzioni di rimborso o riacquisto anticipato secondo i termini e le condizioni previsti dal regolamento del prestito;

valuta di emissione: titoli denominati in Euro o al-(xi) tra valuta;

modalità di offerta: i prestiti obbligazionari pos-(xii) sono essere collocati sia in forma di collocamenti pubblici, sia in forma di private placements;

(xiii) quotazione: i prestiti obbligazionari possono essere ammessi alla quotazione presso uno o più mercati regolamentati ovvero non regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione oppure non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

(xiv) utilizzo dei proventi: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per operazioni di rifinanziamento del debito esistente anche a livello di Gruppo, sia per finanziare progetti specifici, sia per la generale attività societaria.

Al fine di procedere con l'emissione di nuovi titoli obbligazionari da parte della Società, si ravvisa l'opportunità di conferire all'Amministratore Delegato pro tempore in carica e al Consigliere e CFO sig. Pier Francesco Facchini in via disgiunta fra loro, ovvero a procuratori da essi nominati anche con successivi atti, il potere di definire e stabilire tempi, importi, modalità, condizioni e ogni altro termine e caratteristica di ciascuna emissione, entro determinati parametri deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta di emissione di obbligazioni rispetta il disposto di cui all'art. 2412 del Codice civile, atteso che qualora le obbligazioni non siano destinate ad essere quotate in uno o più mercati regolamentati, troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, secondo comma, del Codice civile essendo le obbligazioni collocate presso investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali secondo i termini e le modalità del Programma.

In base a quanto sopra esposto, l'importo massimo complessivo della deliberanda emissione obbligazionaria di cui al presente punto all'ordine del giorno è pari a euro 3.000 milioni.

Pertanto, il Collegio Sindacale attesta che la prospettata deliberazione rispetta le previsioni di cui all'art. 2412 c.c. atteso che, ai sensi dell'art. 2412, comma 5, c.c., i suddetti limiti di cui all'art. 2412 c.c. non troverebbero applicazione in caso di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di

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negoziazione. dell'illustrazione, il Consiglio di A 7 termine Amministrazione

delibera

1) di autorizzare l'emissione di nuovi titoli obbligazionari da parte di Prysmian S.p.A., da effettuarsi entro dodici mesi dalla sottoscrizione del Programma e a valere sullo stesso, in uno o più prestiti, ciascuno costituito da una o più tranches e fino a un ammontare massimo complessivo pari a euro 3.000 (tremila) milioni, prevedendo altresi un ammontare massimo per ciascuna emissione di euro 2.000 (duemila) milioni, aventi le caratteristiche di seguito sintetizzate, da definirsi sulla base delle condizioni di mercato:

forma: titoli al portatore rappresentati da un tito-(i) lo obbligazionario globale (c.d. global note), in forma temporanea o permanente o, in alcuni casi, definitivi;

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche (11) in più tranches;

destinatari: investitori qualificati in Italia o (iii) all'estero, nel rispetto della normativa applicabile e secondo i termini e le modalità del Programma;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches (iv) non sarà superiore a dieci anni, fatta salva la facoltà di rimborso anticipato in base ai termini e alle condizioni del Programma o, in ogni caso, del relativo regolamento;

taglio minimo: minimo di euro 100.000,00, (centomila (v) virqola zero zero) corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

(vi) importo massimo per ciascuna emissione: non superiore a euro 2.000 (duemila) milioni;

prezzo di emissione: il prezzo di emissione sarà (vii) fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e non potrà risultare inferiore al 98% (novantotto per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

tasso di interesse: il tasso, che sarà determinato (viii) di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato, potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches. Il tasso potrà essere (a) fisso, in misura non superiore al 2,50% (due virgola cinquanta per cento) per anno oltre il tasso base di riferimento (intendendosi per tasso base di riferimento - in ciascuna divisa e prescindendo dalle modalità di pricing tipiche di ciascun mercato - il tasso della curva cosiddetta swap, il cc.dd. Tasso Midswap, prevalente sul mercato e rilevante sulla scadenza dell'operazione), ovvero (b) variabile, in misura non superiore al 2,50% (due virgola cinquanta per cento) oltre il relativo tasso benchmark di riferimento per ciascun prestito o tranche. Le cedole potranno essere corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale;

diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione (ix)

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per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano;

(x) modalità di rimborso: alla pari o sopra la pari, in un'unica soluzione alla scadenza o amortizing, fatto salvo l'esercizio di apposite opzioni di rimborso o riacquisto anticipato secondo i termini e le condizioni previsti dal regolamento del prestito;

(xi) valuta di emissione: titoli denominati in Euro o altra valuta:

modalità di offerta: i prestiti obbligazionari pos-(xii) sono essere collocati sia in forma di collocamenti pubblici, sia in forma di private placements;

quotazione: i prestiti obbligazionari possono essere (xiii) ammessi alla quotazione presso uno o più mercati regolamentati ovvero non regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione oppure non essere quotati presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

utilizzo dei proventi: le somme raccolte dalle emis-(xiv) sioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per operazioni di rifinanziamento del debito esistente anche a livello di Gruppo, sia per finanziare progetti specifici, sia per la generale attività societaria;

2) di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato pro tempore in carica e al Consigliere e CFO sig. Pier Francesco Facchini - in via disgiunta fra loro, ovvero a procuratori da essi nominati anche con successivi atti - per dare attuazione alle operazioni di cui al punto 1) che precede, ed in particolare a fissare gli elementi essenziali dei singoli prestiti obbligazionari, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato; nonché per: (i) definire, di volta in volta, le caratteristiche e le condizioni dei prestiti stes fissandone, tra l'altro, gli importi nel rispetto di si , quanto sopra indicato (ivi incluso, in particolare e senza pretesa di esaustività, il valore nominale complessivo, il taglio minimo, il prezzo di emissione, il tasso di interesse e le modalità di rimborso); (ii) definire le modalità del loro collocamento e della loro eventuale quotazione; (iii) stabilire la durata dei titoli; (iv) procedere all'effettuazione di eventuali operazioni di copertura del rischio di cambio e di quello legato al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, il tutto nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile;

3) di conferire altresì all'Amministratore Delegato pro tempore in carica e al Consigliere e CFO sig. Pier Francesco Facchini, in attuazione alle operazioni di cui al punto l) in via disgiunta fra loro, ovvero a procuratori da essi nominati anche con successivi atti - il potere di: (a) negoziare, definire e/o sottoscrivere, tutti i contratti, gli atti, gli accordi anche modificativi, i certificati e i documenti ne-

cessari, strumentali e/o connessi alle emissioni e al collocamento dei prestiti obbligazionari, identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, i relativi subscription agreements, i final terms contenenti le condizioni di ciascun prestito obbligazionario e i contratti con la società di revisione per il rilascio delle c.d. "comfort letter", con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie o opportune per il buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento; (b) richiedere e perfezionare l'eventuale quotazione dei titoli obbligazionari presso uno o più mercati regolamentati e non (ivi inclusi i sistemi multilaterali di negoziazione e i segmenti professionali), nonché definire e/o sottoscrivere tutti i contratti, gli atti, gli accordi anche modificativi, i certificati e i documenti all'uopo necessari, utili, opportuni, strumentali e/o connessi alla quotazione dei prestiti obbligazionari presso qualsiasi mercato regolamentato e non ovvero la pubblicazione di prospetti informativi e/o di supplementi gli stessi, sottoscrivendo tutti i contratti, gli atti e i documenti che si rendessero necessari, utili, opportuni strumentali e/o connessi per il buon esito dell'operazione di quotazione dei prestiti obbligazionari; (c) effettuare ogni adempimento (ivi incluso il rimborso), anche di natura informativa, presso ogni autorità competente, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso e consequente all'operazione di emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari nonché alla quotazione degli stessi; (d) porre in essere ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, certificato, documento e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si rilevi o sia ritenuto comunque necessario, utile, opportuno, strumentale o connesso in relazione all'attuazione ed al completamento dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione dei prestiti obbligazionari.

Il Consiglio approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato ed essendosi così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, nessuno chiedendo la parola, dichiara chiusa la riunione alle ore 18,32 (diciotto e trentadue).

***

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 19,36.

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quattordici e della quindicesima sin qui. F.to Carlotta Dorina Stella Marchetti notaio

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Consta

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2 , D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile Per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlotta Dorina Stella Marchetti notaio Nel mio studio 15 novembre 2024 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no.108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017