Prysmian — Capital/Financing Update 2023

Mar 18, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUL PRIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 19 APRILE 2023 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA A DELIBERARE UN AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE AL SERVIZIO DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, SECONDO L'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale al servizio di un piano di incentivazione sottoposto all'approvazione dell'odierna assemblea di parte ordinaria, per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2023 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione di un piano di incentivazione di lungo periodo riservato a dipendenti e Amministratori esecutivi di Prysmian e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian (il "Piano"), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto quattro dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Nel documento informativo, cui si rimanda per maggiore informativa sul Piano, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano e sono state illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione.

Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti. Tali azioni è previsto che derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di utili o di riserve da utili nonché da azioni proprie della Società. Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio del Piano, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile di un corrispondente importo massimo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile" di cui alla parte ordinaria dell'assemblea, con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie (pari a circa il 3,5% dell'attuale capitale sociale) da nominali €0,10 cadauna da riservare ai partecipanti al Piano.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, "l'Assemblea può deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi".

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate in materia di remunerazione, ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di coinvolgere le risorse di particolare talento che occupano posizioni chiave in Prysmian S.p.A. e nelle società del Gruppo Prysmian nel perseguimento degli obiettivi strategici, nonché di allineare gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un'ottica di medio-lungo termine orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo, come previsto dalla strategia aziendale di Value4All. Tale Piano ha inoltre l'obiettivo di contribuire a sviluppare una cultura di fiducia nella crescita del valore del Gruppo Prysmian, promuovendo l'identificazione e il senso di appartenenza del management e dei dipendenti coinvolti, con importanti effetti in termini di fidelizzazione e retention, anche attraverso il meccanismo di differimento in azioni di parte del bonus annuale. Tali finalità si ritiene giustifichino l'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti. Il Piano si sviluppa su un lasso temporale, ritenuto congruo con le finalità summenzionate, della

durata di circa tre anni che intercorre fra il momento dell'adesione al Piano dei partecipanti e la data di attribuzione delle azioni.

L'aumento del capitale si pone al servizio esclusivo del predetto Piano ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi della Società.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.

2. Caratteristiche delle Azioni

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso alla data di emissione.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

L'operazione illustrata comporta una modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale.

In particolare, all'articolo 6 dello Statuto Sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo del seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027".

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 6 dello Statuto Sociale con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria.

Testo vigente	Testo modificato
Articolo 6 – Capitale e azioni	Articolo 6 – Capitale e azioni
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 26.814.424,60 (euro ventisei milioni ottocento quattordici mila quattrocento ventiquattro virgola sessanta) suddiviso in numero 268.144.246 (duecento sessantotto milioni cento quarantaquattro mila duecento quarantasei) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.	[paragrafo invariato]
L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con	[paragrafo invariato]

emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo re-stando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato il 2 febbraio 2026 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.

[nuovo paragrafo]

[paragrafo invariato]

[paragrafo invariato]

L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea

	ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.
Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.	[paragrafo invariato]

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 c.c.

* * *

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori,

DELIBERA

• I. di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 950.000,00, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 9.500.000 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027;
• II. di modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale aggiungendo il seguente penultimo paragrafo "L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027;
• III. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:
  • i) il potere di aggiornare l'articolo 6 dello Statuto Sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese;
  • ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali

rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;

• iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• IV. di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."

Milano, 18 marzo 2023

* * *