Prysmian — Capital/Financing Update 2021

Jan 26, 2021

Informazione Regolamentata n. 0902-6-2021		Data/Ora Ricezione 26 Gennaio 2021 18:06:32	MTA
Societa'	:	PRYSMIAN
Identificativo Informazione Regolamentata	:	141777
Nome utilizzatore	:	PRYSMIANN05 - Bifulco
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	26 Gennaio 2021 18:06:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Gennaio 2021 18:06:34
Oggetto	:	Prysmian S.p.A.: Concluso il collocamento del nuovo prestito obbligazionario da euro 750 milioni ed il riacquisto parziale del prestito obbligazionari
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE COMUNICATO (E LE INFORMAZIONI IVI CONTENUTE) NON POTRÀ ESSERE PUBBLI-CATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CA-NADA, AUSTRALIA, SUD AFRICA O GIAPPONE O AI SOGGETTI IVI RESIDENTI O IN QUALSIASI AL-TRO PAESE NEL QUALE L'OFFERTA O LA VENDITA SAREBBERO VIETATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI APPLICABILI.

LE OBBLIGAZIONI DI CUI AL PRESENTE DOCUMENTO NON POSSONO ESSERE OFFERTE O VENDUTE AGLI INVESTITORI AL DETTAGLIO NELLO SPAZIO ECONOMICO EUROPEO, NEL REGNO UNITO O IN QUASIVOGLIA STATO TERZO.

COMUNICATO STAMPA

PRYSMIAN ANNUNCIA LA RIUSCITA DEL COLLOCAMENTO DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO EQUITY LINKED DI EURO 750 MILIONI CON SCADENZA NEL 2026

E IL RISULTATO DEL CONTESTUALE RIACQUISTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ZERO COUPON EQUITY LINKED DI EURO 500 MILIONI ATTUALMENTE IN CIRCOLAZIONE E CON SCADENZA NEL 2022

Milano, 26 gennaio 2021. A seguito del comunicato stampa pubblicato nella prima mattina di oggi, Prysmian S.p.A. ("Prysmian" o la "Società") annuncia (i) la riuscita del collocamento di un'offerta di un prestito obbligazionario c.d. equity linked (il "Collocamento") per un importo di Euro 750 milioni (le "Obbligazioni") aumentato da Euro 650 milioni, e (ii) il risultato del contestuale riacquisto (il "Riacquisto Contestuale") dei titoli della Società c.d. zero coupon equity linked di Euro 500 milioni attualmente in circolazione e con scadenza nel 2022 emessi in data 17 gennaio 2017 (ISIN XS1551933010) (le "Obbligazioni 2017").

Pricing delle Obbligazioni

Le Obbligazioni avranno una durata di 5 anni e un valore nominale unitario pari ad almeno Euro 100.000 cadauna e non avranno alcun interesse. Il prezzo di emissione è di Euro 102,50, rappresentante un rendimento alla scadenza di -0,49 per cento per anno.

Il prezzo iniziale per la conversione delle Obbligazioni ad azioni della Società sarà di Euro 40,2355, rappresentanti un premio del 47,50%, rispetto al prezzo medio ponderato per volume delle azioni ordinarie di Prysmian sul Mercato Telematico Azionario tra il lancio e il pricing.

"Abbiamo completato con successo un'operazione equity-linked confermando ancora una volta il nostro merito di credito sul mercato dei capitali e i forti fondamentali dell'equity story di Prysmian. Questa nuova obbligazione convertibile ci permette di iniziare a rifinanziare le prossime scadenze del 2022 a condizioni di mercato estremamente buone e di aumentare la durata media del nostro debito, rafforzando significativamente la nostra struttura patrimoniale" commenta Pier Francesco Facchini, Chief Financial Officer di Prysmian.

Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie della Società, subordinatamente all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria della Società da tenersi entro il 30 giugno 2021 (la "Long-stop Date"), di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni (l'"Aumento di Capitale"). Successivamente a tale approvazione, la Società invierà un'apposita comunicazione (notice) agli obbligazionisti (la c.d. "Physical Settlement Notice"). Ai sensi del regolamento delle Obbligazioni, e a seguito della data indicata nella Physical Settlement Notice, la Società soddisferà l'esercizio dei diritti di conversione mediante consegna di azioni ordinarie Prysmian rivenienti dall'Aumento di Capitale ovvero, a propria scelta, con azioni proprie presenti nel portafoglio della Società.

Nel caso di mancata approvazione dell'Aumento di Capitale entro la Long-stop Date, la Società potrà, entro un limitato periodo di tempo (e comunque non successivo a dieci giorni di borsa decorrenti dalla Long-stop Date), inviare una comunicazione (notice) agli obbligazionisti (la c.d. "Shareholder Event Notice") e procedere al rimborso anticipato integrale delle Obbligazioni con pagamento di un premio in denaro calcolato con le modalità precisate nel regolamento delle Obbligazioni.

Qualora invece, successivamente alla mancata approvazione dell'Aumento di Capitale, la Società non abbia emesso la Shareholder Event Notice entro il termine stabilito nel regolamento delle Obbligazioni (ed in certe limitate circostanze anche prima di tale data), ciascun obbligazionista potrà nei termini stabiliti dal regolamento delle Obbligazioni, richiedere il rimborso anticipato in contanti delle proprie Obbligazioni. In tale circostanza, la Società corrisponderà un importo in denaro pari al valore di mercato (determinato secondo quanto previsto dal regolamento delle Obbligazioni) del numero di azioni ordinarie Prysmian a cui il portatore delle Obbligazioni avrebbe avuto diritto se avesse potuto esercitare il proprio diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie.

La Società avrà la possibilità di esercitare un'opzione di tipo call su tutte (e non solamente su parte) le Obbligazioni al loro valore nominale a partire dal 12 febbraio 2024, se il valore delle Azioni dovesse superare il 130% del prezzo di conversione per un determinato periodo di tempo.

In linea con la prassi di mercato, e soggetto alla riuscita dell'emissione delle Obbligazioni, la Società ha accettato di non collocare ulteriori azioni ordinarie o titoli correlati o di stipulare determinati derivati relativi ad azioni ordinarie di Prysmian, per un periodo di 90 giorni fatte salve alcune eccezioni consuete (tra cui in base a opzioni su azioni o piani di incentivazione) e in relazione al Riacquisto Contestuale.

Soggetta alla riuscita dell'emissione delle Obbligazioni, sarà presentata domanda di ammissione delle Obbligazioni allo scambio su mercato regolamentato, regolarmente operato e riconosciuto a livello internazionale o su un sistema di scambio multilaterale (MTF) entro il 30 giugno 2021.

I proventi netti dell'emissione delle Obbligazioni saranno utilizzati per il rifinanziamento alla scadenza delle Obbligazioni 2017 e/o per il Riacquisto Contestuale, nonché per finalità aziendali generali.

Il Consiglio d'Amministrazione ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato (CEO) della

Società l'autorità di espletare tutte le formalità necessarie per la convocazione dell'Assemblea Generale Straordinaria (EGM)

Riacquisto delle Obbligazioni 2017

L'importo totale del capitale delle Obbligazioni 2017 che la Società ha accettato di riacquistare è pari ad Euro 250.000.000 rappresentante il 50% delle Obbligazioni 2017 inizialmente emesse, ad un prezzo di riacquisto (il "Prezzo di Riacquisto") pari ad Euro 104.250 per Euro 100,000 di capitale delle Obbligazioni 2017.

La chiusura del Riacquisto Contestuale è previsto per il o attorno al 2 febbraio 2021.

La Società avrà l'esclusiva discrezione di accettare o meno le Obbligazioni 2017 offerte per l'acquisto ai sensi del Riacquisto Contestuale, fino all'Importo Massimo Riacquistabile o altro. Se la Società accetta eventuali offerte di vendita di Obbligazioni 2017, il suo obbligo di acquistare le relative Obbligazioni 2017 e pagare il corrispondente Prezzo di Riacquisto per ogni Obbligazione 2017 acquistata ai sensi del Riacquisto Contestuale sarà condizionato al completamento dell'emissione delle Obbligazioni e che essa (o il suo agente incaricato di regolare il Riacquisto Contestuale) abbia ricevuto il ricavato dell'emissione delle Obbligazioni (la "Condizione alla Chiusura").

Se la Condizione alla Chiusura non è soddisfatta alla data o prima della data di chiusura del Riacquisto Contestuale (e a meno che la Società, a sua esclusiva discrezione, non decida di rinunciare alla soddisfazione della Condizione alla Chiusura), la Società, a sua esclusiva discrezione, avrà il diritto di rinviare la chiusura del Riacquisto Contestuale per non più di cinque giorni di negoziazione dopo la data di chiusura programmata e/o di annullare il Riacquisto Contestuale. Se la chiusura del Riacquisto Contestuale viene annullata, la Società non sarà obbligata ad acquistare le Obbligazioni 2017 né a pagare alcun Prezzo di Riacquisto, e i detentori delle Obbligazioni 2017 continueranno ad essere tali.

La Società si riserva il diritto di riacquistare ulteriori Obbligazioni 2017 fino alla conclusione del Riacquisto Contestuale allo stesso Prezzo di Riacquisto, e/o dopo la chiusura a qualsiasi prezzo, anche se fuori mercato.

Le Obbligazioni 2017 così riacquistate (se esistenti) potranno essere annullate dalla Società in conformità con i loro termini e condizioni.

Il Riacquisto Contestuale è stato rivolto esclusivamente a investitori qualificati, esclusi gli Stati Uniti d'America, il Canada, l'Australia, il Giappone, il Sudafrica e qualsiasi altra giurisdizione in cui il Riacquisto Contestuale sarebbe proibito dalla legge applicabile.

BNP PARIBAS, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, Mediobanca e UniCredit Corporate

& Investment Banking sono i Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners del Collocamento (i "Joint Global Coordinators" e "Joint Bookrunners") e i Joint Dealer Managers del Riacquisto Contestuale (i "Joint Dealer Managers").

La Società è stata assistita da Clifford Chance Studio Legale Associato sia per le questioni di diritto Italiano che di diritto Inglese, mentre i Joint Bookrunners sono stati assistiti da Allen & Overy Studio Legale Associato sia per le questioni di diritto Italiano che di diritto Inglese.

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Il presente comunicato ha validità soltanto informativa e non costituisce, né è parte di, un'Offerta di vendita al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione all'investimento in tali prodotti. La distribuzione del presente comunicato e le informazioni sull'offerta e la vendita degli strumenti finanziari in esso descritti è soggetta a restrizioni di legge in alcune giurisdizioni. I soggetti che leggono il presente comunicato sono tenuti ad informarsi e osservare tali restrizioni.

In relazione all'Offerta e/o al Riacquisto Contestuale, ciascuno dei Joint Global Coordinators e dei Joint Bookrunners dell'Offerta e dei Joint Dealer Managers del Riacquisto Contestuale, a seconda dei casi, e qualsiasi dei loro rispettivi affiliata che agisca in qualità di investitore per conto proprio potrà assumere le Obbligazioni 2017, e/o potrà detenere Obbligazioni e partecipare al Riacquisto Contestuale e, in tale veste, potrà mantenere, acquistare o vendere per conto proprio tali titoli e tutti i titoli della Società o qualsivoglia relativo investimento e potrà offrire o vendere tali titoli o altri investimenti in altro modo connessi all'Offerta e/o al Riacquisto Contestuale. I Joint Global Coordinators e i Joint Bookrunners e i Joint Dealer Manager, a seconda dei casi, non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in conformità con qualsivoglia obbligo legale o regolamentare in tal senso.

Nessuna azione è stata o sarà intrapresa dalla Società o da uno dei Joint Dealer Manager che, al meglio delle loro conoscenze, potrebbe consentire il possesso o la distribuzione di qualsiasi offerta o materiale pubblicitario relativo al Riacquisto Contestuale in qualsiasi paese o giurisdizione in cui sia necessaria un'azione a tale scopo. I Joint Dealer Manager distribuiranno il materiale relativo al Riacquisto Contestuale solo in quei paesi o giurisdizioni che sono in conformità, per quanto a loro conoscenza, per tutti gli aspetti materiali con tutte le leggi e regolamenti applicabili in materia di valori mobiliari in tale paese o giurisdizione. I titolari delle Obbligazioni 2017 che desiderano partecipare al Riacquisto Contestuale e/o desiderano presentare il proprio interesse possono farlo solo nel rispetto di tutti le leggi e regolamenti applicabili. La documentazione relativa all'offerta delle Obbligazioni e/o del Riacquisto Contestuale non sarà sottoposta all'approvazione di CONSOB ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o distribuite al pubblico nel territorio della Repubblica Italiana tranne che a investitori qualificati, come definiti dall'articolo 100 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 Febbraio 1998, come successivamente modificato (Testo Unico della Finanza) e dall'articolo 34-ter, comma 1(b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 Maggio 1999, come successiva mente modificato (Regolamento CONSOB).

Questo comunicato è diretto solo ai seguenti soggetti nel Regno Unito: investitori professionali, come definiti nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Order), high net worth individuals e altri soggetti ai quali questo comunicato può essere trasmesso, ai sensi delle leggi vigenti, che rientrano nelle previsioni dell'articolo 49(2) da (a) a (d) contenuti nell'Order. I soggetti residenti nel Regno Unito che non rientrano in una delle categorie descritte nel paragrafo precedente non possono prendere parte all'Offerta descritta nel presente comunicato e pertanto non devono prendere decisioni di investimento basandosi sulle informazioni contenute nel presente comunicato.

Il presente comunicato non deve essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (come definiti dalla Regulation S contenuta nello US Securities Act del 1933 e successive modifiche (Regulation S). Gli strumenti finanziari non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 (Securities Act), come successivamente modificato, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'apposita esenzione dalla registrazione ai sensi dello Securities Act e delle leggi statali applicabili. Questo comunicato non costituisce un'offerta di vendita di strumenti finanziari o una sollecitazione all'investimento, né vi sarà alcuna vendita delle Obbligazioni in stati appartenenti agli Stati Uniti d'America dove tale vendita, offerta o sollecitazione fosse illegale.

Le Obbligazioni sono offerte solo ad investitori qualificati (Investitori Qualificati) come definiti dall'articolo 2 del Regolamento Prospetto (Regolamento (EU) No. 1129 del 14 giugno 2017 (Regolamento Prospetto), ed in accordo con le rispettive leggi di ciascuno dei Paesi in cui le Obbligazioni verranno offerte.

Si assume sin d'ora che qualora l'offerta delle Obbligazioni sia rivolta a un investitore in qualità di intermediario finanziario, come definito ai sensi del Regolamento Prospetto, tale investitore abbia dichiarato e accettato di non acquistare le Obbligazioni in nome e per conto di soggetti all'interno dello Spazio Economico Europeo diversi dagli Investitori Qualificati, ovvero di soggetti nel Regno Unito o in altri Stati membri (nei quali sia in vigore una normativa analoga) nei confronti dei quali l'investitore medesimo abbia il potere di assumere decisioni in maniera totalmente discrezionale, nonché di non acquistare le Obbligazioni allo scopo di offrirli o rivenderli all'interno dello Spazio Economico Europeo, ove detta circostanza richieda la pubblicazione, da parte della Società, dei Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners e Joint Dealer Managers o di qualsiasi altro manager, di un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto.

Regolamento PRIIPs / Divieto di vendita agli investitori al dettaglio SEE - Questo annuncio non viene distribuito e le Obbligazioni non sono destinate ad essere offerte, vendute o altrimenti rese disponibili a in altro modo ad alcun investitore al dettaglio SEE. A tali fini, per "investitore al dettaglio" si intende uno (o più): i) cliente al dettaglio, come definito al punto (11) di un articolo 4(1) della Direttiva 2014/65/UE (come modificata, "EU MiFID II"); o (ii) un cliente ai sensi della Direttiva (UE) 2016/97 (la "Direttiva sulla Distribuzione delle Assicurazioni"), dove quel cliente non verrebbe qualificato come cliente professionale ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 10, della EU MiFID II. Di conseguenza, nessun documento informativo chiave richiesto dal Regolamento PRIIPSs per offrire o vendere le Obbligazioni, o comunque metterle a disposizione degli investitori al dettaglio della SEE è stato preparato e quindi l'offerta o la vendita delle Obbligazioni o comunque la loro messa a disposizione a qualsiasi investitore non autorizzato nella SEE può essere illegale ai sensi del Regolamento PRIIPs.

Divieto di vendita agli investitori al dettaglio del Regno Unito - Questo annuncio non viene distribuito e le Obbligazioni non sono destinate ad essere offerte, vendute o altrimenti rese disponibil e non deveno essere offerte, vendute o altrimenti rese disponibili a disposizione di qualsiasi investitore al dettaglio nel Regno Unito ("UK"). Per tali scopi, per investitore al dettaglio si intende uno (o più): (i) cliente al dettaglio, come definito all'articolo 2, punto 8), del regolamento (UE) n. 2017/565 in quanto parte del diritto nazionale in virtù della legge dell'Unione Europea (Recesso) del 2018; ovvero (ii) cliente ai sensi delle disposizioni della FSMA e di eventuali norme o regolamenti emanati ai sensi della FSMA su cui ci si è basati immediatamente prima del giorno di uscita per attuare la Direttiva (UE) 2016/97, dove quel cliente non si qualificherebbe come cliente professionale, come definito all'articolo 2, paragrafo 1, punto 8), del regolamento (UE) n. 600/2014 in quanto fa parte del diritto interno in virtù della legge dell'Unione Europea (Recesso) del 2018. Di conseguenza, nessun documento informativo chiave richiesto dal Regolamento (UE) n. 1286/2014 in quanto parte del diritto nazionale in virtù della legge dell'Unione Europea (Recesso) del 2018 (il "Regolamento PRIIPs del Regno Unito") per l'offerta o la vendita delle Obbligazioni o altrimenti la messa a disposizione degli investitori al dettaglio nel Regno Unito è stato preparato e quindi l'offerta o la vendita delle Obbligazioni o comunque la loro messa a disposizione di qualsiasi investitore al dettaglio nel Regno Unito può essere illegale ai sensi del Regolamento UK PRIIPs.

EU MiFID II governance dei prodotti / Investitori professionali e ECPs solo per i mercati target - Solo ai fini del processo di approvazione del prodotto di ciascun produttore, la valutazione del mercato di destinazione per quanto riguarda le Obbligazioni ha portato alla conclusione che: (i) il mercato target delle Obbligazioni è quello delle controparti idonee e dei soli clienti professionali, ciascuno secondo la definizione della EU MiFID II; e (ii) tutti i canali di distribuzione delle Obbligazioni alle controparti qualificate e ai clienti professionali sono appropriati. Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi le Obbligazioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione la valutazione del mercato target del produttore; tuttavia, un distributore soggetto alla EU MiFID II è responsabile di effettuare la propria valutazione del mercato target per quanto riguarda le Obbligazioni (adottando o perfezionando la valutazione svolta dal produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

UK MIFIR governance dei prodotti / Investitori professionali e ECPs solo pe i mercati target - Solo per ai fini del processo di approvazione del prodotto di ciascun produttore, la valutazione del mercato di destinazione per quanto riguarda le Obbligazioni ha portato alla conclusione che: (i) il mercato target per le Obbligazioni è costituito solo da controparti idonee, come definito nel manuale FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook ("COBS"), e i clienti professionali, come definiti nel regolamento (UE) n. 600/2014 in quanto fa parte del diritto nazionale in virtù della legge dell'Unione Europea (Recesso) del 2018 ("UK MiFIR"); e (ii) tutti i canali di distribuzione delle Obbligazioni a controparti qualificate e a clienti professionali sono appropriati. Chiunque successivamente offra, venda o raccomandi le Obbligazioni (un distributore) dovrebbe prendere in considerazione la valutazione del mercato di destinazione dei produttori; tuttavia, un distributore soggetto al manuale FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le "UK MiFIR Product Governance Rules") è responsabile di effettuare la propria valutazione del mercato target per quanto riguarda le Obbligazioni (adottando o perfezionando la valutazione svolta dal produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati. La valutazione del mercato target non pregiudica i requisiti di eventuali restrizioni di vendita contrattuali o legali in relazione a qualsiasi offerta delle Obbligazioni.

Prysmian Group

Prysmian Group è leader mondiale nel settore dei sistemi in cavo per energia e telecomunicazioni. Con quasi 140 anni di esperienza, un fatturato pari a oltre €11 miliardi, circa 29.000 dipendenti in oltre 50 Paesi e 106 impianti produttivi, il Gruppo vanta una solida presenza nei mercati tecnologicamente avanzati e offre la più ampia gamma di prodotti, servizi, tecnologie e know-how. La società opera nel business dei cavi e sistemi terrestri e sottomarini per la trasmissione e distribuzione di energia, cavi speciali per applicazioni in diversi comparti industriali e cavi di media e bassa tensione nell'ambito delle costruzioni e delle infrastrutture. Per le telecomunicazioni il Gruppo produce cavi e accessori per la trasmissione di voce, video e dati, con un'offerta completa di fibra ottica, cavi ottici e in rame e sistemi di connettività. Prysmian è una public company, quotata alla Borsa Italiana nell'indice FTSE MIB

Media Relations Investor Relations Lorenzo Caruso Cristina Bifulco Corporate and Business Communications Director Investor Relations Director lorenzo.caruso@prysmiangroup.com mariacristina.bifulco@prysmiangroup.com