Prysmian — Capital/Financing Update 2021

Apr 1, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SO-CIETÀ") SUL PRIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2021 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA AD AUTORIZZARE LA CONVERTIBILITÀ IN AZIONI DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO EQUITY LINKED E AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DEL PRESTITO, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 72 DELLA DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, NONCHÉ DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

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1. Autorizzazione alla convertibilità, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1 c.c., del prestito obbligazionario equity linked, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2021, riservato a investitori istituzionali e di valore nominale pari a euro 750.000.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2 c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., a servizio della conversione del suddetto prestito obbligazionario convertibile per massimi nominali euro 1.864.025,50 mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società del valore nominale di euro 0,10 cadauna. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocarVi in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di autorizzare la convertibilità in azioni della Società del prestito obbligazionario equity-linked, di importo nominale pari a Euro 750 milioni, con scadenza al 2 febbraio 2026, riservato a investitori qualificati, denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 milioni Equity Linked Bonds due 2026", emesso in data 25 gennaio 2021 (il "Prestito Obbligazionario") e per l'effetto di approvare, a servizio della conversione, un aumento di capitale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per massimi nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l'"Aumento di Capitale"). Il proposto Aumento di Capitale è quindi strumentale a consentire alla Società di servire la conversione del Prestito Obbligazionario – se autorizzata dall'Assemblea Straordinaria – con azioni di nuova emissione oltre che, a propria scelta, con azioni proprie nel portafoglio della Società. La presente relazione è diretta ad illustrare la proposta di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato, nonché dell'art. 125-ter del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato.

1. Caratteristiche dell'operazione

1.1 Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La proposta operazione di Aumento di Capitale sociale nei termini sopra descritti si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato ad investitori qualificati, italiani ed esteri, con esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sud Africa e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pubblico, la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2021, con pricing definito dal Consiglio in data 26 gennaio 2021.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche e finalità del Prestito Obbligazionario. Caratteristiche e finalità dell'emissione del Prestito Obbligazionario

L'emissione delle Obbligazioni ("Obbligazioni"), nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2021. Il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato avviato e concluso in data 26 gennaio 2021, con pricing dell'operazione definito in pari data dal Consiglio di Amministrazione. L'operazione è stata regolata mediante emissione dei titoli e pagamento del prezzo di sottoscrizione in data 2 febbraio 2021.

L'importo nominale del Prestito Obbligazionario è pari a euro 750 milioni.

L'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario si è rivolta al mercato nazionale e internazionale degli investitori qualificati (come definiti sulla base della regolamentazione vigente) in strumenti equity-linked in ragione, da un lato, della complessità degli strumenti offerti e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi. L'offerta del Prestito Obbligazionario a investitori qualificati ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali non bancari, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity-linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a medio termine a condizioni favorevoli.

I principali vantaggi dell'operazione come strutturata comprendono:

• la possibilità di beneficiare tempestivamente delle positive condizioni di mercato attraverso un collocamento rapido presso investitori istituzionali;
• il reperimento di fondi a condizioni favorevoli anche in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;
• una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie;
• l'aumento della flessibilità finanziaria della Società;
• l'allungamento della scadenza media del debito.

I proventi netti raccolti saranno utilizzati per:

• finanziare il riacquisto parziale del prestito obbligazionario convertibile emesso dalla Società in data 17 gennaio 2017 nonché il suo rimborso a scadenza; e
• per il perseguimento dell'oggetto sociale della Società.

Finalità dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario

Il regolamento del Prestito Obbligazionario (il "Regolamento") prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni entro la data del 30 giugno 2021 (cd. "Long-Stop Date"), la Società potrà, entro un limitato periodo di tempo, comunque non successivo a dieci giorni di borsa decorrenti dalla Long-Stop Date, emettere una specifica comunicazione (notice) per gli obbligazionisti (la "Shareholder Event Notice") e procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al più alto tra (i) 102% della somma capitale, e (ii) 102% del Fair Value del Prestito Obbligazionario (come definito nel Regolamento).

Qualora invece, successivamente alla mancata approvazione dell'Aumento di Capitale, la Società non abbia emesso la Shareholder Event Notice nel termine stabilito nel regolamento delle Obbligazioni (ed in certe limitate circostanze anche prima di tale data), ciascun obbligazionista potrà, nei termini stabiliti dal Regolamento, richiedere il rimborso anticipato in denaro delle proprie Obbligazioni. In tale circostanza, la Società corrisponderà un importo in denaro c.d. "Cash Alternative Amount" da calcolarsi secondo quanto previsto dal Regolamento.

Tuttavia, qualora l'Assemblea Straordinaria deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito Obbligazionario e di conseguentemente aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, la Società sarà tenuta ad inviare – entro 5 giorni lavorativi dall'iscrizione della deliberazione assembleare presso il Registro delle Imprese – una specifica comunicazione (notice) ai titolari di Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"), per effetto della quale agli stessi verrà attribuito, dalla data ivi specificata (la "Physical Settlement Date"), il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione.

L'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni di nuova emissione consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa inerente agli oneri finanziari e al capitale a scadenza, nonché di ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di investitori qualificati.

Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene importante che le Obbligazioni possano essere convertite in azioni della Società.

Come sopra evidenziato, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile in relazione al proposto aumento del capitale sociale, riflettono le motivazioni che hanno portato all'emissione del Prestito Obbligazionario, anche con riferimento al rafforzamento della struttura patrimoniale e all'ampliamento della compagine azionaria della Società che l'eventuale conversione dei titoli in azioni consentirebbe.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario.

1.2 Caratteristiche delle Obbligazioni

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e ai termini del Regolamento, il Prestito Obbligazionario ha le seguenti caratteristiche:

• natura del Prestito Obbligazionario: prestito obbligazionario di tipo equity-linked, con possibilità per l'investitore di conversione in azioni ordinarie della Società – di nuova emissione ovvero anche azioni proprie nel portafoglio della Società – subordinata all'autorizzazione della convertibilità da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti e all'approvazione, per l'effetto, di un aumento di capitale a servizio della conversione con esclusione del diritto di opzione dei soci, secondo quanto infra specificato (cfr. "Diritto di conversione");
• importo: euro 750 milioni;
• durata: quinquennale con scadenza 2 febbraio 2026;
• denominazione: euro;
• taglio unitario: euro 100.000;
• destinatari: investitori qualificati, con esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone e Sudafrica ed in ogni caso con esclusione di qualsiasi offerta al pubblico;
• quotazione: si prevede che le Obbligazioni siano ammesse a quotazione su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione (quale ad esempio il Terzo Mercato della Borsa di Vienna) entro il 30 giugno 2021;
• prezzo di emissione: 102,50% del valore nominale;
• interesse: tasso 0% (zero coupon);
• pagamento degli interessi: non applicabile;
• rimborso del capitale: il capitale potrà essere rimborsato in unica soluzione, in importo pari al nominale, alla scadenza del Prestito Obbligazionario.
• La Società sarà legittimata a rimborsare anticipatamente e integralmente le Obbligazioni in alcuni casi dettagliatamente regolati nel Regolamento del Prestito Obbligazionario, in linea con la prassi di mercato, ivi inclusi:
• (i) ad un valore indicizzato al prezzo di mercato delle azioni sottostanti, qualora l'Aumento di Capitale a servizio della conversione non sia approvato entro la Long-Stop Date (cioè entro il 30 giugno 2021). Cfr. anche infra "Diritto di conversione";
• (ii) al valore nominale a partire dal 12 febbraio 2024, qualora il prezzo di

trattazione delle azioni ordinarie della Società cresca oltre il 130% del prezzo di conversione in un determinato arco temporale;

• (iii) al valore nominale in caso di conversione, rimborso e/o riacquisto di Obbligazioni per almeno l'85% dell'importo nominale originario del Prestito Obbligazionario;
• (iv) al valore nominale qualora si verifichino determinate variazioni del regime fiscale in relazione alle Obbligazioni.

Inoltre, al verificarsi di un cambio di controllo, ciascun titolare delle Obbligazioni avrà facoltà di chiederne il rimborso anticipato al valore nominale. Ai sensi del Regolamento, si intenderà verificato un cambio di controllo qualora un soggetto o più soggetti in concerto tra loro acquisiscano una percentuale del capitale della Società superiore alla soglia fissata di tempo in tempo dalla normativa in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (indipendentemente dall'applicabilità di un'esenzione ai sensi di tale normativa), ovvero il diritto di nominare la maggioranza degli amministratori della Società.

• diritto di conversione: subordinatamente all'adozione della delibera dell'assemblea straordinaria di autorizzazione alla conversione delle Obbligazioni e approvazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione medesima, la Società sarà tenuta a comunicare agli obbligazionisti la sopra richiamata Physical Settlement Date, vale a dire la data a decorrere dalla quale agli stessi verrà attribuito il diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione. In mancanza dell'approvazione dell'Aumento di Capitale da parte dell'assemblea straordinaria entro il 30 giugno 2021, ciascun obbligazionista potrà richiedere il rimborso anticipato in contanti delle proprie Obbligazioni, ad un valore indicizzato al prezzo di mercato delle azioni sottostanti (determinato secondo quanto previsto dal Regolamento) e anche la Società potrà, entro un limitato periodo di tempo successivo alla Long-Stop Date, procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito con pagamento di un premio (cioè, con pagamento in denaro di un importo pari al più alto tra (i) 102% della somma capitale, e (ii) 102% del Fair Value del Prestito Obbligazionario (come definito nel Regolamento);
• Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione è pari ad euro 40,2355 per azione, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione. Il valore nominale delle azioni da emettere in sede di eventuale conversione non potrà eccedere il credito che spetterebbe agli obbligazionisti a titolo di rimborso delle Obbligazioni stesse per il caso di mancata conversione. Il prezzo di conversione verrà allocato al valore nominale delle azioni oggetto di sottoscrizione e, per la restante parte, a sovrapprezzo. Il numero di azioni da emettere o trasferire al servizio della conversione verrà determinato dividendo l'importo nominale delle Obbligazioni, in relazione alle quali verrà esercitato il diritto di conversione, per il prezzo di conversione in vigore alla relativa data di conversione, arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie, salvo l'eventuale conguaglio erogato per cassa. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni. Sulla base dei sopra indicati parametri, subordinatamente all'approvazione dell'assemblea straordinaria, in via esemplificativa il rapporto di conversione iniziale corrisponderà a n. 2.485 azioni per ciascuna Obbligazione.
• aggiustamenti al prezzo di conversione: il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede che il prezzo di conversione iniziale sia oggetto di aggiustamenti in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti di

debito al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi: raggruppamento o frazionamento di azioni, aumento di capitale gratuito mediante imputazione a capitale di utili o riserve, distribuzione di dividendi, emissione di azioni o strumenti finanziari riservata agli azionisti, assegnazione di opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione/acquisto di azioni o strumenti finanziari agli azionisti, emissione di azioni o assegnazione di opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione, emissione di strumenti finanziari convertibili o scambiabili in azioni, modifica ai diritti di conversione/scambio connessi ad altri strumenti finanziari, cambio di controllo, nonché altri eventi rilevanti individuati dal Regolamento del Prestito. In particolare, qualora la Società distribuisca dividendi durante la vita del Prestito Obbligazionario in misura superiore a euro 0,50 per anno, il prezzo di conversione sarà aggiustato al fine di compensare i portatori delle Obbligazioni in ragione dei dividendi distribuiti (cd. clausola di "dividend protection");

• legge applicabile: il Regolamento del Prestito Obbligazionario è retto dalla legge inglese, fatte salve le norme sull'Assemblea degli Obbligazionisti che saranno rette dal diritto italiano.

La documentazione relativa all'offerta di Obbligazioni non sarà sottoposta all'approvazione da parte della CONSOB ai sensi della normativa applicabile e, pertanto, le Obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o distribuite al pubblico nel territorio della Repubblica Italiana, tranne che ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'articolo 100 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato (di seguito il "Testo Unico della Finanza").

Non vi sarà alcuna offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o sollecitazione all'acquisto di strumenti finanziari in Paesi nei quali tale offerta o sollecitazione sarebbe vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'apposita esenzione dalla registrazione ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933. Non verrà effettuata alcuna offerta al pubblico degli strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America ovvero in qualsiasi altro Paese.

Le Obbligazioni sono offerte solo ad investitori qualificati ("Investitori Qualificati") come definiti dal Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato, ed in accordo con le rispettive leggi di ciascuno dei Paesi in cui le Obbligazioni verranno offerte.

Si assume sin d'ora che qualora l'offerta delle Obbligazioni sia rivolta a un investitore in qualità di intermediario finanziario, come definito ai sensi dell'articolo 2(e) Regolamento (UE) 2017/1129, tale investitore abbia dichiarato e accettato di non acquistare le Obbligazioni in nome e per conto di soggetti all'interno dello Spazio Economico Europeo diversi dagli Investitori Qualificati, ovvero di soggetti nel Regno Unito o in altri Stati membri (nei quali sia in vigore una normativa analoga) nei confronti dei quali l'investitore medesimo abbia il potere di assumere decisioni in maniera totalmente discrezionale, nonché di non acquistare le Obbligazioni allo scopo di offrirli o rivenderli all'interno dello Spazio Economico Europeo, ove detta circostanza richieda la pubblicazione, da parte della Società, dei Joint Bookrunners o di qualsiasi altro amministratore, di un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129.

2. Composizione dell'indebitamento finanziario

Le risorse finanziarie raccolte attraverso l'emissione delle Obbligazioni, che sono state in parte già utilizzate per finanziare il riacquisto parziale del prestito obbligazionario convertibile emesso dalla Società in data 17 gennaio 2017 e che saranno utilizzate per il suo rimborso a scadenza nonché per il perseguimento dell'oggetto sociale della Società, avranno altresì un'incidenza sulla struttura dell'indebitamento finanziario della Società. La Posizione Finanziaria Netta al 31/12/2020 risultava pari ad euro 1.986 milioni. Nel

caso in cui fosse stato considerato l'impatto del Prestito Obbligazionario, su tale Posizione Finanziaria Netta, si sarebbe rilevato un effetto di cassa positivo per euro 769 milioni ed una passività per euro 706 milioni in considerazione dello "split accounting" della componente "debito" e della componente "equity". Conseguentemente la Posizione Finanziaria Netta avrebbe registrato un miglioramento di circa euro 63 milioni (senza tener in considerazione i costi accessori al finanziamento), attestandosi ad un valore pari ad euro 1.923 milioni (tale ammontare non include gli effetti del riacquisto parziale sopra descritto).

Si evidenzia che quanto sopra riportato ha valore meramente indicativo, si invita pertanto a non considerare tale esemplificazione come rappresentativa di quello che sarà il reale impatto dell'operazione sulla situazione economica e patrimoniale della Società e del Gruppo.

3. Informazioni in relazione alla prevedibile evoluzione della gestione

Il 2020 è stato un anno caratterizzato dalla diffusione della pandemia Covid-19 che ha avuto effetti negativi senza precedenti sul quadro macroeconomico globale. Per fronteggiare tale emergenza sanitaria, la maggior parte dei paesi ha adottato misure di contenimento tra cui divieti di circolazione, quarantene e altri interventi di emergenza pubblica con gravi ripercussioni sull'attività economica globale e sull'intero sistema produttivo.

Secondo le stime aggiornate a gennaio 2021 del Fondo Monetario Internazionale, l'economia globale dovrebbe aver subito una contrazione del 3,5% nel corso del 2020, rispetto a una crescita attesa, prima della pandemia del 3,3%. La contrazione dell'economia dell'area Euro nel 2020 dovrebbe essersi attestata intorno al 7,2%, contro il -3,4% stimato per gli Stati Uniti. La Cina dovrebbe essere l'unica tra le grandi economie ad aver chiuso l'anno con il segno positivo (+2,3%) seppure a un tasso molto inferiore rispetto alle attese pre-Covid (+6,1%).

A fronte di questo scenario, molti paesi stanno elaborando piani nazionali di rilancio dell'economia, come il Next Generation EU in Europa per un ammontare di 750 miliardi di euro a supporto di sviluppo di progetti infrastrutturali e di digitalizzazione. Anche negli Stati Uniti si sta definendo un piano di aiuti da 1.900 miliardi di dollari per rilanciare l'economia, secondo il programma della amministrazione Biden.

Gli impatti positivi sulla crescita economica derivanti da questi piani di rilancio, in aggiunta agli effetti positivi dell'inizio delle vaccinazioni in molti paesi, si riflettono nelle attese di crescita per 2021 elaborate dal FMI. Secondo tali stime, l'economia globale dovrebbe crescere del 5,5% nel 2021 e del 4,2% nel 2022. La crescita stimata è del 5,1%, negli Stati Uniti che sono previsti tornare ai livelli di attività di fine 2019 già nella seconda metà del 2021 mentre per l'Eurozona e il Regno Unito tale recupero è previsto per il 2022. L'economia cinese è prevista in accelerazione, con una crescita stimata dell'8,1% nel 2021 e del +5,6% nel 2022.

Gli impatti straordinari della pandemia Covid-19 hanno inciso anche sui risultati del Gruppo Prysmian, inizialmente in Cina, dove le attività produttive e la domanda di mercato sono state pesantemente influenzate per l'intero primo trimestre, per poi recuperare a partire dal secondo trimestre. A partire dalla metà di marzo, l'impatto si è esteso anche nelle altre aree geografiche (Europa, Middle East, Nord e Sud America), soprattutto nei business connessi al settore delle costruzioni (es. Trade & Installers) e con rilevanti attività di installazione. Nel corso del secondo semestre si è assistito a una progressiva ripresa delle attività nella maggior parte dei paesi, sebbene i livelli siano rimasti inferiori a quelli dell'anno precedente. Tale ripresa, accompagnata da una gestione tempestiva dei costi, da una supply chain estremamente flessibile e da un livello di servizio clienti molto focalizzato, hanno consentito al management di proteggere i risultati del Gruppo e di limitare l'impatto della pandemia sulla marginalità del Gruppo. Il risultato raggiunto acquisisce ulteriore valore anche a fronte dell'impatto negativo esercitato dai

cambi sul risultato operativo del gruppo (EBITDA), pari a 32 milioni di euro. Rimangono confermati per il Gruppo Prysmian i driver di crescita di lungo periodo legati principalmente alla transizione energetica verso le fonti rinnovabili, al rafforzamento delle reti di telecomunicazione (digitalizzazione) e al processo di elettrificazione. Il Gruppo può inoltre contare su una ampia diversificazione di business e aree geografiche, una solida struttura patrimoniale, una supply chain efficiente e flessibile e un'organizzazione snella, tutti fattori che stanno permettendo di fronteggiare l'emergenza con fiducia.

L'avvio del 2021 mostra segnali promettenti in alcuni business e geografie (business Energy in Europa e Latam, cavi ottici Nord America ed Europa), sebbene rimanga ancora elevato il livello di incertezza a livello globale.

In tale contesto macroeconomico il Gruppo Prysmian prevede, per l'esercizio 2021, una domanda nei business dei cavi per le costruzioni e industriali in recupero rispetto all'anno precedente. Nel business dei sistemi e cavi sottomarini, il Gruppo punta a riaffermare la propria leadership in un mercato atteso in crescita nei prossimi anni grazie allo sviluppo dei parchi eolici offshore e alle interconnessioni necessarie per lo sviluppo delle energie rinnovabili a supporto dell'Energy Transition. Per tale segmento il Gruppo prevede risultati in miglioramento rispetto all'anno scorso, con una crescita più rilevante attesa a partire dal 2022 quando anche i progetti German Corridors entreranno in una fase più avanzata di execution. Nel segmento Telecom, il Gruppo prevede volumi in crescita nel business ottico in Nord America ed Europa e una persistente pressione sui prezzi, in particolare in Europa che si stima possa determinare una contrazione della marginalità, nonostante un piano di azioni per il contenimento dei costi e il miglioramento dell'efficienza produttiva.

4. Esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, relativa composizione, modalità e termini dell'intervento

Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto destinato esclusivamente al servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni. Tuttavia, si ricorda che il collocamento delle Obbligazioni è stato curato da BNP PARIBAS, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, Mediobanca e UniCredit Corporate & Investment in qualità di Joint Bookrunners, i quali ne hanno altresì garantito la sottoscrizione ai sensi del Subscription Agreement sottoscritto con la Società.

5. Altre forme di collocamento previste

Non sono previste altre modalità di collocamento.

6. Criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

In data 26 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società – in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni, che dell'aumento di capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario – ha deliberato di proporre all'assemblea che il prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti da tale aumento di capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando che il primo non potrà, in ogni caso, essere inferiore a quello determinato in base al patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato della Società, tenendo conto altresì dell'andamento del titolo Prysmian sul Mercato Telematico Azionario nell'ultimo semestre. Il Consiglio ha inoltre determinato in pari data il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni, sulla base di criteri utilizzati nell'ambito di operazioni equivalenti e conformi alla prassi di mercato per tali strumenti di debito.

Più in dettaglio, con riferimento ai criteri di valutazione adottati il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le seguenti analisi:

A. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni sulla base dell'andamento delle quotazioni di borsa del titolo Prysmian e del premio di conversione iniziale.

• B. Valutazione della congruità del premio di conversione attraverso lo sviluppo di modelli matematico-finanziari.
• C. Determinazione del valore fondamentale della Società attraverso l'applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow (DCF).

A. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni sulla base dell'andamento delle quotazioni di borsa del titolo Prysmian e del premio di conversione iniziale

Il prezzo di conversione iniziale, data la natura dello strumento – che diventerà convertibile in azioni laddove si verifichino le condizioni indicate nel Prestito Obbligazionario e, in ogni caso, subordinatamente all'autorizzazione della convertibilità e all'approvazione dell'Aumento di Capitale da parte dell'Assemblea Straordinaria – è stato determinato all'esito del lancio dell'operazione sulla base del valore di mercato delle azioni Prysmian nonché applicando un premio di conversione, nell'ambito di un range pre-identificato, sulla base della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario riservato ad investitori qualificati sul mercato nazionale e internazionale.

Ai fini della determinazione del valore di mercato delle azioni si è tenuto conto del prezzo medio ponderato di mercato (Volume Weighted Average Price) dell'azione Prysmian registrato sul Mercato Telematico Azionario tra l'avvio del bookbuilding ed il pricing dell'operazione, pari a euro 27,2783.

Al prezzo corrente di riferimento delle azioni è stato applicato un premio di conversione del 47,50%. Il premio di conversione è stato fissato in considerazione degli esiti del bookbuilding nell'ambito di un range pre-identificato tra il 45% ed il 50% e risulta in linea con il premio medio e mediano di conversione applicato in recenti operazioni comparabili di emissione di prestiti obbligazionari convertibili completate in Italia ed in Europa, pari rispettivamente a 47,62% e a 47,50%.

Applicando i criteri sopra considerati, il premio di conversione iniziale stabilito dal Consiglio di Amministrazione è pari al 47,50% e quindi il prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario risulta pari a euro 40,2355 per azione.

Ai fini del rispetto dei criteri di cui all'articolo 2441, comma 6, il Consiglio ha altresì svolto analisi sull'andamento delle azioni Prysmian nell'ultimo semestre, come previsto dall'art. 2441, comma 6, Codice Civile, che indica che il prezzo di emissione delle nuove azioni deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Il valore individuato quale media del prezzo di mercato delle azioni Prysmian nel semestre precedente la data del 26 gennaio 2021 (data di approvazione dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario) è pari a euro 25,40016 per azione. Il prezzo di emissione delle azioni come sopra determinato, pari a euro 40,2355 per azione, risulta quindi superiore alla media dei prezzi di mercato del semestre. Inoltre, il prezzo di emissione risulta superiore al patrimonio netto per azione al 31 dicembre 2020, pari ad euro 8,58.

Si ricorda che, ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi degli eventi indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al precedente paragrafo 1.2, al quale si rimanda.

B. Valutazione della congruità del premio di conversione attraverso lo sviluppo di modelli matematico-finanziari

A supporto dell'individuazione del valore del premio di conversione, la Società ha svolto ulteriori analisi, sviluppando modelli matematico-finanziari, al fine della verifica della

congruità del premio di conversione.

Un prestito obbligazionario convertibile è uno strumento finanziario che di fatto incorpora caratteristiche sia di mezzi di debito (obbligazione ordinaria), sia di capitale di rischio, attraverso l'inclusione di un diritto implicito dell'obbligazionista alla conversione del proprio titolo in azioni (opzione call).

Sulla base delle considerazioni di cui sopra, le analisi di congruità del premio di conversione sono state sviluppate attraverso la valutazione del valore corrente (fair value), alla data più recente, delle due componenti implicite di un prestito obbligazionario convertibile, debito e opzione di acquisto delle azioni, attraverso la predisposizione di un modello trinomiale.

A tal fine, sono stati considerati i seguenti principali parametri:

• Volatilità: 30,50%;
• Dividendi: clausola di dividend protection come da Regolamento;
• Credit Spread: 165 bps;
• Tassi ZC: -0,52% (Yr1), -0,50% (Yr3); 0,43% (Yr5);
• Coupon indicativo: 0,00%

Sulla base di tali parametri, il premio di conversione individuato, pari a 47,50%, determina un valore della componente opzionale del prestito (pari a 8,40%) coerente con quello della componente obbligazionaria (94,10 %), dato il prezzo di emissione pari a 102,5%.

C. Determinazione del valore fondamentale della Società attraverso l'applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow (DCF)

È stata predisposta inoltre una verifica del valore fondamentale delle azioni della Società attraverso la metodologia del Discounted Cash Flow, o DCF.

Tale metodologia, comunemente adottata nella prassi valutativa al fine della determinazione del valore economico di società, è stata applicata sulla base di proiezioni triennali 2021-2023. In particolare, le proiezioni per il biennio 2021-2022 si basano sui valori medi di fatturato ed Ebitda derivanti dai consensus degli analisti della Società, e per il 2023 su stime di crescita rispetto ai dati 2022 derivanti dal consensus.

La tabella seguente mostra la sintesi del valore per azione di Prysmian riveniente dalla valutazione con la metodologia del DCF, sulla base dei range di valore dei principali parametri valutativi applicati:

Metodologia del DCF

Parametri	+/- 0,25%	Base	+/- 0,25%
Wacc	5,90%	6,15%	6,40%
Tasso "g"	2,25%	2,00%	1,75%
Valore del Capitale (€/mln)	11.881	10.114	8.727
Valore per azione (€)	45,11	38,40	33,13

* * *

In considerazione delle analisi svolte e, in particolare, delle analisi di congruità relative al premio di conversione, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi, del prezzo di emissione delle azioni di compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

1. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Come sopra evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea straordinaria della Società l'approvazione di un aumento di capitale a servizio esclusivo della conversione delle Obbligazioni anche in azioni di nuova emissione.

Pertanto, per le ragioni sopra esposte, la proposta contempla l'esclusione della facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione.

8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

L'esecuzione del proposto Aumento di Capitale sarà curata dal Consiglio di Amministrazione con riferimento alle ipotesi di conversione delle Obbligazioni previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario. Nel caso in cui, alla data ultima di conversione ai termini del Regolamento del Prestito Obbligazionario, l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale della Società risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine.

Da ultimo, si rammenta che successivamente all'assemblea straordinaria, la Società sarà tenuta a inviare una notice ai titolari di Obbligazioni, nella quale dovrà essere specificata la data a decorrere dalla quale agli stessi verrà attribuito il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione.

9. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

10. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma – effetti sul valore unitario delle azioni

Trattandosi di operazione di aumento di capitale di ammontare significativo (in termini di incidenza dell'ammontare dell'operazione sul patrimonio netto della Società) si forniscono di seguito alcune informazioni in merito agli effetti dell'aumento di capitale proposto sulla situazione economico-patrimoniale della Società e del Gruppo nonché sul valore unitario delle azioni.

Poiché alla data della presente Relazione non è certo né il numero delle Obbligazioni che saranno oggetto di conversione né il momento in cui tale conversione avrà luogo, si rende necessario effettuare le seguenti assunzioni:

• numero di Obbligazioni convertite: integrale;
• prezzo di conversione: euro 40,2355;
• tempistica della conversione: a scadenza per l'importo complessivo;
• dati pro-forma utilizzati: il patrimonio netto di riferimento è quello al 31 dicembre 2020.

	Dati Gruppo Prysmian al 31 dicembre 2020	Dati Prysmian S.p.A. al 31 dicembre 2020
Patrimonio netto	euro 2.258.812 migliaia	euro 2.209.983 migliaia
N. azioni attuale	263.384.813	263.384.813
Patrimonio netto per azione attuale	euro 8,58	euro 8,39
N. di azioni sottoscritte (*)	18.640.225	18.640.255
Prezzo unitario di sottoscrizione	euro 40,2355	euro 40,2355
Importo sottoscritto	euro 750.000 migliaia	euro 750.000 migliaia
Patrimonio netto prospettico pro-forma	euro 3.008.812 migliaia	euro 2.959.983 migliaia
N. azioni post-aumento	282.025.068	282.025.068
Patrimonio netto per azione prospettico pro forma	euro 10,67	euro 10,50

N. di azioni emesse (*)	18.640.255
Capitale sociale attuale	euro 26.814 migliaia
Capitale sociale prospettico	euro 28.680 migliaia
Incremento patrimonio netto contabile	euro 750.000 migliaia

(*) Il numero di azioni emesse a servizio del Prestito Obbligazionario nonché il capitale sociale prospettico sono stati calcolati assumendo l'integrale conversione del Prestito Obbligazionario sulla base del prezzo di conversione iniziale.

* * *

Copia della presente Relazione del Consiglio di Amministrazione nel testo sopra riportato è stata consegnata alla società di revisione, ai sensi dell'art. 158 del Testo Unico della Finanza e alla CONSOB, ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Consob.

* * *

Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenore:

"l'Assemblea Strardinaria,

• vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 72 della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• preso atto dei principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario come illustrati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione rilasciato dalla società di revisione Ernst & Young S.p.A.;
• constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità sopra illustrate,

DELIBERA

• di prevedere ed autorizzare ai sensi dell'art. 2420-bis del codice civile e delle prescrizioni del Regolamento, la convertibilità del Prestito Obbligazionario equity-linked, e così di approvare la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario equity-linked, di importo pari a Euro 750 milioni, con scadenza al 2 febbraio 2026, riservato a investitori qualificati, denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", secondo i termini del relativo regolamento; dette azioni al servizio della conversione da emettersi ad un prezzo unitario pari ad euro 40,2355, e quindi con un sovraprezzo pari ad euro 40,1355, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione come previsti nel Regolamento del Prestito Obbligazionario; il numero di azioni al servizio di ciascuna conversione richiesta verrà determinato dividendo l'importo nominale delle obbligazioni, in relazione alle quali verrà esercitato il diritto di conversione, per il prezzo di conversione di cui sopra (o quale se del caso risultante in vigore alla relativa

data di conversione), arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;

• di approvare l'invio da parte del Presidente e dell'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, di una notice ai titolari di obbligazioni, per effetto della quale verrà attribuito ai titolari di obbligazioni il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione;
• di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 2 febbraio 2026 che corrisponde alla scadenza del quinto anno successivo all'emissione del Prestito Obbligazionario denominato " Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo restando che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese;
• di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente nuovo quarto comma: "L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato 2 febbraio 2026 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte", dando mandato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, al Presidente e all'Amministratore Delegato, ad aggiornare le espressioni numeriche contenute nell'articolo 6 dello statuto sociale, come modificato, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio dei diritti di conversione da parte degli obbligazionisti e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;
• di conferire in via disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a (i) dare esecuzione alle deliberazioni assunte con facoltà di apportarvi le eventuali modifiche richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese, provvedendo altresì al deposito del testo aggiornato dello statuto sociale ad esito dell'operazione deliberata, nonché a (ii) tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione di quanto deliberato."

Milano, 1° aprile 2021

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