Prysmian — Capital/Financing Update 2018

Jun 27, 2018

Informazione Regolamentata n. 0902-117-2018		Data/Ora Ricezione 27 Giugno 2018 22:08:04	MTA
Societa'	:	PRYSMIAN
Identificativo Informazione Regolamentata	:	105653
Nome utilizzatore	:	PRYSMIANN05 - Bifulco
Tipologia	:	2.5; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Giugno 2018 22:08:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Giugno 2018 22:08:05
Oggetto	:	Prysmian S.p.A.: approvati i termini e le condizioni dell'aumento di capitale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION

NON DESTINATA ALLA COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE INTEGRALE O PARZIALE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, DA O IN O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE CONDOTTA SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITA' LOCALI O SIA ALTRIMENTI VIETATA

AI SENSI DI LEGGE

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.p.A. APPROVA I TERMINI E LE CONDIZIONI FINALI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE SOTTOSCRIZIONE DEL CONTRATTO DI GARANZIA

Milano, Italia – 27 giugno 2018. Il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. ("Prysmian" o la "Società"), riunitosi in data odierna sotto la Presidenza di Massimo Tononi, ha approvato i termini e le condizioni finali dell'aumento di capitale sociale in opzione deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2018 (l'"Aumento di Capitale").

In particolare, l'Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 32.652.314 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10 ciascuna (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti e ai titolari di obbligazioni convertibili in azioni della Società, rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile denominato "Prysmian S.p.A. € 500.000.000 Zero Coupon Linked Bonds due 2022" (ciascuna, una "Obbligazione Convertibile") nel rapporto di n. 2 Nuove Azioni ogni n. 15 diritti di opzione posseduti (i "Diritti di Opzione"), ad un prezzo di emissione pari a Euro 15,31 per Nuova Azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 499.906.927,34, di cui Euro 496.641.695,94 a titolo di sovrapprezzo (l'"Offerta"). Si precisa che per ciascuna azione esistente sarà accreditato un Diritto di Opzione mentre per ciascuna Obbligazione Convertibile saranno accreditati n. 2.915 Diritti di Opzione (quantità corrispondente al numero delle azioni teoricamente spettanti ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, calcolato sulla base di quanto previsto nel relativo regolamento e del prezzo di conversione di Euro 34,2949, con arrotondamento per difetto).

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni è stato determinato applicando uno sconto del 25,82% sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie Prysmian, calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana delle azioni ordinarie di Prysmian del 27 giugno 2018, pari ad Euro 21,35.

Il calendario dell'Offerta prevede che i Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 2 luglio 2018 al 19 luglio 2018, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione") e siano inoltre negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") dal 2 luglio 2018 al 13 luglio 2018, estremi inclusi. I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, ai sensi dell'Articolo 2441, comma 3, Cod. Civ.. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta in Borsa di tali Diritti di Opzione non esercitati verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso. Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni Prysmian attualmente in circolazione, avranno godimento regolare e saranno negoziate sul MTA.

L'avvio dell'Offerta, così come le condizioni finali di emissione delle Nuove Azioni e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa sugli strumenti finanziari e della Nota di Sintesi relativi all'Offerta e all'ammissione a quotazione sul MTA delle Nuove Azioni.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi saranno a disposizione del pubblico ai sensi di legge presso la sede legale di Prysmian, in Milano, via Chiese 6, nonché sul sito internet di Prysmian, www.prysmiangroup.com.

Contratto di garanzia

La Società comunica che, ad esito dell'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione, è stato sottoscritto il contratto di garanzia (c.d. underwriting agreement) relativo all'operazione. Banca IMI S.p.A., Goldman Sachs International e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (i "Joint Global Coordinator") si sono impegnate, ai termini e alle condizioni previste nel contratto di garanzia, tra l'altro, a sottoscrivere le Nuove Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che dovessero risultare eventualmente non esercitati al termine dell'offerta ai sensi dell'Articolo 2441, comma 3, Cod. Civ., fino al controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale, e pertanto per un ammontare massimo pari a circa Euro 500 milioni.

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Il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Qualunque offerta pubblica sarà realizzata in Italia sulla base di un prospetto, approvato da CONSOB in conformità alla regolamentazione applicabile.

Il presente comunicato, in tutto o parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base, né può essere fatto affidamento sullo stesso a tale riguardo, di un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Prysmian non intende registrare alcuna parte dell'offerta negli Stati Uniti.

Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") che abbia recepito la Direttiva Prospetti (ciascuno, un "Stato Membro Rilevante") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dalla Direttiva Prospetti (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dalla Direttiva Prospetti.

Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società o uno dei Joint Global Coordinator di pubblicare rispettivamente un prospetto ai sensi dell'articolo 3 della Direttiva Prospetti o un supplemento al prospetto ai sensi dell'articolo 16 della Direttiva Prospetti, in relazione a tale offerta. L'espressione "Direttiva Prospetti" indica la Direttiva 2003/71/CE (tale Direttiva e le relative modifiche, nonché la Direttiva 2010/73/UE, nella misura in cui sia recepita nello Stato Membro Rilevante) unitamente a qualsiasi misura di attuazione nel relativo stato membro. Il presente documento rappresenta un comunicato e non costituisce un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti. Un prospetto predisposto ai sensi della Direttiva Prospetti sarà pubblicato in futuro. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.prysmiangroup.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato delle informazioni regolamentate fornito da Spafid Connect S.p.A. all'indirizzo

alcuno strumento finanziario di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto.

I Joint Global Coordinator, le relative società collegate e ciascuno dei rispettivi amministratori, funzionari, lavoratori, consulenti o agenti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro) derivanti da, e non rilasciano, alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in merito alla verità, accuratezza o completezza delle informazioni contenute nel presente comunicato o qualsiasi altra informazione relativa alla Società, alle sue controllate o società collegate, o per qualsiasi perdita derivante dall'utilizzo del presente comunicato o dal suo contenuto o in connessione con esso. Nessun soggetto diverso dalla Società sarà considerato quale cliente dei Joint Global Coordinator in relazione all'Aumento di Capitale e gli stessi non saranno responsabili di fornire ad alcun soggetto tutele né consulenza in relazione all'Aumento di Capitale, al contenuto del presente comunicato o a qualsiasi transazione, accordo o altra questione cui si faccia riferimento nel presente documento.

Prysmian Group

Prysmian Group è leader mondiale nel settore dei sistemi in cavo per energia e telecomunicazioni. Con quasi 140 anni di esperienza, un fatturato pari a oltre €11 miliardi (pro-forma al 31/12/2017), circa 30.000 dipendenti in oltre 50 Paesi e 112 impianti produttivi, il Gruppo vanta una solida presenza nei mercati tecnologicamente avanzati e offre la più ampia gamma di prodotti, servizi, tecnologie e know-how. La società opera nel business dei cavi e sistemi terrestri e sottomarini per la trasmissione e distribuzione di energia, cavi speciali per applicazioni in diversi comparti industriali e cavi di media e bassa tensione nell'ambito delle costruzioni e delle infrastrutture. Per le telecomunicazioni il Gruppo produce cavi e accessori per la trasmissione di voce, video e dati, con un'offerta completa di fibra ottica, cavi ottici e in rame e sistemi di connettività. Prysmian è una public company, quotata alla Borsa Italiana nell'indice FTSE MIB.

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Lorenzo Caruso Cristina Bifulco Corporate and Business Communications Director Investor Relations Director Ph. 0039 02 6449.1 Ph. 0039 02 6449.1 lorenzo.caruso@prysmiangroup.com mariacristina.bifulco@prysmiangroup.com

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