Prysmian — Capital/Financing Update 2015

Mar 16, 2015

N. 11.832 di rep. N. 6.123 di racc.
Verbale di Consiglio di Amministrazione
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2015 (duemilaquindici)
il giorno 10 (dieci)
del mese di marzo
alle ore 15,30 (quindici e trenta)
in Milano, viale Sarca n. 222.
me Carlo Marchetti, notaio Avanti a in Milano, iscritto
presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:
- Massimo, Tononi nato a Trento il 22 agosto 1964,
domiciliato per la carica in Milano, viale Sarca n. 222,
della cui identità personale io notaio sono certo, il quale,
dichiarando di agire nella sua qualità di Presidente del
Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse
della società per azioni quotata denominata:
"Prysmian S.p.A.",
con sede legale in Milano, viale Sarca n. 222, capitale
sociale sottoscritto e versato euro 21.672.092,20, codice
fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle
Imprese di Milano: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano
al n. 1777895 (di seguito, anche: la "Società"),
mi chiede di far constare della riunione del Consiglio di
Amministrazione della Società stessa, qui riunitosi per
discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno
1. Emissione obbligazionaria: deliberazioni inerenti e
conseguenti
2. Varie ed eventuali.
Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio si svolge
come segue.
Assume la presidenza il Comparente, nella sua predetta veste
ai sensi di legge e di statuto, il quale constata e da atto
che:
- il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente
convocato giusta avviso di convocazione inviato in data 5
marzo 2015 a tutti gli aventi diritto via posta elettronica
ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale vigente;
- oltre ad esso comparente sono presenti i consiglieri V.
BATTISTA (AD), M. BATTAINI, M.E. CAPPELLO, P.F. FACCHINI
(CFO), F. ROMEO nonchè, collegati in audio conferenza a sensi
di statuto, C. DE CONTO, G. DEL NINNO, F. FROHLICH e G.
TAMBURI;
- sono pure presenti i sindaci M.L. MOSCONI, P. LAZZATI
nonchè, collegato come sopra, P. LIBROIA (Presidente).
Il Presidente dichiara pertanto la riunione validamente
costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta
a deliberare anzitutto sugli argomenti di cui all'ordine del
giorno sopra riprodotto.
Il Presidente, passando alla trattazione del primo punto

dello stesso, ricorda che l'art. 2410 del Codice Civile
attribuisce agli amministratori, in caso di mancata diversa
disposizione dello statuto sociale, la competenza
all'emissione di obbligazioni ed inoltre che l'art. 2412 del
Codice Civile esclude, in caso di emissione di obbligazioni
destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in
sistemi multilaterali di negoziazione ovvero che danno il
diritto di acquisire o di sottoscrivere azioni, la
sussistenza di limiti all'emissione delle stesse. L'odierno
Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi e per
gli effetti degli articoli 2410 e seguenti del codice civile
e in conformità con quanto previsto dallo statuto sociale, è
chiamato ad approvare l'emissione e il collocamento pubblico
o privato di obbligazioni facenti parte di uno o più prestiti
obbligazionari, destinati alla quotazione presso uno o più
mercati (regolamentati o anche non regolamentati) (di
seguito, le "Obbligazioni") e da offrirsi, in ogni caso, in
sottoscrizione unicamente a investitori qualificati italiani
e/o esteri, con eccezione di quelli U.S.A. e, quindi, con
esclusione di qualsiasi offerta al pubblico.
Il Presidente rileva l'opportunità sotto il profilo
societario e finanziario e la conformità all'interesse
sociale dell'operazione di emissione delle Obbligazioni, che
rappresentano uno strumento di provvista finanziaria
apprezzato dalla Società anche in quanto utili a perseguire e

mantenere una struttura finanziaria equilibrata in relazione
al rapporto di indebitamento a breve e medio-lungo termine ed
alla vita residua del debito; rileva inoltre che il contesto
per l'emissione di prestiti obbligazionari risulta favorevole
per gli emittenti dotati di un elevato merito creditizio,
quale è appunto il caso di Prysmian S.p.A Al fine dunque di
fruire delle condizioni favorevoli che il mercato offre (e
dovesse offrire), si ritiene conveniente approvare
l'emissione delle Obbligazioni.
Il Presidente procede quindi ad illustrare i principali
termini e condizioni della/e prospettata/e emissione/i,
illustrazione effettuata anche con il supporto del
Consigliere e CFO Pier Francesco Facchini.
- articolazione : anche in più operazioni;
- destinatari: le Obbligazioni verranno offerte in
sottoscrizione unicamente a investitori qualificati italiani
e/o esteri, con eccezione di quelli U.S.A. e, quindi, con
esclusione di qualsiasi offerta al pubblico;
- importo: per un controvalore massimo fino a euro 800
milioni;
- denominazione dei titoli: il taglio minimo di ciascuna
delle Obbligazioni sarà di euro 100.000 (centomila);
- valore di collocamento : il prezzo di emissione delle
Obbligazioni, che potrà essere diverso per ciascuna delle
singole operazioni, sarà fissato in conformità al rendimento

complessivo offerto agli investitori;
- durata e rimborso: la durata massima delle singole
operazioni sarà pari a 7 anni, anche con facoltà di rimborso
anticipato;
- saggio degli interessi: il saggio fisso degli interessi,
che potrà essere diverso per ciascuna delle singole
operazioni, dovrà comunque essere compreso – a seconda della
durata – tra 0 e 400 basis points sopra il tasso medio IRS
di scadenza corrispondente;
- quotazione: le Obbligazioni potranno essere destinate alla
quotazione su uno o più mercati regolamentati o sistemi
multilaterali di negoziazione, che potranno essere diversi
per ciascuna delle singole operazioni;
- diritto applicabile: il regolamento delle Obbligazioni sarà
retto dalla legge inglese, eccezione fatta per le assemblee
degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina
italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge
italiana;
- termine per l'emissione: le Obbligazioni potranno essere
emesse entro il 30 giugno 2016.
Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, dopo breve
discussione
preso atto
- dell'esposizione del Presidente,
unanime delibera,

con voto espresso per alzata di mano
e appello nominale
1.) di approvare l'emissione delle Obbligazioni avente le
seguenti caratteristiche principali:
- articolazione : anche in più operazioni;
- destinatari: le Obbligazioni verranno offerte in
sottoscrizione unicamente a investitori qualificati italiani
e/o esteri, con eccezione di quelli U.S.A. e, quindi, con
esclusione di qualsiasi offerta al pubblico;
- importo: per un controvalore massimo fino a euro 800
(ottocento) milioni;
- denominazione dei titoli: il taglio minimo di ciascuna
delle Obbligazioni sarà di euro 100.000 (centomila);
- valore di collocamento : il prezzo di emissione, che potrà
essere diverso per ciascuna delle singole operazioni, sarà
fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli
investitori;
- durata e rimborso: la durata massima delle singole
operazioni sarà pari a 7 (sette) anni, anche con facoltà di
rimborso anticipato;
- saggio degli interessi: il saggio fisso degli interessi,
che potrà essere diverso per ciascuna delle singole
operazioni, dovrà comunque essere compreso – a seconda della
durata – tra 0 (zero) e 400 (quattrocento) punti base sopra

il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;
- quotazione: su uno o più mercati regolamentati o sistemi
multilaterali di negoziazione, che potranno essere diversi
per ciascuna delle singole operazioni;
- diritto applicabile: il regolamento sarà retto dalla legge
inglese, eccezione fatta per le assemblee degli
obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina
italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge
italiana;
- termine per l'emissione: le Obbligazioni potranno essere
emesse entro il 30 (trenta) giugno 2016 (duemilasedici);
2.) di conferire mandato al CEO e CFO pro tempore in carica
disgiuntamente fra loro e con facoltà di sub-delega, per dare
attuazione alla deliberazione di cui sopra al precedente
punto 1.) del presente verbale e, pertanto, per provvedere
all'emissione da parte della Società delle Obbligazioni
ponendo in essere tutto quanto richiesto, utile e/o
necessario per l'attuazione della deliberazione medesima, con
ogni e più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle di:
a) determinare, tramite l'assunzione di apposita determina di
emissione, ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile, nei
limiti di cui alla precedente deliberazione, i termini e le
condizioni delle Obbligazioni definendone il regolamento;
b) procedere al collocamento delle Obbligazioni, stipulando
ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale, anche con

intermediari e agenti, ivi inclusi, a titolo esemplificativo
e non esaustivo, i contratti retti dalla legge inglese
denominati in Euro;
c) finalizzare, ove richiesto, qualunque prospetto o altro
documento che sia eventualmente richiesto o necessario anche
ai fini della quotazione e/o offerta delle Obbligazioni;
d) predisporre, modificare e presentare alle competenti
Autorità ogni domanda, istanza, documento, prospetto allo
scopo necessario e/o opportuno richiesti per l'emissione,
l'offerta e l'eventuale quotazione delle Obbligazioni;
e) compiere le formalità necessarie affinché le presenti
deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con
facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o
aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle
competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro
delle Imprese;
f) compiere in genere tutto quanto occorra per la completa
esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi
potere a tal fine necessario e/o opportuno, nessuno escluso
od eccettuato.
Essendosi così esaurita la trattazione del primo argomento
posto all'ordine del giorno sopra riprodotto e nulla
essendovi da deliberare sul secondo punto, il Presidente
chiude la riunione. Sono le ore 15,50 (quindici e cinquanta)
Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e

con me sottoscrive.
Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di
mia fiducia e di mio pugno completati per pagine otto e della
nona sin qui.
F.to Massimo Tononi
F.to Carlo Marchetti notaio