Prysmian — Board/Management Information 2017

Aug 3, 2017

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N. 4034 di rep. N. 2160 di racc.

Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette),

il giorno 27 (ventisette)

del mese di luglio

alle ore 12

in Milano, in via Chiese n. 6.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Tononi Massimo, nato a Trento 22 agosto 1964, domiciliato per la carica in Milano, via Chiese n. 6, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Prysmian S.p.A."

con sede legale in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale euro 21.672.092,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1777895 (di seguito anche: la "Società" o la "Società Beneficiaria" ), mi chiede di far constare della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questo giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Progetto di scissione di parte del patrimonio della Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. a favore della Società: deliberazioni inerenti e conseguenti.

(omissis)

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che il Consiglio si svolge come segue.

Assume la presidenza il comparente ai sensi dello statuto sociale vigente, il quale constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato in data 18 luglio 2017 a mezzo posta elettronica;

• oltre ad esso comparente assistono tutti i Consiglieri V. BATTISTA, M. BATTAINI, M. E. CAPPELLO, A. CAPPONI, C. DE CON-TO, M. de VIRGILIIS, P. F. FACCHINI, M. L. MARIANI, F. I. RO-MEO e G. TAMBURI, nonchè i sindaci P. LIBROIA e L. GUALTIE-RI, assente giustificato il Sindaco LAZZATI.

Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno.

* * *

Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente ricorda innanzitutto come l'art. 17 dello statuto sociale vigente prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione per le fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile. Inoltre comunica che non è

REGISTRATO ALLA AGENZIA DELLE ENTRATE DI MILANO 2

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pervenuta, nei termini di legge, alla deliberante Società alcuna domanda degli azionisti volta a chiedere che la decisione di approvazione della proposta scissione sia adottata in sede assembleare, ex artt. 2502 e 2505, come richiamati dall'art. 2506-ter, quinto comma del Codice Civile.

Il Presidente, anche riallacciandosi alla Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2501-quinquies, come richiamato dall'art. 2506-ter, del Codice Civile, ed ai sensi dell'art. 70, secondo comma, del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99 e successive modificazioni, qui allegata sotto "A", passa, dunque, ad illustrare al Consiglio il progetto di scissione parziale (di seguito, anche il "Progetto", una copia del quale viene allegata al presente verbale sotto "B") di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l., con sede in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale euro 100.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle Imprese di Milano: 03337040962, R.E.A. n. 1667311 (di seguito anche la "Società Scindenda"), mediante assegnazione di parte del suo patrimonio a favore della Società la quale possiede interamente e direttamente il capitale della Società Scindenda.

L'operazione di scissione parziale si inserisce nell'ambito di un più ampio progetto volto, in particolare, ad accentrare in capo a Prysmian S.p.A. la titolarità della proprietà intellettuale di interesse del Gruppo Prysmian; l'operazione consentirebbe, inoltre, di razionalizzare la catena di controllo del Gruppo, portando a completamento l'integrazione con il Gruppo Draka avviata negli anni scorsi.

La proposta scissione, più precisamente, comporterebbe l'assegnazione a favore della Società Beneficiaria di:

- ATTIVITA'

-- i marchi di cui all'allegato A al Progetto;

-- i disegni di cui all'allegato B al Progetto;

-- i brevetti di cui all'allegato C al Progetto;

-- tutti i contratti di licenza dei marchi, brevetti e know-how relativi alle società del Gruppo, coerentemente al trasferimento dei diritti di proprietà intellettuale di titolarità di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l., di cui all'allegato D al Progetto;

-- n. 49.967.387 (quarantanovemilioninovecentosessantasettemilatrecentottantasette) azioni ordinarie, pari al 47,835% (quarantasette virgola ottocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della società di diritto olandese Draka Holding B.V., con sede in Amsterdam (Olanda), avente un capitale sociale di euro 52.229.320,50 e numero di iscrizione al Registro Imprese di Amsterdam 33185253;

-- i rapporti di lavoro relativi al personale adibito al compendio scisso.

- PASSIVITA'

-- parte del debito infragruppo nei confronti di Prysmian

Treasury S.r.l. per un importo di euro 490.000.000 (quattrocentonovantamilioni);

-- debiti e fondi relativi al personale trasferito per un importo complessivo di euro 37.337 (trentasettemilatrecentotrentasette),

per un valore netto del compendio patrimoniale oggetto di assegnazione per scissione pari ad euro 270.876.205,00 (duecentosettantamilioniottocentosettantaseimiladuecentocinque virgola zero zero), il tutto come meglio precisato nell'allegato "G" al Progetto.

Proseguendo nell'analisi della proposta operazione di scissione, il Presidente comunica che essa avverrà, sia per la Società Beneficiaria che per la Società Scindenda, sulla base dei bilanci dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 approvati dalle assemblee delle stesse rispettivamente in data 12 aprile 2017 e in data 10 aprile 2017 e depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 maggio 2017 e in data 27 aprile 2017 e secondo le modalità tutte di cui al Progetto, e dunque, tra l'altro:

• con riduzione del capitale sociale della Società Scindenda "Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l." in conseguenza delle assegnazioni in favore della Società Beneficiaria e, precisamente, da euro 100.000.000,00 (centomilioni virgola zero zero) a euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero) per complessivi euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero), e con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale;

• senza aumento del patrimonio netto della Società Beneficiaria, tenuto conto che il capitale sociale della Società Scindenda è (e sarà sino al perfezionamento della scissione) interamente e direttamente posseduto dalla stessa Società Beneficiaria "Prysmian S.p.A.".

Il Presidente evidenzia inoltre che:

• gli effetti della proposta scissione decorreranno, ai sensi dell'art. 2506-quater c.c., a partire dall'ultima delle iscrizioni del relativo atto di scissione presso il Registro delle Imprese competente, ovvero a partire dalla diversa e successiva data che sarà all'uopo indicata nell'atto di scissione;

• le operazioni relative al compendio oggetto di scissione saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria a partire della medesima data di efficacia della scissione.

Circa l'iter procedurale, il Presidente ricorda, comunica e precisa quindi che:

• il Progetto è stato depositato presso le sedi legali della Società Scindenda e della Società Beneficiaria sin dal 16 maggio 2017 unitamente agli altri documenti di cui all'art. 2501-septies c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, c.c., in quanto applicabile;

• il Progetto è stato debitamente iscritto presso il Registro

delle Imprese di Milano per entrambe le società partecipanti alla scissione in data 17 maggio 2017;

• non si è resa necessaria la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter, terzo comma, c.c., poiché l'intero capitale sociale della Società Scindenda è, sarà e resterà, direttamente posseduto dalla Società Beneficiaria al momento dell'atto di scissione;

• la presente scissione non rientra nelle ipotesi contemplate dall'art. 2501-bis del Codice Civile.

Il Presidente, infine, dà atto che non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del progetto presso la sede della Società e la data odierna e che tale informazione è giunta anche dalla Società Scindenda.

* * *

Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per alzata di mano

• richiamata la situazione patrimoniale della Società al 31 (trentuno) dicembre 2016 (duemilasedici);

• visto il progetto di scissione (come sopra allegato sotto "B"), qui allegato senza allegati,

unanime delibera

1.) di approvare il progetto di scissione per l'assegnazione di parte del patrimonio sociale:

di

"Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l."

con sede legale in Milano, via Chiese n. 6

a favore della società preesistente

"Prysmian S.p.A."

con sede legale in Milano, via Chiese n. 6,

secondo le modalità tutte indicate nel progetto di scissione stesso (come sopra al presente verbale allegato sotto "B") e da aversi qui per integralmente richiamato e riprodotto - e così, in particolare e tra l'altro, con assegnazione alla Società Beneficiaria degli elementi patrimoniali attivi e passivi descritti negli allegati A, B, C, D e G al Progetto; 2.) di dare atto che:

(i) gli effetti della scissione decorreranno, ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, a partire dall'ultima delle iscrizioni del relativo atto di scissione presso il Registro delle Imprese competente, ovvero a partire dalla diversa e successiva data che sarà all'uopo indicata nell'atto di scissione;

(ii) le operazioni relative al compendio oggetto di scissione saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria a partire della medesima data di efficacia della scissione; 3.) di dare mandato ai legali rappresentanti pro tempore, e al Consigliere Pier Francesco Facchini, in via tra loro disgiunta, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per, anche a mezzo di procuratori, anche ex art. 1395 cc.: a) stipulare l'atto di scissione, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto come sopra approvato ed allegato al presente verbale; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo; b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designati; c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune. Così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, altro non essendovi da deliberare e nessun chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 12,10. Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle 12,10, omessa per dispensa la lettura degli allegati. Consta di tre fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per nove pagine e della decima sin qui.

F.to Massimo Tononi

F.to Andrea De Costa notaio