Prysmian — AGM Information 2025

Mar 10, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUL SECONDO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16 APRILE 2025 (L'"ASSEMBLEA") CHIAMATA A DELIBERARE SULLA PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DI PIANI BASATA SU AZIONI PER DIPENDENTI, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, SECONDO L'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

2. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, da eseguire in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029 e da riservare a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian in esecuzione dei piani basati su azioni di cui ai punti n. 6 e 7 della parte Ordinaria dell'Assemblea, mediante emissione di massime n. 2.400.000 azioni ordinarie e fino ad un importo massimo di euro 240.000,00, mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile". Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2025, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in parte ordinaria la proposta di rinnovo:

• del piano di partecipazione azionaria basato su strumenti finanziari, denominato "YES" e inizialmente approvato dall'Assemblea del 16 aprile 2013, che prevede l'acquisto di azioni a condizioni agevolate per i dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, ivi inclusi alcuni degli Amministratori della Società (il "Piano YES"), e
• del piano di assegnazione di azioni basato su strumenti finanziari, denominato "BE IN" e inizialmente approvato dall'Assemblea del 12 aprile 2022, che prevede l'assegnazione di azioni a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate non coinvolti negli attuali sistemi di incentivazione individuale (il "Piano BE IN" e, congiuntamente al Piano YES, i "Piani"),

descritti nei rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messi a disposizione degli Azionisti per l'esame dei punti sei e sette dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Nei documenti informativi, cui si rimanda per maggiori informazioni, sono stati riportati gli elementi principali, le caratteristiche e sono state illustrate le ragioni che sono alla base delle proposte di rinnovo dei Piani.

Le azioni a servizio dei Piani è previsto che derivino da azioni già emesse e detenute nel portafoglio di azioni proprie della Società e/o da azioni di nuova emissione derivanti da aumenti di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili.

Al servizio dei tre cicli di durata del Piano YES (2025-2027) è previsto l'utilizzo di massime 400.000 azioni, mentre per l'esecuzione del Piano BE IN (2026-2028) è previsto l'utilizzo di massime 2.000.000 azioni.

Tenuto conto di tali previsioni e al fine pertanto di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio dei Piani, nel caso la Società decida corrispondere le azioni dovute mediante azioni di nuova emissione, il Consiglio ha deciso di sottoporre all'Assemblea la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.400.000 azioni ordinarie (attualmente pari a circa lo 0,81% del capitale sociale ad oggi attestato al Registro delle Imprese) e fino ad un importo massimo di euro 240.000,00, mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile".

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, "l'Assemblea può deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi".

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i Piani costituiscano uno strumento capace di coinvolgere un elevato numero di risorse che lavorano in Prysmian e nelle società del Gruppo Prysmian, fornendo strumenti innovativi che mirano a rafforzare l'engagement e il senso di appartenenza dei dipendenti del Gruppo Prysmian, promuovendone la stabile partecipazione al capitale azionario della Società, allineando gli interessi dei partecipanti ai Piani con quelli degli altri azionisti, identificando un comune obiettivo di creazione di valore sostenibile nel lungo termine.

Tali finalità si ritiene giustifichino l'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti. L'aumento di capitale si pone al servizio esclusivo dei Piani ed è dunque riservato a dipendenti

di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian che sceglieranno di aderire ai Piani.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento di capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029.

2. Caratteristiche delle Azioni

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai partecipanti dei Piani, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso alla data di emissione. Potranno tuttavia essere previsti vicoli sulla disponibilità delle azioni applicabili ai partecipanti dei Piani.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

La proposta illustrata comporta una modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento di capitale.

In particolare, all'articolo 6 dello Statuto Sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo, come sottoindicato nel raffronto comparativo dell'attuale testo con quello modificato per tenere conto della proposta sopra descritta.

Il citato raffronto evidenzia pure, per quanto occorrer possa, l'eliminazione degli attuali secondo e terzo paragrafo dell'articolo 6 relativi ad autorizzazioni dell'Assemblea ad aumentare il capitale sociale a servizio, rispettivamente, del piano di incentivazione per dipendenti del Gruppo Prysmian approvato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020 e della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022".

Tali modifiche dello Statuto Sociale saranno contestualmente comunicate al Registro delle Imprese, essendo stato completamente eseguito l'aumento di capitale a servizio del piano di incentivazione ed essendo stato anticipatamente convertito il prestito obbligazionario, per un importo di euro 1.863.275,90 ed emissione di 18.632.759 nuove azioni in esecuzione delle richieste di conversione. Il prestito obbligazionario convertibile risulta ora estinto, essendo state rimborsate le obbligazioni residuali per le quali non è stata richiesta la conversione.

Si avverte infine che gli attuali paragrafi primo, quarto e quinto dell'art. 6 dello Statuto Sociale sono soggetti a ulteriori modifiche da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altro punto all'ordine del giorno.

Articolo 6 – Capitale e azioni (testo vigente)	Articolo 6 – Capitale e azioni (testo modificato)
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 29.578.548,30 (euro ventinove milioni cinquecento settantotto mila cinquecento quarantotto virgola trenta) suddiviso numero 295.785.483 (duecento novantacinque milioni settecento ottantacinque mila quattrocento ottantatré) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci	Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 29.578.548,30 (euro ventinove milioni cinquecento settantotto mila cinquecento in quarantotto virgola trenta) suddiviso in numero 295.785.483 (duecento novantacinque milioni settecento ottantacinque mila quattrocento ottantatré) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci [testo del paragrafo soggetto a ulteriori modifiche da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altro punto all'ordine del giorno]
L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano	L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo di Prysmian, beneficiari del piano di

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incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato il 2 febbraio 2026 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.

L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato il 2 febbraio 2026 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026. [testo del paragrafo soggetto a ulteriori modifiche da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altro punto all'ordine del giorno]

L'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da

assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027.	assegnare gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 19 aprile 2023, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2027. [testo del paragrafo soggetto a ulteriori modifiche da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altro punto all'ordine del giorno]
[nuovo paragrafo]	L'Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2025, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 2.400.000 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, fino ad un massimo di euro 240.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", in esecuzione dei piani basati su azioni deliberati dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 16 aprile 2025.
Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.	[testo invariato]

4. Eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 cod.civ. o ai sensi dello Statuto Sociale.

5. Proposta di deliberazione

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli amministratori,

DELIBERA

1) di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 2.400.000 azioni ordinarie senza valore nominale e fino ad un massimo di euro 240.000,00, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian in esecuzione dei piani basati su azioni di cui ai punti n. 6 e 7 della parte Ordinaria dell'Assemblea, mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa, prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi

dell'articolo 2349 del Codice Civile";

• 2) di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale aggiungendo il seguente paragrafo: "L'Assemblea Straordinaria in data 16 aprile 2025, ha deliberato di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, mediante emissione di massime n. 2.400.000 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, fino ad un massimo di euro 240.000,00 e mediante imputazione a capitale di euro 0,10 per ciascuna azione emessa prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", in esecuzione dei piani basati su azioni deliberati dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 16 aprile 2025";
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:
• (i) il potere di aggiornare l'articolo 6 dello statuto sociale, in conseguenza delle precedenti delibere assunte dall'Assemblea, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro delle Imprese;
• (ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;
• (iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera e di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• 4) di stabilire che, qualora non tutte le azioni a servizio dei Piani venissero emesse entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, il capitale sociale potrà essere aumentato per un importo pari alle azioni effettivamente emesse."

Milano, 10 marzo 2025

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