Prysmian — AGM Information 2024

Mar 5, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SULLA PROPOSTA DI CUI AL SETTIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 18 APRILE 2024 (L'"ASSEMBLEA") CHIAMATA A DELIBERARE SULLA PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E AI SENSI DELL'ARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, SECONDO LO SCHEMA N. 4 DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

7. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; contestuale revoca della delibera assembleare del 19 aprile 2023 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al settimo punto dell'ordine del giorno, l'Assemblea è invitata a deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. La precedente autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 19 aprile 2023 verrà a scadere il prossimo 19 ottobre 2024.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, comprese quelle già in possesso di Prysmian, è richiesta al fine di attribuire alla Società una facoltà che potrà essere esercitata:

• per dotare la Società di un portafoglio di azioni proprie (c.d. "magazzino titoli") da utilizzare nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie (a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, acquisti di partecipazioni) ed al fine di dare attuazione alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea della Società ed applicate al Gruppo Prysmian;
• al fine di utilizzare le azioni proprie a fronte dell'esercizio di diritti derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi (a titolo esemplificativo, in contesti di offerte pubbliche di acquisto e/o scambio di azioni);
• per disporre delle azioni proprie nell'ambito di piani di incentivazione azionaria o piani di attribuzione e/o acquisto azioni anche a condizioni agevolate, riservati agli amministratori e/o ai dipendenti del Gruppo Prysmian;
• per consentire un'efficace gestione del capitale della Società, creando un'opportunità di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni proprie alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Prysmian attestato al competente Registro delle Imprese è pari ad euro 27.653.444,80 suddiviso in n. 276.534.448 azioni ordinarie dal valore nominale di euro 0,10 ciascuna e la Società possiede direttamente e indirettamente 3.729.074 azioni proprie pari a circa l'1,35% del capitale sociale con diritto di voto.

Si ricorda a questo proposito che la provvista di azioni proprie di volta in volta detenute dalla Società potrà subire riduzioni poiché Prysmian:

• ha collocato, nel mese di gennaio 2021 un prestito obbligazionario Equity linked, riservato a investitori qualificati e denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026". La conversione del prestito obbligazionario potrà avvenire, a scelta della Società, con azioni di nuova emissione oltre che con azioni proprie;
• ha avviato fin dal 2016 un piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo Prysmian che prevede che essi possano acquistare azioni Prysmian con uno sconto, corrisposto in forma di azioni proprie;
• ha avviato il piano di assegnazione di azioni approvato dall'Assemblea del 12 aprile 2022, della durata di tre anni e basato su strumenti finanziari, riservato a dipendenti di Prysmian e di società del Gruppo Prysmian non coinvolti negli attuali sistemi di incentivazione individuale, che prevede anche la possibilità, in base al regolamento del piano stesso, di attribuire azioni proprie della Società;
• ha avviato il piano di incentivazione a lungo termine approvato dall'Assemblea del 19 aprile 2023 e riservato a dipendenti del Gruppo Prysmian e Amministratori esecutivi di Prysmian S.p.A., che si sviluppa su un orizzonte temporale di tre anni ed è collegato al raggiungimento di predeterminate condizioni di performance relative al triennio 2023- 2025. Tale piano di incentivazione prevede l'assegnazione di azioni ordinarie che derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili nonché, se necessario in base al regolamento del piano stesso, di azioni proprie della Società.

Per maggiori dettagli circa i summenzionati piani a favore di dipendenti ed i prestiti obbligazionari, si rinvia alla relativa documentazione informativa disponibile sul sito web della Società www.prysmian.com.

Il numero massimo delle azioni che potranno essere acquistate, anche in più soluzioni, non porterà la Società a detenere in alcun momento un numero di azioni superiore al 10% del capitale sociale. In base all'attuale capitale sociale, il numero massimo di azioni che la Società potrebbe detenere è pari a n. 27.653.444, incluse le azioni già detenute direttamente o indirettamente dalla Società (n. 3.729.074).

In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in una o più volte, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti, di volta in volta, dall'ultimo bilancio annuale regolarmente approvato.

3. Altre informazioni utili alla valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione segnala che dal bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2024 e che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, risultano, tra l'altro, riserve disponibili pari a circa 2.138 milioni di euro.

In occasione di ogni acquisto si procederà con le relative registrazioni e appostazioni contabili necessarie o semplicemente opportune, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili.

4. Durata massima dell'autorizzazione richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi (pari alla durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile) a decorrere dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie acquistate a norma dell'articolo 2357 del codice civile è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo.

L'acquisto e la vendita di azioni proprie potranno essere effettuati, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili:

• (i) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• (ii) ad un prezzo massimo non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Tali limiti di prezzo potranno non essere rispettati per la disposizione di azioni proprie con modalità differenti dalla vendita, quale l'utilizzo delle azioni proprie come corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o qualora la cessione di azioni avvenisse a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria.

6. Modalità attraverso le quali potranno essere effettuate le operazioni di acquisto di azioni proprie.

L'acquisto di azioni proprie sarà effettuato in modo da garantire la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. In particolare, l'acquisto sarà effettuato sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione su cui sono negoziate le azioni Prysmian, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché secondo le modalità previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettere a), d-bis) e d-ter) del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (come successivamente modificato e integrato) e nel rispetto, ove ne sussistano i presupposti, dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni attuative.

Per quanto occorrer possa, gli acquisti verranno effettuati nel rispetto delle condizioni previste

dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri.

Nel rispetto delle condizioni stabilite dall'autorizzazione assembleare, nonché in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 2357-ter, comma 1, del codice civile, il Consiglio di Amministrazione potrà compiere operazioni successive di acquisto e cessione di azioni proprie.

7. Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie

La disposizione delle azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati in esecuzione dell'autorizzazione qui contemplata, ovvero di precedenti autorizzazioni, avverrà secondo termini e condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione o dai competenti organi delegati, fermo quanto previsto al precedente paragrafo 5 e le condizioni eventualmente previste dalla normativa pro tempore vigente.

Si ricorda che le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società sono sospese dal diritto di voto e non godono né del diritto agli utili né del diritto di opzione, i quali vengono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni.

A far tempo dalla data della delibera assembleare, si propone di considerare revocata la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023.

* * *

Sulla base delle considerazioni sopra svolte, il Consiglio di Amministrazione propone di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea,

• considerati gli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e l'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e delle proposte ivi contenute;
• visto quanto risulta dall'ultimo bilancio approvato;

DELIBERA

• 1. di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare, la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'assemblea degli azionisti del 19 aprile 2023,
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, all'acquisto, da effettuarsi in una o più volte, di un numero massimo di azioni tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 10% del capitale sociale. L'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato ad un prezzo minimo di acquisto non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto e ad un prezzo massimo di acquisto non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto. Gli acquisti potranno essere effettuati, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti di volta in volta dall'ultimo bilancio annuale regolarmente approvato, sui mercati regolamentati organizzati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché secondo le modalità previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettere a), b), d-bis) e d-ter) del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971,
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il Consiglio di Amministrazione, al compimento, in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisti, di atti di disposizione di tutte o parte delle azioni proprie della Società acquistate in base alla presente deliberazione nonché di quelle già detenute. La vendita delle azioni proprie potrà essere effettuata ad un prezzo minimo non inferiore al

10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente al compimento di ogni singolo atto di disposizione e ad un prezzo massimo non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente al compimento di ogni singolo atto di disposizione. Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire di non applicare tali limiti di prezzo per la disposizione di azioni proprie con modalità differenti dalla vendita, quali l'utilizzo delle azioni nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie, nel contesto di conversione di strumenti di debito o qualora la cessione di azioni avvenisse a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria riservati agli amministratori e/o ai dipendenti del Gruppo Prysmian,

• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri per:
• individuare le riserve da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie;
• stabilire modalità, tempi e i termini esecutivi ed accessori degli acquisti e degli atti di disposizione delle azioni proprie, purché nel rispetto delle condizioni e dei limiti di cui alla presente deliberazione e della disciplina pro tempore vigente, anche ove difforme da quella attualmente vigente;
• procedere ad ogni necessaria o semplicemente opportuna scrittura o appostazione contabile conseguente agli acquisti effettuati nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• stipulare qualsiasi atto o documento o adempiere qualsiasi formalità, anche nei confronti di terzi, che siano ritenuti, nell'assoluta discrezionalità dello stesso, necessari o comunque opportuni in relazione all'esecuzione della presente deliberazione."

Milano, 5 March 2024

* * *