RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SULLA PROPOSTA DI CUI AL QUARTO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 19 APRILE 2023 (L'"ASSEMBLEA") CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO AD UN PIANO DI INCENTIVAZIONE RISERVATO A DIPENDENTI E AMMINISTRATORI ESECUTIVI DI PRYSMIAN S.P.A. E DI SOCIETÀ ITALIANE ED ESTERE DEL GRUPPO PRYSMIAN, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, SECONDO LO SCHEMA N. 7 DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

4. Piano di incentivazione: deliberazioni ai sensi dell'articolo 114 bis del D. Lgs. 58/98.

Con decisione del 9 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, un piano di incentivazione di lungo periodo basato su strumenti finanziari e riservato a dipendenti e Amministratori esecutivi di Prysmian e di società del Gruppo Prysmian (il "Piano"), nonché il conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per darvi esecuzione.

Per una descrizione del contenuto del Piano si rinvia al documento informativo che si riporta integralmente in allegato, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

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In relazione a quanto precede, è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea,

esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Documento Informativo"),

DELIBERA

- di approvare il piano di incentivazione di lungo periodo riservato a dipendenti e Amministratori esecutivi di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, come descritto nel Documento Informativo;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario ed opportuno per istituire e dare esecuzione al piano di incentivazione di lungo periodo. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione potrà, con facoltà di subdelega: (i) individuare i destinatari del piano, determinando il quantitativo di azioni da attribuire a ciascuno di essi, in ragione dell'effettivo conseguimento delle condizioni di performance del piano stesso; (ii) stabilire le condizioni di performance alle quali subordinare l'attribuzione delle azioni, definendo eventuali misure correttive volte ad assicurare coerenza fra le assunzioni di base che hanno determinato le forchette di risultato e le condizioni che si sono effettivamente manifestate nel corso del periodo di performance con l'intento di mantenere un adeguato livello di convergenza degli interessi dei partecipanti con quelli degli azionisti nel perseguire creazione di valore sostenibile nel tempo, garantendo una adeguata comunicazione al mercato delle valutazioni effettuate e delle modifiche eventualmente adottate; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del piano di incentivazione; (iv) approvare il regolamento che disciplinerà il piano di incentivazione. Al servizio del piano di incentivazione il Consiglio di Amministrazione potrà destinare azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, la cui approvazione sarà sottoposta all'odierna Assemblea di parte Straordinaria, e/o azioni già emesse e detenute dalla Società;
- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni potere

per ottemperare agli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Milano, 18 marzo 2023

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Piano di incentivazione a lungo termine per il management 2023-2025.

Prysmian S.p.A. Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2023

PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE PER IL MANAGEMENT 2023-2025

Prysmian S.p.A.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 9 Marzo 2023

Documento Informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58/98 e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

Prysmian S.p.A. – Via Chiese 6, 20126 Milano – C.F. 04866320965

DEFINIZIONI 1
PREMESSA 5
1. SOGGETTI DESTINATARI 6
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 8
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 12
4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 15

DEFINIZIONI

Si indicano di seguito i termini utilizzati nel presente documento e le relative definizioni.

Adjusted EBITDA	Si intende l'EBITDA prima di oneri e proventi considerati di natura non ricorrente, o non inerenti all'attività propria per l'anno in considerazione o connessi con operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione. Per EBITDA si intende l'utile(/perdita) dell'esercizio al lordo dell'effetto economico della variazione del fair value derivati su prezzi materie prime, di altre poste valutate al fair value, degli ammortamenti e svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari, dei dividendi da altre società e delle imposte. L'Adjusted EBITDA cumulato degli esercizi sociali 2023, 2024, 2025 è una della Condizioni di Performance del Piano.
ASSEMBLEA	Indica l'Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A.
ATTRIBUZIONE	Indica l'eventuale consegna delle Azioni ai Partecipanti, successivamente al termine del Periodo di Maturazione e previa verifica del raggiungimento delle Condizioni di Performance, ove previste.
AZIONI	Indica le azioni ordinarie di Prysmian S.p.A., quotate sul Mercato Telematico Azionario, codice ISIN IT0004176001.
BONUS	Parte variabile della retribuzione di ciascun Partecipante collegata al raggiungimento di obiettivi predefiniti riferiti ad un arco temporale annuale.
CAP MASSIMO	Indica il numero massimo di strumenti finanziari messi a disposizione del Piano e consiste in 9.500.000 di Azioni. Il limite determinato dal Cap Massimo prevale sul diritto dei Partecipanti di ricevere le Azioni derivanti dalla componente Performance Share e ne può comportare la riduzione.
CLAW BACK & MALUS	Indicano meccanismi contrattuali che prevedono la possibile perdita e/o restituzione, anche parziale, sia dei proventi derivanti dalla vendita di Azioni divenute disponibili sia delle Azioni oggetto di Lock-up.
COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE o COMITATO	Indica il Comitato Remunerazioni e Nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione
CONDIZIONI(E) DI PERFORMANCE	Indica i 5 obiettivi predeterminati e di eguale peso da conseguire per l'Attribuzione delle Azioni derivanti dal Piano per la componente Performance Share. Al minimo per l'Amministratore Delegato e il Top Management, l'Attribuzione della componente Matching Share è soggetta al conseguimento di una sola Condizione di Performance denominata ESG.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE o CONSIGLIO	Indica il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.
DEFERRED SHARE	Indica una delle componenti che costituiscono il Piano in base alla quale il Partecipante acconsente a incassare in via differita e in Azioni, subordinatamente alla continuità del Rapporto di Lavoro, una quota pari al 50% del proprio Bonus per gli anni 2023, 2024 e 2025, ove maturato. Il numero di Deferred Share che il Partecipante ha diritto di ricevere si ottiene dividendo il valore in Euro del Bonus maturato per ciascun anno per il prezzo medio di chiusura dell'Azione registrato nei 90 giorni di calendario precedenti l'Assemblea che approva il bilancio di esercizio per gli anni 2022 (relativamente al Bonus maturato per l'anno 2023), 2023 (relativamente al Bonus maturato per l'anno 2024) e 2024 (relativamente al Bonus maturato per l'anno 2025). Il numero di

	Deferred Shares spettanti ad ogni Partecipante è arrotondato per difetto all'unità intera inferiore.
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Società, di cui alla definizione dell'Allegato 1 della delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate").
DOCUMENTO INFORMATIVO	Indica questo Documento Informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114-bis del TUF e art 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
FREE CASH FLOW	Si intende il flusso di cassa disponibile per tutti gli investitori (obbligazionisti ed azionisti) dopo che l'azienda ha effettuato tutti gli investimenti necessari, pagato le sue spese operative, le tasse ed al netto di oneri e proventi finanziari. Il Free Cash Flow cumulato degli esercizi sociali 2023, 2024, 2025 è una della Condizioni di Performance del Piano.
GRUPPO PRYSMIAN O GRUPPO	Indica Prysmian S.p.A. e le società da essa direttamente o indirettamente controllate.
LOCK-UP	Indica i vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni attribuite relativamente alla componente Performance Share.
MATCHING SHARE	Indica una delle componenti che costituiscono il Piano in base alla quale il Partecipante riceve 0,5 Azioni aggiuntive per ogni Deferred Share attribuita e derivante dall'incasso differito del Bonus di ciascun anno. Almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, la componente Matching Share è attribuita previo conseguimento ad almeno il livello Target della Condizione di Performance denominata ESG. Il numero di Matching Shares spettanti è arrotondato per difetto all'unità intera inferiore.
MASSIMO	In riferimento alle Condizioni di Performance, è il livello di risultato al conseguimento del quale matura l'Attribuzione del predeterminato quantitativo massimo di Azioni relativamente alla componente Performance Share.
PARTECIPANTI(E)	Indica i soggetti destinatari del Piano individuati tra i dipendenti e/o amministratori esecutivi di società appartenenti al Gruppo Prysmian, che abbiano deciso di aderire al Piano accettandone il regolamento.
PEER GROUP	Le società e gli indici Euro Stoxx 600 Industrial Goods and Services e S&P 500/cap Goods che rappresentano il campione di confronto per la misurazione in termini relativi del TSR di Prysmian.
PERFORMANCE SHARE	Indica una delle componenti che costituiscono il Piano e consiste nell'Attribuzione ai Partecipanti, a titolo gratuito, di un numero predeterminato di Azioni, secondo i termini e condizioni del Piano, ivi incluso il conseguimento di predeterminate Condizioni di Performance. Il numero di Performance Share spettanti a ogni Partecipante a valle della consuntivazione delle Condizioni di Performance è arrotondato per difetto all'unità intera inferiore.
PERIODO DI MATURAZIONE	Indica il triennio compreso fra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025.
PERIODO DI PERFORMANCE	Indica il triennio compreso fra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025 al termine del quale sarà valutato il grado di conseguimento delle Condizioni di Performance fissate per l'Attribuzione delle Azioni per la componente Performance Share. Almeno per l'Amministratore

	Delegato e il Top Management, a valle di tale triennio, sarà valutato il raggiungimento ad almeno il livello Target della Condizione di Performance denominata ESG fissata per l'Attribuzione delle Azioni inerenti la componente Matching Share.
PIANO	Indica il presente Piano d'incentivazione, soggetto all'approvazione dall'Assemblea convocata in data 19 aprile 2023, costituito dalle seguenti componenti: Performance Share, Deferred Share con abbinate Matching Share.
PRYSMIAN o SOCIETÀ	Indica Prysmian S.p.A.
RAPPORTO DI LAVORO	Indica il Rapporto di Lavoro subordinato fra il Partecipante e il Gruppo e/o il rapporto dell'amministratore esecutivo con società del Gruppo.
REGOLAMENTO EMITTENTI	Regolamento adottato con delibera della CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Rendimento del Capitale investito (ROCE)	Il Rendimento del Capitale Investito (ROCE) medio è una delle Condizioni di Performance del Piano. Con ROCE si intende il rapporto tra Adjusted EBIT annuale e Capitale Investito Netto medio annuale. Per Adjusted EBIT si intende l'EBIT prima di oneri e proventi considerati di natura non ricorrente. Quindi, si intende l'Utile (/perdita) dell'esercizio al lordo dell'effetto economico della variazione del fair value derivati su prezzi materie prime, di altre poste valutate al fair value, delle svalutazioni, degli oneri e proventi finanziari, dei dividendi da altre società e delle imposte e degli impatti di piani di incentivazione azionaria. Per Capitale Investito Netto si intende la somma algebrica di Immobilizzazioni nette, Capitale circolante netto, Fondi (ad esclusione dei Fondi del personale e del Fondo Antitrust), escludendo il fair value
SAFETY EVENT UNDERPIN	società associate. È il meccanismo per il quale, nel caso in cui avvenga un incidente mortale durante il periodo di performance, comporta per l'anno in cui tale evento accade, l'azzeramento delle Performance Shares legate ai target ESG, il cui numero viene automaticamente diminuito di un terzo.
ESG	E' una delle Condizioni di Performance del Piano che prevede il conseguimento, mediamente ad almeno un livello Soglia, di parametri inerenti la sostenibilità ambientale delle attività operative del Gruppo nonché di parametri inerenti la sostenibilità sociale delle attività del Gruppo. I parametri che compongono la Condizione di Performance denominata ESG sono: • Materiale Riciclato contenuto nei cavi prodotti – Percentuale complessiva di materiale riciclato rispetto al totale del rame e del polietilene utilizzato per il jacketing dei cavi • Emissioni – Percentuale di riduzione delle emissioni di Green House Gas (Scope 1 e 2) comprese le emissioni di CO2 e di altro tipo (CH4, N2O, HFC, SF6, PFC) espresse in CO2eq (CO2 equivalenti). • Mix di genere – Percentuale di donne nelle posizioni manageriali "executive" del Gruppo definite tali in base al sistema di pesatura Korn Ferry Hay Group dei ruoli (grade 20 e superiori), certificato dallo stesso advisor. • Leadership Impact Index – Indice sintetico della percentuale di dipendenti del Gruppo che hanno espresso un livello di consenso pari o superiore a 5, valutato su una scala da 1 (min)

	a 7 (max), rilevato dall'Advisor SDA Bocconi, responsabile come terza parte indipendente della realizzazione dell'indagine di Gruppo fra i dipendenti. L'indice è costituito dalle risposte dei dipendenti a 5 domande all'interno di una più ampia indagine sulle opinioni dei dipendenti stessi ed è finalizzato a misurarne il livello di engagement.
SOGLIA	In riferimento alle Condizioni di Performance, è il livello di risultato al conseguimento del quale matura l'Attribuzione del predeterminato quantitativo minimo di Azioni relativamente alla componente Performance Share.
TARGET	In riferimento alle Condizioni di Performance, è il livello di risultato al conseguimento del quale matura l'Attribuzione di un predeterminato quantitativo di Azioni relativamente alla componente Performance Share. Per la Condizione di Performance denominata ESG, limitatamente alla componente Matching Share, almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, al conseguimento di questo livello di risultato matura l'Attribuzione delle relative Azioni.
TOP MANAGEMENT	Indica le posizioni di senior executive del Gruppo e comprende le posizioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, le posizioni coperte da amministratori esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategiche e alcune posizioni di secondo livello di riporto all'Amministratore Delegato che dirigono le aree aziendali chiave.
TOTAL SHAREHOLDER RETURN (TSR) RELATIVO	Il TSR relativo indica il ritorno complessivo per l'azionista e il suo valore è calcolato sommando alla differenza fra il prezzo medio di chiusura del titolo nei mesi di gennaio, febbraio e marzo 2023 e il prezzo medio di chiusura del titolo nel mese di ottobre, novembre e dicembre 2025, l'importo dei dividendi per azione, ordinari e straordinari, corrisposti agli azionisti nel periodo triennale compreso fra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025. Tale importo è diviso per il prezzo medio di chiusura del titolo registrato nel mese di gennaio, febbraio e marzo 2023 e moltiplicato per cento per addivenire a una percentuale di ritorno complessivo. Il TSR relativo è una della Condizioni di Performance del Piano.
TUF	Indica il Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo costituisce oggetto di relazione illustrativa per l'Assemblea convocata per deliberare in merito alla proposta di adozione del Piano di incentivazione a lungo termine per il triennio 2023-2025.

Il Documento Informativo è pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa sul Piano in ossequio a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, in particolare, in conformità allo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi all'articolo 114-bis, comma 3 del Testo Unico e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

Il Piano si basa sull'Attribuzione gratuita di Azioni ed è costituito dalle seguenti componenti:

Performance Share, componente che consiste nell'Attribuzione di un quantitativo predeterminato di Azioni in relazione al grado di conseguimento di Condizioni di Performance, subordinatamente alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione.
Deferred Share, componente che consiste nell'incasso differito tramite Attribuzione gratuita di Azioni, soggette alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione, di quota parte del Bonus eventualmente maturato in relazione agli anni 2023, 2024 e 2025. La maturazione del Bonus richiede il conseguimento di specifici obiettivi di performance di natura economico-finanziaria, operativa e di sostenibilità definiti ex-ante annualmente. Il raggiungimento di tali obiettivi determina la maturazione del Bonus che, per una quota pari al 50% del suo importo lordo, non viene regolato per cassa ma attraverso l'Attribuzione di un quantitativo predeterminato di Azioni gratuite, a valle del Periodo di Maturazione e subordinatamente alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il medesimo Periodo di Maturazione.
Matching Share, componente che consiste nell'Attribuzione gratuita, per ogni Deferred Share attribuita ed in costanza di Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione, di ulteriori 0,5 Azioni. Almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, la componente Matching Share è soggetta al conseguimento ad almeno il livello Target di una predeterminata Condizione di Performance denominata ESG.

L'adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 19 aprile 2023, in unica convocazione.

Il presente Documento Informativo è redatto sulla base della proposta di adozione del Piano da parte del Comitato Remunerazioni e Nomine approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2023.

Le informazioni di dettaglio richieste dal par. 4.4. che segue (ovvero, il massimo numero di strumenti finanziari assegnati ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie) non sono disponibili alla data del presente Documento e saranno fornite ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett.a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Prysmian S.p.A., Via Chiese 6, Milano, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione di Prysmian

Il Piano potrà includere i seguenti destinatari tra i componenti del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.:

Valerio Battista, Amministratore Delegato;
Massimo Battaini, Consigliere che ricopre il ruolo di Chief Operating Officer;
Pier Francesco Facchini, Consigliere che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer;

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

I destinatari del Piano sono dipendenti di società del Gruppo in Italia e all'estero e/o amministratori della Società, considerati risorse chiave ai fini del perseguimento del successo sostenibile nel lungo termine. La partecipazione al Piano è su base volontaria.

Il Piano è rivolto a 4 categorie di destinatari per un totale di circa 1100 Partecipanti:

Amministratore Delegato
Top Management: circa 50 soggetti che ricoprono ruoli chiave all'interno del Gruppo (compresi i Consiglieri di Prysmian S.p.A. che ricoprono i ruoli di Chief Financial Officer, Chief Operating Officer, e gli altri i Dirigenti con responsabilità strategica);
Executives: circa 410 soggetti appartenenti a diverse unità operative e di business a livello globale, selezionati sulla base del ruolo in qualità di management esecutivo chiave per la Società;
Plant Managers e Key Talents: circa 640 soggetti appartenenti a diverse unità operative e di business a livello globale, selezionati sulla base del ruolo manageriale coperto, del track record di performance, del potenziale e dell'impatto sui risultati del Gruppo.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi

(a) Direttori generali dell'emittente di strumenti finanziari Non applicabile

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari.

Non applicabile in quanto non vi sono Dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell'esercizio un compenso complessivo più alto del compenso più elevato attribuito tra i membri del Consiglio di Amministrazione.

(c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile in quanto non esistono persone fisiche controllanti l'emittente.

1.4 Descrizione e indicazione numerica separata per categorie degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (diversi da quelli indicati nel paragrafo 1.3) e delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Il numero di Partecipanti che saranno coinvolti nel Piano è di circa 1100, fra questi rientrano tre amministratori esecutivi e tre ulteriori Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Piano prevede una caratteristica differenziata in relazione alla componente Matching Share. Per tale componente, infatti, che è abbinata all'Attribuzione di Deferred Share, il Piano prevede che almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, l'Attribuzione delle Matching Share sia soggetta al conseguimento di almeno il livello Target della Condizione di Performance denominata ESG.

Inoltre, il Piano potrà prevedere caratteristiche differenziate per i Partecipanti, se identificati, dipendenti della società Oman Cable Industry SAOG, che fa parte del Gruppo Prysmian, per i quali potranno essere previste anche condizioni di performance della società controllata, in sostituzione di talune altre Condizioni di Performance del Piano.

Nella fase di implementazione del Piano in cui si provvederà a definirne in dettaglio il funzionamento, alcune caratteristiche potranno subire adattamenti finalizzati a garantire la conformità del Piano con la legislazione locale e/o le regole valutarie e/o l'efficacia fiscale e/o agevolarne l'implementazione a livello locale.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 e 2.1.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'Attribuzione dei piani

Gli obiettivi principali del Piano sono:

motivare i Partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine orientati alla creazione di valore sostenibile nel tempo;
allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni;
promuovere una stabile partecipazione del management al capitale azionario della Società;
garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo attraverso il meccanismo di differimento in Azioni di parte del Bonus annuale (Deferred Shares);
rafforzare l'engagement e la retention dei Partecipanti nel lungo termine anche attraverso il meccanismo delle Matching Share.

2.2 e 2.2.1 Variabili chiave anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'Attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Per quanto attiene la componente Performance Share, il numero di Azioni che verrà effettivamente attribuito a ciascun Partecipante sarà determinato sulla base del livello di raggiungimento di Condizioni di Performance di carattere economico-finanziario, di rendimento del titolo azionario e di sostenibilità ambientale e sociale delle attività del Gruppo, come meglio illustrato di seguito. Il Piano prevede per ogni Partecipante l'Attribuzione di un numero predeterminato di Azioni corrispondente al conseguimento del livello di performance Target per tutte le Condizioni di Performance. Tale numero di Azioni oggetto di Attribuzione potrà variare fino al 50% in meno o in più in relazione al conseguimento di, rispettivamente, il livello di performance Soglia e quello Massimo per ogni Condizione di Performance. Ogni Condizione di Performance ha un peso relativo nella determinazione del numero di Azioni attribuibili.

	Adjusted EBITDA cumulato esercizi 2023-2025 (peso 20%)			Free Cash Flow cumulato esercizi 2023 -2025		ROCE medio esercizi 2023-2025	TSR relativo (1)	, posizionamento della Società rispetto ai costituenti del Peer Group	ESG
			(peso 20%)		(peso 20%)		(peso 20%)		(peso 20%)

	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni	Risultato	Attribuz. Azioni
Soglia	4.100 €Mln	50%	1300 €Mln	50%	17,00%	50%	8th place	50%	50 punti	50%
Target	4,250 €Mln	100%	1400 €Mln	100%	18,00%	100%	4th place	100%	100 punti	100%
Massimo	5.000 €Mln	150%	1.800 €Mln	150%	21,50%	150%	1st place	150%	150 punti	150%

L'aver introdotto il ROCE e ridotto il peso dell'EBITDA risponde alla necessità di differenziazione dei target per il management, rispetto al Bonus di incentivazione annuale.

Per tutte le Condizioni di Performance sopra riportate, il conseguimento di risultati intermedi fra il livello Soglia e quello Target e fra quello Target e quello Massimo determinano una Attribuzione di Azioni calcolata per interpolazione lineare. Il conseguimento di risultati inferiori a quello Soglia comporta la mancata Attribuzione di

Azioni per la singola Condizione di Performance a cui tale risultato si riferisce. Le Condizioni di Performance operano in maniera indipendente l'una dall'altra. Le forchette di risultato (Soglia, Target, Massimo) sono definite sulla base dell'attuale perimetro di Gruppo, alla luce dei principi contabili in vigore al 9 marzo 2023 e sulla base di assunzioni e ipotesi inerenti all'arco temporale di medio periodo in cui il Piano si articola. I risultati conseguiti saranno consuntivati alla luce di tali ipotesi e assunzioni. In sede di consuntivazione dei risultati, il Comitato applicherà il regolamento del Piano garantendo una trasparente e completa informazione al mercato dei criteri adottati qualora le sopra citate ipotesi e assunzioni subissero variazioni, in positivo o in negativo, dovute, ad esempio, a operazioni straordinarie, importanti variazioni dei tassi di cambio, significativi impatti derivanti dall'applicazione del criterio contabile IFSR16, eventi o circostanze, anche esogene, di natura eccezionale o straordinaria con impatto materiale sui risultati conseguiti come meglio specificato al punto 3.3. Si precisa che eventuali ulteriori futuri impatti derivanti dalla commessa "WesternLink HVDC" saranno valutati dal Comitato e eventualmente neutralizzati per i Partecipanti diversi da amministratori esecutivi e/o senior executives che abbiano avuto una responsabilità obiettiva diretta sulle decisioni prese in relazione alle fasi più importanti e/o critiche del progetto (dalla sua acquisizione nel Febbraio 2012 e sino alla presa in consegna da parte del cliente avvenuta a Dicembre 2019). Di tale eventuali decisioni verrà data appropriata comunicazione trasparente al mercato.

Inoltre al termine del triennio di performance il Comitato, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazioni e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile e in conformità alla politica in materia di remunerazione, avrà la facoltà, a valle della consuntivazione in base al livello di raggiungimento degli Obiettivi assegnati, di effettuare una valutazione della generale coerenza tra il valore complessivo delle azioni da distribuire e la creazione di valore per gli azionisti, inteso come valore ricevuto come dividendi e apprezzamento del prezzo nel periodo di performance, e di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali correttivi come la riduzione del numero complessivo di azioni da assegnare a parte o a tutti i Partecipanti, sempre mantenendo le principali finalità incentivanti del piano. Il Comitato non potrà in ogni caso proporre al Consiglio di Amministrazione di aumentare il numero di azioni da distribuire all'interno del Piano.

In caso di acquisizione, durante il Periodo di Performance, da parte di un soggetto (o di più soggetti convenzionati) di una partecipazione nel capitale sociale della Società che dia luogo ad un'offerta pubblica obbligatoria ("Cambio di Controllo"), il Partecipante avrà il diritto di ricevere le Azioni prorata temporis in base al grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance al momento del Cambio di controllo.

L'Attribuzione delle Performance Share è soggetta alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione. Il Trasferimento di un Partecipante tra Società del Gruppo e la modifica del ruolo non determineranno alcuna variazione rispetto alle regole e alle entità definite al momento della Data di Assegnazione Iniziale.

(1) Il TSR relativo della Società è misurato rispetto al seguente Peer Group:
- ABB Atlas Copco Belden Corning Indice Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services Indice S&P 500/cap Goods NKT Nexans Rexel Schneider Electric Westco

Gli indici Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services & S&P 500/cap Goods sono due dei costituenti del Peer Group e ai fini della misurazione del TSR di tale indice si prenderà a riferimento la performance nel periodo compreso fra il 31 dicembre 2023 e il 31 dicembre 2025 (in caso chiusura dei mercati azionari in queste date, si prenderà a riferimento il giorno di apertura immediatamente precedente). Per quanto attiene invece la misurazione del TSR per la Società e le società del Peer Group si prenderà a riferimento per misurazione il prezzo medio di chiusura del titolo nei mesi di gennaio, febbraio, marzo 2023 e il prezzo medio di chiusura del titolo nel mese di ottobre, novembre e dicembre 2025. Nel calcolo del TSR rientra anche l'importo dei dividendi per azione, ordinari e straordinari, corrisposti agli azionisti nel periodo triennale compreso fra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2025.

Il regolamento del Piano definirà in dettaglio le modalità di misurazione del TSR anche in relazione, ma non limitatamente a, eventi societari che potranno interessare la società del Peer Group quali, ad esempio, operazioni straordinarie, fusioni, acquisizioni, de-listing, cessioni e/o liquidazioni.

Il TSR conseguito dalle aziende costituenti il Peer Group (Gli indici Eurostoxx 600 Industrial Goods & Services & S&P 500/cap Goods alla stregua di due aziende), verrà messo in ordine decrescente, dall'azienda con il migliore risultato di TSR all'azienda con il peggior risultato. Se il TSR conseguito da Prysmian risulterà essere all'ottava posizione, il livello soglia sarà considerato raggiunto. Eventuali posizioni migliori determineranno un calcolo lineare fino al cap.

Non saranno attribuite azioni inerenti questa condizione di performance se il TSR relativo di Prysmian fosse inferiore a quello delle quattro aziende nelle ultime posizioni nella classifica. Il regolamento del Piano prevedrà la facoltà per il Comitato di esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita e eventualmente intervenire sulla determinazione del livello di maturazione delle azioni collegate a questa Condizione di Performance.

(2) La Condizione di Performance ESG è misurata in relazione al grado di conseguimento dei seguenti indicatori calcolando la media aritmetica dei punteggi conseguiti.

	% Materiale Riciclato Rame e PE jacketing		% riduzione emissioni di GHG		% di executive donne		Leadership Impact Index %
	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti	Risultato	Punti
Soglia	13.3%	50	-33%	50	21%	50	57%	50
Massimo	16.2%	150	-37%	150	24%	150	61%	150

Risultati intermedi fra il livello Soglia e quello Massimo determinano un punteggio calcolato per interpolazione lineare. Nessun punteggio viene attribuito per risultati inferiori al livello Soglia. Il Comitato potrà comunque esercitare discrezionalità nella valutazione complessiva della performance conseguita, ovvero determinare il punteggio complessivo da attribuire per la Condizione di Performance ESG, tenuto conto dei risultati conseguiti rispetto ai risultati fissati ex-ante entro il range Soglia-Massimo.

Nel caso in cui avvenga disgraziatamente un incidente mortale, durante il periodo di performance, per l'anno in cui tale evento accade, è previsto l'azzeramento delle Performance Shares legate ai target ESG, il cui numero viene automaticamente diminuito di un terzo.

Per quanto attiene la componente Deferred Share del Piano, non è previsto il conseguimento di Condizioni di Performance in quanto l'eventuale Attribuzione di tali Azioni è frutto della performance già conseguita annualmente che ha determinato il Bonus che sarà in quota parte regolato attraverso il suo incasso differito in Azioni. L'Attribuzione delle Deferred Share è soggetta alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione.

Per quanto attiene la componente Matching Share del Piano, almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, l'Attribuzione di tali Azioni è soggetta al conseguimento di un minimo di 100 punti relativamente alla Condizione di Performance ESG. L'Attribuzione delle Matching Share è soggetta alla continuità del Rapporto di Lavoro durante il Periodo di Maturazione.

Si precisa che i sistemi di Bonus annuali della Società che determinano le Deferred Share e le Matching Share ad esse abbinate sono soggetti al raggiungimento di obiettivi reddituali (es. Adjusted EBITDA), di liquidità (es. Posizione Finanziaria Netta), di sostenibilità ambientale e sociale e ad indicatori economico-finanziari e operativi a livello di Funzione o di Business Unit o di Regione, ed infine ad obiettivi individuali.

2.3. e 2.3.1. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

I criteri di determinazione dell'entità del compenso basato su Azioni attribuibile sono analoghi a quelli utilizzati per precedenti piani di incentivazione a lungo termine. L'Attribuzione di Azioni permette un collegamento diretto fra creazione di valore per gli azionisti e compenso percepito dai Partecipanti.

Per quanto riguarda la componente Performance Share, il numero di Azioni che saranno attribuite a ciascun Partecipante sarà determinato sulla base del ruolo ricoperto e in relazione alla retribuzione fissa e variabile percepita, in modo da definire per ciascuno di essi un pacchetto retributivo complessivamente coerente e bilanciato nelle sue varie componenti (fisso/variabile) e negli strumenti utilizzati (cash/equity), in linea con le prassi dei vari mercati locali nei quali i Partecipanti operano.

Per quanto riguarda la componente Deferred Share, il numero di Azioni attribuite dipenderà dal valore del Bonus, ove maturato, negli anni 2023, 2024 e 2025 e dal prezzo di riferimento a cui tale Bonus verrà convertito nel diritto a ricevere in via differita, e in costanza del Rapporto di Lavoro, le Azioni. Il numero di Deferred Share che il Partecipante ha diritto di ricevere si ottiene dividendo il valore in Euro del 50% del Bonus maturato per ciascun anno del triennio 2023-2025 per il prezzo medio di chiusura dell'Azione registrato nei 90 giorni di calendario precedenti l'Assemblea che approva il bilancio di esercizio per gli anni 2022 (relativamente al Bonus 2023), 2023 (relativamente al Bonus 2024) e 2024 (relativamente al Bonus 2025). Il numero di Azioni derivante dal suddetto calcolo è arrotondato per difetto all'unità intera inferiore.

Per quanto riguarda la componente Matching Share, il numero di Azioni da attribuire è pari a 0,5 Azioni (Matching Share) per ogni Azione attribuita in qualità di Deferred Share, arrotondato per difetto all'unità intera inferiore.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo sulle Azioni di Prysmian.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non vi sono significative implicazioni di natura fiscale e/o contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

I Partecipanti al Piano sono dipendenti di società del Gruppo Prysmian o suoi amministratori esecutivi. Gli importi relativi al Piano o il valore delle Azioni stesse, al momento dell'effettiva Attribuzione, saranno soggetti alla normativa fiscale, previdenziale e/o contabile al momento vigente in ciascun paese in cui i Partecipanti sono stati residenti durante il Periodo di Maturazione del Piano.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

Il Comitato ha svolto un'articolata attività istruttoria sul Piano, avviata da settembre 2022. La proposta di adozione del Piano è stata analizzata dal Comitato nelle sedute del 23 febbraio 2023 e del 2 e 6 marzo 2023 ed è stata esaminata in data 9 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione che ha approvato la proposta di sottoporlo all'esame dell'Assemblea degli Azionisti della Società, il 19 aprile 2023, in un'unica convocazione.

All'Assemblea verrà proposto di conferire al Consiglio ogni potere necessario ed opportuno per istituire e dare esecuzione al Piano; tuttavia, le decisioni in merito al Piano verranno prese dal Consiglio (con astensione degli amministratori esecutivi destinatari del Piano) solo previo parere favorevole del Comitato, costituito da amministratori indipendenti.

In particolare, a titolo esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione potrà, previo parere favorevole del Comitato e con facoltà di subdelega (i) individuare i destinatari tra i dipendenti del Gruppo Prysmian e più precisamente tra i componenti del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A. e i dipendenti di Prysmian S.p.A. e di sue società italiane ed estere, determinando altresì il quantitativo di Azioni da assegnare a ciascuno di essi; (ii) modificare le Condizioni di Performance alle quali subordinare l'Attribuzione delle Azioni e/o definire misure correttive volte ad assicurare coerenza fra le assunzioni di base che hanno determinato le forchette di risultato e le condizioni che si sono effettivamente manifestate nel corso del Periodo di Performance con l'intento di mantenere un adeguato livello di convergenza degli interessi dei Partecipanti con quelli degli azionisti nel perseguire creazione di valore sostenibile nel tempo, garantendo una adeguata comunicazione al mercato delle valutazioni effettuate e delle modifiche eventualmente adottate; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del Piano; (iv) approvare il regolamento che disciplinerà il Piano.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano, con facoltà di subdelega al Comitato e/o alle competenti strutture aziendali di concerto con il Comitato, e fatte salve le prerogative proprie dell'Assemblea degli Azionisti, è il Consiglio di Amministrazione della Società. Le decisioni in merito al Piano verranno prese dal Consiglio (con astensione degli amministratori esecutivi destinatari del Piano) solo previo parere favorevole del Comitato.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione, in fase di attuazione del Piano, determinerà, previo parere favorevole del Comitato, il regolamento del Piano, sulla base del quale saranno stabilite eventuali procedure per la revisione del Piano stesso.

Le procedure di modifica prevedranno la possibilità per il Consiglio, sempre solo dietro parere favorevole del Comitato, di riparametrare le Condizioni di Performance, in presenza di eventi, operazioni o circostanze anche esogene, di natura straordinaria e/o imprevedibili e/o potenzialmente prevedibili ma altamente aleatorie e dunque non incluse nella quantificazione delle Condizioni di Performance che determinano l'Attribuzione delle Azioni che, singolarmente o congiuntamente, possano incidere molto significativamente sui risultati economicofinanziari e/o operativi e/o di sostenibilità ambientale e sociale del Gruppo e/o sul perimetro del Gruppo Prysmian. In tali casi, il Comitato sarà chiamato a valutare l'effetto di tali impatti nel corso dell'intera durata del Piano e a definire misure correttive volte ad assicurare coerenza fra le assunzioni di base che hanno determinato le forchette di risultato e le condizioni che si sono effettivamente manifestate nel corso del Periodo di Performance, con l'intento di mantenere un adeguato livello di convergenza degli interessi dei Partecipanti con quelli degli azionisti nel perseguire l'obiettivo di creazione di valore sostenibile nel tempo. Il Comitato sarà anche chiamato a valutare l'effetto di tali eventi, operazioni o circostanze anche sulle altre caratteristiche fondamentali del Piano e a proporre al Consiglio eventuali variazioni alle Condizioni di Performance o altri adeguamenti connessi e inerenti. Nell'esercizio di tali valutazioni, il Comitato sarà chiamato a formulare proposte coerenti con gli obiettivi di base del Piano, ovvero motivare i Partecipanti a raggiungere risultati di lungo termine, creando valore sostenibile nel

tempo; allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti tramite l'utilizzo di strumenti di incentivazione basati su azioni, promuovendone una stabile partecipazione al capitale della Società; garantire la sostenibilità nel lungo termine della performance annuale di Gruppo.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali verranno determinate la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'Attribuzione a titolo gratuito Azioni. Tali Azioni saranno costituite da Azioni di nuova emissione derivanti da un aumento del capitale sociale gratuito mediante assegnazione di utili o riserve da utili ai sensi dell'art. 2349 del codice civile e/o da Azioni già emesse e detenute dalla Società.

L'Attribuzione delle Azioni potrà avvenire al termine del Periodo di Performance nei termini e alle condizioni descritte in questo Documento Informativo che saranno ulteriormente precisate nel regolamento attuativo del Piano.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La proposta di architettura del Piano è stata elaborata dalla Direzione Risorse Umane e Organizzazione del Gruppo Prysmian che ha sottoposto all'esame del Comitato, composto da amministratori indipendenti non destinatari del Piano, varie opzioni esaminate nelle riunioni del 23 febbraio 2023 e 3 e 6 marzo 2023. Il Comitato ha identificato la proposta da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che la ha approvata nella riunione del 9 marzo 2023 per essere poi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 19 aprile 2023.

La delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'architettura del Piano e la proposta di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea di Prysmian è stata assunta con l'astensione degli amministratori esecutivi che potrebbero partecipare al Piano.

3.6. Data della delibera assunta da parte dall'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato formulata il 6 marzo 2023, ha deliberato nel corso della seduta del 9 marzo 2023 di sottoporre il Piano all'approvazione della convocanda Assemblea della Società, prevista in data 19 aprile 2023.

3.7. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto, alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e non vi è ancora stata l'assegnazione degli strumenti finanziari.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla chiusura del 23 febbraio 2023 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro 36,2841.

Alla chiusura del 3 marzo 2023 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro 37,8117.

Alla chiusura del 6 marzo 2023 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro 38,1856.

Alla chiusura del 9 marzo 2023 la quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Prysmian era pari a Euro 39,4684.

3.9. Termini e modalità di cui l'Emittente ha tenuto conto nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento UE n. 597/2014

L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio in sede di determinazione del regolamento che disciplinerà il Piano, fermo restando che l'esecuzione del Piano si svolgerà in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede l'Attribuzione di Azioni a titolo gratuito. Le Azioni saranno attribuite al termine del Periodo di Maturazione e di Performance.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha come riferimento un ciclo triennale, dal 2023 al 2025.

4.3 Termine del Piano

La prima individuazione dei Partecipanti è previsto che avvenga nel primo semestre del 2023. Ulteriori partecipanti potranno essere individuati entro 18 mesi dalla delibera dell'Assemblea di adozione del Piano. Considerato che il Piano ha come riferimento un orizzonte temporale triennale (2023-2025), le Azioni saranno attribuite nel 2026 con periodo di Lock-up che si concluderà il 31 dicembre 2027.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Nel complesso, le Azioni a servizio del Piano per la sua intera durata triennale saranno al massimo pari a 9.500.000. Tale numero massimo di Azioni, da attribuire ai Partecipanti nel 2024, è stimato sulla base del raggiungimento delle Condizioni di Performance del Piano al livello Massimo, così come sulla base di una stima delle Deferred Share connesse all'incasso differito in Azioni del Bonus annuale e delle relative Matching Share.

9.500.000 di Azioni rappresenta il Cap Massimo del Piano che prevale sul diritto dei Partecipanti di ricevere le Performance Share a loro attribuibili. Ciò significa che ove la sommatoria delle Azioni attribuibili ai Partecipanti nel loro complesso al termine del Piano fosse superiore al Cap Massimo, il numero di Azioni che saranno attribuite come Performance Share verrà ridotto in misura proporzionale per ciascuno dei Partecipanti, al fine di soddisfare il limite rappresentato dal Cap Massimo. In tal caso sarà data precedenza all'Attribuzione delle Azioni dovute a titolo di Deferred Share e Matching Share.

Le Azioni necessarie per le esigenze del piano deriveranno dall'aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, che sarà proposto alla convocanda Assemblea del 19 aprile 2023, alle quali potranno aggiungersi Azioni proprie in portafoglio.

Si stima che il numero massimo di Azioni sarà così ripartito: Amministratore Delegato 3%, Top Management 24%, Executives 41%, altri partecipanti 30%.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva Attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali risultati e condizioni

L'Attribuzione delle Azioni relative al Piano è subordinata, per la componente Performance Share, al raggiungimento delle Condizioni di Performance di cui al punto 2.2. La componente Deferred Share, e di conseguenza la componente Matching Share abbinata, deriva dall'incasso differito in Azioni del Bonus annuale, anch'esso dipendente dal raggiungimento di obiettivi di performance misurati su un arco temporale annuale. Inoltre, almeno per l'Amministratore Delegato e il Top Management, la componente Matching Share è

ulteriormente subordinata al conseguimento della Condizione di Performance ESG come meglio descritto al punto 2.2. Il regolamento del Piano potrà prevedere anche clausole inerenti gli effetti sul Piano del cambio di controllo della Società.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Azioni attribuite ai Partecipanti in relazione alla componente Performance Share non potranno essere vendute, cedute, assoggettate a vincoli o trasferite e qualsiasi vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato violando questa disposizione sarà invalido e comunque inefficace nei confronti della Società. Per tutti i Partecipanti verrà previsto un periodo di Lock-up di due anni relativamente ad una percentuale delle Azioni attribuite. In particolare, per l'Amministratore Delegato e il Top Management, il Lock-up riguarderà tutte le Azioni attribuite al netto di quelle necessarie per coprire, ove applicabile, il carico contributivo e fiscale. Per gli altri Partecipanti, il Lock-up riguarderà il 20% delle Azioni attribuite al netto di necessarie per coprire, ove applicabile, il carico contributivo e fiscale.

la Società ha inoltre istituito una linea guida sul possesso azionario (c.d. Share Ownership Guideline) per l'Amministratore Delegato, gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategica. Tale linea guida prevede che tali soggetti detengano una quantità di minima di Azioni della Società, parametrata sulla base dei rispettivi livelli di remunerazione fissa, da mantenere per l'intera durata del Rapporto di Lavoro con il Gruppo Prysmian. I livelli sono fissati in 3 volte la remunerazione fissa per all'Amministratore Delegato e 1,5 volte la retribuzione fissa per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategica.

Il regolamento del Piano prevedrà inoltre clausole di Malus e Clawback, che si attiveranno in caso di circostanze oggettive che portino al reinstatement dei dati finanziari della Società o di qualsiasi altra società del Gruppo a un livello tale da, se note per tempo, avere avuto un impatto sull'Attribuzione delle Azioni previste nell'ambito del Piano o in casi di frode e/o dolo. Le clausole di Malus e Clawback potranno essere adattate localmente in modo da essere compatibili con le normative locali.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione all'Attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati

Il regolamento del Piano potrà prevedere il divieto a operazioni di hedging volte a limitare o neutralizzare il divieto di vendita delle Azioni attribuite e oggetto di Lock-up.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto di Lavoro

L'Attribuzione delle Azioni è subordinata, inter alia, alla costanza di Rapporto di Lavoro e all'effettiva prestazione dell'attività lavorativa. Il regolamento del Piano stabilirà i diversi effetti causati dall'eventuale cessazione del Rapporto di Lavoro, tenuto conto della causa e del momento in cui la cessazione avviene e in relazione alle diverse legislazioni locali. In particolare, sarà previsto che i Partecipanti che cesseranno dal Rapporto di Lavoro in qualità di "bad leaver", comprendendo in questa fattispecie anche le dimissioni volontarie e il licenziamento per giusta causa, perderanno ogni diritto derivante dal Piano. La cessazione del Rapporto di Lavoro per ragioni diverse da quelle sopra indicate, potrà invece prevedere l'Attribuzione di una quota parte delle Azioni secondo un principio prorata temporis e senza accelerazione del Periodo di Maturazione, così come il mantenimento delle Condizioni di Performance, ove previste, per le varie componenti del Piano.

In caso di acquisizione, durante il Periodo di Performance, da parte di un soggetto (o di più soggetti convenzionati) di una partecipazione nel capitale sociale della Società che dia luogo ad un'offerta pubblica obbligatoria (cambio di controllo), il Partecipante avrà il diritto di ricevere le Azioni prorata temporis in base al grado di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance al momento del cambio di controllo.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

In caso di circostanze di natura eccezionale e/o straordinaria, che possano compromettere la sussistenza degli obiettivi fondamentali che hanno motivato l'adozione stessa del Piano, il regolamento potrà prevedere clausole di annullamento del Piano, ritenute opportune o necessarie ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità nel suo complesso della Società.

L'eventuale annullamento del Piano sarà deliberato dal Consiglio, su proposta del Comitato, sulla scorta di una puntuale disamina delle valutazioni effettuate circa l'esigenza o opportunità di annullare il Piano per il perseguimento degli interessi di lungo termine della Società e degli azionisti.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto, da parte della società, degli strumenti finanziari disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non è prevista la concessione di prestiti.

4.12. Valutazione dell'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Alla data di predisposizione del presente Documento Informativo non vi sono elementi sufficienti per fornire valutazioni attendibili sull'onere atteso per la Società in quanto condizionato da diversi fattori non preventivabili. Le spese amministrative di gestione del Piano sono da considerarsi poco significative.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'aumento di capitale che sarà richiesto alla convocanda Assemblea ai fini dell'esecuzione del Piano ammonta a massimi Euro 950.000, mediante l'emissione di un numero massimo di 9.500.000 nuove Azioni del valore nominale di euro 0,10 ciascuna. Per quanto riguarda l'effetto diluitivo dell'operazione, considerato cha alla data odierna il capitale sociale di Prysmian è costituito da n. 268.144.246 Azioni, si stima una diluzione del capitale massima a valere sull'intero ciclo triennale del Piano pari al 3,4% circa.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'Attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'Attribuzione dei diritti patrimoniali entro i limiti previsti dal presente Documento Informativo.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.