Prysmian — AGM Information 2022

Mar 15, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUL PRIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 12 APRILE 2022 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA A DELIBERARE LA MODIFICA DELL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AL SERVIZIO DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE DELIBERATO DALL'ASSEMBLEA DEL 28 APRILE 2020, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, SECONDO L'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

1. Revoca della delibera assembleare del 28 aprile 2020 relativa all'aumento del capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00 con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020. Contestuale proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del piano di incentivazione già approvato dalla citata assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con delibera del 28 aprile 2020 l'Assemblea di parte ordinaria aveva approvato un piano di incentivazione di lungo periodo riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. (la "Società") e di società del Gruppo Prysmian (il "Piano 2020-2022"), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com (nella sezione Società/Governance/Remunerazioni).

Il Piano 2020-2022 prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti. Tali azioni è previsto che derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili nonché, se necessario in base al regolamento del piano stesso, da azioni proprie della Società.

Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio del Piano 2020-2022, su proposta del Consiglio, l'Assemblea di parte straordinaria ha deliberato un aumento gratuito del capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali €0,10 cadauna (la "Delibera 2020") da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del Piano 2020- 2022.

L'Assemblea di parte straordinaria ha infine modificato l'articolo 6 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale, aggiungendo il seguente paragrafo:

"L'Assemblea Straordinaria in data 28 aprile 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024".

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di ridurre il suddetto aumento di capitale sociale a servizio del Piano 2020-2022 dall'attuale importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, corrispondenti a 11.000.000 di nuove azioni ordinarie, a nominali massimi euro 800.000,00, corrispondenti a 8.000.000 di nuove azioni ordinarie, mediante revoca della Delibera 2020 e assunzione di una nuova delibera assembleare con conseguente adeguamento dell'articolo 6 dello Statuto Sociale.

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La revoca della Delibera 2020 è collegata al piano di assegnazione di azioni riservato a dipendenti di Prysmian e di società del Gruppo Prysmian non coinvolti negli attuali sistemi di incentivazione individuale, descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto sei dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea (il "Piano di Assegnazione Azioni"). Al servizio di tale Piano di Assegnazione Azioni, che prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società, sarà proposto all'Assemblea, come secondo punto di parte straordinaria, di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna (la "Delibera 2022").

Al fine pertanto di mantenere invariato il numero complessivo di azioni attualmente a disposizione di piani derivanti da aumenti del capitale sociale, il Consiglio propone una corrispondente riduzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano 2020-2022 dagli attuali nominali massimi euro 1.100.000,00, corrispondenti a 11.000.000 di nuove azioni ordinarie, a nominali massimi euro 800.000,00, corrispondenti a 8.000.000 di nuove azioni ordinarie.

Le finalità del Piano 2020-2022, che rimarrebbero invariate ed a cui si rinvia, si ritiene giustifichino il permanere, anche con riferimento alla Delibera 2022, dell'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti.

Si ricorda che il Piano 2020-2022 si sviluppa su un lasso temporale della durata di circa tre anni che intercorre fra il momento dell'adesione al Piano 2020-2022 dei partecipanti e la data di attribuzione delle azioni.

L'aumento di capitale di cui alla Delibera 2022, che sostituisce la revocanda Delibera 2020, si pone al servizio esclusivo del predetto Piano 2020-2022 ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi della Società.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

2. Caratteristiche delle Azioni

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano 2020-2022, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

La revoca della Delibera 2020 e l'approvazione della nuova Delibera 2022 comportano la necessità di adeguare di conseguenza l'articolo 6 dello Statuto Sociale.

In particolare, l'attuale terzo paragrafo dell'articolo 6 dello Statuto Sociale sarà modificato ed assumerà il seguente formato:

"L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024".

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 6 dello statuto con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria, fatta avvertenza che il raffronto non tiene conto delle modifiche al medesimo articolo che saranno oggetto di esame da pare dell'Assemblea al secondo punto dell'ordine del giorno di parte straordinaria:

Articolo 6 – Capitale e azioni (testo vigente)	Articolo 6 – Capitale e azioni (testo modificato)
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 26.814.424,60 (euro ventisei milioni ottocento quattordici mila quattrocento ventiquattro virgola sessanta) suddiviso in numero 268.144.246 (duecento sessantotto milioni cento quarantaquattro mila duecento quarantasei) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.	[testo invariato]
L'Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.457.942,70, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato 17 gennaio 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	[testo soggetto ad eliminazione da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altro punto all'ordine del giorno]
L'Assemblea Straordinaria in data 28 aprile 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di	L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato

	incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.	dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.
RILE 2022 2 AP 1 – AZIONISTI STRAORDINARIA DEGLI	L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato il 2 febbraio 2026 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	[testo invariato]
ORDINARIA E	Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.	[testo invariato]
A. – ASSEMBLEA	Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 c.c.	*

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori,

DELIBERA

• 1) di revocare la delibera adottata dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2020, portante l'autorizzazione ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 1.100.000,00, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 11.000.000 nuove azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate;
• 2) di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 800.000,00, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 8.000.000 nuove azioni ordinarie

dal valore nominale di Euro 0,10, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024;

• 3) di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale aggiungendo il seguente penultimo paragrafo "L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024;
• 4) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:
• (i) il potere di aggiornare l'articolo 6 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro delle Imprese;
• (ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;
• (iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• 5) di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."

Milano, 15 marzo 2022

* * *