Prysmian — AGM Information 2022

May 5, 2022

N. 16655 di rep. N. 8889 di racc.

Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue),

il giorno 3 (tre)

del mese di maggio

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Claudio De Conto, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata

"Prysmian S.p.A."

con sede legale in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale euro 26.814.424,60 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1777895 (di seguito

"Prysmian S.p.A." o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, tenutasi anche mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, in data

12 (dodici) aprile 2022 (duemilaventidue)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso la sede della Società in Milano, via Chiese n. 6, senza soluzione di continuità, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione, è quello di seguito riportato.

***

Presiede l'Assemblea per la parte straordinaria dell'ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la parte ordinaria, oggetto di separato verbale), ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Claudio De Conto, il quale, alle ore 15,16, dichiara aperta la parte straordinaria dell'Assemblea, ricordando che essa è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Parte ordinaria

omissis

Parte straordinaria

1. Revoca della delibera assembleare del 28 aprile 2020 relativa all'aumento del capitale sociale per un importo di nominali massimi

euro 1.100.000,00 con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020. Contestuale proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del piano di incentivazione già approvato dalla citata assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione di un piano di assegnazione di azioni sottoposto all'approvazione dell'odierna assemblea di parte ordinaria, per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quindi il Presidente incarica me, notaio, della redazione del verbale di assemblea, per la parte straordinaria, e richiama (per quanto di rilievo) le comunicazioni rese in apertura della parte ordinaria dell'assemblea, comunicazioni qui di seguito nuovamente riportate:

• a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 come successivamente modificato e prorogato (il "Decreto") che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, la Società, anche al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha deciso di avvalersi della facoltà, stabilita dal Decreto, di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies D.lgs. n.58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci;

• è stata trasmessa a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. la prescritta documentazione ed è stata comunicata la data di convocazione dell'assemblea; nessun rilievo al riguardo è pervenuto;

Società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate "eMarket Storage", l'avviso di convocazione della presente Assemblea degli Azionisti, pubblicato altresì per estratto su "Milano Finanza";

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

• ad oggi, il capitale sociale è pari ad euro 26.814.424,60 i.v. diviso in n. 268.144.246 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,10 ciascuna e la Società possiede direttamente e indirettamente 4.652.868 azioni proprie;

• i soggetti legittimati all'intervento (Presidente, Amministratori, Sindaci, Segretario della riunione e lo stesso Rappresentante Designato) possono intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, secondo le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente ed il Notaio si trovino nello stesso luogo;

• sono presenti fisicamente presso la sede della Società insieme al Presidente, l'Amministratore Delegato Valerio BATTISTA, il Consigliere e Chief Financial Officer Pier Francesco FACCHINI ed il Consigliere e Chief Operating Officer Massimo BATTAINI;

• assistono con mezzi di telecomunicazione ai lavori assembleari: -- per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri Paolo AMATO, Jaska de BAKKER, Francesco GORI, Maria Letizia MARIANI e Annalisa STUPENENGO, mentre hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Mimi KUNG, Ines KOLMSEE e Tarak MEHTA;

-- per il Collegio Sindacale, intervengono di persona Pellegrino LIBROIA, Presidente del Collegio Sindacale, Laura GUALTIERI e Paolo LAZZATI, Sindaci Effettivi;

• per la società di revisione EY assistono con mezzi di telecomunicazione ai lavori assembleari Massimo Meloni, Giovanni Luca Guerra e Stefano De Bernardi;

• è inoltre presente personalmente l'avvocato Dario Trevisan per conto dello Studio Legale Trevisan & Associati, che ricordo essere stato individuato dalla Società quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a indicare, ove presenti, eventuali interessi ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4, TUF, ed a rendere le dichiarazioni richieste dalla disciplina vigente nel caso in cui, ricorrendone i presupposti,

dovesse votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato conferma di aver ricevuto sia deleghe come Rappresentate Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, sia deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e di aver fornito tutti i dettagli ai competenti uffici della Società ed agli altri soggetti che gli sono stati indicati ai fini delle verifiche propedeutiche allo svolgimento della riunione. Dichiara espressamente di non esprimere voti difformi da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute dagli azionisti che hanno rilasciato delega. Dichiara, altresì, l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e dello statuto, in relazione a tutte le votazioni, e di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per ciascun punto all'ordine del giorno. Dichiara altresì che non sono stati formulati interventi, domande e/o proposte diversi da quelli già ricevuti dalla Società da parte degli aventi diritto da lui rappresentati per ciascun punto all'ordine del giorno;

• è stata accertata, da personale all'uopo incaricato dalla Società, la legittimazione all'intervento degli aventi diritto oggi rappresentati e le relative deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• l'elenco dei soci deleganti partecipanti all'assemblea, con l'indicazione delle rispettive azioni, oltre all'indicazione della presenza per ciascuna votazione, nonché l'espressione del relativo voto, risulterà dalla documentazione allegata al verbale dell'assemblea;

• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com, entro cinque giorni dalla data odierna.

Alle ore 15,22, constatato che sono rappresentate n. n. 200.146.154 azioni, pari al 74,64% del capitale sociale, il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea in seduta straordinaria, in unica convocazione.

Quindi informa che:

• alla Società non consta l'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse;

• secondo le informazioni pubblicate dalla Consob, le notificazioni pervenute alla Società, nonché sulla base delle risultanze del Libro Soci, dispongono di azioni della Società in misura rilevante del capitale ordinario i seguenti soggetti: -- BLACKROCK INC. – 5,012% del capitale sociale, e

-- T. Rowe Price Associates Inc. – 3,066% del capitale sociale; - in conformità a quanto previsto dalle vigenti normative, ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono quote di partecipazione alla Società in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, devono darne comunicazione alla Società ed a CONSOB. In caso di omissione delle citate comunicazioni, non può essere esercitato il diritto di voto. Il Presidente invita pertanto il Rappresentante Designato, per conto degli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente;

• la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile, nonché resa disponibile sul sito internet della Società;

• in considerazione di tali adempimenti, si propone l'omissione della lettura della documentazione inerente i punti all'ordine del giorno, limitando la stessa alle sole proposte di delibera del Consiglio;

• le votazioni avranno luogo al termine della presentazione di ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno e saranno effettuate per scrutinio palese mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute;

• per le operazioni di scrutinio il Presidente sarà coadiuvato dal personale di EURONEXT Securities Milan, società che assiste anche nella registrazione delle votazioni;

• sono pervenute alcune domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Al fine di ottemperare a quanto suggerito da Consob con la comunicazione n. 3 del 10 aprile 2020, le risposte sono state pubblicate sul sito internet della Società in data 8 aprile 2022.

***

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno (i.e. 1. Revoca della delibera assembleare del 28 aprile 2020 relativa all'aumento del capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00 con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di

incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020. Contestuale proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del piano di incentivazione già approvato dalla citata assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti).

Sul punto il Presidente ricorda che l'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2020 aveva approvato un aumento gratuito del capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000, con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del piano di incentivazione 2020-2022 approvato nel corso della medesima Assemblea.

Tenuto conto dell'aumento di capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000 che sarà chiesto di approvare all'Assemblea nel successivo punto all'ordine del giorno, a servizio del piano di assegnazione di azioni già approvato quest'oggi nella parte ordinaria della riunione, il Consiglio propone di ridurre di un corrispondente importo l'aumento di capitale prima menzionato a servizio del piano di incentivazione 2020-2022.

Tutto ciò al fine di mantenere invariato il numero massimo di azioni, pari a 11.000.000, già a disposizione di piani destinati a dipendenti del Gruppo Prysmian che prevedono l'attribuzione di nuove azioni derivanti da aumenti di capitale sociale.

È stata inoltre predisposta e resa pubblica nei termini e con le modalità previste dalla legge – e viene allegata al presente verbale - la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 72 del regolamento emittenti di Consob n. 11971/1999, che fornisce una più ampia descrizione:

(i) della proposta di revoca della delibera di aumento del capitale sociale dell'Assemblea del 28 aprile 2020,

(ii) della proposta di una nuova autorizzazione ad aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000, con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del piano di incentivazione 2020-2022 approvato nel corso della medesima Assemblea e

(iii) della conseguente proposta di modifica dell'articolo 6 dello

statuto sociale con il testo a confronto della forma vigente e di quella proposta.

Su invito del Presidente, il Presidente del Collegio Sindacale attesta che l'attuale capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato.

Io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,27), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, precisandosi che le azioni per le quali è stato espresso il voto sono 199.194.786, pari al 99,52% del capitale sociale partecipante al voto, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori,

delibera

1) di revocare la delibera adottata dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2020, portante l'autorizzazione ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila virgola zero zero), mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 11.000.000 (undicimilioni) nuove azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate;

2) di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 800.000,00 (ottocentomila virgola zero zero), mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 8.000.000 (ottomilioni) nuove azioni ordinarie dal valore nominale di euro 0,10 (zero virgola dieci), da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024;

3) di modificare l'articolo 6 (sei) dello statuto sociale aggiungendo il seguente penultimo paragrafo "L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice

Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024;

4) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:

(i) il potere di aggiornare l'articolo 6 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro delle Imprese;

(ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;

(iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;

5) di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse.".

L'Assemblea approva a maggioranza.

N. 198.993.379 azioni favorevoli.

N. 6.750 azioni contrarie.

N. 194.657 azioni astenute.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa quindi alla trattazione del secondo punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno (i.e. 2. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione di un piano di assegnazione di azioni sottoposto all'approvazione dell'odierna assemblea di parte ordinaria, per un importo di

nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.).

Il Presidente precisa che la proposta del Consiglio di Amministrazione è quella di autorizzare un aumento gratuito del capitale sociale da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile. L'aumento di capitale qui proposto è strettamente legato a quanto già discusso in parte ordinaria in relazione all'approvazione di un piano di assegnazione di azioni. Al fine infatti di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio del piano, il Consiglio ha deciso sottoporre all'esame dell'Assemblea la proposta di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, entro e non oltre il termine ultimo del 31 dicembre 2026.

È stata predisposta e resa pubblica nei termini e con le modalità previste dalla legge – e viene allegata al presente verbale - la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di modifiche allo statuto sociale. Tale relazione contiene il testo a confronto dell'articolo 6 dello statuto sociale nella forma vigente ed in quella proposta.

Su invito del Presidente, il Presidente del Collegio Sindacale nuovamente attesta che l'attuale capitale sociale risulta interamente sottoscritto e versato.

Io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15,33), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, precisandosi che le azioni per le quali è stato espresso il voto sono 199.194.786, pari al 99,52% del capitale sociale partecipante al voto, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori,

delibera

1. di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 300.000,00 (trecentomila virgola zero zero), mediante

l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 3.000.000 (tremilioni) nuove azioni ordinarie dal valore nominale di euro 0,10 (zero virgola dieci), da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'Assemblea Ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2026 (duemilaventisei);

2. di modificare l'articolo 6 (sei) dello statuto sociale aggiungendo il seguente penultimo paragrafo "L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026";

3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:

- il potere di aggiornare l'articolo 6 (sei) dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro delle Imprese;

- il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;

- il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro

delle Imprese;

4. di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2026 (duemilaventisei), il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse". L'Assemblea approva a maggioranza.

N. 197.658.082 azioni favorevoli.

N. 1.342.047 azioni contrarie.

N. 194.657 azioni astenute.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 15,35, essendo esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'Assemblea.

***

Si allegano al presente verbale:

• le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione relative alle proposte di modifica allo statuto sociale, sotto "A" e "B";

• l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "C";

• lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "D".

***

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 12,30. Consta

di sei fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per venti pagine e della ventunesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUL PRIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 12 APRILE 2022 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA A DELIBERARE LA MODIFICA DELL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AL SERVIZIO DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE DELIBERATO DALL'ASSEMBLEA DEL 28 APRILE 2020, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, SECONDO L'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

1. Revoca della delibera assembleare del 28 aprile 2020 relativa all'aumento del capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00 con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020. Contestuale proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del piano di incentivazione già approvato dalla citata assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con delibera del 28 aprile 2020 l'Assemblea di parte ordinaria aveva approvato un piano di incentivazione di lungo periodo riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. (la "Società") e di società del Gruppo Prysmian (il "Piano 2020-2022"), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.com (nella sezione Società/Governance/Remunerazioni).

Il Piano 2020-2022 prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti. Tali azioni è previsto che derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili nonché, se necessario in base al regolamento del piano stesso, da azioni proprie della Società.

Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio del Piano 2020-2022, su proposta del Consiglio, l'Assemblea di parte straordinaria ha deliberato un aumento gratuito del capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali €0,10 cadauna (la "Delibera 2020") da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del Piano 2020- 2022.

L'Assemblea di parte straordinaria ha infine modificato l'articolo 6 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale, aggiungendo il seguente paragrafo:

"L'Assemblea Straordinaria in data 28 aprile 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024".

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di ridurre il suddetto aumento di capitale sociale a servizio del Piano 2020-2022 dall'attuale importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, corrispondenti a 11.000.000 di nuove azioni ordinarie, a nominali massimi euro 800.000,00, corrispondenti a 8.000.000 di nuove azioni ordinarie, mediante revoca della Delibera 2020 e assunzione di una nuova delibera assembleare con conseguente adeguamento dell'articolo 6 dello Statuto Sociale.

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La revoca della Delibera 2020 è collegata al piano di assegnazione di azioni riservato a dipendenti di Prysmian e di società del Gruppo Prysmian non coinvolti negli attuali sistemi di incentivazione individuale, descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto sei dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea (il "Piano di Assegnazione Azioni"). Al servizio di tale Piano di Assegnazione Azioni, che prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società, sarà proposto all'Assemblea, come secondo punto di parte straordinaria, di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna (la "Delibera 2022").

Al fine pertanto di mantenere invariato il numero complessivo di azioni attualmente a disposizione di piani derivanti da aumenti del capitale sociale, il Consiglio propone una corrispondente riduzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano 2020-2022 dagli attuali nominali massimi euro 1.100.000,00, corrispondenti a 11.000.000 di nuove azioni ordinarie, a nominali massimi euro 800.000,00, corrispondenti a 8.000.000 di nuove azioni ordinarie.

Le finalità del Piano 2020-2022, che rimarrebbero invariate ed a cui si rinvia, si ritiene giustifichino il permanere, anche con riferimento alla Delibera 2022, dell'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti.

Si ricorda che il Piano 2020-2022 si sviluppa su un lasso temporale della durata di circa tre anni che intercorre fra il momento dell'adesione al Piano 2020-2022 dei partecipanti e la data di attribuzione delle azioni.

L'aumento di capitale di cui alla Delibera 2022, che sostituisce la revocanda Delibera 2020, si pone al servizio esclusivo del predetto Piano 2020-2022 ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi della Società.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

2. Caratteristiche delle Azioni

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano 2020-2022, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

La revoca della Delibera 2020 e l'approvazione della nuova Delibera 2022 comportano la necessità di adeguare di conseguenza l'articolo 6 dello Statuto Sociale.

In particolare, l'attuale terzo paragrafo dell'articolo 6 dello Statuto Sociale sarà modificato ed assumerà il seguente formato:

"L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024".

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 6 dello statuto con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria, fatta avvertenza che il raffronto non tiene conto delle modifiche al medesimo articolo che saranno oggetto di esame da pare dell'Assemblea al secondo punto dell'ordine del giorno di parte straordinaria:

Articolo 6 – Capitale e azioni (testo vigente)	Articolo 6 – Capitale e azioni (testo modificato)
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 26.814.424,60 (euro ventisei milioni ottocento quattordici mila quattrocento ventiquattro virgola sessanta) suddiviso in numero 268.144.246 (duecento sessantotto milioni cento quarantaquattro mila duecento quarantasei) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.	[testo invariato]
L'Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.457.942,70, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato 17 gennaio 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	[testo soggetto ad eliminazione da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altro punto all'ordine del giorno]
L'Assemblea Straordinaria in data 28 aprile 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di	L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato

incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.	dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.
L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato il 2 febbraio 2026 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	[testo invariato]
Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.	[testo invariato]

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 c.c.

* * *

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori,

DELIBERA

• 1) di revocare la delibera adottata dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2020, portante l'autorizzazione ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 1.100.000,00, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 11.000.000 nuove azioni ordinarie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate;
• 2) di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 800.000,00, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 8.000.000 nuove azioni ordinarie

dal valore nominale di Euro 0,10, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024;

• 3) di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale aggiungendo il seguente penultimo paragrafo "L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024;
• 4) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:
• (i) il potere di aggiornare l'articolo 6 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro delle Imprese;
• (ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;
• (iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• 5) di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."

Milano, 9 marzo 2022

* * *

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SUL SECONDO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 12 APRILE 2022 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA A DELIBERARE LA MODIFICA DEL CAPITALE SOCIALE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, SECONDO L'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

2. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione di un piano di assegnazione di azioni sottoposto all'approvazione dell'odierna assemblea di parte ordinaria, per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 1° marzo 2022 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione di un piano di assegnazione di azioni riservato a dipendenti di Prysmian e di società del Gruppo Prysmian non coinvolti negli attuali sistemi di incentivazione individuale (il "Piano"), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto sei dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Nel documento informativo, cui si rimanda per maggiore informativa sul Piano, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano e sono state illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione.

Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti, alle condizioni previste dal Piano stesso e descritte nel citato documento informativo. Tali azioni è previsto che derivino da aumenti di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili, a cui potranno aggiungersi azioni proprie in portafoglio.

Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni a servizio del Piano, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie (attualmente pari a circa l'1,1% del capitale sociale ad oggi attestato al Registro delle Imprese) da nominali euro 0,10 cadauna da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del Piano.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, "l'Assemblea può deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi".

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di coinvolgere un elevato numero di risorse che lavorano in Prysmian e nelle società del Gruppo Prysmian, fornendo uno strumento innovativo che arricchisce la struttura retributiva dei dipendenti che saranno coinvolti. Tale Piano ha inoltre l'obiettivo di contribuire a sviluppare una cultura di fiducia nella crescita del valore del Gruppo Prysmian, promuovendo l'identificazione e il senso di appartenenza dei dipendenti coinvolti, con importanti effetti in termini di fidelizzazione e retention.

Tali finalità si ritiene giustifichino l'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti.

Il Piano si sviluppa su un lasso temporale, ritenuto congruo con le finalità summenzionate, della durata di tre anni e, pertanto, dall'anno in corso, in caso di approvazione del Piano da parte dall'Assemblea, sino al 2024.

L'aumento del capitale si pone al servizio esclusivo del Piano ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società italiane ed estere del Gruppo Prysmian,

ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, non coinvolti negli attuali sistemi di incentivazione individuale.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.

2. Caratteristiche delle Azioni

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

L'operazione illustrata comporta una modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale.

In particolare, all'articolo 6 dello Statuto Sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo del seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026".

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 6 dello statuto con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria, fatta avvertenza che il raffronto evidenzia pure, per quanto occorrer possa, l'eliminazione dell'attuale secondo paragrafo dell'articolo 6 relativo ad un'autorizzazione dell'Assemblea ad aumentare il capitale sociale a servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", che sarà contestualmente comunicata al Registro delle Imprese, essendo concluso il periodo in cui gli aventi diritto avrebbero potuto chiedere la conversione in azioni delle obbligazioni detenute e non essendo stata data esecuzione all'autorizzazione assemblea ad aumentare il capitale sociale, vista la mancanza di richieste di conversione.

Articolo 6 – Capitale e azioni (testo vigente)	Articolo 6 – Capitale e azioni (testo modificato)
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 26.814.424,60 (euro ventisei milioni ottocento quattordici mila quattrocento ventiquattro virgola sessanta) suddiviso in numero 268.144.246 (duecento sessantotto milioni cento quarantaquattro mila duecento quarantasei) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.	[testo invariato]
L'Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2017 ha	L'Assemblea Straordinaria del 12 aprile 2017 ha

deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.457.942,70, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato 17 gennaio 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

L'Assemblea Straordinaria in data 28 aprile 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 1.100.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 11.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato il 2 febbraio 2026 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.457.942,70, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 14.579.427 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. €500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato 17 gennaio 2022 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

[testo soggetto a modifiche da parte dell'Assemblea Straordinaria nel contesto di altro punto all'ordine del giorno]

[testo invariato]

sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
	L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.
Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle	[testo invariato]

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 c.c.

azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione

legale dei conti.

* * *

In relazione a quanto precede, è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori,

DELIBERA

• 1) di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 300.000,00, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 3.000.000 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di euro 0,10, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'Assemblea Ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026;
• 2) di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale aggiungendo il seguente penultimo paragrafo "L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00,

mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026;

• 3) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:
• (i) il potere di aggiornare l'articolo 6 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro delle Imprese;
• (ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;
• (iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• 4) di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse".

Milano, 9 marzo 2022

* * *

Prysmian S.p.A.		F: Favorevole	A: Astenuto
Assemblea di parte Straordinaria - 12 aprile 2022 Riepilogo delle votazioni da parte degli azionisti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato - Studio Legale Trevisan & Associati		C: Contrario	NV: Non Votante
nella persona dell'avvocato Dario Trevisan Anagrafica	Voti	1	Votazioni - punto numero: 2
1765 - ALLIANZGI-FONDS DSW-CO	22.000	F	F
1895 FONDS FGR	40.205	F	F
1999 VOLUNTARY EMPLOYEES BENEFICIARY ASSOCIATION OF THE NONREPRESENTED EMPLOYEES OF SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY	1	F	F
AB BOND FUND INC AB ALL MARKETREAL RETURN PORTFOLIO	37.295	F	F
AB CAN INT VALUE EQUITY CAP-WEIGHTED, UNHEDGED FUND	14.120	F	F
AB COLLECTIVE INVESTMENT TRUST SERIES	9.470	F	F
AB COLLECTIVE INVESTMENT TRUST SERIES	1.986	F	F
AB COLLECTIVE INVESTMENT TRUST SERIES	56.370	F	F
AB GLOBAL RISK ALLOCATION FUND INC	537	F	F
AB INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITIES HARVESTING SERIES T	22.210	F	F
AB SICAV I - EUROPE (EX UK) EQ	1.895	F	F
AB SICAV I - EUROPEAN EQUITY	411.607	F	F
AB SICAV I - EUROZONE EQUITY	378.721	F	F
AB SICAV I - GLOBAL LOW CARBON	394	F	F
AB SICAV III - DYNAMIC ALL MAR	460	F	F
AB TRUST - AB INTERNATIONAL VALUE FUND	36.800	F	F
AB VARIABLE PRODUCTS SERIES FUND INC. - AB DYNAMIC ASSET AL LOCATION PORTFOLIO	752	F	F
AB VPSF AB GLOBAL RISK ALLOCATIONMODERATE PORTFOLIO	2.548	F	F
ABB PENSION FUND	489	F	F
ABERDEEN DIVERSIFIED INCOME AND GROWTH TRUST PLC	668	F	F
ABERDEEN FUNDS - ABERDEEN MULTI MANAGER CAUTIOUS MANAGED PORTFOLIO FUND	1.571	F	F
ABERDEEN INVESTMENT FUNDS ICVC-ABERDEEN DIVERSIFIED INCOME FUND	606	F	F
ABERDEEN INVESTMENT FUNDS UK ICVC II - ABERDEEN EUROPEAN EQUITY ENHANCED INDEX FUND	34.476	F	F
ABERDEEN INVESTMENT FUNDS UK ICVC II - ABERDEEN EUROPEN EQUITY TRACKER FUND	16.232	F	F
ABERDEEN INVESTMENT FUNDS UK ICVC II - ABERDEEN WORLD EQUITY ENHANCED INDEX FUND	1.252	F	F
ABERDEEN STANDARD SICAV I - DIVERSIFIED GROWTH FUND	570	F	F
ABERDEEN STANDARD SICAV I - DIVERSIFIED INCOME FUND	533	F	F
ABERDEEN STANDARD SICAV II	474	F	F
ABN AMRO FGR	214.000	F	F
ABN AMRO FUNDS	436.137	F	F
ABN AMRO FUNDS	400.000	F	F
ABN AMRO FUNDS	7.633	F	F
ABU DHABI PENSION FUND	28.767	F	F
ABU DHABI PENSION FUND	9.113	F	F
ACTIAM DUURZAAM EUROPEES AANDELENFONDS	1.717	F	F
ACTIAM DUURZAAM INDEX AANDELENFONDS EUROPA	16.204	F	F
ACTIAM DUURZAAM INDEX AANDELENFONDS WERELD	3.624	F	F
ACTIAM SUSTAINABLE INDEX FUND EQUITY EUROPE	6.070	F	F
ADVANCE PLANNING LIMITED	1.097	F	F
ADVANCED SERIES TRUST AST NEW DISCOVERY ASSET ALLOCATION	14.295	F	F
ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE ASSET ALLOCATION	421.228	F	F
ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE DIVERSIFIED REAL	1.796	F	F
ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNIT ADVISER MANAGED TRUST - TACTICAL OFFENSIVE EQUITY FUND	52.040 4.195	F F	F F
AEGON CUSTODY B.V	5.478	F	F
AEGON CUSTODY B.V	5.032	F	F
AEGON CUSTODY B.V	13.976	F	F
AEGON CUSTODY B.V	23.100	F	F
AEGON CUSTODY B.V	1.360	F	F
AEGON CUSTODY B.V	22.005	F	F
AEMA OBJECTIF NEUTRE CARBONE 2050	10.027	F	F
AFER ACTIONS EURO ISR	471.043	F	F
AFER ACTIONS MONDE	51.070	F	F
AFER DIVERSIFIE DURABLE	151.716	F	F
AFS ICAV GLOBAL MULTI ASSET GR	790	F	F
AGF DIVERSIFIED INCOME FUND	56.543	F	F
AGF GLOBAL SUSTAINABLE EQUITY FUND	1.594	F	F
AGF GLOBAL SUSTAINABLE GROWTH EQUITY FUND	433.524	F	F
AGF GLOBAL SUSTAINABLE GROWTH EQUITY POOLED FUND	32.841	F	F
AGIPI ACTIONS EUROPE	256.803	F	F
AHL ALPHA CORE MASTER LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	271	F	F
AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	1.304	F	F
AHL INSTITUTIONAL SERIES 3 LTD	1.647	F	F
AIA GLOBAL MULTI-FACTOR EQUITY FUND	3.116	F	F
AIB GROUP IRISH PENSION SCHEME	9.067	F	F
AIF- TACTICAL PORTFOLIO INCOME	12.739	F	F
AIF-MULTI-ASSET TEODORICO	7.414	F	F
ALABAMA TRUST FUND	18.192	F	F
ALAMOSA LLC	552	F	F
ALASKA COMMON TRUST FUND	10.007	F	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	6.328	F	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	2.773	F	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	908	F	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	2.224	F	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	4.862	F	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	35.996	F	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	473.780	F	F
ALBAS SRL	1.155.000	F	F
ALFRED I. DUPONT CHARITABLE TRUST	3.988	F	F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND	130.000	F	F
ALICE A PROIETTI FAMILY TRUST UAD 09/27/13	330	F	F
ALLAN GRAY AUSTRALIA BALANCED FUND	4.640	F	F
ALLEANZA OBBLIGAZIONARIO	52.797	F	F
ALLIANCEBERNSTEIN DELAWARE BUSINESS TRUST - AB INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITIES SERIES	32.160	F	F
ALLIANCEBERNSTEIN VARIABLE PRODUCTS SERIES, INC. INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	97.330 215.000	F F	F F
ALLIANZ EPARGNE ACTIONS ISR SOLIDAIRE	16.000	F	F
ALLIANZ EUROPEAN PENSION INVESTMENTS	69.783	F	F
ALLIANZ EUROPEAN PENSION INVESTMENTS	131.145	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	8.417	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	70.000	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	11.310	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	9.407	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH	11.000	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS SFT MASTER	4.119	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBIFONDS ANDUS	73.500	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ELKCOFONDS	5.000	F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH RE ALLIANZGI-FONDS AOKNW-AR	2.228	F	F
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	12.000	F	F
ALLIANZGI S AKTIEN	7.573	F	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT	20.984	F	F
ALLIANZGI-FONDS UGF	4.675	F	F
ALLIANZGI-FONDS WERT	1.700	F	F
ALLIANZGI-H SEGMENT CMH	42.255	F	F
ALLIANZGI-SUBFONDS TOB -NEU-	390	F	F
ALLSPRING (LUX) WORLDWIDE FUND	1.755	F	F
ALM ACTIONS EURO	69.458	F	F
ALPHAS MANAGED ACCOUNTS PLATFORM LXXIX LIMITED-WABR25 SEGREG	2.267	F	F
ALTO AMERICA AZIONARIO	118.281	F	F
ALUMBRA INNOVATIONS FOUNDATION	153	F	F
AM S.F. - ABSOLUTE RETURN MULT	388	F	F

Prysmian S.p.A.		F: Favorevole	A: Astenuto
Assemblea di parte Straordinaria - 12 aprile 2022 Riepilogo delle votazioni da parte degli azionisti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato - Studio Legale Trevisan & Associati		C: Contrario	NV: Non Votante
nella persona dell'avvocato Dario Trevisan Anagrafica	Voti	1	Votazioni - punto numero: 2
AMUNDI WELTPORTFOLIO	1.432	F	F
ANGELINI PARTECIPAZIONI FINANZIARIE SRL	899.985	F	F
ANIMA AZIONARIO PAESI SVILUPPATI LTE	1.841	F	F
ANIMA CRESCITA ITALIA	40.838	F	F
ANIMA ESAGONO AZIONARIO GLOBALE	71.010	F	F
ANIMA ESAGONO BILANCIATO	14.010	F	F
ANIMA ESALOGO PRUDENTE	9.515	F	F
ANIMA INIZIATIVA EUROPA	158.698	F	F
ANIMA ITALIA	186.500	F	F
ANIMA PICPAC ESALOGO BIL 2023	1.752	F	F
ANIMA PICPAC ESALOGO BILANCIATO 2025 II	2.813	F	F
ANZ PRIVATE GLOBAL EQUITIES TRUST	2.061	F	F
AON MASTER TRUST	14.764	F	F
AP ACTIONS 1 EURO	10.878	F	F
APPIAN ASSET MANAGEMENT	33.202	F	F
AQR ALTERNATIVE TRENDS MASTER ACCOUNT LP	19.585	F	F
AQR DELPHI LONG-SHORT EQUITY MASTER ACCOUNT LP CARE OF AQR CAPITAL MANAGEMENT LLC	23.093	F	F
AQR EQUITY MARKET NEUTRAL GLOBAL VALUE FUND L.P.	23.171	F	F
AQR FUNDS - AQR INTERNATIONAL EQUITY FUND	2.833	F	F
AQR FUNDS - AQR INTERNATIONAL MOMENTUM STYLE FUND	9.142	F	F
AQR FUNDS - AQR INTERNATIONAL MULTI-STYLE FUND	71.480	F	F
AQR FUNDS AQR EQUITY MARKET NEUTRAL FUND	5.246	F	F
AQR FUNDS AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE LV FUND	49.424	F	F
AQR FUNDSAQR MULTIASSET FUND	445	F	F
AQR INNOVATION FUND, L.P.	139	F	F
AQR INNOVATION FUND, L.P.	604	F	F
AQR TAX ADVANTAGED GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL FUND L.P. PM ACCOUNT C/O AQR MANAGEMENT LLC	5.855	F	F
AQR TAX ADVANTGD ABS NON FLIP	10.009	F	F
AQR TAX ADVANTGD ABS NON FLIP	29.608	F	F
AQR TAX AWARE TOTAL RETURN FUND LLC	9.519	F	F
ARAB FUND FOR ECONOMIC AND SOCIAL DEVELOPMENT	620	F	F
ARABELLE ROTHSCHILD	1.719	F	F
ARCA FONDI SGR S.P.A. - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	150.000	F	F
ARCA FONDI SGR S.P.A. - FONDO ARCA BB	29.000	F	F
ARCHDIOCESE OF NEW YORK MASTER TRUST	87.450	F	F
ARGENTA DP	78.600	F	F
ARGENTA DP	38.416	F	F
ARIZONA PSPRS TRUST	27.890	F	F
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	13.093	F	F
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	54.722	F	F
ARK LIFE ASSURANCE COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	521	F	F
ARK LIFE ASSURANCE COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	2.271	F	F
ARK LIFE ASSURANCE COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	1.152	F	F
ARK LIFE ASSURANCE COMPANY DESIGNATED ACTIVITY COMPANY	6.013	F	F
ARKWRIGHT, LLC	854	F	F
ARKWRIGHT, LLC	1.250	F	F
ARR INT EX US ALPHA EXTENSION TRUST FUND	14.172	F	F
ARRCO LONG TERME F	129.422	F	F
ARRCO QUANT 1	10.667	F	F
ARROWSTREET ACWI EX US ALPHA EXTENSION TRUST FUND U	8.633	F	F
ARROWSTREET CAPITAL ESG GLOBAL EQUITY LONG/SHORT FUND LIMITE	3.338	F	F
ARROWSTREET EAFE AETF NON FLIP	5.730	F	F
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US ALPHA EXTENSION	20.506	F	F
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US ALPHA EXTENSION TRUST FUND PORTFOLIO MARGIN ACCT	2.309	F	F
ARROWSTREET INTERNATIONAL-EQUITY ACWI EX US ALPHA	3.444	F	F
ARROWSTREET INVESTMENT TRUST-ARROWSTREET ACWI EX US ALPHA EX LGT SELECT FUNDS	55.696	F	F
ARROWSTREET US GROUP TRUST ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY	16.035	F	F
ARROWSTREET US GROUP TRUST ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY	57.929	F	F
ARROWSTREET US GROUP TRUST ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY	64.094	F	F
ARVEST FOUNDATION	156	F	F
ARVESTAR ASSET MANAGEMENT SA REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFONDS ARVESTAR ASSET MANAGEMENT SA REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFONDS DEFENSIVE	260.266 24.707	F F	F F
AS ACWI EX US AETF U NON FLIP	5.975	F	F
AS INTL EQ - AL EX FD NON FLIP	65.571	F	F
AS INTL EQUI - AEF II NON FLIP	58.374	F	F
ASCENSION ALPHA FUND LLC	1.090	F	F
ASI - PROG AZ SOSTENIB IV	485	F	F
ASI - PROGETTO AZIONE	584	F	F
ASI - PROGETTO AZIONE ENERGY	26.498	F	F
ASI - PROGETTO AZIONE SOS II	428	F	F
ASI - PROGETTO AZIONE SOST V	422	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 04 2023	1.425	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 04 2024	1.004	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 05 2022	1.497	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 05 2023	1.352	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 06 2022	1.529	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 06 2023	1.049	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 07 2022	1.422	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 07 2023	923	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 09 2022	2.867	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 10 2022	1.673	F	F
ASI - PROGETTO CEDOLA 12 2022	2.537	F	F
ASI PROGETTO AZIONE ENERGY II	13.459	F	F
ASI PROGETTOAZIONESOSTENIB III	1.160	F	F
ASR INSTITUT FONDSEN EUR AANDELEN	45.756	F	F
ASSET MANAGEMENT EXCHANGE CCF	198.421	F	F
ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF	8.735	F	F
ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF	3.212	F	F
ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF	58.346	F	F
ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF	6.537	F	F
ASSURDIX	26.285	F	F
ATCP-UI-FONDS	2.494	F	F
ATOUT EUROLAND HAUT RENDEMENT	2.587	F	F
ATOUT EUROPE HAUT RENDEMENT	1.570	F	F
AURION GLOBAL EQUITY FUND	862	F	F
AURISX ALLIANCEBERNSTEIN GLOBAL EQUITIES	1.770	F	F
AUSTRALIAN CAPITAL TERRITORY	7.720	F	F
AUSTRALIAN CATHOLIC SUPERANNUATION AND RETIREMENT FUND	1.071	F	F
AUSTRALIANSUPER	482	F	F
AUSTRALIANSUPER	7.293	F	F
AUTO CLUB GROUP	20.730	F	F
AUTO CLUB INSURANCE ASSOCIATION	121.950	F	F
AVALON PORTFOLIO II LLC	639	F	F
AVIVA ACTIONS CROISSANCE	487	F	F
AVIVA ACTIONS EURO ISR	49.514	F	F
AVIVA DIVERSIFIE	1.275	F	F
AVIVA INVEST VALORISATION	48.540	F	F
AVIVA INVESTORS	72.846	F	F
AVIVA INVESTORS	97.832	F	F
AVIVA INVESTORS	261.180	F	F
AVIVA INVESTORS ACTIONS EUR	50.400	F	F

Prysmian S.p.A.		F: Favorevole	A: Astenuto
Assemblea di parte Straordinaria - 12 aprile 2022 Riepilogo delle votazioni da parte degli azionisti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato - Studio Legale Trevisan & Associati nella persona dell'avvocato Dario Trevisan		C: Contrario Votazioni - punto numero:	NV: Non Votante
Anagrafica CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR THE SUMITOMO TRUST & BANKING CO., LTD. AS TRUSTEE FOR SCHRODER	Voti 80.794	1 F	2 F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR JAPAN SCIENCE AND TECHNOLOGY AGENCY 16619-9962	3.329	F	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MIZUHO TRUST & BANKING CO., LTD. AS TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITY PASSIVE	30.112	F	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: MATB NISSAY / PANAGORA GLOBAL EQUITY PASSIVE FUND (LIMITED FOR ELIGIBLE INSTITUTIONAL IN	515	F	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: RB TOKKIN 18420-7105	128.540	F	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: RB TOKKIN 18420-7106	128.600	F	F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: STB FOREIGN STOCK INDEX MOTHER FUND(CURRENCY HEDGED)	4.145	F	F
CYSTIC FIBROSIS FOUNDATION	7.917	F	F
D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION CUSTOM FUND L	1.104	F	F
D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA PLUS PORTFOLIOS L.L.C.	12	F	F
DANSKE INVEST INDEX GLOBAL AC RESTRICTED - ACCUMULATING KL	13.794	F	F
DANSKE INVEST SICAV - GLOBAL INDEX	11.014	F	F
DANSKE INVEST SICAV - GLOBAL SUSTAINABLE 130/30	139	F	F
DBI-FONDS EKIBB	10.000	F	F
DE SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC	82	F	F
DE SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC	3.564	F	F
DEAM FONDS ZDV	3.500	F	F
DEAM FONDS ZDV	528	F	F
DEAM-FONDS CPT	3.400	F	F
DEE STREET GLOBAL EQUITY FUND	102.137	F	F
DEKA-MASTER HAEK I	31.438	F	F
DELTASHARES S+P INTERNATIONAL MANAGED RISK ETF	57	F	F
DESJARDINS RI DEVELOPED EXUSA EXCANADA LOW CO2 INDEX ETF	1.087	F	F
DESJARDINS RI DEVELOPED EXUSA EXCANADA MULTIFACTOR LOW CO2 ETF	8.612	F	F
DESJARDINS RI GLOBAL MULTIFACTOR FOSSIL FUEL RESERVES FREEETF	334	F	F
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	34.184	F	F
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	4.279	F	F
DEUTSCHE DCG EQ	1.721	F	F
DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B (FTDEVXFF) DEVELOPED INTERNATIONAL EQUITY SELECT ETF	1.366 256	F F	F F
DFI LP EQUITY (PASSIVE	2.426	F	F
DIGITAL FUNDS STARS EUROZONE	3.963	F	F
DIGNITY PRE ARRANGEMENT LIMITED	1.845	F	F
DILLON MARKETABLE SECURITIES COMMON TRUST FUND C/O KESWICK MANAGEMENT	745	F	F
DIOCESE OF VENICE PENSION PLAN AND TRUST	286	F	F
DNCA INVEST BEYOND CLIMATE	110.000	F	F
DORVAL GLOBAL CONVICTIONS	12.600	F	F
DORVAL GLOBAL CONVICTIONS PATR	6.200	F	F
DPAM CAPITAL B	12.340	F	F
DPAM DBI RDT B	14.177	F	F
DPAM HORIZON B	8.767	F	F
DPAM INVEST B	157.500	F	F
DPAM L	6.050	F	F
DPPF MASTERFONDS	24.000	F	F
DT EQUITY	9.163	F	F
DTE ENERGY CMP AFFILIATES EMPLOYEE BENEFIT PLANS MASTER TRUST	40.136	F	F
DTE ENERGY COMPANY MASTER VEBA TRUST	9.714	F	F
DUGUAY ACTIONS EUROPE	20.901	F	F
DUGUAY STRATEGIE	5.815	F	F
DUKE ENERGY QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING	14.180	F	F
DWS CONCEPT	340.298	F	F
DWS INVESTMENT GMBH	9.627	F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAMFONDS GSK 1	2.912	F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAMFONDS KGPENSIONEN	1.379	F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAMFONDS PG EQ	5.808	F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAMFONDS PPC GEQ	451	F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS QI EUROZONE EQUITY	14.503	F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR MULTIINDEX EQUITY FUND	2.355	F	F
DWS INVESTMENT GMBH ON BEHALF OF DWS FONDS BPT	33.128	F	F
DWS INVESTMENT SA FOR ARERO DER WELTFONDS	5.153	F	F
DWS INVESTMENT SA FOR ARERO DER WELTFONDS	1.136	F	F
DWS INVESTMENT SA FOR DWS ESG MULTI ASSET DYNAMIC	37.000	F	F
DWS MULTI ASSET PIR FUND	39.222	F	F
DYNAMIS SOLIDAIRE	77.594	F	C
DYNASTY INVEST LTD	492	F	F
EAM - ABSOLUTE RETURN MODERATE ESG	16.724	NV	NV
EAM - ABSOLUTE RETURN SOLUTION	77.434	NV	NV
EAM - GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION	69.198	NV	NV
EAM - GLOBAL EQUITY	487	NV	NV
EAM - GLOBAL MULTIASSET 15	23.073	NV	NV
EAM - GLOBAL MULTIASSET 30	19.984	NV	NV
EAM - INCOME OPPORTUNITIES	3.349	NV	NV
EAM - ITALIAN EQUITY	260.000	NV	NV
EAM - LOW CARBON EURO	16.615	NV	NV
EAM - OBIETTIVO CONTROLLO	24.380	NV	NV
EAM - OBIETTIVO EQUILIBRIO	10.216	NV	NV
EAM - OBIETTIVO STABILITA	3.199	NV	NV
EAM - OBIETTIVO SVILUPPO	691	NV	NV
EARNEST INTERNATIONAL INVESTMENT TRUST FUND	156.614	F	F
EARNEST INTERNATIONAL POOLED GROUP TRUST	49.333	F	F
EARNEST PARTNERS INTERNATIONAL FUND	519.382	F	F
EAST RIDING PENSION FUND	132.911	F	F
EASTSPRING INVESTMENTS	456	F	F
EATON VANCE MANAGEMENT	173	F	F
EATON VANCE MANAGEMENT	105	F	F
EATON VANCE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT	1.027	F	F
EBK-AKTIEN-UNIVERSAL-FONDS	53.500	F	F
ECCLESIASTICAL INSURANCE OFFICE PLC STAFF RETIREMENT BENEFI	55.000	F	F
ECOFI AGIR POUR LE CLIMAT	34.382	F	C
ECOFI AVENIR PLUS	11.500	F	C
ECOFI ENJEUX FUTURS	162.199	F	C
ECOFI TRAJECTOIRES DURABLES	32.740	F	C
ECOFIN ENERGY TRANSITION UCITS	75.604	F	F
ECOFIN GLOBAL ENERGY TRANSITION FUND	47.810	F	F
ECOFIN VISTA LONG/SHORT MASTER FUND LIMITED	79.517	F	F
ECOLAB PENSION TRUST	5.062	F	F
ECONOMIC DEVELOPMENT BOARD	3.671	F	F
EDENTREE ASSET MANAGEMENT LTD	3.000	F	F
EGEPARGNE CROISSANCE	430.000	F	F
EIS - FLEXIBLE EQUITY ETHICAL SELECTION	1.239	NV	NV
ELECTRICAL WORKERS PENSION FUNDLOCAL 103 IBEW	36.196	F	F
EMBO-FONDS	5.975	F	F
EMERGENCY SERVICES SUPERANNUATION SCHEME	850	F	F
EMISSION CRITICAL, LP	176.326	F	F
EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS.	5.114	F	F
EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS.	42.639	F	F
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF BALTIMORE	236	F	F
ENERGY INSURANCE MUTUAL LIMITED	1.861	F	F
ENERGY INSURANCE MUTUAL LIMITED	9.568	F	F
ENEXT - STRATEGIA ABSOLUTE RETURN	15.239	NV	NV
ENEXT - STRATEGIA MEGATREND	94.230	NV	NV

Prysmian S.p.A.		F: Favorevole	A: Astenuto
Assemblea di parte Straordinaria - 12 aprile 2022		C: Contrario	NV: Non Votante
Riepilogo delle votazioni da parte degli azionisti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato - Studio Legale Trevisan & Associati			Votazioni - punto numero:
nella persona dell'avvocato Dario Trevisan Anagrafica	Voti	1	2
ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND	12.154	F	F
ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND	25.487	F	F
ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND	13.028	F	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	16.239	F	F
EPS	1.518	F	F
EPS	1.758	F	F
EPS	2.317	F	F
EPS	95.000	F	F
EQ ADVISORS TRUST - ATM INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	14.393	F	F
EQ ADVISORS TRUST - ATM INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC AGGRESSIVE GROWTH PORTFOLIO	6.261 1.474	F F	F F
EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC GROWTH PORTFOLIO	2.811	F	F
EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC MODERATE GROWTH PORTFOLIO	6.180	F	F
EQ ADVISORS TRUST - EQ/GLOBAL EQUITY MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	7.929	F	F
EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL CORE MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	43.668	F	F
EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL CORE MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	10.591	F	F
EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL CORE MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	70.106	F	F
EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL CORE MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	2.192	F	F
EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	31.222	F	F
EQ ADVISORS TRUST - EQ/MFS INTERNATIONAL GROWTH PORTFOLIO	371.450	F	F
EQ OFFSHORE MULTIMANAGER FUNDS TRUST - EQ OFFSHORE AGGRESSIVE MULTIMANAGER FUND	720	F	F
EQUI-DEVELOPPEMENT DURABLE	19.108	F	F
EQUINOR INSURANCE AS	5.000	F	F
EQUINOR PENSJON	33.000	F	F
EQUIPSUPER	4.556	F	F
EQUITABLE FINANCIAL LIFE INSURANCE COMPANY	381	F	F
EQUITABLE FINANCIAL LIFE INSURANCE COMPANY	2.415	F	F
EQUITY SERIES TRUST	234.820	F	F
ERAFP ACTIONS EURO VIII	131.550	F	F
ERISA ACTIONS GRANDES VALEURS	219.016	F	F
ES ALLIANCE BERNSTEIN UK EQUITYFUND	155.275	F	F
ESPERIDES - DAA - AXA IM	40.159	F	F
ESSENTIA HEALTH	1.755	F	F
ETICA AZIONARIO	62.422	F	F
ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO	24.653	F	F
ETICA RENDITA BILANCIATA	50.049	F	F
ETICA SGR SPA - FONDO ETICA IMPATTO CLIMA	70.988	F	F
ETICA SGR SPA FONDO ETICA BILANCIATO	158.328	F	F
ETOILE INDUSTRIE EUROPE	35.399	F	F
EUF - ABSOLUTE RETURN SOLUTION	2.520	NV	NV
EUF - EQUITY EUROPE ESG LTE	20.844	NV	NV
EUF - EQUITY EUROPE LTE	3.672	NV	NV
EUF - EQUITY ITALY SMART VOLATILITY	26.322	NV	NV
EUF - EQUITY SMALL MID CAP EUROPE	13.952	NV	NV
EUF - ITALIAN EQUITY OPPORTUNITIES	185.000	NV	NV
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM BILANCIATO ETICO	4.260	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM FLEXIBLE TRILOGY	3.004	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM GLOBAL MULTIASSET 30	5.664	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM GLOBAL MULTIASSET II	4.076	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM GLOBAL MULTIASSET MODERATO	1.562	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM MITO 50	48.029	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM OBIETTIVO CONTROLLO	2.787	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM OBIETTIVO STABILITA	2.482	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR	3.550	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM RITORNO ASSOLUTO	2.148	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM TOTAL RETURN ATTIVO	8.498	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM TOTAL RETURN DIFENSIVO	3.714	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM TOTAL RETURN MODERATO	6.566	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM TR MEGATREND	23.062	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AM TR MEGATREND II	6.560	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	208.028	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	30.000	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	22.412	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	89.376	F	F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	105.792	F	F
EURIZONCAPITALSGR-EURIZONAMBILANCIEUROARISCHIOCONTROLLATO EUROPE EQUITY INDEX ESG SCREENED FUND B(EURXCWB)	1.780 10.148	F F	F F
EUROPE RESTRICTED - ACCUMULATING KL	11.435	F	F
EUROPEAN CENTRAL BANK	11.504	F	F
EUROPEAN CENTRAL BANK	15.104	F	F
EUROPEAN EQUITY FUND, SERIES OF KOKUSAI TRUST	2.967	F	F
EVERSOURCE RETIREES BENEFIT TRUST	29.919	F	F
EXELON FITZPATRICK QUALIFIED FUND	1.153	F	F
EXXONMOBIL SAVINGS AND RETIREMENT FUND	787	F	F
FACCHINI PIER FRANCESCO	107.000	F	F
FACCHINI PIER FRANCESCO	3.154	F	F
FACCHINI PIER FRANCESCO	180.413	F	F
FAM SERIES UCITS ICAV	32.097	F	F
FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	7.015	F	F
FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INTERNATIONALFUND	4.551	F	F
FARMERS GROUP INC 401 K SAVINGS PLAN	58.270	F	F
FCM INTERNATIONAL LLC	787	F	F
FCP ACTIONS MONDE VALEURS RESPONSABLES	30.947	F	F
FCP ARRCO LONG TERME D	128.382	F	F
FCP BOURBON 1	29.811	F	F
FCP BOURBON 7	54.650	F	F
FCP CARP - INDO	66.190	F	F
FCP ECUREUIL RETRAITE EURO ACTIONS 4	78.000	F	F
FCP FCE PLCT INTERNATIONAL ESG PLUS	29.412	F	F
FCP FEDERIS PRO ACTIONS ISR EURO	160.109	F	F
FCP FONDATION MEDERIC ALZHEIME	3.812	F	F
FCP FRANCE PLACEMENT EURO ESG	70.847	F	F
FCP IRCOM RETRAITE DIVERSIFIE 2	27.347	F	F
FCP SODIUM I	21.161	F	F
FCP TESLA - POCHE ACTIONS	28.131	F	F
FCPE IBM FRANCE F	13.535	F	F
FDNC ACTIONS EUROPE	21.177	F	F
FDRN AMUNDI	22.830	F	F
FEDERATED HERMES GLOBAL EQUITY FUND	3.626	F	F
FEDERATED HERMES INTERNATIONAL DEVELOPED EQUITY FUND	11.349	F	F
FEDERATED HERMES INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	464.418	F	F
FEDERATED HERMES INVESTMENT FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	7.268	F	F
FEDERIS ISR EURO	443.933	F	F
FEDERIS ISR FRANCE	62.974	F	F
FIDDLER PARTNERS LLC.	139	F	F
FIDELIA ASSISTANCE	352	F	F
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II	118.394	F	F
FIDELITY CONCORD STREET TRUST FIDELITY INTERNATIONAL INDEX FUND	614.328	F	F
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SERIES INTERNATIONAL INDEX FUND	4.395	F	F
FIDELITY FUNDS - SUSTAINABLE RESEARCH ENHANCED EUROPE EQUITY POOL	177	F	F
FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX EUROPE EX UK FUND	18.073	F	F

IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST 900 F F IBM RETIREMENT PLAN 1.063 F F

PSSF-PROGETTO AZIONE SOSTENIBI 867 F F

Prysmian S.p.A.

- Statuto -

Articolo 1 – Denominazione

È costituita una società per Azioni denominata "Prysmian S.p.A."

Articolo 2 – Sede

La Società ha sede in Milano.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, direzioni, rappresentanze, succursali, dipendenze, filiali e agenzie, sia in Italia che all'estero.

Articolo 3 – Oggetto sociale

La Società ha per oggetto sociale:

(i) l'esercizio, sia direttamente che indirettamente attraverso la partecipazione in società, imprese, enti ed organismi in genere, di attività, in Italia e all'estero, dell'attività di progettazione, produzione, costruzione, commercio (tanto in proprio, quanto per conto terzi, anche quale agente e/o rappresentante e/o commissionaria), installazione di, e fornitura di servizi relativi a:

• cavi e conduttori di ogni tipo, per trasmissione di ogni tipo di energia, nonché per trasmissione di comunicazioni e di dati, cavi e conduttori energia/comunicazioni (c.d. "misti" energia/comunicazioni); fibre ottiche, apparecchiature elettriche, elettroniche e optoelettriche varie e loro componenti;
• sistemi di comunicazione terrestri e sottomarini, ivi incluso il software, compresi quelli che utilizzano tecnologie ottiche, elettroniche e optoelettroniche nonché loro parti, apparecchiature, componenti e accessori;
• sistemi di trasporto energia terrestri e sottomarini, nonché loro parti, apparecchiature, componenti e accessori;
• materiali vetrosi e manufatti in materiali vetrosi;
• prodotti in gomma e materie plastiche in genere;
• macchinari e impianti completi per la produzione, il trasporto e la distribuzione dell'energia, di dati e comunicazioni e di energia/comunicazioni (c.d. misti energia/comunicazioni), impianti telefonici, radiotelefonici, televisivi, trasmissioni dati e simili;
• macchinari e impianti completi per la sicurezza del traffico;
• macchinari e impianti completi per lavori idraulici;
• acquedotti, fognature, impianti di irrigazione, gasdotti e oleodotti, bacini, moli banchine e opere connesse;
• materie prime, semilavorati, macchinari e impianti direttamente o indirettamente attinenti a tutte le attività sopra specificate;

(ii) l'acquisizione, la negoziazione e la gestione di partecipazioni e interessenze in società, imprese, enti ed organismi in genere operanti, direttamente o attraverso società controllate, nei settori indicati al punto (i) o ad essi analoghi, connessi o complementari; il compimento di operazioni finanziarie mobiliari e immobiliari e l'esercizio in genere di attività finanziarie che siano ritenute necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale, anche in via prevalente ma non nei confronti del pubblico.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari e mobiliari che saranno ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risorse; ricevere finanziamenti dai soci con obbligo di rimborso nel rispetto della normativa vigente, nonché prestare e ricevere finanziamenti a e da società del gruppo di cui è a capo, prestare fideiussioni, avalli e garanzie reali e personali a favore dei soci ed anche di terzi, sempre se necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

Restano comunque esclusi i servizi di investimento di cui al D. Lgs. 58/98, la raccolta del risparmio tra il pubblico se non nei limiti fissati dal D. Lgs. 385/93 e dalle sue disposizioni attuative, nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività finanziarie di cui al titolo V del D.Lgs. 385/93.

Articolo 4 – Durata

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e può essere ulteriormente prorogata per deliberazione dell'Assemblea dei soci.

Articolo 5 – Domicilio

Il domicilio di ciascun socio, per quel che concerne i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro dei soci.

Il domicilio degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per quanto riguarda i loro rapporti con la Società, è presso la sede della Società medesima, salvo diversa indicazione di domicilio dai medesimi comunicata per iscritto alla Società.

Articolo 6 – Capitale e azioni

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 26.814.424,60 (euro ventisei milioni ottocento quattordici mila quattrocento ventiquattro virgola sessanta) suddiviso in numero 268.144.246 (duecento sessantotto milioni cento quarantaquattro mila duecento quarantasei) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 800.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 8.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 28 aprile 2020, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024.

L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity Linked Bonds due 2026", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato il 2 febbraio 2026 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per

un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

L'Assemblea Straordinaria in data 12 aprile 2022 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 300.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, beneficiari del piano di assegnazione di azioni approvato dall'assemblea ordinaria del 12 aprile 2022, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti.

Articolo 7 – Azioni

Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto.

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà delle azioni, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato ai sensi di legge.

La Società può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli delle azioni già emesse o emettere strumenti finanziari, diversi dalle azioni, nei limiti di legge.

Articolo 8 – Obbligazioni

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili determinandone le modalità e condizioni di collocamento.

All'Assemblea degli obbligazionisti si applicano le stesse disposizioni previste nei successivi articoli del presente statuto in relazione alla disciplina dell'Assemblea degli azionisti in quanto compatibili.

Articolo 9 – Assemblea

Le Assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, regolarmente costituite, rappresentano l'universalità dei soci. Le loro deliberazioni, assunte in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono assunte con le maggioranze previste dalla legge.

L'Assemblea ordinaria approva, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione.

Articolo 10 – Convocazione dell'Assemblea

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea è convocata, in via ordinaria o straordinaria, con le modalità e nei termini previsti dalla

normativa vigente, dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

Le Assemblee, tanto ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicare, entro i termini previsti dalla disciplina vigente, sul sito Internet della società nonché con le altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile, nonché ancora, ove necessario o deciso dagli amministratori, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Corriere della Sera", "Il Sole 24 Ore" o "Milano Finanza", ovvero pure, in alternativa, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

Nell'avviso devono essere indicati gli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza, ferma ogni ulteriore indicazione prescritta dalla disciplina applicabile.

Anche senza preventiva convocazione, le Assemblee si reputano regolarmente costituite quando è rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipa la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2366 del codice civile.

Articolo 11 – Intervento in Assemblea

Per l'intervento in assemblea, valgono le disposizioni di legge.

Ogni socio avente diritto di intervenire può farsi rappresentare in Assemblea, rilasciando apposita delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla normativa applicabile. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può specificare che rispetto a quella specifica adunanza è ammesso l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e consentano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e comunque nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente. In tal caso, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente dell'Assemblea, luogo ove deve trovarsi anche il soggetto verbalizzante. Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nell'avviso di convocazione e nel verbale.

Articolo 12 – Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza, dal Vice Presidente, se nominato, più anziano di nomina o, a parità di anzianità di nomina, da quello più anziano di età o, infine, da persona scelta dall'Assemblea stessa a maggioranza dei presenti. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, socio o non socio, designato su proposta del Presidente dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato nell'adunanza. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio.

Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolare costituzione dell'adunanza, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere i lavori Assembleari e adottare le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario o dal notaio.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e dal regolamento assembleare.

Articolo 13 – Competenze e deliberazioni dell'Assemblea

Fatto salvo quanto previsto dal successivo art. 17, l'Assemblea delibera su tutte le materie riservate dalla legge o dallo statuto alla sua competenza.

Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, per quanto riguarda sia la regolare costituzione delle stesse, sia la validità delle deliberazioni da assumere.

Articolo 14 – Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici), soci o non soci, che durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei membri del Consiglio di amministrazione, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/98.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili. L'intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente. Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina e alla interpretazione regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie di cui al successivo paragrafo.

Fermo quanto sopra, le liste presentate dovranno essere depositate presso la sede della Società e pubblicate ai sensi della disciplina vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con

l'eventuale indicazione della propria candidatura quale amministratore indipendente. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: (a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque sesti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; (b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica, e a condizione che, (i) tra i membri del Consiglio di Amministrazione come rinnovato, almeno un amministratore, ovvero due se il Consiglio sia composto da più di sette membri, siano in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge e (ii) venga assicurato il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora per dimissioni

o per altra causa venga meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito delle nuove nomine effettuate dall'Assemblea, che dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

L'Assemblea determina il compenso degli amministratori ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile e può, altresì, determinare un importo complessivo per la remunerazione spettante agli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche ai sensi dell'ultimo comma del citato articolo. In tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri l'importo complessivo determinato dall'Assemblea. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 15 – Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri un Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti.

Il Consiglio nomina un segretario scelto anche al di fuori dei suoi membri; se lo ritiene opportuno, può invitare alle proprie adunanze osservatori esterni ovvero convocare esperti per la trattazione di materie di contenuto tecnico o che richiedono competenze specifiche.

Articolo 16 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunirà in Italia o all'estero, purché all'interno del territorio dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo riterrà opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amministratori delegati, o da almeno tre amministratori in carica, o dal Collegio Sindacale o da uno dei suoi componenti effettivi, nei casi previsti dalla legge. Il Presidente comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri con congruo anticipo, tenuto conto delle circostanze del caso.

Il Presidente fissa l'ordine del giorno delle riunioni e ne coordina i lavori; in caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza delle sedute spetta, nell'ordine, al Vice Presidente più anziano di nomina ovvero, in caso di pari anzianità di nomina, al Vice Presidente più anziano di età, o, infine, in caso di assenza o di impedimento dei Vice Presidenti, all'amministratore eletto a maggioranza dei presenti.

Nell'avviso di convocazione, da inviarsi a mezzo lettera raccomandata anche a mano, o a mezzo fax o e-mail, almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero in caso d'urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per la riunione, dovrà essere indicato il luogo e l'ora dell'adunanza, nonché le materie poste all'ordine del giorno.

In mancanza delle su indicate formalità di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono intervenuti tutti gli amministratori e i sindaci effettivi in carica. Qualora il Presidente ne ravvisi la necessità, il Consiglio di Amministrazione può tenere le proprie riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle condizioni di cui all'ultimo comma del precedente art. 11; verificandosi tali condizioni, la riunione si intende tenuta nel luogo ove si trova il Presidente, luogo ove deve trovarsi anche il segretario della riunione per la redazione del verbale.

I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario e vengono trascritti sul libro sociale

prescritto dalla legge.

Articolo 17 – Competenza e poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in modo tassativo all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la costituzione di uno o più patrimoni destinati ad un affare specifico, a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, con deliberazione risultante da atto pubblico:

• (i) fusioni o scissioni nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;
• (ii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• (iii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• (iv) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• (v) la riduzione del capitale sociale a seguito del recesso del socio;
• (vi) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso i propri organi delegati, ove nominati, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale contesto, riferisce al Collegio Sindacale sulle materie di cui all'art. 150, 1° comma, del D.Lgs. 58/98. L'informativa al Collegio Sindacale viene effettuata con periodicità almeno trimestrale e può avvenire direttamente ovvero in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato.

Articolo 18 – Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente.

Gli amministratori non possono delegare l'esercizio del proprio voto.

Articolo 19 – Deleghe dei poteri

Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, nei limiti di legge, ad uno o più dei propri membri, che assumeranno la qualifica di Amministratori Delegati, e/o ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. Agli organi delegati si applicheranno le disposizioni dell'art. 2381 Codice Civile. La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle disposizioni di cui ai precedenti artt. 16 e 18.

Restano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e quindi non costituiscono materia delegabile:

• [a] l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo di cui è a capo, il sistema di governo societario della Società e la struttura societaria del gruppo di cui la Società è a capo;
• [b] l'esame e l'approvazione delle operazioni compresi gli investimenti ed i disinvestimenti – che, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni che possono comportare, abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la

Società e/o il gruppo che ad essa fa capo, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;

• [c] la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del gruppo di cui è a capo;
• [d] l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori ed al Comitato Esecutivo, ove costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• [e] la determinazione, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, della suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio e dei Comitati;
• [f] la verifica del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati, dal Comitato Esecutivo, ove costituito, e dal Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Gli organi delegati informano il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali esse abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. L'informativa al Collegio Sindacale può avvenire sia direttamente, sia in occasione delle rispettive riunioni, in ogni caso con periodicità almeno trimestrale, nonché ogni volta che un amministratore o il Collegio Sindacale ne facciano richiesta scritta.

Il Consiglio, anche tenuto conto delle raccomandazioni contenute nei codici di comportamento promossi da Borsa Italiana S.p.A. o da associazioni di categoria, può altresì istituire comitati con funzioni consultive e propositive, anche con competenze su materie specifiche, determinandone la composizione e le competenze.

In aggiunta a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione:

• [i] può nominare direttori generali, dirigenti della Società, procuratori e institori, per operazioni di carattere generale o per specifiche operazioni, conferendo loro i necessari poteri e, ove ritenuto opportuno, la rappresentanza sociale con firma congiunta e/o disgiunta;
• [ii] previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, provvede alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni e i poteri in conformità alle disposizioni normative vigenti. Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di almeno una delle seguenti attività: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche; d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-finanziarie. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che

prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Articolo 20 – Rappresentanza della Società

La rappresentanza legale della Società e l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di suo impedimento o assenza, al Vice Presidente, se nominato, nonché, nell'ambito delle deleghe loro conferite, al o agli Amministratori Delegati.

Articolo 21 – Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea. L'Assemblea determina per tutta la durata dell'incarico il compenso dei membri del Collegio Sindacale. I sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio di carica. Essi sono rieleggibili.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea dei soci fra i sindaci eletti dalla minoranza. In caso di assenza o impedimento del Presidente, lo sostituisce il sindaco effettivo più anziano per età.

I membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) del decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti al settore di operatività della Società, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative al settore di attività della Società.

Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in un numero di società difforme a quello stabilito da norme e regolamenti applicabili alle società quotate nei mercati regolamentati italiani.

La nomina del Collegio Sindacale avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate da soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale sociale avente diritto di voto o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili. L' intestazione del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste dovrà essere comprovata nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina vigente.

Ogni socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Ciascuna lista presentata dovrà essere completata con le dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società. Unitamente alle dichiarazioni dovrà essere depositato il curriculum vitae di ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e professionali. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. I membri del Collegio Sindacale informano altresì la CONSOB e il pubblico circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso altre società.

Ciascuna lista presenterà due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascun socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Qualora una lista depositata non sia conforme alle prescrizioni di cui al presente articolo, tale lista non potrà partecipare alle votazioni.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina e alla interpretazione regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per il numero di voti che assumerà altresì la carica di Presidente del Collegio. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

Al termine della votazione verranno proclamati eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi ed un sindaco supplente; il terzo sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente saranno tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga proposta un'unica lista risulteranno eletti a sindaci effettivi ed a sindaci supplenti i candidati presenti nella lista stessa. In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Per le delibere di nomina dei sindaci effettivi e supplenti e del Presidente necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo (i) i diritti della minoranza di cui al presente articolo e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle condizioni di cui al precedente art. 11, ultimo comma.

I poteri e i doveri del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due sindaci effettivi, possono convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, e ciascun sindaco può convocare il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo, ove nominato.

Il Collegio Sindacale può altresì deliberare, a maggioranza dei due terzi dei suoi membri,

l'azione sociale di responsabilità, ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile.

Articolo 22 – Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria.

Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti , si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti.

Articolo 23 – Bilancio e utili

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Al termine di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvederà alla redazione del bilancio annuale (stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa), nonché alla sua presentazione all'Assemblea per le deliberazioni relative, unitamente agli altri documenti richiesti dalla legge.

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea dei soci verranno così ripartiti:

• [i] il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
• [ii] il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio e nei limiti di legge, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Tutti i dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

L'Assemblea può, inoltre, deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi.

Articolo 24 – Recesso

Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi e con le modalità previsti dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società, ovvero all'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 25 – Scioglimento e liquidazione

In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 26 – Norma di chiusura

Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto si richiamano le disposizioni di legge in materia.

Le norme del presente statuto che presuppongono ai sensi di legge che le azioni della società siano quotate in mercati regolamentati, non trovano applicazione in difetto di tale

requisito.

Milano, 12 aprile 2022