Prysmian — AGM Information 2018

Mar 2, 2018

Informazione Regolamentata n. 0902-19-2018		Data/Ora Ricezione 02 Marzo 2018 13:10:18	MTA
Societa'	:	PRYSMIAN
Identificativo Informazione Regolamentata	:	99628
Nome utilizzatore	:	PRYSMIANN05 - Bifulco
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	02 Marzo 2018 13:10:18
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Marzo 2018 13:10:19
Oggetto	:	Prysmian S.p.A.: Convocazione Assemblea degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Prysmian S.p.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Milano, via Chiese n.6, con ingresso da viale Sarca 336, edificio 20, per il giorno:

• giovedì 12 aprile 2018 alle ore 14:30, in unica convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017; relazione sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione.
• 1. Destinazione degli utili di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
• 1. Nomina degli Amministratori.
• 1. Determinazione del compenso degli Amministratori.
• 1. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; contestuale revoca della delibera assembleare del 12 aprile 2017 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Modificazioni al piano di partecipazione azionaria a favore di dipendenti del Gruppo Prysmian, già approvato con delibera assembleare del 13 aprile 2016.
• 1. Piano di incentivazione: deliberazioni ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 58/98.
• 1. Consultazione sulle politiche di remunerazione del Gruppo Prysmian.

Parte Straordinaria

• 1. Proposta di aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2019, in via scindibile, con emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai titolari di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile, subordinatamente all'esecuzione dell'acquisizione di General Cable Corporation. Conseguenti modifiche allo statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione di un piano di incentivazione, per un importo di nominali massimi euro 756.281,90, mediante assegnazione ai sensi dell'art.

Il presente avviso è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.prysmiangroup.com, per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate all'indirizzo .

2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 7.562.819 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e azioni proprie

Il capitale sociale sottoscritto, versato e ad oggi attestato al Registro delle Imprese è pari ad euro 22.154.734,90, suddiviso in n. 221.547.349 azioni ordinarie dal valore nominale di euro 0,10, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea. Alla data odierna la Società possiede direttamente e indirettamente 6.493.329 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

Partecipazione all'assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98, possono intervenire all'Assemblea, o farsi rappresentare nei modi di legge, tutti i titolari del diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno martedì 3 aprile 2018. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione gli aventi diritto sono invitati ad esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario.

Esercizio del voto per delega

Ogni azionista può farsi rappresentare nell'Assemblea, mediante delega scritta, con facoltà di utilizzare il modulo di delega disponibile sul sito internet www.prysmiangroup.com (nella sezione Investitori/Informazioni agli azionisti/Assemblee degli azionisti) o presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano). La delega può anche essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano) all'attenzione di "Prysmian S.p.A. – Direzione Corporate Affairs" ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo corporatepryspa@pec.prysmian.com.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D. Lgs. n.82/05.

Per l'assemblea di cui al presente avviso, la Società ha designato l'avv. Dario Trevisan quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98. La delega al Rappresentante Designato è conferita, gratuitamente, mediante compilazione e sottoscrizione del modulo che è disponibile sul sito internet www.prysmiangroup.com (nella sezione Investitori/Informazioni agli azionisti/Assemblee degli azionisti) o presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano). Il modulo di delega con istruzioni, debitamente firmato e compilato, dovrà pervenire a mezzo raccomandata all'attenzione dell'avv. Dario Trevisan, Viale Majno 45 - 20122 Milano, ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo rappresentante-designato@pec.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno martedì 10 aprile 2018. Entro lo stesso termine, delega e istruzioni di voto sono revocabili. La delega al Rappresentante Designato dalla Società non avrà effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano) all'attenzione di: "Prysmian S.p.A. – Direzione Corporate Affairs" ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo corporatepryspa@pec.prysmian.com. Le domande devono pervenire entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (entro quindi lunedì 9 aprile 2018), corredate dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del diritto di voto; la comunicazione non è tuttavia necessa-

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ria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute dopo il 9 aprile 2018 e quelle che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Integrazione dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 12 marzo 2018), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale (Via Chiese n.6 – 20126 Milano) a mezzo raccomandata A/R all'attenzione di: "Prysmian S.p.A. – Direzione Corporate Affairs" ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo corporate-pryspa@pec.prysmian.com, corredata dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. Resta ferma la possibilità di presentare individualmente proposte di deliberazione direttamente in Assemblea a coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Entro il medesimo termine di dieci giorni e con le stesse modalità deve essere presentata una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui è stata proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione riferite a materie già all'ordine del giorno.

L'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, così come la relazione predisposta dai soci richiedenti accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicati a cura della Società, con le modalità di legge, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, la nomina degli amministratori sarà effettuata sulla base di liste, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quegli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale ordinario. Con riferimento alle liste presentate dagli Azionisti, la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste medesime è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti stessi nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il 22 marzo 2018.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 13 marzo 2018. Le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, presso la sede della Società, ossia entro domenica 18 marzo 2018, termine da intendersi prorogato a lunedì 19 marzo 2018, primo giorno successivo non festivo, oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica corporatepryspa@pec.prysmian.com, entro la medesima data. Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I primi due candidati di ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla legge. Inoltre, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i ge-

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neri, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e, qualora ne ricorrano i presupposti, del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/98 e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. a cui la Società ha aderito.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione della policy in materia di composizione degli organi sociali approvata dal Consiglio di Amministrazione il 20 dicembre 2017 e disponibile sul sito web della società www.prysmiangroup.com nella sezione investitori/informazioni agli azionisti/Assemblea degli azionisti.

Si invitano, infine, gli Azionisti che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Documentazione

Presso la sede legale della Società (Via Chiese n.6 – 20126 Milano), Borsa Italiana S.p.A., il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e nel sito internet della Società all'indirizzo www.prysmiangroup.com (nella sezione Investitori/Informazioni agli azionisti/Assemblee degli azionisti), saranno messe a disposizione del pubblico:

• in data odierna
• le relazioni del Consiglio di Amministrazione, con le corrispondenti proposte di deliberazione, relative ai primi sette punti dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea,
• entro il 13 marzo 2018
• le relazioni del Consiglio di Amministrazione, con la corrispondente proposta di deliberazione, relative ai due punti dell'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea,
• entro il 22 marzo 2018
• la documentazione di bilancio,
• la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari,
• la relazione sulla remunerazione,
• le liste dei candidati presentate dagli aventi diritto per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione,
• le relazioni del Consiglio di Amministrazione, con la corrispondente proposta di deliberazione, relative all'ottavo, al nono ed al decimo punto dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

I Signori Azionisti hanno diritto di prenderne visione e, su richiesta, di ottenerne copia.

Milano, 2 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Massimo Tononi (Presidente)

Il presente avviso è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.prysmiangroup.com, per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate all'indirizzo .