Prysmian — AGM Information 2015

Mar 16, 2015

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PRIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI PRYSMIAN S.P.A. DEL 16 APRILE 2015 CHIAMATA A DELIBERARE LA MODIFICA DEL CAPITALE SOCIALE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125‐TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, SECONDO L'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione di un piano di incentivazione, per un importo di nominali massimi euro 536.480, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale revoca della delibera assembleare del 16 aprile 2014 relativa ad un analogo aumento del capitale sociale. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2015 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione di un piano di incentivazione di lungo periodo riservato a dipendenti di Prysmian S.p.A. (la "Società") e/o di sue controllate (il "Piano 2015"), descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84‐bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, messo a disposizione degli Azionisti per l'esame del punto nove dell'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Nel documento informativo, cui si rimanda per maggiore informativa sul Piano 2015, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano e sono state illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione.

Il Piano 2015 prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai partecipanti. Tali azioni è previsto che derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili, ovvero da azioni proprie detenute dalla Società. Il diritto di ricevere azioni sorgerà in capo ai soggetti destinatari del Piano 2015 solamente al raggiungimento di obiettivi di carattere economico‐finanziario relativi al triennio 2015‐2017.

Al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni, qualora siano raggiunti gli obiettivi massimi di carattere economico‐finanziario che saranno previsti dal Piano 2015, il Consiglio intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 536.480, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di un corrispondente importo massimo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile" di cui alla parte ordinaria dell'assemblea, con emissione di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie (attualmente pari al 2,5% del capitale sociale) da nominali €0,10 cadauna da riservare a dipendenti del Gruppo Prysmian in esecuzione del Piano.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, "l'Assemblea può deliberare, ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi".

Si ricorda infine che, come annunciato il 31 luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non dare esecuzione alla delega dell'Assemblea del 16 aprile 2014 che consentiva l'implementazione di un piano di incentivazione di lungo periodo per gli anni 2014‐2016 (il "Piano 2014"). Per effetto di tale decisione risulta inservibile la correlata autorizzazione ad aumentare il capitale sociale a beneficio del Piano 2014 decisa sempre nel corso della riunione assembleare del 16 aprile 2014. Essendo pertanto venuta meno la necessità di disporre di tale autorizzazione se ne propone la revoca da parte dell'Assemblea.

1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate in materia di

remunerazione, ritiene che il Piano 2015 costituisca uno strumento capace di coinvolgere le risorse che occupano posizioni chiave in Prysmian S.p.A. e nelle società da questa controllate nel perseguimento degli obiettivi strategici, nonché di allineare gli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti in un'ottica di medio‐lungo termine. Tale piano ha inoltre l'obiettivo di contribuire a sviluppare una cultura di fiducia nella crescita del valore del Gruppo Prysmian, promuovendo l'identificazione e il senso di appartenenza del management e dei dipendenti coinvolti, con importanti effetti in termini di fidelizzazione e retention.

Tali finalità si ritiene giustifichino l'esclusione del diritto di opzione in favore degli azionisti.

Il Piano 2015 si sviluppa su un lasso temporale, ritenuto congruo con le finalità summenzionate, della durata di circa tre anni che deve intercorrere fra il momento dell'adesione al Piano dei partecipanti e la data di assegnazione delle azioni.

L'aumento del capitale si pone al servizio esclusivo del predetto piano ed è dunque esclusivamente destinato a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate ai sensi dell'articolo 2359 c.c., ivi inclusi gli Amministratori esecutivi della Società.

Le azioni potranno essere emesse anche in più tranches nell'arco della durata della delibera di aumento del capitale illustrata, e comunque entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019.

2. Caratteristiche delle Azioni

Le azioni della Società che potranno essere assegnate ai beneficiari del Piano 2015, avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

3. Modifica statutaria conseguente alla delibera di aumento del capitale proposta

L'operazione illustrata comporta una modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale per recepire la delibera di aumento del capitale.

In particolare, all'articolo 6 dello Statuto Sociale sarà aggiunto un nuovo paragrafo del seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 536.480, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 16 aprile 2015, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019".

In considerazione inoltre della mancata implementazione del Piano 2014 di cui in premessa alla presente relazione, si propone di eliminare l'attuale quarto paragrafo dell'articolo 6 dello Statuto Sociale relativo all'autorizzazione dell'Assemblea del 16 aprile 2014 ad aumentare il capitale sociale a servizio del citato Piano 2014.

A seguire si riporta il raffronto comparativo dell'attuale testo dell'articolo 6 dello statuto con il testo modificato come sopra descritto, che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria, fatta avvertenza che il raffronto evidenzia pure, per quanto occorrer possa, l'eliminazione dell'attuale secondo paragrafo dell'articolo 6 relativo ad un'autorizzazione dell'Assemblea ad aumentare il capitale sociale a servizio di un piano di incentivazione in favore di dipendenti della Società e di società da essa direttamente o indirettamente controllate, che sarà contestualmente comunicata al Registro delle Imprese essendo stato portato a termine tale piano di incentivazione ed essendo stata data esecuzione

all'autorizzazione assemblea ad aumentare il capitale sociale per un importo di euro 212.921,20:

Testo vigente	Testo modificato
Articolo 6 – Capitale e azioni	Articolo 6 – Capitale e azioni
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 21.672.092,20 (euro ventunomilioni seicentosettantaduemila novantadue virgola venti) suddiviso in numero 216.720.922 (duecentosedicimilioni settecentoventimila novecentoventidue) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.	Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 21.672.092,20 (euro ventunomilioni seicentosettantaduemila novantadue virgola venti) suddiviso in numero 216.720.922 (duecentosedicimilioni settecentoventimila novecentoventidue) azioni del valore nominale di euro 0,10 (euro zero virgola dieci) cadauna e potrà essere aumentato, osservate le disposizioni di legge al riguardo, con deliberazione dell'Assemblea dei soci.
L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 14 aprile 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in forma scindibile, con esclusione del diritto d'opzione dei soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del c.c. e dell'articolo 134 TUF, per un importo massimo di Euro 213.150, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 2.131.500 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10, da offrire in sottoscrizione a pagamento a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 14 aprile 2011, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 marzo 2016.	L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 14 aprile 2011 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in forma scindibile, con esclusione del diritto d'opzione dei soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del c.c. e dell'articolo 134 TUF, per un importo massimo di Euro 213.150, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 2.131.500 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10, da offrire in sottoscrizione a pagamento a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 14 aprile 2011, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 marzo 2016.
L'Assemblea Straordinaria del 16 aprile 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.344.411,30, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 13.444.113 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "€300,000,000 1.25 per cent. Equity Linked Bonds due 2018", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'8 marzo 2018 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	L'Assemblea Straordinaria del 16 aprile 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali Euro 1.344.411,30, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 13.444.113 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato "€300,000,000 1.25 per cent. Equity Linked Bonds due 2018", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'8 marzo 2018 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile	L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile

L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale

2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale

per un importo di nominali massimi euro 536.480,	per un importo di nominali massimi euro 536.480,
mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del	mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del
codice civile, di un corrispondente importo tratto	codice civile, di un corrispondente importo tratto
dalla	dalla
"Riserva	"Riserva
per	per
emissione	emissione
azioni	azioni
ai	ai
sensi	sensi
dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione	dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione
di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie da	di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie da
nominali	nominali
euro	euro
0,10	0,10
cadauna,	cadauna,
da	da
assegnare	assegnare
gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o	gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o
di	di
sue	sue
controllate,	controllate,
beneficiari	beneficiari
del	del
piano	piano
di	di
incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria	incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria
del 16 aprile 2014, e da eseguirsi entro il termine	del 16 aprile 2014, e da eseguirsi entro il termine
ultimo del 31 dicembre 2017.	ultimo del 31 dicembre 2017.
	L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 536.480, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 16 aprile 2015, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019
Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale	Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale
a	a
pagamento, il	pagamento, il
diritto di opzione può essere	diritto di opzione può essere
escluso nella misura massima del 10% del capitale	escluso nella misura massima del 10% del capitale
sociale preesistente, a condizione che il prezzo di	sociale preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle	emissione corrisponda al valore di mercato delle
azioni	azioni
e	e
ciò	ciò
sia	sia
confermato	confermato
da	da
un'apposita	un'apposita
relazione della società incaricata della revisione	relazione della società incaricata della revisione
legale dei conti.	legale dei conti.

Le modifiche illustrate non configurano ipotesi di recesso ex art. 2437 c.c.

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In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Prysmian S.p.A., esaminata la relazione degli amministratori,

DELIBERA

I. di revocare la delibera adottata dall'assemblea degli azionisti del 16 aprile 2014, portante l'autorizzazione ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 536.480, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 5.364.800 nuove azioni

ordinarie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate;

• II. di aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 536.480, mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime numero 5.364.800 nuove azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,10, da assegnare gratuitamente, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'Assemblea Ordinaria del 16 aprile 2015, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019;
• III. di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale aggiungendo il seguente penultimo paragrafo "L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 16 aprile 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un importo di nominali massimi euro 536.480, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo tratto dalla "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile", con emissione di non oltre n. 5.364.800 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna, da assegnare gratuitamente a dipendenti di Prysmian S.p.A. e/o di sue controllate, beneficiari del piano di incentivazione approvato dall'assemblea ordinaria del 16 aprile 2015, e da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019;
• IV. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ed in via tra essi disgiunta, i poteri per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso:
• i) il potere di aggiornare l'articolo 6 dello statuto sociale, nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni che lo compongono, in relazione alla sottoscrizione totale o parziale dell'aumento di capitale, procedendo altresì ai relativi depositi al Registro Imprese;
• ii) il potere di svolgere ogni attività, predisporre, presentare, sottoscrivere ogni documento, o atto, richiesti, necessari od opportuni ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato e dello svolgimento di ogni attività ad esso propedeutica, accessoria, strumentale o conseguente, con delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge o da norme interne alla competenza dell'organo collegiale;
• iii) il potere di compiere ogni atto necessario od opportuno per l'esecuzione della delibera, conferendo altresì delega disgiunta ai legali rappresentanti in carica pro tempore di introdurre le variazioni consentite o richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese;
• V. di stabilire che, qualora l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 dicembre 2019, il capitale si intenda comunque aumentato per un importo pari alle azioni emesse."

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