PREVZEMNA PONUDBA IN PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC RAZREDA A CILJNE DRUŽBE

SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA GROUP, insurance holding company, plc.

Prevzemnik:

DEJ ekonomsko svetovanje in razvoj, d.o.o.

Pooblaščeni član:

ALTA Invest, investicijske storitve, d.d.

Ljubljana, april 2017

Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (Ur.l. RS, št. 79/06 s spremembami in dopolnitvami; v nadaljevanju: »ZPre-1«) daje ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnika

PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC RAZREDA A CILJNE DRUŽBE SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA GROUP, insurance holding company, plc., Ljubljana

na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-7/2017-9 z dne 21. 04. 2017; v nadaljevanju: »prevzemna ponudba«.

1. PREVZEMNIK

Firma:	DEJ ekonomsko svetovanje in razvoj, d.o.o.
Skrajšana firma:	DEJ d.o.o.
Sedež/ poslovni naslov:	Ljubljana / Devinska ulica 1, 1000 Ljubljana

v tekstu: »DEJ d.o.o.« ali »prevzemnik«.

V zvezi s prevzemno ponudbo prevzemnika za delnice razreda A ciljne družbe se družbi KYMAH LIMITED, London, 3rd floor, 24 Chiswell Street, EC1Y 4YX London, identifikacijska številka (angl. Company Number): 07278687, Velika Britanija (v nadaljevanju: »KYMAH LIMITED«) in BLAGOVNO TRGOVINSKI CENTER d.d., Šmartinska cesta 152, 1000 Ljubljana, matična številka: 5068681000 (v nadaljevanju: »BTC d.d.«), opredelita kot osebi, ki v smislu določb 8. člena ZPre-1 delujeta usklajeno z družbo DEJ d.o.o. kot prevzemnikom, vendar nista prevzemnika po tej prevzemni ponudbi.

2. VREDNOSTNI PAPIRJI, KI SO PREDMET PREVZEMNE PONUDBE

Firma in sedež ciljne družbe:

Firma:	SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA
	GROUP, insurance holding company, plc.
Skrajšana firma:	SKUPINA PRVA d.d. Angleški prevod skrajšane firme: PRVA GROUP plc
Sedež/ poslovni naslov:	Ljubljana / Ameriška ulica 8, 1000 Ljubljana

v tekstu: »SKUPINA PRVA d.d.« ali »ciljna družba«.

Vrednostni papirji:

družba je v letih 2011, 2012 in 2013 izvedla povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, in sicer z izdajo novih delnic. Delničarji, na katere je - glede na njihov takratni delež v osnovnem kapitalu - odpadel le del 1 nove delnice, so tako v okviru navedenih postopkov pridobili delne pravice. Osnovni kapital ciljne družbe danes znaša 13.386.247,00 EUR in je razdeljen na 291.506 delnic razreda A (navadne delnice) in 202.473 delnic razreda B (prednostne delnice), od katerih je na dan podpisa prevzemnega prospekta s strani odgovorne osebe prevzemnika v centralnem registru CDD izdanih 291.484 delnic razreda A z oznako PPDM in 202.437 delnic razreda B z oznako PPDT, razliko pa predstavljajo delne pravice, ki še niso bile oblikovane v 22 celih delnic razreda A oz. v 36 celih delnic razreda B (vir: CDD).).

Za prenos delnic razreda A ciljne družbe je skladno s členom 4.2. statuta ciljne družbe (čistopis z dne 04. 07. 2013) potrebno predhodno pisno dovoljenje oz. soglasje ciljne družbe, o čemer skladno z določbami statuta odloča uprava ciljne družbe. Soglasje ciljne družbe družbi DEJ d.o.o. za pridobitev/prenos 58.297 delnic razreda A ciljne družbe je bilo s strani uprave ciljne družbe dano dne 29. 03. 2017, soglasje ciljne družbe družbi DEJ d.o.o. za pridobitev/prenos vseh delnic razreda A ciljne družbe od akceptantov, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, pa je bilo s strani uprave ciljne družbe dano dne 04. 04. 2017.

Število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba: Prevzemna ponudba se nanaša na vseh 291.506 delnic razreda A ciljne družbe (pri čemer velja, da je na dan podpisa prevzemnega prospekta s strani odgovorne osebe prevzemnika 291.484 delnic razreda A izdanih v nematerializirani obliki v centralnem registru pri CDD z oznako PPDM, razliko pa predstavljajo delne pravice, ki še niso bile oblikovane v 22 celih delnic), zmanjšano za 204.614 delnic razreda A ciljne družbe, ki so že v imetništvu prevzemnika, 35.616 delnic razreda A ciljne družbe, ki so že v imetništvu družbe KYMAH LIMITED, in 12.118 delnic razreda A ciljne družbe, ki so že v imetništvu družbe BTC d.d. (vir: CDD), torej skupno na 39.158 delnic razreda A ciljne družbe z glasovalno pravico, pri čemer velja, da je od navedenih preostalih delnic razreda A ciljne družbe z glasovalno pravico 39.136 delnic že izdanih v nematerializirani obliki v centralnem registru pri CDD z oznako PPDM, v zvezi z delnimi pravicami, ki še niso bile oblikovane v cele delnice, pa bo prevzemna ponudba lahko sprejeta šele po tem, ko bodo te izdane kot delnice v nematerializirani obliki v centralnem registru pri CDD.

Torej, prevzemno ponudbo je možno sprejeti le za delnice razreda A ciljne družbe, ki so izdane v nematerializirani obliki v centralnem registru CDD. V kolikor bo v času trajanja prevzemne ponudbe prišlo do združitve delnih pravic in izdaje dodatnih delnic razreda A ciljne družbe v nematerializirani obliki z vpisom v centralni register, ki ga vodi CDD, pod oznako PPDM, lahko akceptanti prevzemno ponudbo prevzemnika sprejmejo tudi za te delnice razreda A ciljne družbe.

3. POGOJI PREVZEMNE PONUDBE

Prevzemnik za delnice razreda A ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo prevzemnik ponuja za plačilo vsake delnice razreda A ciljne družbe, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 65,62 EUR.

4. VELJAVNOST PREVZEMNE PONUDBE OD VKLJUČNO 28. 04. 2017 DO VKLJUČNO 29. 05. 2017 DO 12. URE

Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 28. 04. 2017 do vključno 29. 05. 2017 do 12. ure, razen če se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1.

Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic razreda A ciljne družbe SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA GROUP, insurance holding company, plc. - 3

5. PRAG USPEŠNOSTI – NAJNIŽJI ODSTOTEK VSEH VREDNOSTNIH PAPIRJEV, KI JIH MORA PREVZEMNIK SKUPAJ Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI, KI JIH ŽE IMA, PRIDOBITI NA PODLAGI PREVZEMNE PONUDBE, DA BI GA TA ZAVEZOVALA

Prevzemna ponudba ne vsebuje praga uspešnosti oziroma ne določa najnižjega odstotka vseh delnic razreda A ciljne družbe, ki bi jih moral pridobiti prevzemnik na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala. To pomeni, da se bo prevzemna ponudba štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic razreda A ciljne družbe, ki ga bo prevzemnik pridobil na podlagi prevzemne ponudbe.

6. OBVEZNI RAZVEZNI POGOJ

Ker za pridobitev delnic razreda A ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg (i) dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 in (ii) ustreznega soglasja ciljne družbe družbi DEJ d.o.o. za pridobitev/prenos delnic razreda A ciljne družbe, ki ga je prevzemnik že pridobil pred objavo te prevzemne ponudbe, kot je pojasnjeno v točki 2 prevzemne ponudbe, ni potrebno drugo dovoljenje ali soglasje kateregakoli organa, predmet prevzemne ponudbe pa tudi niso novi nadomestni vrednostni papirji, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1.

7. IZPOLNITEV OBVEZNOSTI IZ USPEŠNE PREVZEMNE PONUDBE

Prevzemnik je, v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti prevzemnika po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe na fiduciarni denarni račun CDD deponiral denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh delnic razreda A ciljne družbe, ki niso bile v skladu s Pravili poslovanja CDD deponirane pri CDD.

Če je prevzemna ponudba uspešna, mora CDD v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju tudi: »agencija« ali »ATVP«) o izidu prevzemne ponudbe, s katero ATVP ugotovi uspešnost prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnika izpolniti prevzemnikovo denarno obveznost v korist akceptantov, in sicer skladno s Pravili poslovanja CDD in Navodili CDD, ki bodo veljala oz. se bodo uporabljala na dan izplačil.

Podrobneje je postopek izpolnitve obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe pojasnjen v poglavju 1.5.2. Prospekta za odkup delnic razreda A ciljne družbe SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA GROUP, insurance holding company, plc. (v tekstu: »prospekt« ali »prevzemni prospekt«), ZPre-1, Pravilih poslovanja CDD in Navodilih CDD.

8. PRAVNE POSLEDICE NEUSPEŠNE PREVZEMNE PONUDBE

Če prevzemna ponudba ni uspešna (v nadaljevanju: »neuspešna prevzemna ponudba«), nastopijo naslednje posledice:

pogodbe, ki so bile sklenjene na podlagi neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane,
omejitve razpolaganja akceptantov z delnicami razreda A ciljne družbe in omejitve razpolaganja prevzemnika z deponiranimi delnicami razreda A ciljne družbe prenehajo,
prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe ATVP o izidu prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel

prevzemni prag.

V primeru neuspešne prevzemne ponudbe mora CDD skladno z ZPre-1 v roku 8 dni po prejemu odločbe ATVP o izidu prevzemne ponudbe:

delnice razreda A ciljne družbe prenesti v breme računov akceptantov za prevzem in v dobro računov akceptantov, v breme katerih so bile te delnice razreda A ciljne družbe predhodno prenesene, in
prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva in deponirane delnice razreda A ciljne družbe.

Primeri, v katerih prevzemna ponudba ni uspešna, kot tudi posledice neuspešne prevzemne ponudbe za prevzemnika, so podrobneje predstavljeni v poglavju 1.5.2. prevzemnega prospekta.

9. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO

Trgovanje z delnicami razreda A ciljne družbe na organiziranem trgu

Z delnicami razreda A ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na nobenem organiziranem trgu vrednostnih papirjev.

Delnice razreda B ciljne družbe

Osnovni kapital ciljne družbe je razdeljen na 291.506 delnic razreda A in 202.473 prosto prenosljivih prednostnih imenskih kumulativnih delnic brez glasovalne pravice razreda B z nominalno vrednostjo delnice v znesku 33,00 EUR (v nadaljevanju: »delnice razreda B«); od skupno 202.473 delnic razreda B jih je na dan podpisa prevzemnega prospekta s strani odgovorne osebe prevzemnika 202.437 izdanih v nematerializirani obliki v centralnem registru CDD, in sicer pod oznako PPDT in ISIN kodo SI0021200884, in uvrščenih v trgovanje v Vstopno kotacijo Trga delnic LJUBLJANSKE BORZE d.d. Ljubljana, razliko pa predstavljajo delne pravice, ki še niso bile oblikovane v cele delnice. Delnice razreda B niso predmet te prevzemne ponudbe (vir: CDD).

Zamenjave delnic razreda A ciljne družbe

Delnice razreda A ciljne družbe, z nominalno vrednostjo delnice v znesku 23,00 EUR in oznako PPDM, so bile v KDD izdane dne 27. 08. 2013. Izdaja navedenih delnic je bila posledica izvedbe zmanjšanja osnovnega kapitala ciljne družbe s spremembo nominalnega zneska delnic, zaradi česar je bila med drugim izvršena zamenjava prej izdanih rednih delnic razreda A ciljne družbe z oznako PPDS (ISIN koda SI0021116171, CFI koda ESVUFR, nominalni znesek 26,00 EUR) za redne delnice razreda A ciljne družbe z oznako PPDM z novim nominalnim zneskom. Tudi pred tem datumom so se vršile zamenjave delnic razreda A ciljne družbe, pri čemer je natančna dinamika teh zamenjav razvidna s spletnih strani CDD. Vir: https://www.kdd.si/

Zamenjave delnic razreda B ciljne družbe

Delnice razreda B ciljne družbe, z nominalno vrednostjo delnice v znesku 33,00 EUR in oznako PPDT, so bile v KDD izdane dne 27. 08. 2013. Izdaja navedenih delnic je bila posledica izvedbe zmanjšanja osnovnega kapitala ciljne družbe s spremembo nominalnega zneska delnic, zaradi česar je bila med drugim izvršena zamenjava prej izdanih prednostnih delnic razreda B ciljne družbe z oznako PPDL (ISIN koda SI0021200835, CFI koda EPNEFR, nominalni znesek 36,00 EUR) za prednostne delnice razreda B ciljne družbe z oznako PPDT z novim nominalnim zneskom. Tudi pred tem datumom so se vršile zamenjave delnic razreda B ciljne družbe, pri čemer je natančna dinamika teh zamenjav razvidna s spletnih strani CDD.

Vir: https://www.kdd.si/

Opcijska pogodba, delniška nakupna opcija in njena uveljavitev

Prevzemnik je, skladno z določili opcijske pogodbe z naslovom »Amended and Restated Put and Call Option and Shareholders Agreement«, ki je bila dne 29. 03. 2007 sklenjena med European bank for Reconstruction and Development (v nadaljevanju: »EBRD«), družbo POTEZA SKUPINA, d.d. in prevzemnikom, nato pa dne 07. 04. 2014 dopolnjena in prenovljena (v nadaljevanju: »Opcijska pogodba«), dne 24. 02. 2017 z dopisom, naslovljenim na EBRD, pod postavljenim pogojem uveljavil delniško nakupno opcijo na redne delnice ciljne družbe, s katero je od EBRD zahteval, da mu na dan 31. 03. 2017 (v nadaljevanju: »Dan izvršitve«) po skupni nakupni ceni (angl. Option Price), ki bo določena na Dan izvršitve skladno z določili Opcijske pogodbe, proda redne delnice ciljne družbe, ki bodo v imetništvu EBRD na Dan izvršitve (v nadaljevanju: »Uveljavitev delniške nakupne opcije«). Prevzemnik je na podlagi Uveljavitve delniške nakupne opcije - po izpolnitvi pogoja, pod katerim je bila dana Uveljavitev delniške nakupne opcije - dne 31. 03. 2017 od EBRD pridobil 58.297 delnic razreda A ciljne družbe z oznako PPDM, kar predstavlja 20% vseh delnic razreda A ciljne družbe. Prevzemnik je za pridobitev vseh delnic razreda A ciljne družbe, ki so bile predmet Uveljavitve delniške nakupne opcije, plačal skupno nakupno ceno (angl. Option Price) 3.825.330 EUR, kar preračunano na 1 delnico razreda A ciljne družbe, ki je bila predmet Uveljavitve delniške nakupne opcije, zaokroženo navzgor na 2 decimalni mesti, znaša 65,62 EUR.

Soglasje ciljne družbe za prenos delnic razreda A ciljne družbe na prevzemnika

Skladno s členom 4.2. statuta ciljne družbe (čistopis z dne 04. 07. 2013) je za prenos delnic razreda A ciljne družbe potrebno predhodno pisno soglasje ciljne družbe, o čemer skladno z določbami statuta odloča uprava ciljne družbe. Dokler ciljna družba ne izda dovoljenja za prenos delnic razreda A, pridobitelj iz naslova teh delnic razreda A v razmerju do ciljne družbe nima nikakršnih pravic.

Soglasji ciljne družbe družbi DEJ d.o.o. za pridobitev/prenos delnic razreda A ciljne družbe (tj. (i) za pridobitev/prenos 58.297 delnic razreda A in (ii) za pridobitev/prenos delnic razreda A od akceptantov, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo družbe DEJ d.o.o.) sta bili s strani uprave ciljne družbe dani pred objavo prevzemne ponudbe, kot je podrobneje pojasnjeno v točki 2 prevzemne ponudbe.

Sporazum o usklajenem delovanju

Družba DEJ d.o.o. in družbi BTC d.d. in KYMAH LIMITED so dne 03. 04. 2017 sklenile »Delničarski sporazum o usklajenem delovanju« (v nadaljevanju: »Sporazum o usklajenem delovanju«), v katerem med drugim:

ugotavljajo, da:
- o je (i) družba DEJ d.o.o. imetnica 204.614 delnic razreda A ciljne družbe z glasovalno pravico z oznako PPDM; (ii) družba BTC d.d. imetnica 12.118 delnic razreda A ciljna družbe z glasovalno pravico z oznako PPDM in (iii) družba KYMAH LIMITED imetnica 35.616 delnic razreda A ciljne družbe z glasovalno pravico z oznako PPDM,
- o da sta družbi BTC d.d. in KYMAH LIMITED izrazili interes po sodelovanju z družbo DEJ d.o.o. pri prevzemu in medsebojnem usklajenem delovanju, zato z namenom določitve vsebine medsebojnega usklajenega sodelovanja, katerega cilj je pridobiti oz. utrditi kontrolo nad ciljno družbo, sklepajo ta Sporazum o usklajenem delovanju;
- o da pogodbene stranke sočasno s tem sporazumom sklepajo tudi Sporazum o sodelovanju pri podaji prevzemne ponudbe za delnice družbe Skupina Prva, d.d.;
soglašajo, da bodo, od dneva sklenitve Sporazuma o usklajenem delovanju dalje, na skupščinah ciljne družbe usklajeno izvrševale svoje pravice iz delnic ciljne družbe v njihovi lasti,

soglašajo, da bodo v namen usklajenega delovanja na skupščinah ciljne družbe, od sklenitve Sporazuma o usklajenem delovanju dalje, pred vsako skupščino ciljne družbe uskladile svoja stališča o vseh zadevah iz pristojnosti posamezne skupščine ciljne družbe.

Sporazum o sodelovanju pri prevzemni ponudbi

Družba DEJ d.o.o. in družbi BTC d.d. in KYMAH LIMITED so dne 03. 04. 2017 sklenile »Sporazum o sodelovanju pri podaji prevzemne ponudbe za delnice družbe Skupina Prva, d.d.« (v nadaljevanju: »Sporazum o sodelovanju pri prevzemni ponudbi«), na podlagi katerega oz. s katerim so pogodbene stranke, med drugim:

ugotovile, da so dne 03. 04. 2017 sklenile Sporazum o usklajenem delovanju, na podlagi katerega se šteje, da pogodbene stranke delujejo usklajeno,
določile, da bo v skladu s prvim odstavkom 15. člena ZPre-1, prevzemno ponudbo za odkup delnic razreda A ciljne družbe z oznako PPDM podal prevzemnik,
določile, da bo prevzemnik nosil vse obveznosti, vključno, a ne omejeno na, s tem povezane finančne obveznosti, ter bremena v zvezi s prevzemom ciljne družbe oz. prevzemno ponudbo in bo odgovoren za njihovo pravilno in pravočasno izpolnitev, BTC d.d. in KYMAH LIMITED pa sta se obenem zavezala posredovati prevzemniku podatke v skladu z 39. členom ZPre-1 ter deponirati delnice, ki so predmet prevzemne ponudbe in katerih imetnika sta, skladno s 1. in 2. odstavkom 46. člena Pravil poslovanja CDD, hkrati pa so se pogodbene stranke dogovorile, da bo imel le prevzemnik izključno pravico v smislu 59. člena ZPre-1 prevzeti vse delnice razreda A ciljne družbe od akceptantov, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo prevzemnika za delnice razreda A ciljne družbe.

Priglasitev koncentracije

Prevzemnik je dne 22. 03. 2017 na Javno agencijo Republike Slovenije za varstvo konkurence (v nadaljevanju: »AVK«) vložil priglasitev koncentracije med prevzemnikom in ciljno družbo, pri čemer do dne podpisa prevzemnega prospekta s strani odgovorne osebe prevzemnika odločbe AVK v zvezi s to priglasitvijo še ni prejel. S sklenitvijo Sporazuma o usklajenem delovanju med prevzemnikom in družbama BTC d.d. in KYMAH LIMITED je prišlo do spremembe dejstev, ki so bila navedena v prvotni priglasitvi, zato je prevzemnik dne 07. 04. 2017 svojo vlogo tudi dopolnil. Odločitev AVK ne bo imela vpliva na prevzemno ponudbo.

Prevzemna namera

Dne 04. 04. 2017 je prevzemnik v časniku Delo objavil namero za objavo prevzemne ponudbe za delnice razreda A ciljne družbe (v nadaljevanju: »prevzemna namera«). Prevzemna namera prevzemnika za delnice razreda A ciljne družbe se je nanašala na vseh 291.506 delnic razreda A, zmanjšano za vsoto števila delnic razreda A, ki bodo na dan objave prevzemne ponudbe bodisi v imetništvu prevzemnika bodisi v imetništvu družbe KYMAH LIMITED ali družbe BTC d.d.

Na dan 02. 04. 2017 je bil prevzemnik imetnik 204.614 delnic razreda A (70,19 % delnic razreda A), družba KYMAH LIMITED imetnica 35.616 delnic razreda A (12,22 % delnic razreda A), družba BTC d.d. pa je bila imetnica 12.118 delnic razreda A (4,16 % delnic razreda A).

Druge pomembne informacije

Od vključno 03. 04. 2017 do dneva objave te prevzemne ponudbe niti prevzemnik niti družbi KYMAH LIMITED in BTC d.d. niso pridobivali dodatnih delnic razreda A ciljne družbe.

Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic razreda A ciljne družbe SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA GROUP, insurance holding company, plc. - 7

Na dan objave te prevzemne ponudbe je prevzemnik imetnik 204.614 delnic razreda A (70,19 % delnic razreda A), družba KYMAH LIMITED je imetnica 35.616 delnic razreda A (12,22 % delnic razreda A), družba BTC d.d. pa je imetnica 12.118 delnic razreda A (4,16 % delnic razreda A).

V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnik zunaj postopka prevzemne ponudbe ne sme kupovati delnic razreda A ciljne družbe.

Prevzemnik:

za plačilo delnic razreda A ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje delnic ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in
za plačilo delnic razreda A ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.

Prevzemnik lahko prekliče prevzemno ponudbo, v skladu z ZPre-1, če bi nastopile okoliščine iz poglavja 1.6.1. prevzemnega prospekta.

10. BORZNOPOSREDNIŠKA DRUŽBA, KI IMA POLOŽAJ ČLANA CDD IN KI V IMENU IN ZA RAČUN PREVZEMNIKA DAJE PREVZEMNO PONUDBO

Borznoposredniška družba, ki ima položaj člana CDD in ki v skladu s 23. členom ZPre-1 v imenu in za račun prevzemnika kot njegov pooblaščeni član daje prevzemno ponudbo, je ALTA Invest, investicijske storitve, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju: »ALTA Invest d.d.«).

11. IZJAVA O SPREJEMU PREVZEMNE PONUDBE

ure.

Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na ustrezno izpolnjenem in podpisanem obrazcu IZJ-DEN iz Priloge 3 prevzemnega prospekta (v tekstu tudi: »izjava o sprejemu ponudbe«), ki jo pod pogoji in v času trajanja prevzemne ponudbe in v delovnem času posameznih sprejemnih mest da članu CDD iz 3. člena ZPre-1, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, v dobro katerega so vpisane delnice razreda A ciljne družbe, ki so predmet njegove izjave o sprejemu ponudbe (v tekstu: »član CDD«). Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 1 prevzemnega prospekta. Mesto pooblaščenega člana ALTA Invest d.d., na katerem je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je navedeno v Prilogi 2 prevzemnega prospekta.

Imetniki delnic razreda A ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega računa stranke pri članu CDD in želijo sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika za delnice razreda A ciljne družbe, morajo predhodno odpreti račun stranke pri kateremkoli članu CDD in prenesti delnice razreda A ciljne družbe na svoj račun stranke pri tem članu CDD. Akceptant mora izjavo o sprejemu ponudbe predložiti temu članu CDD, ki vodi njegov račun stranke, sicer se taka izjava ne šteje za pravilno oddano.

Za pravilno oddane in pravočasno posredovane pooblaščenemu članu ALTA Invest d.d. se štejejo popolne, pravilno izpolnjene in podpisane izjave o sprejemu ponudbe, ki bodo do pooblaščenega člana ALTA Invest d.d. prispele do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je do 29. 05. 2017, do 12.

Niti pooblaščeni član ALTA Invest d.d. niti prevzemnik ne odgovarjata za morebitne motnje oz. prekinitve na telekomunikacijskem omrežju, za napake, nastale pri prenosu podatkov po telekomunikacijskih omrežjih ali za onemogočen dostop do pooblaščenega člana ALTA Invest d.d., v posledici česar posredovanje izjave o sprejemu ponudbe pooblaščenemu članu ALTA Invest d.d. ne bi bilo mogoče oz. jih pooblaščeni član ALTA Invest d.d. ne bi prejel oz. ne bi prejel pravočasno, niti za kakršnokoli neposredno oz. posredno škodo, ki bi nastala v posledici navedenega ali v povezavi z navedenim.

Stroški, ki bremenijo akceptanta, so podrobneje predstavljeni v poglavju 1.3.5. prevzemnega prospekta, podrobnejši postopek in pogoji za veljaven sprejem prevzemne ponudbe s strani akceptantov pa so pojasnjeni v poglavju 1.5.1. prevzemnega prospekta.

12. DOSTOPNOST PROSPEKTA

Prevzemni prospekt je (v tiskani obliki) dostopen pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upravičene opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije informativni seznam teh je v Prilogi 1 prevzemnega prospekta - ter na sedežu pooblaščenega člana ALTA Invest d.d., kot je naveden v Prilogi 2 prevzemnega prospekta.

Borznoposredniške družbe ali banke, ki so upravičene opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije, morajo vsakemu imetniku vrednostnih papirjev, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prevzemnega prospekta.

Prevzemni prospekt je javno objavljen na spletni strani pooblaščenega člana ALTA Invest d.d. (www.alta.si, rubrika: Javne objave - Sporočila za javnost) in je na razpolago v tiskani obliki na sedežu ciljne družbe. Prevzemnik bo prevzemni prospekt skladno z ZPre-1 poslal tudi poslovodstvu ciljne družbe, katera sicer svoje objave objavlja na portalu SEOnet Ljubljanske borze d.d. Ljubljana (http://seonet.ljse.si/) in na svoji spletni strani (www.prvagroup.eu).

[prazna stran]

PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC RAZREDA A CILJNE DRUŽBE

SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA GROUP, insurance holding company, plc.

Prevzemnik:

DEJ ekonomsko svetovanje in razvoj, d.o.o.

Pooblaščeni član: ALTA Invest, investicijske storitve, d.d.

Ljubljana, april 2017

KAZALO

1.1. PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA . 14 1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe 14 1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba 14 1.2. PODATKI O PREVZEMNIKU 15 1.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež prevzemnika 15 1.2.2. Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj člana CDD in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo 15 1.3. POGOJI PREVZEMNE PONUDBE 15 1.3.1. Cena 15 1.3.2. Datum začetka in konca roka (datum in ura) za sprejem prevzemne ponudbe 16 1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe – najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala 16 1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene 16 1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta 16 1.4. OBVEZNI RAZVEZNI POGOJI 17 1.5. POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE OBVEZNOSTI IZ PREVZEMNE PONUDBE 18 1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe 18 1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene v korist akceptantov 21 1.6. POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE (PREVZEMNIK) IN POGOJI ZA ODSTOP OD POGODBE, SKLENJENE S SPREJEMOM PREVZEMNE PONUDBE (AKCEPTANT) 22 1.6.1. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe s strani prevzemnika 22 1.6.2. Pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe s strani akceptanta 23 1.7. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO 23 1.8. NAVEDBA PRAVA, KI SE UPORABLJA ZA SKLENJENE POGODBE IN NAVEDBA PRISTOJNEGA SODIŠČA 26 POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 27 2.1. OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI 27 2.2. OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 27 2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu 27 2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu 28 2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu 29 2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu 29 2.2.5. Izplačane dividende na delnico ciljne družbe v zadnjih dveh letih 30 2.3. FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI 31 2.3.1. Revidiran izkaz finančnega položaja družbe SKUPINA PRVA d.d. (tj. Prva Group) in Skupine Prva Group na dan 31. 12. 2016, v EUR3 31 2.3.2. Revidiran izkaz poslovnega izida družbe SKUPINA PRVA d.d. (tj. Prva Group) in Skupine Prva Group za leto 2016, v EUR4 32 POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU 33 3.1. OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKU 33 3.1.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka prevzemnika 33 3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnika 33 3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital 33	POGLAVJE 1:	PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI 14

3.1.4.	Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotni delež
	glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic 33
3.1.5.	Člani nadzornega sveta prevzemnika 33
3.1.6.	Člani poslovodstva prevzemnika 34
3.2.	PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKOM 34
3.3.	PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV 36
3.3.1.	Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba
	36
3.3.1.1.	Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika 36
3.3.1.2.	Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom 38
3.3.2.	Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe 38
3.3.2.1.	Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika 38
3.3.2.2.	Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom 39
3.4.	OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKU 40
3.4.1.	Nerevidirani računovodski izkazi družbe DEJ d.o.o. za poslovno leto, ki se je končalo 31. 12. 2016 41
3.4.1.1.	Bilanca stanja družbe DEJ d.o.o. na dan 31. 12. 2016, v EUR s centi (nerevidirana) 15 41
3.4.1.2.	Izkaz poslovnega izida družbe DEJ d.o.o. za obdobje 1. 1. 2016 - 31. 12. 2016, v EUR s centi
	(nerevidiran) 16 43
3.5.	OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S CILJNO
	DRUŽBO 45

	POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE 46
4.1.	NAMEN PREVZEMNE PONUDBE 46
4.2.	VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI TE
	PREVZEMNE PONUDBE NA NADALJNJE POSLOVANJE CILJNE DRUŽBE 46
4.3.	POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU 47
4.3.1.	Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje (podrobnejša obrazložitev, bodoče
	lokacije poslovanja, morebitno združevanje poslovnih funkcij in drugo) 47
4.3.2.	Politika zaposlovanja 47
4.3.3.	Spremembe statuta 47
4.3.4.	Delitev dobička 47
4.4.	VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA ORGANIZIRANEM
	TRGU 47
4.5.	DRUGE POSLEDICE PREVZEMA, KI SO V ČASU PRIPRAVE PROSPEKTA ZNANE PREVZEMNIKU 47

	POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA 48
	POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA 49
	POGLAVJE 7: POROČILO REVIZORJA O PRIMERNOSTI PREVZEMNE CENE V PREVZEMNI PONUDBI 53
	PRILOGE 55
PRILOGA 1:	INFORMATIVNI SEZNAM BORZNOPOSREDNIŠKIH DRUŽB IN BANK, PRI KATERIH JE MOŽNO SPREJETI PREVZEMNO
	PONUDBO 55

PRILOGA 2:	MESTA ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE PRI ALTA INVEST D.D. 56
PRILOGA 3:	OBRAZEC ZA SPREJEM PONUDBE IZJ-DEN 57

POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI

1.1. PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA

1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe

Firma:	SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA
	GROUP, insurance holding company, plc.
Skrajšana firma:	SKUPINA PRVA d.d. Angleški prevod skrajšane firme: PRVA GROUP plc
Sedež/ poslovni naslov:	Ljubljana / Ameriška ulica 8, 1000 Ljubljana

(v nadaljevanju: »SKUPINA PRVA d.d.« ali »ciljna družba« ali »Prva Group«).

1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba

Vrsta in razred vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba: navadne imenske delnice z glasovalno pravico razreda A z nominalno vrednostjo delnice v znesku 23,00 EUR (v tekstu: »delnice razreda A« oz. »delnice razreda A ciljne družbe«); od skupno 291.506 delnic razreda A jih je na dan podpisa prevzemnega prospekta s strani odgovorne osebe prevzemnika 291.484 izdanih v nematerializirani obliki v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: »centralni register« oz. »centralni register CDD«), ki ga vodi KDD – CENTRALNA KLIRINŠKO DEPOTNA DRUŽBA delniška družba, Tivolska cesta 48, 1000 Ljubljana (v tekstu: »CDD« oz. »klirinškodepotna družba«), in sicer pod oznako PPDM in ISIN kodo SI0021116437, razliko pa predstavljajo delne pravice, ki še niso bile oblikovane v 22 celih delnic razreda A (Dodatno pojasnilo v zvezi z delnimi pravicami: Ciljna družba je v letih 2011, 2012 in 2013 izvedla povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, in sicer z izdajo novih delnic. Delničarji, na katere je - glede na njihov takratni delež v osnovnem kapitalu - odpadel le del 1 nove delnice, so tako v okviru navedenih postopkov pridobili delne pravice. Osnovni kapital ciljne družbe danes znaša 13.386.247,00 EUR in je razdeljen na 291.506 delnic razreda A (navadne delnice) in 202.473 delnic razreda B (prednostne delnice), od katerih je na dan podpisa prevzemnega prospekta s strani odgovorne osebe prevzemnika v centralnem registru CDD izdanih 291.484 delnic razreda A z oznako PPDM in 202.437 delnic razreda B z oznako PPDT, razliko pa predstavljajo delne pravice, ki še niso bile oblikovane v 22 celih delnic razreda A oz. v 36 celih delnic razreda B (vir: CDD).).

39.158 delnic razreda A ciljne družbe z glasovalno pravico, pri čemer velja, da je od navedenih preostalih delnic razreda A ciljne družbe z glasovalno pravico 39.136 delnic že izdanih v nematerializirani obliki v centralnem registru pri CDD z oznako PPDM, v zvezi z delnimi pravicami, ki še niso bile oblikovane v cele delnice, pa bo prevzemna ponudba lahko sprejeta šele po tem, ko bodo te izdane kot delnice v nematerializirani obliki v centralnem registru pri CDD.

1.2. PODATKI O PREVZEMNIKU

1.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež prevzemnika

Firma:	DEJ ekonomsko svetovanje in razvoj, d.o.o.
Skrajšana firma:	DEJ d.o.o.
Sedež/ poslovni naslov:	Ljubljana / Devinska ulica 1, 1000 Ljubljana

(v nadaljevanju: »DEJ d.o.o.« ali »prevzemnik«).

V zvezi s prevzemno ponudbo prevzemnika za delnice razreda A ciljne družbe se družbi KYMAH LIMITED, London, 3rd floor, 24 Chiswell Street, EC1Y 4YX London, identifikacijska številka (angl. Company Number): 07278687, Velika Britanija (v tekstu: »KYMAH LIMITED«) in BLAGOVNO TRGOVINSKI CENTER d.d., Šmartinska cesta 152, 1000 Ljubljana, matična številka: 5068681000 (v tekstu: »BTC d.d.«), opredelita kot osebi, ki v smislu določb 8. člena ZPre-1 delujeta usklajeno z družbo DEJ d.o.o. kot prevzemnikom, vendar nista prevzemnika po tej prevzemni ponudbi.

1.2.2. Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj člana CDD in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo

Firma:	ALTA Invest, investicijske storitve, d.d.
Skrajšana firma:	ALTA Invest d.d.
Sedež:	Ljubljana
Poslovni naslov:	Železna cesta 18, 1000 Ljubljana

(v nadaljevanju: »ALTA Invest d.d.«).

1.3. POGOJI PREVZEMNE PONUDBE

1.3.1. Cena

1.3.2. Datum začetka in konca roka (datum in ura) za sprejem prevzemne ponudbe

Veljavnost prevzemne ponudbe je od vključno 28. 04. 2017 do vključno 29. 05. 2017 do 12. ure, razen če se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša v skladu z Zakonom o prevzemih (Uradni list RS, št. 79/06, s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju: »ZPre-1«).

1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe – najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala

1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene

Cena, ki jo prevzemnik ponuja za plačilo vsake delnice razreda A ciljne družbe, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 65,62 EUR.

Prevzemnik je ponujeno ceno za 1 delnico razreda A ciljne družbe, ki je predmet prevzemne ponudbe, določil na podlagi najvišje nakupne cene, po kateri je v zadnjih 12-ih mesecih pred objavo te prevzemne ponudbe pridobil delnice razreda A ciljne družbe z oznako PPDM (zaokroženo navzgor na 2 decimalni mesti). Glede na to, da družbi KYMAH LIMITED in BTC d.d., ki s prevzemnikom v tej prevzemni ponudbi delujeta usklajeno, v tem obdobju nista pridobili nobene delnice razreda A ciljne družbe, je prevzemnik s tem izpolnil pogoj iz 2. odstavka 17. člena ZPre-1, da cena v prevzemni ponudbi ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri je prevzemnik delnice razreda A ciljne družbe pridobival v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo te prevzemne ponudbe.

Mnenje glede primernosti ponujene cene v tej prevzemni ponudbi je, skladno s prvo alinejo 13. točke 2. odstavka 28. člena ZPre-1, dne 14. 04. 2017 podal tudi revizor, ki ga je na predlog prevzemnika imenovalo sodišče. Pisno poročilo revizorja o primernosti cene v tej prevzemni ponudbi je objavljeno v poglavju 7 tega prevzemnega prospekta.

1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta

Če akceptant še nima odprtega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke (v nadaljevanju: »račun stranke«) pri članu CDD, pri katerem je v skladu z ZPre-1 mogoče sprejeti prevzemno ponudbo (v tem prevzemnem prospektu: »član CDD«), mora akceptant tak račun odpreti na svoje stroške ter na svoje stroške prenesti delnice razreda A ciljne družbe na svoj račun stranke pri članu CDD. Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 1 prevzemnega prospekta.

Akceptanta bremenijo stroški, povezani s sklenitvijo pogodbe in z odprtjem računa stranke, stroški prenosa delnic razreda A ciljne družbe na njegov račun stranke, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni član CDD.

ALTA Invest d.d. bo akceptantu, ki bo prevzemno ponudbo sprejel pri družbi ALTA Invest d.d. in pri družbi ALTA Invest d.d. nima odprtega računa stranke, na podlagi pogodbe o borznem posredovanju, posredovanju naročil in vodenju računov finančnih instrumentov (v nadaljevanju: »pogodba o borznem

posredovanju«) odprla račun stranke, akceptant pa je dolžan plačati oz. plačevati stroške skladno z navedeno pogodbo in vsakokrat veljavnim cenikom ALTA Invest d.d., ne glede na to, ali bo prevzemna ponudba uspešna ali neuspešna.

Cenik in splošni pogoji družbe ALTA Invest d.d. so na voljo na naslednji povezavi:

https://www.alta.si/sl-si/dokumetni-center/dokumentni-center-trgovanja

Akceptant, ki bo prevzemno ponudbo sprejel pri družbi ALTA Invest d.d., vse stroške, povezane s sklenitvijo pogodbe, z odprtjem računa stranke in s sprejemom prevzemne ponudbe, plača na podlagi računa družbe ALTA Invest d.d. V kolikor akceptant predmetnih stroškov ne plača do zapadlosti le-tega oz. najkasneje do prejema kupnine od prodaje delnic razreda A ciljne družbe, akceptant nepreklicno dovoljuje in pooblašča družbo ALTA Invest d.d., da za poravnavo vseh zapadlih obveznosti akceptanta do družbe ALTA Invest d.d., torej tudi prej navedenih neplačanih stroškov, v breme kupnine od prodaje delnic razreda A ciljne družbe oziroma v breme denarnega dobroimetja akceptanta na njegovem denarnem računu pri družbi ALTA Invest d.d. poplača svoje terjatve do akceptanta (v nadaljevanju: »poplačilo stroškov«), s čimer se imetnik s podpisom izjave o sprejemu ponudbe izrecno strinja.

V primeru, da bo akceptant izjavo o sprejemu ponudbe za delnice razreda A ciljne družbe, glede katerih želi kot njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo, predložil družbi ALTA Invest d.d. in se bo izkazalo, da sprejem prevzemne ponudbe v zvezi s temi delnicami pri družbi ALTA Invest d.d. v celoti ni možen, izjava o sprejemu ponudbe pa je iz razlogov, opisanih v poglavju 1.5.1. prevzemnega prospekta, v celoti neveljavna, je ta akceptant upravičen do vračila morebiti že plačanega nadomestila za sprejem prevzemne ponudbe. ALTA Invest d.d. bo tako temu akceptantu na njegov bančni račun, ki je zaveden v evidencah ALTA Invest d.d., vrnila že plačano nadomestilo za sprejem prevzemne ponudbe, ne pa tudi ostalih stroškov, povezanih z morebitno sklenitvijo pogodbe in odpiranjem računa stranke pri ALTI Invest d.d. in prenosom nematerializiranih vrednostnih papirjev imetnika.

Če akceptant prevzemne ponudbe ne sprejme pri družbi ALTA Invest d.d., temveč pri drugem članu CDD, nosi stroške, kot veljajo pri tem članu CDD (npr. stroški, povezani s sklenitvijo pogodbe in z odprtjem računa stranke, stroški prenosa delnic razreda A ciljne družbe z registrskega oz. prehodnega računa oz. z računa sodnega depozita na njegov račun stranke, morebitni stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni član CDD).

1.4. OBVEZNI RAZVEZNI POGOJI

Ker za pridobitev delnic razreda A ciljne družbe, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg (i) dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 in (ii) ustreznega soglasja ciljne družbe družbi DEJ d.o.o. za pridobitev/prenos delnic razreda A ciljne družbe, ki ga je prevzemnik že pridobil pred objavo prevzemne ponudbe, kot je pojasnjeno v poglavju 1.1.2. tega prevzemnega prospekta, ni potrebno drugo dovoljenje ali soglasje kateregakoli organa, predmet prevzemne ponudbe pa tudi niso novi nadomestni vrednostni papirji, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1.

1.5. POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE OBVEZNOSTI IZ PREVZEMNE PONUDBE

1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe

Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na ustrezno izpolnjenem in podpisanem obrazcu IZJ-DEN iz Priloge 3 prevzemnega prospekta (v tekstu tudi: »izjava o sprejemu ponudbe«), ki jo pod pogoji in v času trajanja prevzemne ponudbe in v delovnem času posameznih sprejemnih mest da članu CDD iz 3. člena ZPre-1, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, v dobro katerega so vpisane delnice razreda A ciljne družbe, ki so predmet njegove izjave o sprejemu ponudbe. Informativni seznam bank in borznoposredniških družb, pri katerih je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je naveden v Prilogi 1 prevzemnega prospekta. Mesto pooblaščenega člana ALTA Invest d.d., na katerem je mogoče sprejeti prevzemno ponudbo, je navedeno v Prilogi 2 prevzemnega prospekta.

Izjava o sprejemu ponudbe skladno z veljavno zakonodajo vsebuje oziroma mora vsebovati:

1. oznako in količino vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave;
1. nalog za prenos teh vrednostnih papirjev v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljnjem besedilu: akceptantov nalog);
1. številko akceptantovega denarnega računa, v dobro katerega naj se opravi plačilo cene ali razlike v ceni;
1. priimek in ime oziroma firmo akceptanta;
1. naslov oziroma sedež akceptanta;
1. EMŠO oziroma matično številko oz. KID kodo akceptanta;
1. akceptantovo davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV;
1. lastnoročni podpis akceptanta.

Delnice razreda A ciljne družbe, glede katerih želi akceptant sprejeti prevzemno ponudbo, morajo biti že vpisane v dobro računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, ki ga vodi posamezni član CDD (račun stranke). Akceptant mora izjavo o sprejemu ponudbe predložiti temu članu CDD, ki vodi njegov račun stranke, sicer se taka izjava ne šteje za pravilno oddano.

Imetniki delnic razreda A ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega računa stranke pri članu CDD in želijo sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika za delnice razreda A ciljne družbe, morajo predhodno odpreti račun stranke pri kateremkoli članu CDD iz 3. člena ZPre-1 in prenesti delnice razreda A ciljne družbe na svoj račun stranke pri tem članu CDD.

Akceptant, ki ima pri družbi ALTA Invest d.d. odprt račun stranke in mu posledično ALTA Invest d.d. vodi njegov račun stranke, v dobro katerega so vpisane delnice razreda A ciljne družbe, ki so predmet njegove izjave o sprejemu ponudbe, lahko, ob pogoju, da družba ALTA Invest d.d. glede navedenega razpolaga z veljavno dokumentacijo v smislu Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Uradni list RS, št. 68/16: »ZPPDFT-1«) oz. gre za osebo, ki izpolnjuje pogoje za poenostavljen pregled stranke po 57. členu ZPPDFT-1, ustrezno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe posreduje na sedež ALTA Invest d.d. tudi:

po pošti na naslov: ALTA Invest d.d., Sprejemna pisarna, Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, Slovenija,
po faksu na številko 00 386 (0)1 3 200 301 ali

Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic razreda A ciljne družbe SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA GROUP, insurance holding company, plc. - 18

na elektronski naslov [email protected],

pri čemer se v tem primeru za čas prejema izjave o sprejemu ponudbe šteje, ko ALTA Invest d.d. prejme akceptantovo izjavo o sprejemu ponudbe na enega od zgoraj navedenih načinov.

Osebe, ki izpolnjujejo pogoje za poenostavljen pregled stranke, so zlasti, ne pa nujno: banke, hranilnice, zavarovalnice, družbe za upravljanje investicijskih skladov, upravljavci vzajemnih pokojninskih skladov, pokojninske družbe, borznoposredniške družbe, s sedežem v Republiki Sloveniji ali v državi članici; javne družbe s sedežem v Republiki Sloveniji oz. državi članici, ki kotirajo na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji oz. državi članici, na katerem morajo v skladu z zakonodajo Evropske unije spoštovati zahtevo po razkritju, ki zagotavlja ustrezno preglednost informacij o lastništvu. Osebe, ki menijo, da izpolnjujejo pogoje za poenostavljen pregled stranke, lahko podrobne informacije o dokumentaciji, ki so jo dolžne predložiti družbi ALTA Invest d.d., pridobijo od družbe ALTA Invest d.d. na telefonski številki 00 386 (0)1 32 00 352 ali 00 386 (0)1 32 00 385 ali po elektronski pošti na elektronski naslov [email protected].

Akceptantov član CDD mora na podlagi akceptantove izjave o sprejemu ponudbe v centralni register posredovati nalog za prenos delnic razreda A ciljne družbe v breme akceptantovega računa stranke in v dobro akceptantovega računa za prevzem. Akceptantov član CDD mora hkrati s posredovanjem tega naloga v centralni register, pooblaščenemu članu ALTA Invest d.d. poslati akceptantovo izjavo o sprejemu ponudbe, in sicer najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu. Velja, da je s posredovanjem naloga za prenos v centralni register akceptantov član CDD v centralni register posredoval tudi nalog za vpis prepovedi razpolaganja v korist CDD na delnicah razreda A ciljne družbe, prenesenih v dobro računa za prevzem.

Z delnicami razreda A ciljne družbe, vpisanimi v dobro akceptantovega računa za prevzem, akceptant ne more več razpolagati.

Delnice razreda A ciljne družbe so za prenos v breme akceptantovega računa stranke in v dobro njegovega računa za prevzem ustrezne v smislu tretjega odstavka 49. člena Pravil poslovanja CDD le, če niso obremenjene oziroma če so obremenjene z vpisi takšne narave, ki ob prenosu delnic razreda A ciljne družbe na prevzemnika prenehajo.

V skladu s 50. členom Pravil poslovanja CDD se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe že od vsega začetka ni veljavna:

če je potrebno na delnicah razreda A ciljne družbe, vpisanih v dobro računa za prevzem, opraviti vpis bremena, za katerega vpisana prepoved razpolaganja v korist CDD ni ovira (v tem primeru CDD prenese delnice razreda A ciljne družbe v breme računa za prevzem in v dobro računa, v breme katerega so bile delnice razreda A ciljne družbe predhodno prenesene);
če je potrebno uveljaviti izbiro, ki jo je sistemski član, t.j. oseba, ki ji CDD omogoča posredovanje nalogov oziroma delov nalogov in drugih sporočil v centralni register, zahteval v skladu s šestim odstavkom 69. člena Pravil poslovanja CDD, skladno s katerim v primeru, da gre za korporacijsko dejanje z možnostjo izbire (glede predmeta, ki naj bi ga prejel upravičenec v korporacijskem dejanju, ali sploh glede same udeležbe v korporacijskem dejanju) in je bil v centralni register posredovan nalog za prenos vrednostnih papirjev med računi različnih oseb, pri čemer je bil kot trgovalni dan označen dan, ki je na ali pred dnem zagotovljene udeležbe pri izbiri, kot predvideni dan poravnave pa dan, ki je pred zadnjim dnem sporočitve izbire, lahko sistemski član, ki je vnesel prejemni del naloga za račun prejemnika, od sistemskega člana, ki je vnesel izročitveni del naloga za račun izročitelja, zahteva, da v korporacijskem dejanju uveljavi

njegovo izbiro. Takšno zahtevo posreduje sistemski član, ki je vnesel prejemni del naloga za račun prejemnika, neposredno sistemskemu članu, ki je vnesel izročitveni del naloga za račun izročitelja, najpozneje en delovni dan pred zadnjim dnem sporočitve izbire, in sicer na obrazcu, ki ga CDD objavi na spletnih straneh.

Če v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in Pravili poslovanja CDD ne pride do prenosa delnic razreda A ciljne družbe v dobro akceptantovega računa za prevzem, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana.

Pogodba o prodaji delnic razreda A ciljne družbe, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, velja za sklenjeno v trenutku izteka roka za njen sprejem, in sicer glede tistih delnic razreda A ciljne družbe, ki so v tem trenutku vpisane v dobro akceptantovega računa za prevzem.

Glede delnic razreda A ciljne družbe na računu za prevzem je CDD upravičena:

če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic razreda A ciljne družbe v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika oziroma
če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic razreda A ciljne družbe v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro akceptantovega računa, v breme katerega so bili preneseni.

Šteje se, da so izjave o sprejemu pravilno oddane in pravočasno posredovane pooblaščenemu članu ALTA Invest d.d., če so popolne, pravilno izpolnjene in podpisane in če prispejo do pooblaščenega člana ALTA Invest d.d. do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je do 29. 05. 2017 do 12. ure.

Če je akceptant izjavo o sprejemu ponudbe predložil ALTI Invest d.d. in se izkaže, da:

se na dan vnosa izjave o sprejemu ponudbe v centralni register na imetnikovem računu stranke pri ALTA Invest d.d. nahaja manjše število delnic razreda A ciljne družbe, kot jih je navedenih na izjavi o sprejemu ponudbe (ker npr. imetnik dela ali vseh teh delnic nima oz. ker se določeno število teh delnic nahaja na imetnikovem računu stranke pri drugem članu CDD ali na prehodnem računu pri CDD ali sodnem depozitu ipd.), se izjava o sprejemu ponudbe, predložena družbi ALTA Invest d.d., ne šteje za pravilno oddano glede vseh delnic razreda A ciljne družbe na izjavi o sprejemu ponudbe, in sicer ne glede na to, ali se morebiti vse ali le nekatere delnice razreda A ciljne družbe sicer nahajajo na imetnikovem računu stranke pri drugem članu CDD ali na prehodnem računu pri CDD ali sodnem depozitu;
se na dan vnosa izjave o sprejemu ponudbe v centralni register na imetnikovem računu stranke pri ALTA Invest d.d. sicer nahaja vsaj tolikšno število delnic razreda A ciljne družbe, kot jih je navedeno na izjavi o sprejemu ponudbe, vendar so vsaj nekatere od teh delnic razreda A ciljne družbe obremenjene z vpisi takšne narave, ki ob prenosu vrednostnih papirjev na prevzemnika ne prenehajo na dan vnosa izjave o sprejemu ponudbe v centralni register, se izjava o sprejemu

Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic razreda A ciljne družbe SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA GROUP, insurance holding company, plc. - 20

ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic razreda A ciljne družbe, glede delnic razreda A ciljne družbe, ki niso obremenjene, pa ostane v veljavi.

V vseh primerih, ko se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano, mora akceptant sam poskrbeti za pravilno oddajo izjave o sprejemu ponudbe oz. predhodno poskrbeti za izbris pravice tretjih na delnicah razreda A ciljne družbe, za katere želi sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika, oz. za prenos delnic razreda A ciljne družbe, za katere želi sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika, s prehodnega računa imetnika pri CDD ali sodnega depozita na imetnikov račun stranke pri članu CDD, kateremu želi akceptant predložiti izjavo o sprejemu ponudbe, ipd.

1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene v korist akceptantov

Prevzemnik mora v skladu s 1. odstavkom 54. člena ZPre-1 v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu (v nadaljevanju: »obvestilo o izidu prevzemne ponudbe«) in v navedenem roku, v skladu s 3. odstavkom 54. člena ZPre-1, vsebino obvestila o izidu prevzemne ponudbe posredovati Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v tekstu tudi: »ATVP« ali »agencija«) in organu, pristojnemu za varstvo konkurence.

ATVP izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost ponudbe (v nadaljevanju: »odločba ATVP o izidu prevzemne ponudbe«), najpozneje v treh delovnih dneh od dneva, ko ATVP prejme obvestilo o izidu prevzemne ponudbe.

Prevzemna ponudba ni uspešna, če (v nadaljevanju: »neuspešna prevzemna ponudba«):

jo prevzemnik prekliče v skladu z 52. členom ZPre-1, kot je navedeno v poglavju 1.6.1. prevzemnega prospekta, ali
ATVP razveljavi postopek s to prevzemno ponudbo v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov, ali
če prevzemnik ne dokaže ATVP, da
- za plačilo delnic razreda A ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje delnic ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in
- za plačilo delnic razreda A ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.

Če ne nastopi noben položaj iz prejšnjega odstavka, je prevzemna ponudba uspešna (v nadaljevanju: »uspešna prevzemna ponudba«).

V primeru neuspešne prevzemne ponudbe mora CDD skladno z ZPre-1 v roku 8 dni po prejemu odločbe ATVP o izidu prevzemne ponudbe:

delnice razreda A ciljne družbe prenesti v breme računov akceptantov za prevzem in v dobro računov akceptantov, v breme katerih so bile te delnice razreda A ciljne družbe predhodno prenesene, in
prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva in deponirane delnice razreda A ciljne

Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic razreda A ciljne družbe SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA GROUP, insurance holding company, plc. - 21

družbe.

Če je prevzemna ponudba neuspešna, nastopijo naslednje posledice:

pogodbe, ki so bile sklenjene na podlagi neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane,
omejitve razpolaganja akceptantov z delnicami razreda A ciljne družbe in omejitve razpolaganja prevzemnika z deponiranimi delnicami razreda A ciljne družbe prenehajo,
prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe ATVP o izidu prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag.

Če je prevzemna ponudba uspešna, mora CDD v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe ATVP o izidu prevzemne ponudbe, s katero ATVP ugotovi uspešnost prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnika izpolniti prevzemnikovo denarno obveznost v korist akceptantov, in sicer skladno s Pravili poslovanja CDD in Navodili CDD, ki bodo veljala oz. se bodo uporabljala na dan izplačil.

Pravila poslovanja CDD v 51. členu med drugim določajo, da CDD v primeru, da ATVP z odločbo iz 56. člena ZPre-1 ugotovi, da je prevzemna ponudba uspešna:

izračuna višino denarne terjatve, do katere je upravičen posamezni akceptant za delnice razreda A ciljne družbe na posameznem računu za prevzem, ter znesek nakaže v dobro DCA¹ sistemskega člana, ki ta račun za prevzem vodi;
po izpolnitvi obveznosti iz prejšnje alineje prenese delnice razreda A ciljne družbe v breme računov za prevzem in v dobro prevzemnikovega računa ter prevzemniku vrne morebitni presežek deponiranega denarnega zneska oziroma deponiranih že izdanih nadomestnih vrednostnih papirjev ter morebiti deponirano in neizkoriščeno bančno garancijo.

V primeru, da bo po objavi tega prevzemnega prospekta oz. do izpolnitve denarnih obveznosti do akceptantov iz prevzemne ponudbe prišlo do spremembe Pravil poslovanja CDD oz. Navodil CDD oz. drugih relevantnih predpisov, se bo izplačilo prevzemnikove denarne obveznosti do akceptantov opravilo v korist akceptantov oz. upravičencev skladno s Pravili poslovanja CDD in Navodili CDD, ki bodo veljala oz. se bodo uporabljala na dan izplačil.

1.6. POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE (PREVZEMNIK) IN POGOJI ZA ODSTOP OD POGODBE, SKLENJENE S SPREJEMOM PREVZEMNE PONUDBE (AKCEPTANT)

1.6.1. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe s strani prevzemnika

Prevzemnik lahko, v skladu z določbo 1. odstavka 52. člena ZPre-1, po objavi prevzemne ponudbe in do izteka roka za njen sprejem, prekliče prevzemno ponudbo, če:

druga oseba poda konkurenčno prevzemno ponudbo, ali
nastopijo okoliščine, ki otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika v tolikšni meri, da nakup delnic razreda A ciljne družbe ne ustreza več pričakovanjem prevzemnika in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti prevzemno ponudbo v veljavi.

1 Namenski denarni račun (DCA – Dedicated Cash Account) v sistemu TARGET2-Slovenija, skladno s Pravili poslovanja CDD.

Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic razreda A ciljne družbe SKUPINA PRVA, zavarovalniški holding, d.d. Angleški prevod firme: PRVA GROUP, insurance holding company, plc. - 22

Morebitni preklic prevzemne ponudbe bo prevzemnik objavil na enak način, kot je objavil prevzemno ponudbo. Preklic prevzemne ponudbe začne veljati z dnem objave preklica. O morebitnem preklicu prevzemne ponudbe bo prevzemnik na dan njegove objave obvestil ATVP in CDD. Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo izjave o sprejemu ponudbe za preklicane.

1.6.2. Pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe s strani akceptanta

Akceptanti lahko prekličejo sprejem prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s sprejemom prevzemne ponudbe, če je podana konkurenčna ponudba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno ponudbo.

1.7. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO

Trgovanje z delnicami razreda A ciljne družbe na organiziranem trgu

Z delnicami razreda A ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na nobenem organiziranem trgu vrednostnih papirjev.