PRVA Group

AGM Information • May 18, 2020

UTEMELJITEV PREDLOGOV ZA 23. REDNO SKUPŠČINO DELNIČARJEV DRUŽBE SKUPINE PRVA, D.D.

Utemeljitev 1. točke (Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine ) – sklep št. 1.1. in 1.2.

Za izvedbo redne letne skupščine je potrebno imenovati organe skupščine. Uprava je pristojna in odgovorna predlagati skupščini izvolitev organov skupščine ter zagotoviti prisotnost notarja.

Predlagatelja sklepa sta uprava in nadzorni svet.

Utemeljitev:

• 1. točke (Obravnava pisnega poročila družbe za poslovno leto 2018, pisnega poročila nadzornega sveta o rezultatu preveritve revidiranega letnega poročila družbe za poslovno leto 2018 in seznanitev s prejemki članov vodenja in nadzora v letu 2018) – sklep št. 2.1. in 2.2.
• 1. točke (Predlog delitve dobička za leto 2019) sklep št. 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., in 3.5.
• 1. točke (Razrešnica upravi in nadzornemu svetu) sklep št. 4

Skladno s prvim odstavkom 282. člena ZGD-1 mora nadzorni svet preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju predloži uprava. Na podlagi tretjega odstavka 282. člena ZGD-1 mora uprava skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta. Letno poročilo in poročilo nadzornega sveta sta razvidna iz priloge.

Skladno s petim odstavkom 294. člena ZGD-1 mora uprava seznaniti delničarje s prejemki članov uprave in prejemki nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2017. Takšna informacija je razkrita tudi v letnem poročilu družbe.

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila. Uprava in nadzorni svet družbe skupščini predlagata, da zaradi negotovih vplivov in nejasnih posledic, povezanih z razglašeno pandemijo COVID 19, dividende za leto 2019 rednim delničarjem, imetnikom delnic razred A, ne izplačajo.

Predlagatelja sklepov sta uprava in nadzorni svet.

Utemeljitev 5. točke (Imenovanje novih članov nadzornega sveta) – sklep št. 5.1., 5.2. in 5.3.

Glede na to da v letu 2020 poteče mandat trenutnim članom nadzornega sveta se pod to točko predlaga izvolitev novih članov nadzornega sveta v nov mandat.

Družba predlaga skupščini družbe, da se v nadzorni svet kot predstavniki delničarjev, imenujejo Matej Akrapovič, Miha Kranjc, Helena Petrin in Nicholas Andrew Lindsay Stuart.

Podatki o predlaganih članih nadzornega sveta:

NICHOLAS ANDREW LINDSAY STUART je zasebni investitor s stalnim prebivališčem v Veliki Britaniji po izobrazbi pa je BA (Hons) Economics and Government. G. Stuart se že več kot 30 let ukvarja z investiranjem v zasebne družbe v naši regiji (vzhodno in zahodno od Slovenije), kljub temu pa je njegova naložba v Skupino Prvo, d. prva investicija v Sloveniji. Poleg investiranja v zasebne družbe se g. Stuart ukvarja tudi s svetovanjem vodilnim mednarodnim finančnim institucijam s sedežem v Veliki Britaniji, na področju »private equity«. Od leta 1983 dalje je zasebni investitor. Delal je za naslednje družbe: CINVEN, Prudential Venture Managers in JP Morgan Partners kjer je bil v funkciji »Senior Partner« zadolžen za vodenje poslovanja v Evropi. Trenutno upravlja z razpršenim portflijem, ki investira v različne panoge po celi Evropi.

HELENA PETRIN, je dipl. pravnica in zaposlena v BTC že od leta 1977. V tej družbi je delala na različnih delovnih mestih, od pripravnice do vodje splošnih ter direktorice skupnih služb, članice Upravnega odbora ter kasneje članice Uprave družbe, katero mesto zaseda še danes. V vsem tem času je bila najbolj vpeta v razvoj družbe, v najrazličnejših pomenih: pri lastninskem preoblikovanju podjetja v sodobno delniško družbo, pri programskih vsebinah, reorganizacijah, uvedbi novih programov in projektov, ki jih družba nenehno uvaja, da ohrani inovativnost in poslovno dinamiko, izkazuje poslovno rast in napredek. Sodelovala je tudi v različnih inovativnih projektih, med njimi pri pripravi in »road showih« ob uvrstitvi delnic BTC na Londonsko borzo vrednostnih papirjev, pri zapletenih pravnih postopkih in drugje, ko so se reševala zgodovinsko pomembna vprašanja družbe. Eden izmed zadnjih zanimivih projektov je bilo ustanavljanje ABC pospeševalnika ter vzpostavitev širokega ekosistema startupov v BTC Cityju. Na njeno delo in osebni razvoj so najbolj vplivali veliki izzivi in ovire, ki so jih morali reševati v družbi BTCj, ki se neprestano transformira in to predvsem na osnovi lastnih zamisli in idej. Ravno zato, osebno najbolj verjame v tehnološki napredek, ki je osnova za razvoj digitalizacije in konkurenčnosti, za medsebojno sodelovanje in dolgoročno povezovanje s poslovnimi partnerji. Verjame v moč dobro povezanih in enotnih ekip, ki vodijo družbo ter zasledujejo skupni cilj razvoja in nadaljnje prosperitete. Po uvedbi enotirnega sistema upravljanja družbe BTC s 1.7.2019 je postala podpredsednica Upravnega odbora družbe, s 1.4.2020 pa je prevzela funkcijo direktorice korporacijsko pravnega področja.

MATEJ AKRAPOVIČ, Diplomiral je na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani, podiplomski študij pa nato zaključil na University of Nottingham (VB) z opravljenim MSc. In Economics and Financial Economics. Po petih letih v kontrolingu podjetja Droga Kolinska je od leta 2011

zaposlen v podjetju Akrapovič, najprej kot direktor kontrolinga, od leta 2012 pa kot finančni direktor.

MIHA KRANJC, Leta 2014 je zaključil program Masters in Management na Cass Business School v Londonu. Pred tem je diplomiral na Ekonomski fakulteti v Ljubljani s specializacijo na področju bančnega in finančnega managementa. V Skupini Prva je bil 5 let zaposlen na področju financ, računovodstva in kontrolinga. Od leta 2018 pa je zaposlen v podjetju DEOS d.o.o., kjer je aktiven na področju dolgotrajne oskrbe. Poleg tega trenutno zaseda vodstveno funkcijo v naslednjih družbah MN, d.o.o., Zavod AS so.p. ter AZ Nepremičnine, d.o.o.

Skladno s točko 7.1.1. statuta družbe se predlaga, da novo izvoljen nadzorni svet deluje v sestavi štirih članov.

Prav tako se pod to točko skupščini predlaga, da pooblastilo upravi za sklenitev zavarovalno pogodbo za zavarovanje članov nadzornega sveta pred riziki iz opravljanja njihove funkcije v družbi. Pri tem je dolžna družba upoštevati določili 2.odst. 263. člena ZGD, ki določa, da če družba sklene zavarovalno pogodbo za zavarovanje članov organov vodenja ali nadzora pred riziki iz opravljanja njihove funkcije v družbi, mora biti določena odbitna franšiza vsaj v višini 10 % škode, vendar ne več, kot znaša 1,5-kratnik njihovih fiksnih letnih prejemkov.

Predlagatelja sklepa je nadzorni svet.

Utemeljitev 6. točke (Imenovanje revizorja) – sklep št. 6

Revizijska družba Grant Thornton Audit d.o.o., Linhartova 11a, 1000 Ljubljana, je del mednarodno priznane revizijske hiše Grant Thornton. Člani revizijske skupine so strokovnjaki na področju revidiranja, informacijskih sistemov in na davčnem področju ter imajo veliko izkušenj z revizijami številnih podjetij, bank in drugih finančnih inštitucij in zelo dobro poznajo tako slovenske računovodske standarde, zakonodajo in druge predpise, kot tudi zahteve mednarodnih računovodskih standardov.

Družba ugotavlja, da ne obstajajo omejitve neodvisnosti revizorja v razmerju do družbe, in skupščini predlaga njegovo imenovanje za revidiranje poslovanja družbe za poslovna leta 2020, 2021 in 2022. Družba predlaga imenovanje revizorja za obdobje treh poslovnih let z namenom uskladitve imenovanja revizorja za enako obdobje znotraj skupine Prva Group, saj mora zavarovalnica Prva osebna zavarovalnica d.d., na podlagi 258. člena Zakona o zavarovalništvu imenovati revizorja za obdobje, ki ne sme biti krajše od treh poslovnih let.

Predlagani revizor ne izvaja za družbo nobenih storitev, ki bi lahko povzročale nasprotje interesov.

Predlagatelja sklepa sta uprava in nadzorni svet.

Uprava družbe SKUPINA PRVA, d.d.