PRVA Group

AGM Information • May 12, 2017

UTEMELJITEV PREDLOGOV ZA 20. REDNO SKUPŠČINO DELNIČARJEV DRUŽBE SKUPINE PRVA, D.D.

Utemeljitev 1. točke (Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev organov skupščine ) – sklep št. 1.1. in 1.2.

Za izvedbo redne letne skupščine je potrebno imenovati organe skupščine. Uprava je pristojna in odgovorna predlagati skupščini izvolitev organov skupščine ter zagotoviti prisotnost notarja.

Predlagatelja sklepa sta uprava in nadzorni svet.

Utemeljitev:

• 1. točke (Obravnava pisnega poročila družbe za poslovno leto 2016, pisnega poročila nadzornega sveta o rezultatu preveritve revidiranega letnega poročila družbe za poslovno leto 2016 in seznanitev s prejemki članov vodenja in nadzora v letu 2016) – sklep št. 2.1. in 2.2.
• 1. točke (Predlog delitve dobička za leto 2016) sklep št. 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., in 3.5.
• 1. točke (Razrešnica upravi in nadzornemu svetu) sklep št. 4

Skladno s prvim odstavkom 282. člena ZGD-1 mora nadzorni svet preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju predloži uprava. Na podlagi tretjega odstavka 282. člena ZGD-1 mora uprava skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta. Letno poročilo in poročilo nadzornega sveta sta razvidna iz priloge.

Skladno s petim odstavkom 294. člena ZGD-1 mora uprava seznaniti delničarje s prejemki članov uprave in prejemki nadzornega sveta, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v poslovnem letu 2015. Takšna informacija je razkrita tudi v letnem poročilu družbe.

V skladu z 294. členom ZGD-1 skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička hkrati z odločanjem o podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta. Zakon določa, da je razpravo o razrešitvi potrebno povezati z razpravo o uporabi bilančnega dobička, pri čemer mora uprava skupščini zaradi odločanja predložiti tudi letno poročilo in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila.

Predlagatelja sklepov sta uprava in nadzorni svet.

Utemeljitev 5. točke (Imenovanje revizorja) – sklep št. 5

Revizijska družba KPMG Slovenija, podjetje za revidiranje, d.o.o., Ljubljana, je del mednarodno priznane revizijske hiše KPMG. Člani revizijske skupine so strokovnjaki na področju revidiranja, informacijskih sistemov in na davčnem področju ter imajo veliko izkušenj z revizijami številnih podjetij, bank in drugih finančnih inštitucij in zelo dobro poznajo tako slovenske računovodske standarde, zakonodajo in druge predpise, kot tudi zahteve mednarodnih računovodskih standardov.

Družba ugotavlja, da ne obstajajo omejitve neodvisnosti revizorja v razmerju do družbe, in skupščini predlaga njegovo imenovanje za revidiranje poslovanja družbe za poslovna leta 2017, 2018 in 2019. Družba predlaga imenovanje revizorja za obdobje treh poslovnih let z namenom uskladitve imenovanja revizorja za enako obdobje znotraj skupine Prva Group, saj mora zavarovalnica Prva osebna zavarovalnica d.d., na podlagi 258. člena Zakona o zavarovalništvu imenovati revizorja za obdobje, ki ne sme biti krajše od treh poslovnih let.

Predlagani revizor ne izvaja za družbo nobenih storitev, ki bi lahko povzorčale nasprotje interesov.

Predlagatelja sklepa sta uprava in nadzorni svet.

Utemeljitev 6. točke (Seznanitev z odstopom člana nadzornega sveta in izvolitev novega člana nadzornega sveta) – sklep št. 6.1. in 6.2.

Skupščina se seznani z odstopno izjavo, ki jo je dne 31.03.2017 podala članica nadzornega sveta ga. Dariga Sambayeva, s čimer ji je s tem denm prenehal mandat člana nadzornega sveta.

Hkrati se pod naslednjo točko za izvolitev člana nadzornega sveta, ki bo nadomestil ga. Darigo Sambayevo, predlaga g. Miha Kranjc.

Podatki o predlaganem članu nadzornega sveta:

MIHA KRANJC, je zaključil program Master in Management na Cass Business School v Londonu (specializacija Strateški management), pred tem pa pridobil diplomo na Ekonomski fakulteti Univerze v Ljubljani, z usmeritvijo bančni in finančni management .

Miha Kranjc je trenutno zaposlen na Prvi Group kot strokovni sodelavec za finance, računovodstvo in kontroling ter ima 3 leta delovnih izkušenj na področju računovodstva in financ. Od maja 2015 je preko pogodbe z družbo DEOS d.d. med drugim sodeloval pri poenotenju in koordinaciji procesov družbe DEOS d.d., postavitvijo nove vizije, poslanstva in vrednot družbe ter vzpostavitve novega programa aktivnega življenja starejših Aktiven dan. Od aprila 2016 dalje je tudi direktor družbe DEOS Nepremičnine, d.o.o., ki se ukvarja z upravljanjem nepremičnin.

Predlagatelja sklepa je nadzorni svet.

Utemeljitev 7. točke (Pooblastilo upravi za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic) – sklep št. 7.1., 7.2., 7.3., 7.4. in 7.5.

Skupščini delničarjev se predlaga, da družbi izda pooblastilo za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic družbe. Pooblastilo se nanaša le na redne delnice družbe z oznako PPDM. V skladu s predlaganim pooblastilom lahko družba lastne delnice z oznako PPDM pridobiva izven organiziranega trga, pri čimer se v celoti upošteva načelo enakega položaja delničarjev iz 221. člena ZGD-1 in sicer na način, da se vsem delničarjem ponudi prodaja pod enakimi pogoji.

Pooblastilo velja za pridobitev največ 29.310 lastnih delnic družbe, pri čemer skupni delež delnic, pridobljen na podlagi tega pooblastila, skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, ne sme presegati 10% osnovnega kapitala. Če bi se na ponudbo družbe odzvalo večje število delničarjev, tako da bi se presegla navedena omejitev, bi se od vsakega delničarja odkupi sorazmerno število delnic, glede na njihovo začetno lastništvo delnic.

Cena po kateri lahko družba pridobiva lastne delnice, ne sme biti nižja 65 EUR/delnico PPDM in ne bo višja od 70 EUR/delnico PPDM.

Na podlagi pooblastila bo lahko družba pridobivala pridobiva lastne delnice predvsem z namenom, da se obstoječim delničarjem, po vnaprej določenih pogojih, ponudi možnost izstopa iz družb, ta zaradi drugih namenov (npr. povečanje vrednosti premoženja družbe).

O pridobitvi lastnih delnic bo družba skladno s 3. odstavkom 247. člena ZGD-1 poročala skupščini delničarjev na prvi naslednji redni skupščini. O vsaki spremembi stanja lastnih delnic bo družba poročala tudi v skladu z veljavnimi predpisi, tako da bodo delničarji ves čas in pravočasno obveščeni o stanju lastnih delnic.

Pridobljene lastne delnice z oznako PPDM, bo družba lahko prodala, pri čemer prodajna cena, ne sme biti nižja od 65 EUR/delnico PPDM. Družba bo, če se bo za to odločila, odsvajala delnice izven organiziranega trga.

Predlagatelja sklepa sta uprava in nadzorni svet.

Poročilo o razlogih za izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev pri odsvajanju lastnih delnic:

Uprava in nadzorni svet glede odsvajanja lastnih delnic predlagata izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev predvsem zaradi možnosti hitrega in fleksibilnega reagiranja na tržne razmere na delniških in drugih trgih ter ukrepanja glede na namene pridobivanja in odsvajanja lastnih delnic. Gre predvsem za primere, ko družba lastne delnice odsvoji zaradi zamenjave za delnice oz. deleže v drugih družbah, zaradi vstopa strateškega vlagatelja ali za

druge namene, če bo to v interesu družbe, realizacija pa je možna le predhodni izključitvi prednostne pravice obstoječih delničarjev.

O vsaki spremembi stanja lastnih delnic bo družba poročala v skladu z veljavnimi predpisi, tako da bodo delničarji sproti obveščeni o stanju lastnih delnic. Uprava bo na naslednjih skupščinah delničarjev poročala o transakcijah z lastnimi delnicami z vidika doseganja dolgoročnih strateških ciljev družbe in ob tem bo povzela vmesne objave o stanju lastnih delnic.

Cilj pridobivanja in odsvajanja lastnih delnic je uresničevanje sprejete strategije družbe. To bo omogočilo doseganje osnovnega cilja družbe, in sicer maksimiranje vrednosti družbe. V skladu z navedenim uprava družbe meni, da je izključitev prednostne pravice delničarjev pri odsvojitvi lastnih delnic upravičena in je v interesu družbe ter njenih delničarjev

Uprava družbe SKUPINA PRVA, d.d.