Proximus SA — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 19, 2021

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202, tweede alinea, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Dit verslag is opgesteld door de Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht. een publieke vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met zetel te Koning Albert IIlaan 27, 1030 Brussel, RPR Brussel 0202.239.951 (de "Vennootschap") overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202, tweede alinea, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1. Toegestane kapitaal

Overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202, tweede alinea, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, omvat dit verslag het voorstel tot verlenging van de termijn van vijf jaar aangaande de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen zoals hierna beschreven.

Reeds op 19 februari 2004 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap een aanvankelijke algemene machtiging gegeven aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van tweehonderd miljoen euro (200.000.000 EUR), met inbegrip van de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten warrants of enige andere effecten die het recht kunnen verlenen om in te schrijven op aandelen. Deze algemene machtiging werd vervolgens verlengd voor bijkomende periodes van vijf jaar tijdens de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van 8 april 2009, 16 april 2014 en 20 april 2016, en zal aldus verstrijken op 20 april 2021.

De Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden bijeengeroepen op 21 april 2021 wordt verzocht om de algemene machtiging van de Raad van Bestuur, zoals voorzien in artikel 5, paragraaf 2, van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap, te verlengen met een nieuwe periode van vijf jaar.

De Raad van Bestuur stelt voor de modaliteiten met betrekking tot de aanvankelijke machtiging te behouden.

Dit betekent dat de kapitaalverhogingen in eender welke vorm kunnen worden doorgevoerd, waaronder, maar niet beperkt tot, inbrengen in geld of in natura, al dan niet met een uitgiftepremie, de omzetting van reserves en uitgiftepremies. De omzetting van de reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Wanneer de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging van de Vennootschap beslist binnen het kader van deze machtiging, door uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, is hij tevens bevoegd om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken. Hij kan dit ook doen ten gunste van een of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de Vennootschap

Alle beslissingen van de Raad van Bestuur om gebruik te maken van het toegestane kapitaal, wanneer dat gebruik een beperking of uitsluiting inhoudt van het voorkeurrecht van de aandeelhouders in de zin van 1º en 2º van artikel 5, paragraaf 1 van de statuten van de Vennootschap, vereisen een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De Raad van Bestuur brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 6 van de statuten, elke uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten vooraf door de Koning moet worden gemachtigd, bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit. Bovendien kunnen geen nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten worden geplaatst bij personen andere dan de overheid, indien hierdoor het rechtstreekse belang van de overheid in het kapitaal, op het ogenblik van de plaatsing, niet langer meer dan 50% zou bedragen, behalve bij toepassing van artikel 54/7 §1 van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

2. Bijzondere omstandigheden

De Raad van Bestuur kan overwegen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal op grond van voormelde machtiging, in geval de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod op haar effecten.

3. Nagestreefde doeleinden

In bovenvermelde omstandigheid, mag de Raad van Bestuur gebruik maken van zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen het toegestane kapitaal om de belangen van de Vennootschap veilig te stellen. Bij zijn beslissing over de aanwending van het toegestane kapitaal, zal de Raad van Bestuur de stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling van de Vennootschap, alsook deze van haar dochtervennootschappen, in rekening nemen.

De Raad van Bestuur zal, in het licht van de concrete omstandigheden, onderzoeken of een potentiële wijziging van de controle over of de verwerving van een participatie in de Vennootschap of het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid, de belangen van de Vennootschap, of die van haar aandeelhouders, zou kunnen bedreigen en, of de aanwending van het toegestane kapitaal een gepaste techniek is om die belangen veilig te stellen.

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat het verlenen van de hierboven verzochte machtiging hem zal toelaten om de belangen van de Vennootschap op de meest gepaste wijze veilig te stellen.

Wij hopen u hierbij voldoende te hebben geïnformeerd en verzoeken u om aan de Raad van Bestuur de verzochte machtiging tot verhoging van het kapitaal in geval van een openbaar overnamebod te verlenen.

Brussel, 25 februari 2021.

Guillaume Boutin Gedelegeerd Bestuurder

Stefaan De Cler Voorzitter val de Raad van Bestuu