Proximus SA — Share Issue/Capital Change 2016

Mar 18, 2016

Rapport spécial du Conseil d'Administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés

Ce rapport a été rédigé par de Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public, société publique sous droit belge, ayant son siège sociale à 1030 Bruxelles, 27, Boulevard du Roi Albert II, RPM Bruxelles 0202.239.951 (la "Société") conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

1. Le capital autorisé

En application de l'article 604, deuxième alinéa, du Code des sociétés, ce rapport concerne la proposition visant à renouveler la durée de cinq ans relative aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant de deux cents millions d'euros (200.000.000 EUR), en ce compris par voie d'émission d'obligations convertibles, de warrants ou de tout autre titre conférant un droit de souscrire à des actions.

Il est demandé à l'assemblée générale extraordinaire d'accorder cette autorisation pour une nouvelle période de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire convoquée le 20 avril 2016.

Une première autorisation a été accordée par l'assemblée générale extraordinaire le 19 février 2004 et renouvelée le 8 avril 2009. Cette autorisation a été renouvelée une dernière fois le 16 avril 2014.

Le Conseil d'Administration propose de conserver les modalités de l'autorisation initiale.

En d'autres termes, des augmentations de capital peuvent être réalisées sous toute forme, notamment, mais non exclusivement des apports en espèces ou en nature avec ou sans prime d'émission, l'incorporation de réserves et/ou de primes d'émission. L'incorporation de réserves peut avoir lieu avec ou sans émission de nouvelles actions.

Lorsque le Conseil d'Administration décide, dans le cadre de cette autorisation, d'augmenter le capital social de la Société par voie d'émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, il est également autorisé, dans l'intérêt de la société, à limiter ou supprimer les droits préférentiels des actionnaires existants. Le Conseil d'Administration est également autorisé à limiter ou supprimer ces droits en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, employées ou non par la Société ou ses filiales.

Toutes les décisions du Conseil d'Administration de faire usage du capital autorisé lorsque cet usage implique la limitation ou la suppression des droits préférentiels des actionnaires au sens des points 1º et 2º de l'article 5, paragraphe 1er, des statuts de la Société, requièrent une majorité des deux tiers des votes émis par les administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration rappelle que conformément à l'article 6 des statuts, l'émission de nouvelles actions, d'obligations convertibles ou de warrants doit faire l'objet de l'approbation préalable du Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres. De plus, des nouvelles actions, obligations convertibles ou warrants ne peuvent être émis en faveur de personnes autres que les autorités publiques si, à la suite de cette émission, la participation directe des autorités publiques dans le capital social au moment de cette émission n'est plus supérieure à 50 %, sauf en application de l'article 54/7 § 1 de la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

2. Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis

Le Conseil d'Administration pourra faire valoir cette autorisation pour augmenter le capital de la Société ou pour émettre des obligations convertibles, des options sur actions ou des warrants s'il n'est pas opportun de convoquer une assemblée générale extraordinaire, compte tenu de la nécessité d'un processus décisionnel rapide et/ou flexible, lorsqu'il n'est pas justifié de supporter les coûts liés à l'organisation d'une assemblée générale extraordinaire ou lorsque des émissions récurrentes sont envisagées. Toutes les situations mentionnées ci-dessus doivent être interprétées au sens large.

Le Conseil d'Administration poursuivra dès lors les objectifs suivants :

• le financement de la croissance de la Société;
• la rémunération d'un apport en nature;
• des emprunts additionnels à un moment où ceux-ci s'avéreraient bénéfiques pour la Société, compte tenu de la situation des cours boursiers ou des marchés financiers:
• des emprunts additionnels sur les marchés étrangers;
• l'exploitation d'opportunités commerciales, par exemple l'opportunité d'acquérir une société, une activité ou une branche d'activité;
• la réaction à une OPA hostile ou au risque de formation d'une minorité de blocage susceptible de menacer la stabilité, la continuité ou le développement de la Société.

Ces objectifs doivent également être interprétés au sens large.

Bruxelles, le 25 février 2016.

Dominique Leroy Administrateur Délégué

Stefaan De Clerck Président du Conseil d'Administration