Proximus SA — Remuneration Information 2026

Mar 13, 2026

Politique de Rémunération

proximus

Politique de Rémunération de Proximus

Conseil d'Administration et Leadership Squad

I. Introduction

Conformément au droit belge, Proximus SA de droit public, société belge cotée en bourse, publie les principes généraux régissant sa politique de rémunération applicable aux membres de son Conseil d'Administration et de son Leadership Squad.

Cette politique est influencée par l'évolution du cadre légal, par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« le Code de gouvernance 2020 »), par les pratiques et tendances du marché ainsi que par le contexte stratégique de Proximus. Elles reflètent notre ambition de contribuer à une Belgique digitale inclusive, sécurisée, durable et prospère.

Proximus accorde une grande importance à fournir une information claire, pertinente et transparente sur les principes qui régissent sa politique de rémunération et sur la rémunération attribuée au Conseil d'Administration et au Leadership Squad.

Nous nous engageons à rémunérer les membres du Conseil d'Administration et du Leadership Squad uniquement conformément à la politique de rémunération décrite dans ce document. Si l'Assemblée Générale n'approuve pas la politique de rémunération, nous continuerons à appliquer nos pratiques existantes et le Conseil d'Administration soumettra une politique révisée à l'approbation de l'Assemblée Générale suivante.

Pour éviter toute ambiguïté, dans la mesure où la politique de rémunération dérogerait à l'article 7:121, combiné à l'article 7:91, du Code Belge des Sociétés et des Associations, l'approbation de la Politique de Rémunération par l'Assemblée Générale des actionnaires sera considérée comme une approbation explicite de ces dérogations.

Sauf indication contraire, tous les montants figurant dans ce document sont présentés en montants bruts. Pour les employés, il s'agit du salaire brut (hors cotisations sociales patronales). Pour les indépendants, il s'agit de la rémunération brute hors TVA, sauf si un avantage fiscal s'applique.

La présente Politique de Rémunération fournit un aperçu transparent :

• de la structure et du niveau de rémunération applicables au Conseil d'Administration et au Leadership Squad,
• de l'alignement entre la rémunération, la performance de l'entreprise et les objectifs de durabilité,
• des dispositions de gouvernance relatives à la rémunération.

À travers cette Politique, Proximus réaffirme son engagement en faveur de pratiques de rémunération responsables, équitables et tournées vers l'avenir, soutenant la performance durable et le succès à long terme du Groupe, tout en demeurant alignées avec les attentes de nos actionnaires, de nos collaborateurs et de la société que nous servons.

Nous sommes convaincus que la rémunération doit favoriser non seulement un haut niveau de performance, mais également le bien-être, le développement et l'autonomisation de nos collaborateurs. Nous souhaitons que tous les membres de notre organisation se sentent valorisés, respectés et reconnus pour leur contribution à notre réussite commune.

Une nouvelle version de la Politique de rémunération sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 15 avril 2026, avec l'objectif de devenir applicable à partir de cette date pour une période de quatre ans, sauf si des modifications importantes de la politique s'avéraient nécessaires plus tôt.

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II. Vision générale en termes de rémunération

En tant que fournisseur de services digitaux et de solutions de communication, Proximus opère sur un marché caractérisé par des évolutions technologiques constantes, des attentes clients en mutation et une pression concurrentielle accrue, tant sur les marchés télécom belges qu'internationaux. Cet environnement nous oblige à nous réinventer en permanence — non seulement à nous adapter au changement, mais aussi à l'anticiper, le façonner et transformer continuellement notre manière de travailler et de créer de la valeur. Pour réussir cette transformation continue et atteindre nos ambitions à long terme, nous comptons sur des collaborateurs et des leaders talentueux, engagés, résilients et capables de travailler étroitement ensemble en incarnant notre culture et nos valeurs.

Notre culture Think Possible joue un rôle central à cet égard. Elle reflète un état d'esprit orienté vers les opportunités, soutenu par des principes et des comportements qui nous guident pour trouver les meilleures solutions pour nos clients et pour la société. Nous reconnaissons que ce parcours de transformation demande agilité, adaptabilité et persévérance de la part de tous les collaborateurs. Notre politique de rémunération est conçue pour les soutenir tout au long de ce chemin — en reconnaissant leur contribution, en renforçant l'équité et en favorisant un sens du but commun alors que nous construisons ensemble l'avenir de Proximus.

Chez Proximus, nous reconnaissons la contribution essentielle de tous nos collaborateurs, à tous les niveaux. Chaque collègue joue un rôle clé dans l'exécution de notre stratégie, le service à nos clients et la construction du futur de notre Groupe. Nous nous efforçons de garantir que nos pratiques de rémunération soient équitables, transparentes et respectueuses des responsabilités de chacun. Notre ambition est de reconnaître et valoriser les contributions uniques de chaque individu, en créant un environnement où tous se sentent soutenus, inclus et fiers de l'impact que nous générons ensemble.

L'intégration de critères ESG dans la rémunération des dirigeants soutient également la transformation continue du Groupe dans un marché en rapide évolution. Comme Proximus le souligne régulièrement dans ses rapports annuels intégrés, la compétitivité à long terme dépend non seulement de la solidité financière, mais aussi de la confiance, de la pertinence sociétale, de la responsabilité environnementale et de la digitalisation responsable. L'ancrage des objectifs ESG dans la rémunération garantit que nos leaders contribuent activement au renforcement de la résilience, de l'agilité et de la durabilité à long terme du Groupe.

Disposer d'un Programme de Rémunération Globale compétitif et attractif pour notre Leadership Squad, notre Top Management et l'ensemble de nos collaborateurs est donc essentiel. La compétitivité de ce programme est régulièrement évaluée avec le soutien d'un cabinet de conseil externe spécialisé en capital humain et avantages pour les employés.

Proximus applique des pratiques de rémunération innovantes et alignées sur le marché, continuellement mises à jour grâce à des collaborations avec des universités, des études de benchmarking indépendantes et des réseaux RH externes. Nos principes de rémunération — incluant les salaires et conditions de travail — reposent sur l'équité, la non-discrimination et sont construits dans un dialogue constructif avec le Conseil d'Administration et les partenaires sociaux. Nous nous engageons à garantir l'équité dans toute l'organisation et à traiter les éventuels écarts salariaux avec transparence et responsabilité.

Étant donné nos origines de société de droit public, certaines différences structurelles persistent par rapport aux organisations purement privées. Ces spécificités ont influencé l'évolution de notre politique de rémunération. Au fil du temps, nos équipes RH ont développé des programmes créatifs et modulaires qui respectent le cadre statutaire applicable à une partie de nos collaborateurs tout en introduisant de nouveaux éléments permettant d'harmoniser progressivement l'approche globale entre le personnel statutaire et contractuel.

Principaux objectifs de notre Programme de Rémunération Globale

Notre modèle de rémunération reflète notre ambition de croître de manière responsable, de soutenir le bien-être de nos collaborateurs et de contribuer à une Belgique digitale durable et inclusive.

Plus spécifiquement, notre Programme de Rémunération Globale vise à :

• Favoriser une performance soutenant une croissance durable et rentable, créatrice de valeur à long terme pour Proximus en tant qu'opérateur de référence
• Encourager l'autonomisation et la responsabilité, en cohérence avec notre mission sociale – bâtir une Belgique digitale inclusive, sécurisée, durable et prospère
• Garantir une rémunération équitable, juste et compétitive sur le marché pour tous les collaborateurs, statutaires comme contractuels

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• Reconnaître et récompenser la performance élevée en cohérence avec notre culture Think Possible et nos valeurs d'entreprise
• Renforcer l'alignement entre les contributions individuelles et les résultats globaux de l'entreprise, favorisant la bonne exécution de notre stratégie
• Attirer et retenir les talents nécessaires à tous les niveaux en offrant des expériences professionnelles motivantes et un environnement permettant à chacun de se développer, d'exprimer le meilleur de lui-même et de relever les défis d'aujourd'hui et de demain
• Trouver le juste équilibre entre les besoins et responsabilités de nos collaborateurs et de leurs familles, et ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble

Proximus maintient également — et modernise en continu — un ensemble de mesures supplémentaires de motivation, incluant des avantages facilitant l'équilibre vie professionnelle / vie privée (comme l'assurance hospitalisation et les outils de télétravail), des dispositifs d'assistance sociale et des programmes de bien être accessibles à tous les collaborateurs, y compris aux membres du Leadership Squad.

Notre priorité est d'offrir des pratiques de rémunération tournées vers l'avenir, qui permettent l'autonomisation de nos collaborateurs, soutiennent nos objectifs stratégiques et renforcent la fierté liée à nos réalisations communes.

Instantané – Structure de rémunération

A. Conseil d'Administration (Administrateurs non-Exécutifs)

Composant	Président du Conseil d'Administration	Administrateur non-exécutif	Notes
Indemnité fixe annuelle	50.000 €	25.000 €	pro rata à la durée du mandat
Jeton de présence aux réunions
Conseil d'Administration	10.000 €	5.000 €
Comité en tant que Président du Comité	5.000 €	5.000 €	payé par réunion assistée et s'applique à tous les comités consultatifs
Comité en tant que membre	2.500 €	2.500 €
Indemnité pour frais de communication	4.000 €	2.000 €	pro rata à la durée du mandat
Voiture de société	Oui	Non	uniquement pour le Président
Rémunération variable	Non	Non	conformément au Code de gouvernance d'entreprise 2020
Rémunération en actions	Non	Non	disposition non appliquée en raison de la structure de l'actionnariat
Pension / assurances groupe	Non	Non	pas d'application

B. Administrateur-Délégué (CEO)

Composant	Description
Rémunération fixe	Salaire annuel fixe (indexé), défini par le Conseil d'Administration
Rémunération variable à court terme (STI)	Cible = 40% du salaire fixe (60% KPIs Groupe / 40% KPIs individuels)
Rémunération variable à long terme (LTI)	Cible = 40% du salaire fixe, différé sur 3 ans; Plan de Valeurs de Performance
Rémunération en actions	Non
Seule exception : unique (2024) pour le CEO précédent : 75 000 actions
Plan de pension & autres assurances groupe	Contribution définie : 10 % de la rémunération fixe du CEO
Couverture vie et invalidité
Autres avantages	Voiture de société, assurance médicale, télécom, chèques-repas, ...
Bonus exceptionnels	Possible pour les besoins de signature ou performance exceptionnelle (décision du Conseil)
Dispositions contractuelles	Mandat à durée indéterminée (indépendant), non-concurrence, indemnité de rupture, recouvrement

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C. Membres du Leadership Squad (autres que le CEO)

Composant	Description
Rémunération fixe	Salaire fixe annuel (indexé), revu régulièrement par le Comité de Nomination et de Rémunération
Rémunération variable à court terme (STI)	Cible = 40% du salaire fixe (60% KPIs Groupe / 40% KPIs individuels)
Rémunération variable à long terme (LTI)	Cible = 40% du salaire fixe, différé sur 3 ans; Plan de Valeurs de Performance
Rémunération en actions	Non
Plan de pension & autres assurances groupe	Plan à prestations définies
Couverture vie et invalidité
Autres avantages	Voiture de société, assurance médicale, télécom, chèques-repas, ...
Bonus exceptionnels	Possible pour des responsabilités temporaires, des performances exceptionnelles, des besoins de signature ou de rétention (décision du Conseil)
Dispositions contractuelles	Contrat à durée indéterminée (employés), non-concurrence, indemnité de rupture, recouvrement

III. Politique de Rémunération des membres du Conseil d'Administration

A. Processus décisionnel et mesures de prévention ou de gestion des conflits d'intérêts

Chez Proximus, mener nos activités avec intégrité constitue un fondement essentiel de notre licence d'opérer. Nous nous efforçons d'éviter les dilemmes éthiques en intégrant des mécanismes de gouvernance robustes garantissant que nos décisions reflètent en permanence nos valeurs. Un modèle de gouvernance clair et transparent est au cœur de cet engagement.

Le cadre de gouvernance de Proximus repose sur les éléments clés suivants :

• Un Conseil d'Administration, chargé de définir la politique générale et la stratégie du Groupe ainsi que d'assurer la supervision de la gestion opérationnelle.
• Des Comités spécialisés au sein du Conseil, à savoir le Comité d'Audit & Compliance, le Comité de Nomination et de Rémunération et le Comité International.
• Un Chief Executive Officer (CEO), responsable au premier chef de la gestion opérationnelle, y compris la gestion journalière.
• Un Leadership Squad, qui assiste le CEO dans l'exercice de ses responsabilités.

Le Conseil d'Administration se compose de maximum quatorze membres, dont le CEO. Le CEO est le seul membre exécutif ; tous les autres administrateurs exercent leur mandat en qualité de non-exécutifs.

Le CEO n'est pas rémunéré pour l'exercice de son mandat au sein du Conseil d'Administration ou de ses Comités, ni pour les mandats exercés au sein des conseils d'administration des filiales du Groupe.

La rémunération des administrateurs non exécutifs est déterminée exclusivement par l'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Cette compétence exclusive de l'Assemblée Générale garantit l'absence de conflits d'intérêts dans la détermination de la rémunération des administrateurs. Chaque membre du Conseil agit de manière indépendante, sans conflit, et privilégie systématiquement les intérêts de Proximus par rapport à toute considération personnelle.

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B. Structure de la rémunération des membres du Conseil d'Administration

Depuis son approbation par l'Assemblée générale des actionnaires de Proximus en 2004, les administrateurs non exécutifs sont rémunérés comme suit :

• Pour le Président du Conseil d'Administration :
• Une rémunération fixe annuelle de 50 000 EUR (au prorata de la durée du mandat)
• Un jeton de présence de 10 000 EUR par réunion du Conseil d'Administration
• Un jeton de présence de 2 500 EUR par réunion d'un comité consultatif (doublé lorsqu'il préside le comité)
• Une allocation forfaitaire annuelle de 4 000 EUR pour frais de communication

• La mise à disposition d'une voiture de société

• Pour les autres Administrateurs non exécutifs :

• Une rémunération fixe annuelle de 25 000 EUR (au prorata de la durée du mandat)
• Un jeton de présence de 5 000 EUR par réunion du Conseil d'Administration
• Un jeton de présence de 2 500 EUR par réunion d'un comité consultatif (doublé lorsqu'ils président le comité)
• Une allocation forfaitaire annuelle de 2 000 EUR pour frais de communication

Ces montants sont versés semestriellement et ne sont pas indexés.

En 2026, le Conseil d'Administration, avec l'appui de Spencer Stuart en tant que partie externe, a réalisé un exercice de benchmarking de la rémunération des administrateurs. L'analyse a comparé cette rémunération à celle de divers groupes de référence, composés d'entreprises belges contrôlées par l'État, de sociétés du Bel20/BelMid, d'opérateurs télécoms européens et d'autres entreprises technologiques. La conclusion est que la rémunération totale des Administrateurs de Proximus en 2024 se situe dans la moyenne ou à la médiane des différents groupes de référence, à l'exception des entreprises contrôlées par l'État, dont le périmètre et les pratiques de rémunération sont généralement plus limités.

Conformément aux pratiques de gouvernance belges courantes, les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent ni rémunération variable liée aux performances, ni avantages liés à des régimes de pension complémentaires ou autres assurances groupe.

Bien que le Code de gouvernance d'entreprise 2020 recommande d'octroyer une partie de la rémunération des Administrateurs non exécutifs sous forme d'actions de la société, Proximus a décidé de ne pas appliquer cette disposition, compte tenu de sa structure actionnariale spécifique, l'État belge étant actionnaire majoritaire.

Le Président du Conseil préside également le Comité de concertation, le Fonds de pension et Proximus ART. Il est membre du Conseil d'Administration de Proximus Real Estate, notre filiale immobilière. Aucun jeton de présence supplémentaire n'est accordé pour ces mandats.

C. Dispositions contractuelles applicables aux administrateurs non exécutifs

Les administrateurs non exécutifs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un mandat renouvelable d'une durée maximale de quatre ans. Conformément aux critères d'indépendance définis à l'article 7:87 du Code belge des Sociétés et des Associations et précisés dans le Code de Gouvernance 2020, la durée cumulée des mandats des administrateurs indépendants est en principe limitée à un maximum de douze ans.

Le Conseil d'Administration soumet des candidats à la nomination exclusivement sur base des propositions du Comité de Nomination et de Rémunération. Pour préparer ces propositions, le Comité tient compte du principe de représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs. Tout actionnaire détenant au moins 25 % des actions peut proposer des administrateurs à proportion de sa participation. Sur cette base, l'État belge a le droit de proposer 7 des 14 administrateurs actuels. Tous les autres administrateurs doivent satisfaire aux exigences d'indépendance de l'article 7:87 du Code Belge des Sociétés et des Associations et du Code de Gouvernance 2020. Le Conseil doit compter en permanence au moins trois administrateurs indépendants.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale, sans préavis, sans indemnité de départ et sans obligation de justification, par simple majorité des voix. Toutefois, l'Assemblée Générale reste libre d'accorder un délai de préavis ou une indemnité en cas de révocation.

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Proximus veille à attirer une diversité de profils d'administrateurs reflétant l'entreprise ainsi que la société dans laquelle elle opère. Nous recherchons des personnes disposant d'une expertise nationale ou internationale reconnue, et d'une connaissance approfondie du secteur télécom ou du monde des affaires au sens large. Proximus est fière de maintenir une représentation féminine significative au sein de son Conseil d'Administration. L'expérience complémentaire, les perspectives et les compétences de ses membres contribuent à un Conseil dynamique et efficace, soutenant une gouvernance saine et le succès durable de l'entreprise.

IV. Politique de Rémunération du Leadership Squad

A. Contexte général

Processus décisionnel et mesures de prévention ou de gestion des conflits d'intérêts

La rémunération du Leadership Squad, y compris les paquets de rémunération individuels, est déterminée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Les paquets de rémunération sont définis en fonction des responsabilités individuelles, des performances durables, des compétences critiques et des références de marché. Le Conseil veille à ce que toutes les politiques de rémunération applicables au Leadership Squad restent pleinement alignées avec le cadre global de rémunération de Proximus.

Les membres du Leadership Squad, y compris le CEO, ne participent ni aux délibérations ni aux votes du Conseil d'Administration relatifs à leur propre rémunération. Ils ne participent pas non plus aux discussions du Comité de Nomination et de Rémunération concernant leur rémunération propre. Il est également fait référence aux règles relatives aux conflits d'intérêts prévues à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations.

Compétitivité de la rémunération du Leadership Squad

Tout en garantissant une conformité totale aux règles de gouvernance belges, les politiques de rémunération du Leadership Squad visent à :

• attirer et retenir des dirigeants talentueux,
• offrir des niveaux de rémunération compétitifs et alignés sur le marché,
• favoriser la création de valeur durable, et
• aligner les intérêts du management et des actionnaires.

Bien que le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 recommande de fixer un seuil minimal d'actions à détenir pour les dirigeants exécutifs, Proximus n'a historiquement pas appliqué cette disposition, en raison de la structure actionnariale spécifique de l'entreprise, l'État belge étant actionnaire majoritaire. Toutefois, à mesure que le Groupe poursuit sa croissance internationale et si cela s'avère nécessaire du point de vue de l'attractivité du paquet de rémunération, Proximus est prêt à réexaminer l'introduction d'une rémunération en actions à l'avenir, afin de renforcer l'alignement avec le Code de Gouvernance. Une telle rémunération a été exceptionnellement octroyée en 2024 au CEO précédent, Guillaume Boutin.

Pour répondre à ses ambitions stratégiques et garantir sa durabilité à long terme, Proximus vise à attirer et fidéliser des leaders hautement qualifiés et engagés au sein du Leadership Squad, qui agissent en modèles, assurent une performance élevée et incarnent notre culture et nos valeurs.

Les membres du Leadership Squad bénéficient de programmes de rémunération conçus selon le principe stratégique de récompenser la haute performance — à la fois individuelle et collective. Une part significative de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères stricts, quantitatifs et qualitatifs. Cette structure aligne leurs rémunérations avec la performance de Proximus, ses ambitions de croissance et son engagement à promouvoir une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère. Cette approche soutient une croissance rentable, durable et alignée sur notre stratégie ainsi que sur les attentes des actionnaires.

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Positionnement sur le marché

La compétitivité de la rémunération du Leadership Squad est régulièrement évaluée au moyen d'exercices de benchmarking réalisés par des consultants externes indépendants spécialisés. Ces analyses comparent les niveaux de rémunération à :

• des entreprises du BEL20 (hors secteur financier),
• une sélection d'entreprises européennes comparables dans les secteurs Télécommunications et ICT.

Ce benchmarking permet de garantir que la rémunération reste adéquate, équitable et alignée sur les pratiques du marché, en tenant compte :

• de la complexité de chaque rôle,
• de l'évolution des responsabilités individuelles, et
• de la taille, du périmètre et des résultats financiers du Groupe.

Proximus vise un positionnement à la médiane du marché, qui sert de point de référence pour ces évaluations.

Afin de se différencier davantage en tant qu'employeur, Proximus propose un paquet de rémunération globale qui va au-delà de la rémunération en cash. Le top management — incluant le CEO et les autres membres du Leadership Squad — bénéficie d'un certain degré de flexibilité quant au moyen de paiement de leur rémunération variable.

B. Structure de rémunération du Leadership Squad

La rémunération des membres du Leadership Squad se compose des éléments suivants:

• Rémunération fixe
• Rémunération variable à court-terme
• Éventuelle rémunération différée en actions
• Autre rémunération variable à long-terme
• Primes d'assurance groupe
• Autres avantages
• Primes uniques et exceptionnelles

La politique de rémunération variable est harmonisée pour l'ensemble des membres du Leadership Squad, y compris le CEO. Le niveau cible pour la rémunération variable, tant à court terme qu'à long terme, est fixé à 40 % de la rémunération fixe, ce qui signifie que la moitié de la rémunération variable du CEO est différée sur une période de trois ans. Cette structure garantit une conformité totale à l'article 7.91 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, qui exige qu'au moins 50 % de la rémunération variable soit différée.

Importance relative des différents composants de la rémunération "on-target" avant cotisations sociales patronales (fin 2025)

1. Rémunération fixe

La rémunération fixe est composée du salaire de base annuel perçu par le CEO et les autres membres du Leadership Squad pour les fonctions qu'ils ont exercées au cours de l'année considérée. Elle est déterminée en fonction de la nature et des responsabilités propres à chaque poste, des compétences et de l'expérience requises, ainsi que des références salariales du marché. La rémunération fixe est versée indépendamment des résultats et est contractuellement indexée à l'indice des prix à la consommation¹.

¹ conformément aux règles fixées par la loi du 1er mars 1977 organisant un régime de liaison de certaines dépenses du secteur public à l'indice des prix à la consommation de l'État, telle que modifiée par l'arrêté royal n° 178 du 30 décembre 1982

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Rémunération fixe du CEO

La rémunération fixe du CEO est déterminée par le Conseil d'Administration.

En septembre 2025, Stijn Bijnens a été nommé CEO du Groupe Proximus, succédant à Guillaume Boutin, qui a quitté l'entreprise en mai 2025. Le paquet de rémunération du nouveau CEO est identique à celui du CEO précédent avant les ajustements introduits par le Conseil d'Administration en 2024.

Les responsabilités internationales précédemment assumées par Guillaume Boutin sont désormais exercées par le CEO de Proximus Global, une filiale de Proximus SA regroupant BICS, Telesign et Route Mobile.

Rémunération fixe des autres membres du Leadership Squad

La rémunération fixe des membres du Leadership Squad autres que le CEO est régulièrement revue par le Comité de Nomination et de Rémunération.

Cette révision repose sur :

• une évaluation approfondie de la performance durable et du potentiel de chaque membre, réalisée par le CEO,
• des benchmarks externes du marché fournis par des cabinets de conseil spécialisés,
• l'évolution des responsabilités et des niveaux de compétences.

Les ajustements de la rémunération fixe reflètent l'expérience, la performance, l'évolution des responsabilités et les tendances du marché.

Toute modification proposée est soumise à l'approbation du Conseil d'Administration.

2. Rémunération variable à court-terme

Objectif et composantes de la rémunération variable à court-terme

Les membres du Leadership Squad, y compris le CEO, reçoivent une rémunération variable à court terme cible, exprimée en pourcentage de leur rémunération fixe annuelle. Ce pourcentage de cible est identique pour tous les membres du Leadership Squad et s'élève à 40 % de la rémunération fixe.

Le système de rémunération variable à court terme est conçu pour soutenir la stratégie du Groupe, promouvoir nos valeurs et renforcer une culture axée sur la performance. Proximus considère la collaboration étroite comme essentielle : l'alignement des efforts à travers l'entreprise est une condition clé pour atteindre nos ambitions et garantir la durabilité à long terme.

La rémunération variable totale à court terme est déterminée comme suit :

• 60 % sur base des résultats du Groupe
• 40 % sur base de la performance individuelle

Cet équilibre reflète nos valeurs d'entreprise et l'importance conjointe de l'impact collectif et de la contribution individuelle.

Performance du Groupe – Indicateurs Clés de Performance (KPI)

Soixante pour cent de la rémunération variable à court terme repose sur la performance du Groupe par rapport à un ensemble d'indicateurs clés de performance (KPI), définis annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces indicateurs — les KPI du STI — se concentrent sur nos activités domestiques (Belgique, Pays-Bas et Luxembourg).

Ces KPIs sont variés, clairs et mesurables. Ils incluent des indicateurs financiers et non financiers, inspirés de notre stratégie de création de valeur pour le client et de notre ambition de croissance durable à long terme.

Ces KPIs sont adaptés chaque année afin de refléter l'évolution des priorités du Groupe. Ils sont publiés chaque année dans notre rapport de rémunération, qui mentionne également la pondération de chaque indicateur et le résultat final au niveau domestique. Pour des raisons de confidentialité, les KPIs détaillés ne sont communiqués qu'à posteriori.

Chaque pilier stratégique est représenté par une pondération spécifique dans le cadre STI, proportionnelle à son importance relative pour le Groupe, et se voit associer des KPIs spécifiques, mesurables, actionnables, de nature financière, non financière ou mixte.

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Intégration des critères ESG

Proximus intègre des critères ESG (Environnement, Social et Gouvernance) dans les incitants à court terme et à long terme, car ils reflètent des domaines clés dans lesquels le Groupe souhaite générer un impact sociétal et environnemental significatif. Comme le démontrent les rapports de durabilité de Proximus, l'entreprise s'engage à réduire son empreinte environnementale, à accélérer la circularité, à favoriser l'inclusion numérique, à renforcer la confiance dans les écosystèmes digitaux et à soutenir la transition de la Belgique vers une économie digitale plus durable. Proximus utilise déjà 100 % d'électricité renouvelable et a défini des objectifs net zero validés par la SBTi, tout en collaborant étroitement avec ses fournisseurs pour réduire les émissions sur l'ensemble de la chaîne de valeur.

L'intégration des indicateurs clés de performance ESG au sein du cadre de rémunération est donc une extension naturelle de la stratégie du Groupe. Elle renforce la responsabilisation, aligne le comportement du leadership avec des engagements à long terme tels que la neutralité carbone, la confiance numérique et l'inclusion numérique, et garantit que la performance non financière est valorisée au même titre que la performance financière. Ces métriques ESG sont sélectionnées parce qu'elles couvrent les domaines dans lesquels Proximus peut avoir le plus grand impact — comme la réduction du $\mathrm{CO}_{2}$, les initiatives de circularité, l'égalité de genre et l'inclusion sociétale — et parce qu'elles soutiennent la raison d'être du Groupe : « Construire avec audace un monde connecté dans lequel chacun a confiance, pour que la société s'épanouisse ».

En intégrant des objectifs ESG dans les structures STI et LTI, Proximus garantit que la performance en matière de durabilité n'est pas optionnelle, mais constitue une partie intégrante des responsabilités du leadership et de la création de valeur à long terme pour les clients, la société et les actionnaires.

Les fortes ambitions ESG du Groupe se reflètent donc dans nos indicateurs clés de performance du STI : ces dernières années, le poids des KPI liés à l'ESG et à la culture d'entreprise n'a cessé de croître dans le cadre du STI, atteignant 25 % en 2024.

Méthodologie de mesure

Pour chaque indicateur de performance, un objectif de fin d'année est défini, ainsi qu'un seuil minimum et un seuil maximum, de manière à encourager les équipes à dépasser les attentes tout en restant dans des limites réalistes et atteignables.

• Atteindre exactement l'objectif entraîné un multiplicateur de paiement de 100 %.
• Une surperformance entraîne une augmentation linéaire jusqu'à un multiplicateur maximum de 200 %.
• Une sous-performance entraîne une diminution linéaire jusqu'à 0 %.

Les indicateurs de performance liés à l'EBITDA et à l'OPEX Indirect sont basés sur les chiffres financiers audités, ajustés des éléments exceptionnels afin d'obtenir des métriques sous-jacentes. L'indicateur de performance $\mathrm{CO}_{2}$ est vérifié par un auditeur externe. Les indicateurs de performance non financiers sont évalués par des experts internes et des agences externes spécialisées.

L'atteinte des indicateurs de performance est suivie tout au long de l'année au niveau du Leadership Squad et fait l'objet de rapports à la fois au Comité de Nomination et de Rémunération et au Conseil d'Administration.

Prestations individuelles

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40 % de la rémunération variable à court terme annuelle.

Proximus s'engage à encourager une performance forte et durable, dans un esprit d'innovation, de collaboration, d'agilité et de développement personnel.

Les objectifs individuels sont définis chaque année en fonction des responsabilités de chaque membre et doivent refléter la stratégie à long terme de l'entreprise, déclinée dans l'ensemble de l'organisation.

Intégration de l'ESG dans les objectifs individuels

Les métriques liées à l'ESG constituent une partie intégrante des objectifs individuels. Elles comprennent notamment :

• des KPI liés au climat, axés sur la réduction de l'empreinte environnementale (chez les clients et les fournisseurs),
• des objectifs visant à avoir un impact positif sur l'inclusion sociétale ou l'inclusion digitale,
• des indicateurs liés à la gouvernance et à la responsabilité.

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Ces éléments renforcent une prise de conscience continue et encouragent des comportements respectueux du climat.

Évaluation de la performance

L'avancement est suivi tout au long de l'année. L'évaluation finale prend en compte les résultats obtenus au regard des objectifs individuels prédéfinis, les comportements de leadership et la promotion active de notre culture d'entreprise et de nos valeurs.

Le Conseil d'Administration évalue la performance chaque année au premier trimestre suivant la clôture de l'exercice financier :

• Pour le CEO, sur base des recommandations du Président du Conseil,
• Pour les autres membres du Leadership Squad, sur base de l'évaluation réalisée par le CEO.

Le Conseil tient compte de la différenciation individuelle entre les membres du Leadership Squad en matière de performance et de potentiel, et veille à ce que le montant total alloué à la performance individuelle reste cohérent avec les résultats du Groupe. Cela renforce le lien entre la contribution individuelle et la performance globale de l'entreprise.

Attribution de la rémunération variable à court terme

Comme mentionné ci-dessus, le montant effectivement alloué aux membres du Leadership Squad, CEO compris, dépend :

• à 60% des résultats du Groupe, et
• à 40% des prestations individuelles, telles qu'évaluées par le Conseil d'Administration.

En cas de réalisation complète des objectifs (100 %), le CEO et les membres du Leadership Squad reçoivent 100 % de leur rémunération variable à court terme cible. En cas de performance exceptionnelle, les paiements peuvent dépasser l'objectif, jusqu'à un maximum de 200 %, selon une courbe de paiement linéaire. En cas de sous-performance significative, le paiement peut être réduit à 0 %.

Bien que les allocations individuelles soient déterminées sur la base de la performance individuelle, il n'existe aucun plafond collectif lié aux KPI du STI pour le total des rémunérations variables à court terme (à l'exception du CEO). Cette approche est conforme aux pratiques courantes du marché pour les fonctions exécutives.

Flexibilité dans le mode de paiement

Un principe clé de la politique de rémunération est d'offrir au top management — y compris le CEO et les autres membres du Leadership Squad — une flexibilité dans la manière dont leur rémunération variable est versée. Ils ont ainsi la possibilité d'investir une partie de leur rémunération variable à court terme dans un bonus pension plan, c'est-à-dire un régime de pension complémentaire additionnel, et de recevoir une partie de leur rémunération variable à court terme sous forme de bonus en espèces, d'avantages non récurrents, de warrants ou options sur fonds (non-Proximus), le tout dans le respect des cadres légaux et réglementaires applicables.

3. Éventuelle rémunération différée en actions

L'octroi d'une partie de la rémunération des dirigeants sous forme d'actions est une recommandation du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et constitue une pratique courante dans le paysage économique international.

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer des actions au CEO à titre de rémunération exceptionnelle, en récompense de succès ou de réalisations particulières, comme ce fut le cas en juillet 2024.

En juillet 2024, l'ancien CEO, Guillaume Boutin, a accepté la proposition du Conseil d'Administration de recevoir jusqu'à 75 000 actions Proximus en tant que prime spéciale de succès unique. Ces actions sont soumises à une période de blocage de trois ans, laquelle demeure d'application malgré son départ en mai 2025.

Aucun autre membre du Leadership Squad n'a reçu d'actions Proximus en 2024, ni au cours des cinq dernières années. De même, ni le CEO ni aucun membre du Leadership Squad n'a reçu d'options sur actions Proximus sur la même période.

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1. Autre rémunération variable à long-terme (bonus différé sur 3 ans)

A. Objectif et composantes

Proximus cherche à encourager son Leadership Squad et, plus largement, son top management à fournir une performance durable, rentable et orientée long terme, en cohérence avec la stratégie du Groupe, ses ambitions sociétales ainsi que les attentes des actionnaires et parties prenantes.

Pour soutenir cette ambition, la politique de rémunération lie une part significative de la rémunération variable — y compris pour le CEO et les autres membres du Leadership Squad — à la réalisation d'objectifs stratégiques financiers et non financiers de long terme, via un plan de rémunération variable à long terme.

B. Attribution de la rémunération variable à long terme

Les membres du Leadership Squad, y compris le CEO, reçoivent une rémunération variable à long terme cible équivalente à 40 % de leur rémunération fixe annuelle — le même pourcentage que pour la rémunération variable à court terme.

Ainsi, la moitié de la rémunération variable totale du CEO est long terme et différée sur une période de trois ans, conformément à l'article 7.91 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, qui exige que 50 % au moins de la rémunération variable soit différée.

La rémunération variable à long terme est octroyée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le plan actuellement en vigueur est le Plan à long terme de Valeur de Performance, introduit en 2013 et révisé en 2019, 2022 et 2025.

C. Plan à long terme de Valeur de Performance

Le Plan à long terme de Valeur de Performance fixe des objectifs sur trois ans à partir du moment où une attribution est octroyée. Les attributions sont bloquées pendant trois ans, et la valeur effectivement payée après dévolution dépend d'un multiplicateur final (voir plus loin).

Ce plan vise à maintenir une rémunération variable à long terme attractive et équilibrée pour les dirigeants, tout en alignant leurs intérêts sur ceux des actionnaires et des parties prenantes. Il garantit que les décisions prises par les dirigeants s'inscrivent dans des priorités durables et de long terme.

En cas de départ du CEO ou d'un membre du Leadership Squad avant la fin de la période de blocage, les attributions sont perdues. Cette règle s'applique également en cas de licenciement pour motif grave.

D. Indicateurs de Performance Clés du Plan à long terme de Valeur de Performance

Comme pour le système STI, les KPI utilisés dans le Performance Value Plan (les KPI du LTI) reflètent les objectifs stratégiques du Groupe et soutiennent les progrès à long terme vers ses ambitions sociétales et ses objectifs de durabilité.

Focus sur l'avenir : intégration des critères ESG

Proximus intègre des métriques ESG dans les incitants à court terme et à long terme, car elles couvrent des domaines clés dans lesquels le Groupe souhaite générer un impact sociétal et environnemental significatif. Pour renforcer les ambitions ESG du Groupe, un quatrième KPI spécialement lié aux sujets ESG a été ajouté à partir de 2022.

Comme expliqué dans la section consacrée à la rémunération variable à court terme, l'intégration des KPI ESG dans les cadres de rémunération constitue une extension naturelle de la stratégie du Groupe. Elle renforce la responsabilisation, aligne les comportements de leadership avec des engagements de long terme tels que la neutralité carbone, la confiance numérique et l'inclusion, et garantit que la performance non financière est valorisée au même titre que la performance financière. Ces métriques ESG sont choisies parce qu'elles portent sur des domaines où Proximus peut avoir le plus grand impact — réduction du $\mathrm{CO}_{2}$, initiatives de circularité, égalité de genre, inclusion sociétale — et parce qu'elles soutiennent la raison d'être du Groupe de « Construire avec audace un monde connecté dans lequel chacun a confiance, pour que la société s'épanouisse ». En intégrant des objectifs ESG dans les structures STI et LTI, Proximus garantit que la performance en matière de durabilité n'est pas optionnelle, mais constitue une partie intégrante des

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responsabilités du leadership et de la création de valeur à long terme pour les clients, la société et les actionnaires.

Les indicateurs clés de performance (KPI) ESG peuvent évoluer au fil du temps afin de rester alignés avec les engagements sociétaux et de durabilité.

Évaluation et paiement

Les objectifs et seuils applicables aux KPI Réputation, ESG et Free Cash Flow sont fixés de manière à stimuler la performance à long terme tout en restant réalistes et atteignables.

Chaque année, un résultat annuel est calculé sur la base de la moyenne pondérée des quatre KPI. Après la période de blocage de trois ans, les Valeurs de Performance sont dévolues et payées conformément au multiplicateur final, défini comme la moyenne des trois multiplicateurs annuels.

• Avec un multiplicateur final de 100 %, les dirigeants reçoivent 100 % de la rémunération variable à long terme octroyée.
• Une performance soutenue et excellente peut conduire à un multiplicateur supérieur à 100 %, avec un plafond fixé à 175 %.
• En cas de sous-performance importante, le multiplicateur final peut descendre jusqu'à 0 %.

Le paiement des Valeurs de Performance s'effectue sous forme de bonus cash.

5. Primes d'assurance groupe

A. Pension complémentaire

Le CEO participe à un régime de pension complémentaire intégralement financé par Proximus. Ce régime prévoit une cotisation annuelle définie, calculée comme un pourcentage de la rémunération fixe du CEO. Le taux de cotisation applicable est de 10 %.

Formule de calcul pour la pension complémentaire du CEO = 10% * W

où

W = salaire de référence en tant que CEO de Proximus = salaire mensuel fixe multiplié par 12

Les autres membres du Leadership Squad participent également à un régime de pension complémentaire entièrement financé par Proximus, mais structuré en tant que plan à prestations définies. Ce plan octroie des droits à pension alignés sur les pratiques du marché et garantit un montant de pension prédéterminé, indépendamment du rendement des investissements.

Formule de calcul pour la pension complémentaire des autres membres du Leadership Squad = N/60 * W - N/45 * ELP

où

N = nombre d'années de service (exprimé en années et en mois)

W = salaire de référence = salaire mensuel fixe multiplié par 12

ELP = pension légale estimée = le plafond de la pension légale

B. Autres assurances groupe

Le CEO et les autres membres du Leadership Squad bénéficient également d'assurances de groupe complémentaires alignées sur les pratiques du marché, notamment l'assurance vie et l'assurance invalidité.

Assurance vie

Si le CEO ou un membre du Leadership Squad décède durant sa période d'emploi, les bénéficiaires perçoivent un capital unique équivalent à 60 fois le salaire mensuel fixe.

Protection des revenus en cas d'incapacité de travail

En cas d'incapacité de travail liée à une maladie ou à un accident privé :

• Durant les trois premiers mois, le CEO ou membre du Leadership Squad reçoit 100 % de son revenu professionnel.
• À partir du quatrième mois, l'assurance invalidité verse une rente d'invalidité, en complément de la couverture maladie-invalidité prévue par la sécurité sociale belge.

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1. Autres avantages

Proximus vise à soutenir et motiver ses dirigeants en leur offrant un portefeuille complet d'avantages, compétitif sur le marché et aligné sur la culture et les valeurs du Groupe. Le CEO et les autres membres du Leadership Squad bénéficient ainsi d'une série d'avantages en plus de leur rémunération, tels qu'une assurance médicale, l'utilisation d'une voiture de société, des avantages en matière de bien-être, ainsi que divers avantages en nature. Ces avantages font l'objet d'un benchmarking régulier et sont ajustés en fonction des pratiques courantes du marché.

Dans la mesure du possible, notre portefeuille d'avantages est adapté pour refléter l'ambition de Proximus de contribuer à une société plus verte et plus digitale. Par exemple, notre programme de mobilité privilégie désormais une flotte plus respectueuse de l'environnement et encourage un large éventail d'alternatives de mobilité durable à destination des collaborateurs, y compris des membres du Leadership Squad.

Certaines dépenses non récurrentes — telles que les frais de relocalisation liés au recrutement de dirigeants résidant à l'étranger — peuvent contribuer à des variations annuelles du coût total de ces avantages pour l'entreprise.

1. Primes uniques et exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, octroyer des bonus exceptionnels à un ou plusieurs membres du Leadership Squad.

Ces bonus peuvent être justifiés lorsque des membres du Leadership Squad assument temporairement des responsabilités supplémentaires — par exemple lorsqu'une fonction au sein du Leadership Squad est vacante ou lorsque le poste de CEO est inoccupé, comme ce fut le cas pendant plusieurs mois en 2025. Des bonus exceptionnels peuvent également être accordés dans le cadre de paquet de rémunération à l'engagement ou pour répondre à des besoins spécifiques de rétention liés aux conditions du marché.

Dans le contexte actuel du marché des talents, offrir un bonus à l'engagement au niveau du Leadership Squad est une pratique courante, utilisée pour attirer des dirigeants de haut vol et soutenir les décisions de recrutement. Ces bonus à l'engagement sont devenus plus fréquents dans le cadre de la « guerre des talents » et figurent souvent directement dans les contrats de travail des dirigeants. En plus de leur rôle d'attraction, une rémunération variable exceptionnelle ponctuelle peut aussi servir de compensation pour la perte de rémunérations variables (à court et/ou long terme) auxquelles les candidats renoncent en quittant leur employeur précédent.

Lorsque de tels bonus sont accordés, ils sont rapportés conjointement avec la rémunération variable et intégrés dans la rémunération variable totale allouée aux membres du Leadership Squad pour l'année durant laquelle les bonus exceptionnels sont versés. Par conséquent, toute promesse contractuelle de bonus futurs existant au moment de la publication de ce document ne sera divulguée qu'au moment où elle sera effectivement acquise.

C. Récupération de rémunération variable induite

Une clause de recouvrement est incluse dans le contrat du CEO, permettant à Proximus de récupérer la rémunération variable à court et à long terme déjà versée, ou d'en suspendre le paiement, en cas de fraude avérée.

Pour les autres membres du Leadership Squad, une clause de recouvrement a été intégrée dans les contrats de travail pour toutes les nominations effectuées à partir du 1er janvier 2020. Cette clause permet à Proximus de récupérer la rémunération variable à court et à long terme qui aurait été accordée sur la base d'informations financières erronées. Les contrats de travail conclus avant cette date ne contiennent pas une telle disposition.

Ces clauses ne précisent pas la méthode opérationnelle de récupération des montants indûment versés. Si une telle situation devait se présenter — ce qui est jugé peu probable compte tenu des contrôles et audits

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approfondis effectués avant la publication des résultats — Proximus déterminerait l'approche à adopter au cas par cas, tant en ce qui concerne les montants concernés que les modalités pratiques.

Atténuation des risques

Le cadre de rémunération de Proximus intègre plusieurs mécanismes visant à atténuer les risques et à décourager les comportements excessifs ou à court terme. La rémunération variable est soumise à des plafonds clairement définis, des mécanismes de mesure de performance pluriannuels et des dispositifs de différé, conformément au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et aux meilleures pratiques internationales. L'intégration de KPI à long terme, les périodes de blocage ou de dévolution de trois ans, ainsi que le mécanisme de recouvrement, contribuent à renforcer l'alignement de la rémunération avec une création de valeur durable. Ces éléments garantissent collectivement que l'entreprise est protégée contre une prise de risque excessive, la rémunération reste cohérente avec la performance stratégique de long terme, et la conduite responsable du leadership est encouragée dans l'intérêt de l'ensemble des parties prenantes.

D. Principales dispositions des relations contractuelles

Les accords contractuels conclus entre Proximus, le CEO et les autres membres du Leadership Squad sont alignés sur les pratiques du marché et conformes aux normes belges applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

Accord contractuel avec le CEO

Contrairement aux CEO précédents, auxquels étaient proposés des contrats de travail à durée déterminée de six ans, le Conseil d'Administration a décidé d'offrir au nouveau CEO, Stijn Bijnens — qui a rejoint Proximus en septembre 2025 en qualité de dirigeant indépendant — un contrat à durée indéterminée.

Clause de non-concurrence

Le CEO est soumis à une clause de non-concurrence l'empêchant, pendant une période de 12 mois après avoir quitté le Groupe, de travailler pour une entreprise active dans les secteurs des télécommunications, du CPaaS ou de l'identité digitale :

• en Belgique, au Luxembourg ou aux Pays-Bas, ou
• dans tout autre pays générant au moins 5 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe Proximus.

Si Proximus active cette clause, le CEO a droit à une indemnité équivalente à une année de rémunération fixe.

Autres obligations contractuelles

Le CEO est également soumis à :

• des obligations d'exclusivité et de confidentialité,
• l'obligation de respecter pleinement les codes et politiques internes, dont le Code de conduite et le Dealing Code.

Dispositions en matière de rupture de contrat

Si Proximus met fin au mandat du CEO — sauf en cas de faute grave — celui-ci a droit à une indemnité contractuelle de rupture équivalente à une année de salaire fixe et de rémunération variable à court terme cible.

Principales conditions contractuelles applicables aux membres du Leadership Squad

Les autres membres du Leadership Squad sont liés par des contrats de travail à durée indéterminée, entièrement conformes à la législation belge en matière de gouvernance d'entreprise et soumis à la juridiction belge.

Clause de non-concurrence

Chaque membre est soumis à une clause l'empêchant, pendant 12 mois après avoir quitté le Groupe, de travailler pour un opérateur mobile ou fixe disposant d'une licence et actif sur le marché belge. Si Proximus active cette clause, l'intéressé perçoit une indemnité équivalente à six mois de rémunération fixe.

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Autres obligations contractuelles

À l'instar du CEO, les autres membres du Leadership Squad sont soumis:
- à des obligations d'exclusivité et de confidentialité
- au respect complet des codes et politiques internes, dont le Code de conduite et le Dealing Code.

Dispositions en matière de rupture de contrat

Les contrats prévoient une indemnité de rupture équivalente à une année de rémunération.

V. Application de la Politique de Rémunération et dérogations

Proximus applique strictement la Politique de rémunération lorsqu'il s'agit de rémunérer les membres du Conseil d'Administration, le CEO et les autres membres du Leadership Squad. Cette Politique de rémunération a été approuvée pour la première fois par l'Assemblée générale des actionnaires le 21 avril 2021, avec de légères adaptations introduites en 2023 et 2024.

La version adaptée de la Politique de rémunération soumise à l'Assemblée générale du 14 avril 2025 n'a pas été approuvée. Par conséquent, la version précédente — disponible sur le site institutionnel de Proximus (Politique de rémunération | Groupe Proximus) — reste d'application.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration peut déroger temporairement à un ou plusieurs éléments de la Politique de rémunération, sur la base d'une proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces dérogations ne peuvent être envisagées que lorsqu'elles sont strictement nécessaires pour préserver les intérêts à long terme et la durabilité de Proximus dans son ensemble.

Toute décision de déroger doit suivre la procédure formelle décrite dans la Politique de rémunération.

Toutes les dérogations sont divulguées :
- lors de la première Assemblée générale suivant la décision, et
- dans le Rapport de rémunération de l'année concernée.

Votes des actionnaires sur la précédente Politique de rémunération

Une nouvelle Politique de rémunération — définissant les principes applicables à la rémunération du Conseil d'Administration et du Leadership Squad — a été soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 14 avril 2025, mais n'a pas été approuvée. Les principaux actionnaires (représentant 77 %) se sont abstenus.

Dialogue avec les actionnaires suite au vote d'abstention de 2025

À la suite de l'abstention d'une part importante de nos actionnaires lors de l'Assemblée générale du 14 avril 2025, Proximus a renforcé son dialogue avec les investisseurs et autres parties prenantes afin de mieux comprendre leurs attentes en matière de rémunération. Dans les mois qui ont suivi, nous avons pris contact de manière proactive avec les principaux actionnaires et avec les agences de conseil en vote pour recueillir leurs commentaires, clarifier leurs attentes et identifier les domaines nécessitant des améliorations.

Ces échanges ont confirmé l'importance de la clarté, de la stabilité et de la prévisibilité dans notre cadre de rémunération, ainsi que la nécessité d'assurer un plein alignement avec les pratiques du marché et avec les intérêts de long terme de toutes les parties prenantes. Leurs contributions ont été soigneusement prises en compte dans la préparation de la Politique de rémunération révisée qui sera soumise à l'Assemblée générale du 15 avril 2026. Cette nouvelle version sera largement similaire à celle de 2021, reflétant notre volonté de rétablir l'alignement et la clarté suite au retour des actionnaires.

Proximus demeure résolument engagé dans un dialogue ouvert, constructif et transparent avec ses actionnaires. Leur soutien, leurs perspectives et leur confiance sont essentiels pour renforcer nos pratiques de gouvernance et garantir que notre cadre de rémunération continue d'évoluer de manière responsable et durable.

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La Politique de rémunération décrite dans le présent document vise à aligner la politique de rémunération actuelle — telle qu'expliquée dans le Rapport de Rémunération qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 15 avril 2026 — sur les nouvelles exigences de l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations.

Soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 15 avril 2026.