Bezoldigingsbeleid

proximus

Proximus Bezoldigingsbeleid

Raad van Bestuur en Leadership Squad

I. Inleiding

Overeenkomstig de Belgische wetgeving publiceert Proximus NV van publiek recht, een Belgische beursgenoteerde onderneming, de algemene beginselen van haar bezoldigingsbeleid die van toepassing zijn op de leden van de Raad van Bestuur en de Leadership Squad.

Dit verloningsbeleid wordt bepaald door het evoluerende wettelijke kader, de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("de Corporate Governance Code 2020"), de marktpraktijken en -trends, en de strategische context van Proximus. Het weerspiegelt onze ambitie om bij te dragen aan een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België.

Proximus hecht groot belang aan het verstrekken van duidelijke, relevante en transparante informatie over de principes die aan zijn verloningsbeleid ten grondslag liggen en over de vergoedingen die worden toegekend aan de Raad van Bestuur en de Leadership Squad.

Wij verbinden ons ertoe de leden van de Raad van Bestuur en de Leadership Squad uitsluitend te vergoeden in overeenstemming met deze policy. Indien de Algemene Vergadering de policy niet goedkeurt, blijven wij vergoeden volgens de bestaande praktijken en zal de Raad een herwerkte policy ter goedkeuring voorleggen op de volgende Algemene Vergadering.

Voor alle duidelijkheid: voor zover de policy afwijkt van artikel 7:121 juncto artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de goedkeuring door de Algemene Vergadering gelden als expliciete goedkeuring van deze afwijkingen.

Tenzij anders vermeld, worden alle bedragen in dit Verloningsrapport weergegeven als brutobedragen. Voor werknemers verwijst dit naar het brutoloon (exclusief werkgeversbijdragen voor sociale zekerheid). Voor zelfstandigen verwijst dit naar de bruto vergoeding exclusief btw, tenzij een fiscaal voordeel van toepassing is.

Dit Verloningsbeleid biedt een transparant overzicht van:

de verloningsstructuur en -niveaus die van toepassing zijn op de Raad van Bestuur en de Leadership Squad,
de afstemming tussen verloning, bedrijfsresultaten en duurzaamheidsdoelstellingen,
de governance bepalingen met betrekking tot verloning.

Met dit Beleid bevestigt Proximus zijn engagement voor een verantwoord, eerlijk en toekomstgericht verloningsbeleid dat duurzame prestaties en het succes op lange termijn van de Groep ondersteunt, en tegelijkertijd afgestemd blijft op de verwachtingen van onze aandeelhouders, onze medewerkers en de samenleving die wij bedienen.

Wij zijn ervan overtuigd dat verloning niet alleen hoge prestaties moet stimuleren, maar ook het welzijn, de ontwikkeling en de empowerment van onze medewerkers. Wij willen dat alle leden van onze organisatie zich gewaardeerd, gerespecteerd en erkend voelen voor hun bijdrage aan ons gezamenlijk succes.

Een nieuwe versie van het Bezoldigingsbeleid zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van 15 april 2026, met de bedoeling vanaf die datum van toepassing te zijn voor een periode van vier jaar, tenzij eerder ingrijpende wijzigingen aan het beleid noodzakelijk zouden blijken.

II. Global Rewards Program – algemene visie

Als aanbieder van digitale diensten en communicatieoplossingen opereert Proximus in een markt die wordt gekenmerkt door voortdurende technologische veranderingen, evoluerende klantverwachtingen en toenemende concurrentiedruk, zowel op de Belgische als op de internationale telecommarkten. Deze omgeving vereist dat we ons voortdurend heruitvinden – niet alleen door ons aan te passen aan verandering, maar ook door deze te anticiperen, vorm te geven en onze manier van werken en waarde creëren voortdurend te transformeren. Om te slagen in deze voortdurende transformatie en onze ambities op lange termijn te realiseren, rekenen we op getalenteerde en geëngageerde medewerkers en leiders die nauw samenwerken, veerkracht tonen en onze cultuur en waarden belichamen.

Onze Think Possible-cultuur speelt hierin een centrale rol. Ze vertegenwoordigt een mindset die gericht is op het zien van kansen in elke uitdaging, ondersteund door principes en gedragingen die ons helpen de beste oplossingen te vinden voor onze klanten en voor de maatschappij. We erkennen dat deze continue transformatie van elke medewerker wendbaarheid, aanpassingsvermogen en doorzettingsvermogen vraagt. Ons verlonsbeleid is ontworpen om hen doorheen deze evolutie te ondersteunen – door hun bijdrage te erkennen, eerlijkheid te versterken en een gevoel van gedeeld doel te bevorderen terwijl we samen bouwen aan de toekomst van Proximus.

Bij Proximus erkennen we de cruciale bijdrage van al onze medewerkers, op elk niveau. Elke collega speelt een essentiële rol bij de uitvoering van onze strategie, de dienstverlening aan onze klanten en de vormgeving van de toekomst van onze Groep. We streven ernaar om verlonsinspraktijken te garanderen die eerlijk, transparant en afgestemd zijn op ieders verantwoordelijkheden. Onze ambitie is om de unieke bijdrage van elke medewerker te erkennen en te waarderen, en een werkomgeving te creëren waarin iedereen zich gesteund, betrokken en fier voelt op de impact die we samen realiseren.

De integratie van ESG-criteria in de verloning van leidinggevenden ondersteunt eveneens de voortdurende transformatie van de Groep in een snel evoluerende markt. Zoals Proximus herhaaldelijk benadrukt in zijn geïntegreerde jaarverslag, hangt de competitiviteit op lange termijn niet alleen af van financiële kracht, maar ook van vertrouwen, maatschappelijke relevantie, milieubeheer en verantwoord digitaliseren. Het verankeren van ESG-doelstellingen in de verloning zorgt ervoor dat leiders actief bijdragen aan het versterken van de veerkracht, wendbaarheid en duurzaamheid op lange termijn van de Groep.

Het hebben van een competitief en aantrekkelijk Global Rewards Program voor onze Leadership Squad, ons Top Management en al onze medewerkers is daarom essentieel. De competitiviteit van dit programma wordt regelmatig beoordeeld met de steun van een extern adviesbureau gespecialiseerd in human capital en employee benefits.

Proximus past innovatieve en marktconforme verlonsinspraktijken toe, die voortdurend worden geactualiseerd via samenwerking met universiteiten, onafhankelijke benchmarkstudies en externe HR-netwerken. Onze verlonsinsprincipes – inclusief lonen en arbeidsvoorwaarden – zijn gebaseerd op eerlijkheid, non-discriminatie en worden vormgegeven via constructieve dialoog met zowel de Raad van Bestuur als de sociale partners. We zetten ons in om gelijkheid binnen de organisatie te waarborgen en eventuele loonverschillen transparant en verantwoordelijk aan te pakken.

Gezien onze oorsprong als een publiekrechtelijke onderneming blijven bepaalde structurele verschillen bestaan in vergelijking met puur private organisaties. Deze specificiteiten hebben de evolutie van ons verlonsbeleid beïnvloed. In de loop der jaren hebben onze HR-teams creatieve en modulaire programma’s ontwikkeld die het statutaire kader voor een deel van onze medewerkers respecteren, terwijl ze nieuwe elementen introduceren die bijdragen aan een geleidelijke harmonisering van de algemene aanpak tussen statutair en contractueel personeel.

Hoofddoelstellingen van ons Global Rewards Program

Ons verlonsbeleid weerspiegelt onze ambitie om verantwoordelijk te groeien, het welzijn van onze medewerkers te ondersteunen en bij te dragen aan een duurzaam, inclusief digitaal België.

Meer specifiek beoogt ons Global Rewards Program om:

prestaties te stimuleren die duurzame, rendabele groei ondersteunen en langdurige waarde creëren voor Proximus als referentie-operator;
empowerment en verantwoordelijkheid te versterken, in lijn met onze maatschappelijke missie – bijdragen aan een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België;
eerlijke, billijke en markt competitieve verloning te garanderen voor alle medewerkers, zowel statutair als contractueel;
hoge prestaties te erkennen en te belonen in lijn met onze Think Possible-cultuur en bedrijfswaarden;
de afstemming te versterken tussen individuele bijdragen en de globale resultaten van het bedrijf, ter ondersteuning van de succesvolle uitvoering van onze strategie;

talenten aan te trekken en te behouden op elk niveau door zinvolle loopbaanervaringen te bieden en een omgeving waar mensen kunnen groeien, hun beste zelf kunnen zijn en klaarstaan om de uitdagingen van vandaag en morgen aan te gaan;
een evenwicht te vinden tussen de noden en verantwoordelijkheden van onze medewerkers en hun gezinnen en die van het bedrijf en de maatschappij in het algemeen.

Proximus behoudt en moderniseert voortdurend een reeks aanvullende motivatiemaatregelen, waaronder werk-privévoordelen (zoals hospitalisatieverzekering en thuiswerkvoorzieningen), sociale ondersteuning en welzijnsprogramma’s die beschikbaar zijn voor alle medewerkers, inclusief de leden van de Leadership Squad.

Onze prioriteit is het aanbieden van toekomstgerichte verloningspraktijken die medewerkers versterken, onze strategische doelstellingen ondersteunen en het gevoel van trots op onze gezamenlijke prestaties versterken.

Momentopname— Structuur van de verloning

A. Raad van Bestuur (niet-uitvoerende bestuurders)

Component	Voorzitter van de Raad van Bestuur	Niet-uitvoerende Bestuurder	Vermeldingen
Jaarlijkse vaste vergoeding	50.000 €	25.000 €	pro rata de duur van het mandaat
Zitpenning per vergadering
Raad van Bestuur	10.000 €	5.000 €
Comité als Voorzitter van de Comité	5.000 €	5.000 €	betaald per bijgewoonde vergadering en van toepassing op alle adviescomités
Comité als lid van de Comité	2.500 €	2.500 €
Vergoeding voor communicatiekosten	4.000 €	2.000 €	pro rata de duur van het mandaat
Bedrijfswagen	Ja	Nee	enkel voor de Voorzitter
Variabele verloning	Nee	Nee	in lijn met de Corporate Governance Code 2020
Verloning in aandelen	Nee	Nee	bepaling niet toegepast vanwege de aandeelhoudersstructuur
Pensioen/ groepsverzekeringen	Nee	Nee	niet van toepassing

B. Gedelegeerd Bestuurder (CEO)

Component	Beschrijving
Vaste verloning	Jaarlijks vast salaris (geïndexeerd), vastgesteld door de Raad van Bestuur
Variabele verloning op korte termijn (STI)	Doel = 40% van het vaste salaris (60% Groep KPIs/ 40% individuele KPIs)
Variabele verloning op lange termijn (LTI)	Doel = 40% van het vaste salaris, uitgesteld over 3 jaar; Prestatiewaardeplan
Verloning in aandelen	Nee
Enige uitzondering: eenmalig (2024) voor de voormalige CEO: 75.000 aandelen
Pensioenplan & andere groepsverzekeringen	Vastgestelde bijdrage: 10% van het vaste salaris van de CEO Levens- en invaliditeitsdekking
Andere voordelen	Bedrijfswagen, medische verzekering, telecom, maaltijdcheques, ...
Uitzonderlijke vergoedingen	Mogelijk voor ondertekeningsbehoeften of uitzonderlijke prestaties (beslissing van de Raad)
Contractuele bepalingen	Mandaat van onbepaalde duur (zelfstandig), niet-concurrentie, ontslagvergoeding, terugvordering

C. Leden van de Leadership Squad (exclusief de CEO)

Component	Beschrijving
Vaste verloning	Vast jaarlijks salaris (geïndexeerd), regelmatig herzien door het Benoemings- en Bezoldigingscomité
Variabele verloning op korte termijn (STI)	Doel = 40% van het vaste salaris (60% Groep KPIs/ 40% individuele KPIs)
Variabele verloning op lange termijn (LTI)	Doel = 40% van het vaste salaris, uitgesteld over 3 jaar; Prestatiewaardeplan
Verloning in aandelen	Nee
Pensioenplan & andere groepsverzekeringen	Plan met vastgestelde prestaties
Levens- en invaliditeitsdekking
Andere voordelen	Bedrijfswagen, medische verzekering, telecom, maaltijdcheques, ...
Uitzonderlijke vergoedingen	Mogelijk voor tijdelijke verantwoordelijkheden, uitzonderlijke prestaties, behoefte aan handtekening of behoud (beslissing van de Raad)
Contractuele bepalingen	Overeenkomst van onbepaalde duur (werknemers), niet-concurrentie, ontslagvergoeding, terugvordering

III. Bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur

A. Besluitvormingsproces en maatregelen ter voorkoming van belangenconflicten

Bij Proximus vormt het werken met integriteit een essentiële pijler van onze licence to operate. Wij streven ernaar ethische dilemma's te vermijden door robuuste governance mechanismen te integreren die waarborgen dat onze beslissingen voortdurend onze waarden weerspiegelen. Een duidelijk en transparant governancemodel staat centraal in dit engagement.

Het governancekader van Proximus steunt op de volgende kernelementen:

Een Raad van Bestuur, die verantwoordelijk is voor het bepalen van het algemene beleid en de strategie van de Groep en voor het toezicht op het operationeel beheer.
Gespecialiseerde comités binnen de Raad, met name het Audit & Compliance Comité, het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Internationaal Comité.
Een Chief Executive Officer (CEO), die de primaire verantwoordelijkheid draagt voor het operationeel beheer, inclusief het dagelijks bestuur.
Een Leadership Squad, die de CEO ondersteunt bij de uitvoering van zijn of haar verantwoordelijkheden.

De Raad van Bestuur bestaat uit maximaal veertien leden, waaronder de CEO. De CEO is het enige uitvoerende lid; alle andere bestuurders oefenen hun mandaat uit als niet-uitvoerende bestuurders.

De CEO ontvangt geen vergoeding voor de uitoefening van zijn/haar mandaat binnen de Raad van Bestuur of de comités, noch voor mandaten binnen de raden van bestuur van de dochterondernemingen van de Groep.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt uitsluitend bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorstel van de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Deze exclusieve bevoegdheid van de Algemene Vergadering waarborgt dat er geen belangenconflicten ontstaan bij het bepalen van de bestuurdersvergoedingen. Elk lid van de Raad handelt onafhankelijk, zonder belangenconflict, en stelt steevast de belangen van Proximus boven elke persoonlijke overweging.

B. Structuur van de verloning van de leden van de Raad van Bestuur

Sinds de goedkeuring door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Proximus in 2004 worden de niet-uitvoerende bestuurders als volgt vergoed.

Voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur:
- Een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR (pro rata de duur van het mandaat)
- Een zitpenning van 10.000 EUR per vergadering van de Raad van Bestuur
- Een zitpenning van 2.500 EUR per vergadering van een adviescomité (verdubbeld wanneer hij het comité voorzit)
- Een jaarlijkse forfaitaire vergoeding van 4.000 EUR voor communicatiekosten
- Het gebruik van een bedrijfswagen

Voor de andere niet-uitvoerende bestuurders:
- Een jaarlijkse vaste vergoeding van 25.000 EUR (pro rata de duur van het mandaat)
- Een zitpenning van 5.000 EUR per vergadering van de Raad van Bestuur
- Een zitpenning van 2.500 EUR per vergadering van een adviescomité (verdubbeld wanneer zij het comité voorzitten)
- Een jaarlijkse forfaitaire vergoeding van 2.000 EUR voor communicatiekosten

Deze bedragen worden halfjaarlijks uitbetaald en worden niet geïndexeerd.

In 2026 voerde de Raad van Bestuur, met ondersteuning van Spencer Stuart als externe partner, een benchmarkoefening uit over de verloning van bestuurders. Deze analyse vergeleek de verloning met verschillende referentiegroepen: Belgische staatsbedrijven, Bel20/BelMid-ondernemingen, Europese telecomoperatoren en technologiebedrijven. Conclusie: de totale verloning van de Proximus-bestuurders in 2024 ligt in lijn met het gemiddelde of de mediaan van de verschillende referentiegroepen, met uitzondering van de staatsbedrijven, die doorgaans een beperkter verloningskader hebben.

In overeenstemming met courante Belgische governance-praktijken ontvangen niet-uitvoerende bestuurders geen variabele, prestatie gebonden verloning, noch voordelen verbonden aan aanvullende pensioenregelingen of andere groepsverzekeringen.

Hoewel de Corporate Governance Code 2020 aanbeveelt om een deel van de verloning van niet-uitvoerende bestuurders toe te kennen in aandelen van de vennootschap, heeft Proximus beslist deze bepaling niet toe te passen, gelet op haar specifieke aandeelhoudersstructuur, waarbij de Belgische Staat meerderheidsaandeelhouder is.

De Voorzitter van de Raad zit tevens het Overlegcomité, het Pensioenfonds en Proximus ART voor. Hij is ook lid van de Raad van Bestuur van Proximus Real Estate, onze vastgoeddochter. Er worden geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen toegekend voor deze mandaten.

C. Contractuele bepalingen van toepassing op de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd voor een hernieuwbaar mandaat met een maximale duur van vier jaar. Overeenkomstig de onafhankelijkheidscriteria vastgelegd in artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en verder verduidelijkt in de Corporate Governance Code 2020, is de cumulatieve duur van de mandaten van onafhankelijke bestuurders in principe beperkt tot maximaal twaalf jaar.

De Raad van Bestuur draagt kandidaten ter benoeming uitsluitend voor op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Bij het opstellen van deze voorstellen houdt het Comité rekening met het principe van een redelijke vertegenwoordiging van significante stabiele aandeelhouders. Elke aandeelhouder die minstens 25 % van de aandelen bezit, mag bestuurders voordragen naar rato van zijn participatie. Op basis van deze regel heeft de Belgische Staat het recht om 7 van de 14 huidige bestuurders voor te dragen. Alle overige bestuurders moeten voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten van artikel 7:87 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en van de Corporate Governance Code 2020. De Raad moet te allen tijde minstens drie onafhankelijke bestuurders tellen.

Bestuurders kunnen op elk moment door de Algemene Vergadering worden ontslagen, zonder opzegtermijn, zonder vertrekvergoeding en zonder verplichting tot motivering, bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De Algemene Vergadering blijft evenwel vrij om bij ontslag een opzegtermijn of een vergoeding toe te kennen.

Proximus streeft ernaar een diversiteit aan bestuurdersprofielen aan te trekken, die zowel de onderneming als de maatschappij waarin zij actief is weerspiegelen. Wij zoeken personen met erkende nationale of internationale expertise, en met een grondige kennis van de telecomsector of van het bredere bedrijfsleven. Proximus is trots op haar substantiële vrouwelijke vertegenwoordiging binnen haar Raad van Bestuur. De complementaire

ervaring, perspectieven en vaardigheden van haar leden dragen bij tot een dynamische en doeltreffende Raad, die een gezonde governance en het duurzame succes van de onderneming ondersteunt.

IV. Verloningsbeleid van de leden van de Leadership Squad

A. Algemene context

Besluitvormingsproces en maatregelen ter voorkoming van belangenconflicten

De verloning van de leden van de Leadership Squad, inclusief de individuele verloningspakketten, wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De pakketten worden vastgesteld in functie van de individuele verantwoordelijkheden, de duurzame prestaties, de kritieke vaardigheden en relevante marktbenchmarks. De Raad van Bestuur ziet erop toe dat alle verloningsbeleiden voor de Leadership Squad volledig afgestemd blijven op het algemene verloningskader van Proximus.

De leden van de Leadership Squad, inclusief de CEO, nemen niet deel aan de beraadslagingen en de stemmingen van de Raad van Bestuur met betrekking tot hun eigen verloning. Zij nemen evenmin deel aan de besprekingen binnen het Benoemings- en Remuneratiecomité over hun eigen vergoeding. Tevens wordt verwezen naar de regels inzake belangenconflicten zoals bepaald in artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Competitiviteit van de verloning van de Leadership Squad

Met volledige naleving van de Belgische governanceregels is het verloningsbeleid voor de Leadership Squad ontworpen om:

getalenteerde leidinggevenden aan te trekken en te behouden,
competitieve en marktconforme verloningsniveaus te bieden,
duurzame waarde creatie te bevorderen, en
de belangen van het management en de aandeelhouders op elkaar af te stemmen.

Hoewel de Belgische Corporate Governance Code 2020 aanbeveelt om een minimumniveau van aandelenbezit op te leggen aan uitvoerende leiders, heeft Proximus deze bepaling historisch niet toegepast, gezien de specifieke aandeelhoudersstructuur van het bedrijf, waarbij de Belgische Staat meerderheidsaandeelhouder is. Naarmate de Groep internationaal blijft groeien en indien dit nodig blijkt om competitief te blijven inzake verloning, is Proximus bereid om in de toekomst de invoering van een aandelen gebonden verloning opnieuw te evalueren om beter aan te sluiten bij de Corporate Governance Code. Een dergelijke toekenning werd overigens in 2024 uitzonderlijk toegekend aan de voormalige CEO, Guillaume Boutin.

Om haar strategische ambities te realiseren en duurzaamheid op lange termijn te verzekeren, wil Proximus hooggekwalificeerde en betrokken leiders aantrekken en behouden voor de Leadership Squad - leiders die als rolmodel fungeren, sterke prestaties leveren en onze cultuur en waarden belichamen.

De leden van de Leadership Squad genieten verloningsprogramma's die zijn afgestemd op het strategische principe dat hoge prestaties - zowel individueel als collectief - worden beloond. Een aanzienlijk deel van hun totale verloning is variabel en gebaseerd op strikte kwantitatieve en kwalitatieve criteria. Dit structuurmodel stemt hun verloning af op de prestaties van Proximus, de groeiambities en het engagement om een inclusieve, veilige, duurzame en welvarende digitale samenleving te ondersteunen. Deze aanpak bevordert duurzame en rendabele groei, in lijn met onze strategie en de verwachtingen van de aandeelhouders.

Marktpositionering

De competitiviteit van de verloning van de Leadership Squad wordt regelmatig beoordeeld via benchmarkoefeningen uitgevoerd door onafhankelijke, gespecialiseerde externe consultants. Deze analyses vergelijken de verloning met:

BEL20bedrijven (exclusief de financiële sector), en
een selectie van Europese sectorgenoten in Telecom en ICT.

Dit benchmarkingproces verzekert dat de verloning adequaat, eerlijk en marktconform blijft, rekening houdend met:

de complexiteit van elke functie,
de evolutie van individuele verantwoordelijkheden, en
de omvang, reikwijdte en financiële resultaten van de Groep.

Proximus streeft daarbij naar een positionering op de marktmediaan, die als referentiepunt dient.

Om zich verder te onderscheiden als werkgever biedt Proximus een compleet totaalverloningspakket dat verder gaat dan cashverloning. Het topmanagement - inclusief de CEO en de andere leden van de Leadership Squad - beschikt over een bepaalde flexibiliteit in de uitbetaling van hun variabele verloning.

B. Samenstelling van de verloning van de Leadership Squad

De verloning van de leden van de Leadership Squad bestaat uit de volgende componenten:

Vaste verloning
Variabele verloning op korte termijn
Mogelijke uitgestelde verloning in aandelen
Andere variabele verloning op lange termijn
Premies van de groepsverzekering
Andere voordelen
Unieke en uitzonderlijke vergoedingen

Het beleid inzake variabele verloning is geharmoniseerd voor alle leden van de Leadership Squad, inclusief de CEO. Het doelniveau voor zowel de variabele verloning op korte als lange termijn bedraagt 40% van de vaste verloning. Dit betekent dat de helft van de variabele verloning van de CEO wordt uitgesteld over drie jaar, waardoor Proximus volledig voldoet aan artikel 7.91 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, dat voorschrijft dat minstens 50% van de variabele verloning moet worden uitgesteld.

Relatieve belangrijkheid van de componenten van de "on-target" verloning vóór werkgeversbijdragen (eind 2025)

1. Vaste verloning

De vaste verloning bestaat uit het jaarlijkse basissalaris dat de CEO en de andere leden van de Leadership Squad verdienen voor hun respectieve functies tijdens het verslagjaar. Deze verloning wordt bepaald op basis van de aard en de verantwoordelijkheden van elke functie, de vereiste vaardigheden en ervaring, en relevante marktbenchmarks. De vaste verloning wordt onafhankelijk van de resultaten uitbetaald en is contractueel gekoppeld aan de gezondheidsindex¹.

Vaste verloning van de CEO

De vaste verloning van de CEO wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur.

In september 2025 werd Stijn Bijnens benoemd tot CEO van de Proximus Groep, ter opvolging van Guillaume Boutin, die het bedrijf in mei 2025 verliet. Het verloningspakket van de nieuwe CEO is identiek aan dat van de vorige CEO, vóór de aanpassingen die in 2024 door de Raad van Bestuur werden doorgevoerd.

De internationale verantwoordelijkheden die eerder door Guillaume Boutin werden gedragen, worden voortaan opgenomen door de CEO van Proximus Global, een dochteronderneming van Proximus SA die toezicht houdt op BICS, Telesign en Route Mobile.

Vaste verloning van de andere leden van de Leadership Squad

De vaste verloning van de Leadership Squad-leden (met uitzondering van de CEO) wordt regelmatig herzien door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Deze beoordeling steunt op:

een grondige evaluatie van de duurzame prestaties en het potentieel van elk lid, uitgevoerd door de CEO,
Externe marktbenchmarks geleverd door gespecialiseerde adviesbureaus,
de evolutie van verantwoordelijkheden en competentieniveaus.

¹ overeenkomstig de regels vastgesteld bij de wet van 1 maart 1977 tot invoering van een stelsel waarbij bepaalde uitgaven van de overheidssector worden gekoppeld aan de index van de consumptieprijzen van de Staat, zoals gewijzigd bij koninklijk besluit nr. 178 bus, 30 december 1982.

Aanpassingen aan de vaste verloning weerspiegelen ervaring, prestaties, gewijzigde verantwoordelijkheden, marktontwikkelingen.

Alle voorgestelde wijzigingen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

2. Variabele verloning op korte termijn

Doel en componenten van de variabele verloning op korte termijn

Leden van de Leadership Squad, inclusief de CEO, ontvangen een doelgericht niveau van variabele verloning op korte termijn dat wordt uitgedrukt als een percentage van hun jaarlijkse vaste verloning. Dit doelpercentage is identiek voor alle leden van de Leadership Squad en bedraagt 40% van de vaste verloning.

Het systeem van variabele verloning op korte termijn is ontworpen om de strategie van de Groep te ondersteunen, onze waarden te bevorderen, en een prestatiegerichte cultuur te versterken. Proximus beschouwt nauwe samenwerking als essentieel: het op elkaar afstemmen van inspanningen in de hele organisatie is cruciaal om onze ambities te realiseren en duurzame prestaties te garanderen.

De totale variabele verloning op korte termijn wordt als volgt bepaald:

60% op basis van de resultaten van de Groep
40% op basis van de individuele prestaties

Deze verhouding weerspiegelt onze bedrijfswaarden en het belang van de combinatie tussen collectieve impact en individuele bijdrage.

Groepsprestaties – Sleutelprestatie-indicatoren (KPI’s)

Zestig procent van de variabele verloning op korte termijn is gebaseerd op de prestaties van de Groep ten opzichte van een reeks Key Performance Indicators (KPI’s), die jaarlijks worden vastgelegd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze indicatoren - de STI-KPI’s - richten zich op onze domestic-activiteiten (België, Nederland en Luxemburg).

Deze KPI’s zijn gevarieerd, duidelijk en meetbaar. Ze omvatten zowel financiële als niet-financiële indicatoren, geïnspireerd door onze strategie om klantwaarde te creëren en door onze ambitie om duurzame groei op lange termijn te realiseren.

Deze KPI’s worden jaarlijks aangepast om de evolutie van de prioriteiten van de Groep correct te weerspiegelen. Ze worden elk jaar gepubliceerd in ons remuneratieverslag, waarin ook de weging van elke indicator en het eindresultaat op nationaal niveau worden vermeld. Om vertrouwelijkheidsredenen worden de gedetailleerde KPI’s enkel achteraf meegedeeld.

Het STI-kader bestrijkt alle strategische pijlers, elk met een specifiek strategisch gewicht, via een reeks specifieke, meetbare en actiegerichte KPI’s. Deze KPI’s omvatten financiële indicatoren, niet-financiële indicatoren, en gemengde indicatoren. Om vertrouwelijkheidsredenen worden de STI-KPI’s uitsluitend a posteriori in dit rapport bekendgemaakt.

Integratie van ESG-criteria

Proximus integreert ESG-criteria (Environmental, Social & Governance) in zowel de incentives op korte als lange termijn, omdat deze domeinen weerspiegelen waar de Groep een betekenisvolle maatschappelijke en ecologische impact wil creëren. Zoals verduidelijkt in de duurzaamheidsrapportering van Proximus, engageert het bedrijf zich om zijn ecologische voetafdruk te verminderen, circulariteit te versnellen, digitale inclusie te bevorderen, het vertrouwen in digitale ecosystemen te versterken, en België te ondersteunen in de transitie naar een duurzamere digitale economie. Proximus gebruikt reeds 100% hernieuwbare elektriciteit en heeft wetenschappelijk onderbouwde SBTi-gevalideerde net-zero-doelstellingen vastgelegd, terwijl het nauw samenwerkt met leveranciers om emissies in de volledige waardeketen te verminderen.

De integratie van ESG-KPI’s in het verloningskader is daarom een logische en natuurlijke uitbreiding van de strategie van de Groep. Ze versterkt de verantwoordelijkheid van leiders, stemt gedrag af op engagementen op langer termijn zoals klimaatneutraliteit, digitale betrouwbaarheid en inclusie, en verzekert dat niet-financiële prestaties worden gewaardeerd naast financiële prestaties. Deze ESG-metrics worden geselecteerd omdat ze domeinen vertegenwoordigen waarin Proximus de grootste impact kan hebben - zoals CO₂-reductie, circulariteitsinitiatieven, gendergelijkheid, en maatschappelijke inclusie. Ze ondersteunen tevens de

bedrijfsdoelstelling om: "met durf een verbonden wereld te bouwen waarin mensen vertrouwen hebben, zodat de samenleving bloeit."

Door ESG-doelstellingen te verankeren in zowel het STI- als het LTI-kader, verzekert Proximus dat duurzaamheidsprestatie geen optioneel element is, maar een integraal onderdeel van leiderschapsverantwoordelijkheden en van waarde creatie op lange termijn voor klanten, de samenleving en aandeelhouders.

De sterke ESG-ambities van de Groep worden duidelijk weerspiegeld in onze STI-KPI's: in de voorbije jaren is het gewicht van ESG- en cultuur gerelateerde KPI's binnen het STI-kader gestaag toegenomen, tot 25% in 2024.

Meetmethode

Voor elke prestatie-indicator wordt een eindejaar doelstelling vastgelegd, evenals een minimum- en maximumdrempel, zodat teams worden aangemoedigd om de verwachtingen te overtreffen, terwijl de doelstellingen realistisch en haalbaar blijven.

Het exact behalen van de doelstelling leidt tot een betalingsmultiplicator van 100%.
Over prestatie leidt tot een lineaire stijging tot een maximale multiplicator van 200%.
Onder prestatie leidt tot een lineaire daling tot 0%.

De prestatie-indicatoren met betrekking tot EBITDA en Indirecte OPEX zijn gebaseerd op geauditeerde financiële cijfers, aangepast voor uitzonderlijke elementen om onderliggende metrics te verkrijgen. De CO₂-prestatie-indicator wordt geverifieerd door een externe auditor. De niet-financiële prestatie-indicatoren worden beoordeeld door interne experts en gespecialiseerde externe bureaus.

De realisatie van de prestatie-indicatoren wordt het hele jaar door opgevolgd op het niveau van de Leadership Squad en wordt gerapporteerd aan zowel het Benoemings- en Remuneratiecomité als aan de Raad van Bestuur.

Individuele prestaties

Individuele prestaties tellen me voor 40% van de jaarlijkse variabele verloning op korte termijn.

Proximus engageert zich ertoe een sterke en duurzame prestatiecultuur te stimuleren, gekenmerkt door innovatie, samenwerking, wendbaarheid en persoonlijke ontwikkeling.

De individuele doelstellingen worden elk jaar bepaald op basis van de verantwoordelijkheden van elk lid en moeten de langetermijnstrategie van de onderneming weerspiegelen, doorvertaald naar de volledige organisatie.

Integratie van ESG in de individuele doelstellingen

ESG-gerelateerde metrics maken integraal deel uit van de individuele doelstellingen. Deze omvatten onder meer:

KPI's gelinkt aan klimaat, gericht op het verminderen van de ecologische voetafdruk (bij klanten en leveranciers),
doelstellingen die een positieve impact nastreven op sociale of digitale inclusie,
indicatoren met betrekking tot governance en verantwoordelijkheid.

Deze elementen versterken een voortdurende bewustwording en moedigen klimaatvriendelijk gedrag aan.

Evaluatie van de prestaties

De voortgang wordt gedurende het hele jaar opgevolgd. De finale beoordeling houdt rekening met de resultaten tegenover de vooraf bepaalde individuele doelstellingen, het getoonde leiderschapsgedrag, en de actieve promotie van onze bedrijfscultuur en waarden.

De Raad van Bestuur evalueert jaarlijks de prestaties in het eerste kwartaal volgend op het afgesloten boekjaar:

Voor de CEO, op basis van de aanbevelingen van de Voorzitter van de Raad;
Voor de andere leden van de Leadership Squad, op basis van de evaluatie uitgevoerd door de CEO.

De Raad houdt rekening met de individuele verschillen tussen de leden van de Leadership Squad op het vlak van prestaties en potentieel, en ziet erop toe dat het totaalbedrag dat wordt toegekend voor individuele prestaties coherent blijft met de groepsresultaten, waardoor de link tussen individuele bijdrage en bedrijfsresultaten wordt versterkt.

Toekenning van de variabele verloning op korte termijn

Zoals hierboven vermeld, hangt het effectief toegekende bedrag voor de Leadership Squad, inclusief de CEO, af van:
- 60% groepsresultaten, en
- 40% individuele prestaties, zoals geëvalueerd door de Raad van Bestuur.

Bij volledige realisatie van de doelstellingen (100%) ontvangen de CEO en de leden van de Leadership Squad 100% van hun variabele doelverloning of korte termijn. Bij uitzonderlijke prestaties kan de uitbetaling boven de doelstelling uitstijgen, tot een maximum van 200%, volgens een lineaire uitbetalingscurve. Bij aanzienlijke onderprestatie kan de uitbetaling dalen tot 0%.

Hoewel de individuele toekenningen gebaseerd zijn op individuele prestaties, bestaat er geen collectief plafond gekoppeld aan de STI-KPI's voor de totale variabele verloning op korte termijn (met uitzondering van de CEO). Dit is in lijn met de gebruikelijke marktpraktijken voor leidinggevende functies.

Flexibiliteit in de betalingswijze

Een belangrijk principe van het verloningsbeleid is dat het topmanagement - inclusief de CEO en de andere leden van de Leadership Squad - flexibiliteit krijgt in de manier waarop de variabele verloning wordt uitbetaald. Zij kunnen een deel van hun variabele verloning op korte termijn investeren in een bonus pensioenplan, een aanvullende pensioenregeling, en een deel ontvangen in de vorm van cashbonussen, niet-recurrente voordelen, warrants of fondsopties (niet-Proximus), dit alles binnen de toepasselijke wettelijke en reglementaire kaders.

Mogelijke uitgestelde verloning in aandelen

Het toekennen van een deel van de verloning van leidinggevenden in de vorm van aandelen is een aanbeveling van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en vormt een courante praktijk in het internationale bedrijfslandschap.

De Raad van Bestuur kan beslissen om aandelen toe te kennen aan de CEO als uitzonderlijke vergoeding, ter beloning van bijzondere successen of realisaties, zoals het geval was in juli 2024.

In juli 2024 aanvaardde de voormalige CEO, Guillaume Boutin, het voorstel van de Raad van Bestuur om tot 75.000 Proximus-aandelen te ontvangen als eenmalige speciale succesbonus. Deze aandelen zijn onderworpen aan een blokkeringsperiode van drie jaar, die van toepassing blijft ondanks zijn vertrek in mei 2025.

Geen enkel ander lid van de Leadership Squad heeft in 2024, noch tijdens de afgelopen vijf jaar, Proximus-aandelen ontvangen. Evenmin hebben de CEO of andere leden van de Leadership Squad gedurende dezelfde periode Proximus-aandelenopties ontvangen.

Andere variabele verloning op lange termijn (uitgesteld over 3 jaar)

A. Doel en componenten

Proximus wil zijn Leadership Squad en het bredere topmanagement aanmoedigen om duurzame, rendabele prestaties op lange termijn te leveren, in lijn met de strategie van de Groep, haar maatschappelijke ambities, en de verwachtingen van aandeelhouders en stakeholders.

Om deze ambitie te ondersteunen, koppelt het verloningsbeleid een significant deel van de variabele verloning - zowel voor de CEO als voor de andere leden van de Leadership Squad - aan de realisatie van financiële en niet-financiële doelstellingen op lange termijn via een variabel verloningsplan op lange termijn.

B. Toekenning van de variabele verloning op lange termijn

Leden van de Leadership Squad, inclusief de CEO, ontvangen een doelgericht LTI-niveau gelijk aan 40% van hun jaarlijkse vaste verloning - hetzelfde percentage als voor de variabele verloning op korte termijn (STI).

Dit betekent dat de helft van de totale variabele verloning van de CEO langetermijngebonden en over drie jaar uitgesteld is, volledig conform artikel 7.91 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, dat voorschrijft dat minstens 50% van de variabele verloning moet worden uitgesteld.

De variabele verloning op lange termijn wordt toegekend door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het huidige plan is het Prestatiewaarde Plan, oorspronkelijk ingevoerd in 2013 en herzien in 2019, 2022 en 2025.

C. Prestatiewaardeplan op lange termijn

Het Prestatiewaardeplan legt doelstellingen over een periode van drie jaar vast vanaf het moment van toekenning. De toegekende waarden zijn gedurende drie jaar geblokkeerd, en de uiteindelijke uitbetaling na vesting hangt af van een finale multiplicator (zie hieronder).

Het plan is ontworpen om de verloning op lange termijn aantrekkelijk en evenwichtig te houden, de belangen van leidinggevenden af te stemmen op die van aandeelhouders en stakeholders. Het plan zorgt ervoor dat beslissingen worden genomen met focus op duurzame prioriteiten op lange termijn.

Als de CEO of een ander lid van de Leadership Squad het bedrijf verlaat vóór het einde van de blokkeringsperiode, worden de toegekende rechten vervallen verklaard. Dit geldt ook bij ontslag om dringende reden.

D. Key Performance Indicators van het Prestatiewaardeplan op lange termijn

Net zoals in het STI-kader weerspiegelen de KPI’s van het LTI-plan (LTI-KPI’s) de strategische doelstellingen van de Groep en ondersteunen ze de realisatie van haar maatschappelijke en duurzaamheidsambities op lange termijn.

Vooruitblik: integratie van ESG-criteria

Proximus integreert ESG-criteria in de incentives zowel op korte als lange termijn omdat deze domeinen centraal staan in de maatschappelijke en ecologische impact die de Groep nastreeft. Sinds 2022 omvat het LTI-kader daarom een vierde KPI specifiek gericht op ESG.

Zoals uitgelegd in de sectie over de variabele verloning op korte termijn, vormt de integratie van ESG-KPI’s in de beloningskaders een natuurlijke uitbreiding van de strategie van de Groep. Het versterkt de verantwoordelijkheid van leiders, stemt hun gedrag af op engagementen zoals klimaatneutraliteit, digitale betrouwbaarheid en inclusie, en zorgt ervoor dat niet-financiële prestaties worden gewaardeerd naast financiële resultaten. Deze ESG-indicatoren werden gekozen omdat ze betrekking hebben op domeinen waar Proximus de grootste impact kan hebben, zoals CO₂-reductie, circulariteitsinitiatieven, gendergelijkheid, maatschappelijke inclusie. Ze ondersteunen ook de bedrijfsdoelstelling om “met durf een verbonden wereld te bouwen waarin mensen vertrouwen hebben, zodat de samenleving bloeit.” Door ESG-doelstellingen in zowel STI als LTI op te nemen, verzekert Proximus dat duurzaamheidsprestatie een integraal onderdeel vormt van de verantwoordelijkheden van leiders en van waarde creatie op lange termijn.

De ESG-KPI’s kunnen in de toekomst evolueren om afgestemd te blijven op maatschappelijke verwachtingen en duurzaamheidsprioriteiten.

Beoordeling en betaling

De doelstellingen en drempels voor de KPI’s Reputatie, ESG en Vrije Kasstroom worden zo bepaald dat ze duurzame prestaties op lange termijn stimuleren, terwijl ze realistisch en haalbaar blijven.

Elk jaar wordt een jaarlijks resultaat berekend op basis van het gewogen gemiddelde van de vier KPI’s. Na de blokkeringsperiode van drie jaar worden de Performance Values verworven en uitbetaald volgens de finale multiplicator, gedefinieerd als het gemiddelde van de drie jaarlijkse multiplicatoren.

Bij een finale multiplicator van 100% ontvangen de leiders 100% van de toegekende LTI-verloning.
Bij uitstekende en duurzame prestaties kan de multiplicator hoger liggen dan 100%, met een maximum van 175%.
Bij aanzienlijke onderprestatie kan de multiplicator dalen tot 0%.

De uitbetaling van de Prestatiewaarden gebeurt in de vorm van een cashbonus.

Premies van groepsverzekering

A. Aanvullend pensioen

De CEO neemt deel aan een aanvullend pensioenstelsel dat volledig door Proximus wordt gefinancierd. Dit stelsel voorziet in een jaarlijkse vaste bijdrage, berekend als een percentage van de vaste verloning van de CEO. Het toepasselijke bijdragepercentage bedraagt 10%.

Formule voor het aanvullend pensioen van de CEO = 10% * W

waarbij W = referentiesalaris als CEO van Proximus = vast maandsalaris vermenigvuldigd met 12

De overige leden van de Leadership Squad nemen deel aan een aanvullend pensioenplan dat volledig door Proximus wordt gefinancierd. Dit plan bestaat uit een “Defined Benefit Plan” dat rechten biedt die in lijn liggen met de marktpraktijken. Dit plan komt dus overeen met een belofte van de onderneming van een bepaald bedrag op de pensioengerechtigde leeftijd op basis van de regels van dit plan, een bedrag dat niet afhankelijk is van een beleggingsrendement.

Formule voor het aanvullend pensioenplan van de andere leden van het Leadership Squad

= N/60 * W - N/45 * ELP

waarbij N = aantal dienstjaren uitgedrukt in maanden en jaren
W = referentiesalaris = vast maandsalaris vermenigvuldigd met 12
ELP = geraamd wettelijk pensioen = het wettelijk pensioenplafond

B. Andere groepsverzekeringen

De CEO en de overige leden van de Leadership Squad genieten eveneens van andere groepsverzekeringen in overeenstemming met de marktpraktijken, zoals levens- en invaliditeitsverzekeringen.

Levensverzekering

Indien de CEO of een lid van de Leadership Squad overlijdt tijdens de tewerkstellingsperiode, ontvangen de begunstigden een eenmalig kapitaal gelijk aan 60 maal het maandelijkse vaste salaris.

Inkomensbescherming bij arbeidsongeschiktheid

Bij arbeidsongeschiktheid door ziekte of een privéongeval:

gedurende de eerste drie maanden ontvangt de CEO of het betreffende lid 100% van het beroepsinkomen;
vanaf de vierde maand keert de invaliditeitsverzekering een invaliditeitsrente uit, als aanvulling op de wettelijke ziekte- en invaliditeitsuitkering via de Belgische sociale zekerheid.
Andere voordelen

Proximus wil zijn leidinggevenden ondersteunen en motiveren door hen een omvattend en competitief voordelenpakket aan te bieden, in lijn met de cultuur en waarden van de Groep. De CEO en de andere leden van de Leadership Squad genieten, naast hun verloning, een reeks voordelen zoals een medische verzekering, het gebruik van een bedrijfswagen, welzijnsvoordelen en verschillende voordelen in natura. Deze voordelen worden regelmatig gebenchmarkt en aangepast aan de gangbare marktpraktijken.

Waar mogelijk wordt het voordelenpakket afgestemd op de ambitie van Proximus om bij te dragen aan een groenere en meer digitale samenleving. Zo geeft het mobiliteitsprogramma voortaan prioriteit aan een milieuvriendelijkere wagenvloot en stimuleert het een breed gamma aan duurzame mobiliteitsalternatieven voor medewerkers, inclusief de leden van de Leadership Squad.

Bepaalde niet-recurrente kosten - zoals relocatiekosten voor de aanwerving van leidinggevenden die in het buitenland wonen - kunnen jaarlijkse schommelingen veroorzaken in de totale kost van deze voordelen voor het bedrijf.

Unieke en uitzonderlijke vergoedingen

De Raad van Bestuur kan, in uitzonderlijke omstandigheden en op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, uitzonderlijke bonussen toekennen aan één of meerdere leden van de Leadership Squad.

Dergelijke bonussen kunnen worden toegekend wanneer leden van de Leadership Squad tijdelijk bijkomende verantwoordelijkheden opnemen - bijvoorbeeld wanneer een functie binnen de Leadership Squad vacant is of wanneer de positie van CEO tijdelijk niet ingevuld is, zoals gedurende meerdere maanden in 2025.

Uitzonderlijke bonussen kunnen ook worden toegekend in het kader van aanwervingspakketten (sign-on) of om te voldoen aan specifieke retentiebehoeften die voortvloeien uit de marktomstandigheden.

In het huidige talentenlandschap is het aanbieden van een sign-on bonus op Leadership Squad-niveau een courante marktpraktijk. Deze bonussen worden gebruikt om leidinggevenden van hoog kaliber aan te trekken en aanwervingsbeslissingen te ondersteunen. Ze komen steeds vaker voor in het kader van de ‘war for talent’ en worden vaak rechtstreeks opgenomen in de arbeidsovereenkomsten van executives. Naast hun aantrekkingskracht kunnen dergelijke uitzonderlijke variabele vergoedingen ook dienen als compensatie voor het verlies van variabele verloning (korte termijn en/of lange termijn) waaraan kandidaten moeten verzaken wanneer ze hun vorige werkgever verlaten.

Om de transparantie te versterken, zal elk uitzonderlijk bonusbedrag toegekend aan de CEO afzonderlijk worden vermeld in dit Rapport. Conform deze aanpak wordt de sign-on bonus van 250.000 EUR bruto, toegekend in september 2025 aan de nieuwe CEO Stijn Bijnens, individueel weergegeven. Deze bonus is onderworpen aan een retentieclausule: als de CEO zijn contract vrijwillig beëindigt binnen de eerste drie jaar, moet de bonus pro rata worden terugbetaald voor elk volledig jaar dat nog rest vóór de derde verjaardag van het contract. Concreet betekent dit: volledige terugbetaling bij vertrek binnen het eerste jaar, twee derde terugbetaling bij vertrek binnen het tweede jaar en één derde terugbetaling bij vertrek binnen het derde jaar.

Wanneer dergelijke bonussen worden toegekend aan andere leden van de Leadership Squad dan de CEO, worden zij gerapporteerd samen met de variabele verloning en opgenomen in de totale variabele verloning die in dat jaar aan de Leadership Squad wordt toegekend. Als gevolg hiervan wordt elke contractueel voorziene toekomstige bonus die bij publicatie van dit rapport reeds bestaat, pas bekendgemaakt op het moment waarop ze effectief wordt verworven.

C. Terugvordering van onverschuldigde variabele verloning

In de arbeidsovereenkomst van de CEO is een clawback-clausule opgenomen die Proximus toelaat om reeds uitbetaalde variabele verloning op korte termijn en lange termijn terug te vorderen, of de betaling ervan in te houden, in geval van bewezen fraude.

Voor de andere leden van de Leadership Squad werd een clawback-clausule opgenomen in alle arbeidsovereenkomsten die vanaf 1 januari 2020 zijn afgesloten. Deze clausule geeft Proximus het recht om STI- en LTI-vergoedingen terug te vorderen wanneer deze werden toegekend op basis van onjuiste financiële informatie. Arbeidsovereenkomsten die vóór deze datum zijn afgesloten, bevatten geen dergelijke bepaling.

De clausules specificeren niet de praktische modaliteiten voor de terugvordering. Indien een dergelijke situatie zich zou voordoen - wat als onwaarschijnlijk wordt beschouwd gezien de uitgebreide controles en audits vóór publicatie van de resultaten - zal Proximus de aanpak van de terugvordering geval per geval beoordelen, zowel wat betreft de betrokken bedragen als de operationele uitvoering.

Risicobeperking

Het verlonskader van Proximus omvat verschillende mechanismen die zijn ontworpen om risico’s te beperken en overmatig of kortetermijngericht gedrag te ontmoedigen. De variabele verloning is onderworpen aan duidelijke plafonds, meerjarige prestatiemeting en uitgestelde uitbetaling, volledig in lijn met de Belgische Corporate Governance Code 2020 en internationale best practices. Bovendien verzekeren de volgende elementen een sterke link met duurzame waarde creatie, opname van lange termijn-KPI’s, blokkerings- of vestingperiodes van drie jaar en een clawback-mechanisme. Samen zorgen deze elementen ervoor dat Proximus beschermd wordt tegen buitensporige risiconeming, coherentie behoudt tussen verloning en langetermijnprestaties, en een verantwoord leiderschapsgedrag stimuleert in het belang van alle stakeholders.

D. Voornaamste bepalingen van de contractuele relaties

De contractuele regelingen die Proximus afsluit met de CEO en de andere leden van de Leadership Squad zijn afgestemd op de gangbare marktpraktijken en voldoen aan de toepasselijke Belgische corporate-governance-normen.

Contractuele overeenkomst met de CEO

In tegenstelling tot eerdere CEO’s, die een arbeidsovereenkomst van zes jaar kregen, heeft de Raad van Bestuur beslist om de nieuwe CEO, Stijn Bijnens - die in september 2025 bij Proximus in dienst trad als zelfstandige bestuurder - een contract van onbepaalde duur aan te bieden.

Niet-concurrentieclausule

De CEO is gebonden door een niet-concurrentieclausule die hem, gedurende 12 maanden na het verlaten van de Groep, verbiedt om te werken voor eender welke onderneming actief in de telecommunicatiesector, de CPaaS-sector, of de sector van digitale identiteit:

in België, Luxemburg of Nederland, of
in een ander land dat minstens 5% van de geconsolideerde omzet van de Proximus Groep genereert.

Indien Proximus deze clausule activeert, heeft de CEO recht op een vergoeding gelijk aan één jaar vaste verloning.

Andere contractuele verplichtingen

De CEO is eveneens gebonden aan:

verplichtingen inzake exclusiviteit en vertrouwelijkheid,
volledige naleving van de interne codes en policies, waaronder de Gedragscode en de Dealing Code.

Beëindigingsbepalingen

Indien Proximus het mandaat van de CEO beëindigt - behalve in geval van ernstige tekortkoming - heeft de CEO recht op een contractuele opzeggingsvergoeding die overeenkomt met één jaar vast salaris plus het doel-STI.

Belangrijkste contractvoorwaarden voor de andere leden van de Leadership Squad

De andere leden van de Leadership Squad zijn gebonden door arbeidsovereenkomsten van onbepaalde duur, volledig conform de Belgische regelgeving inzake corporate governance en onderworpen aan de Belgische rechtsbevoegdheid.

Niet-concurrentieclausule

Elk lid is gebonden aan een clausule die hen gedurende 12 maanden na vertrek uit de Groep verbiedt om te werken voor eender welke mobiele of vaste operator met een licentie die actief is op de Belgische markt. Indien Proximus deze clausule activeert, heeft het betrokken lid recht op een vergoeding gelijk aan zes maanden vaste verloning.

Andere contractuele verplichtingen

Net als de CEO zijn ook de andere leden van de Leadership Squad onderworpen aan:

verplichtingen inzake exclusiviteit en vertrouwelijkheid,
de volledige naleving van de bedrijfsrichtlijnen, waaronder de Gedragscode en de Dealing Code.

Beëindigingsbepalingen

De contracten bevatten een beëindigingsclausule die voorziet in een opzeggingsvergoeding gelijk aan één jaar verloning.

V. Toepassing van het Verloningsbeleid en afwijkingen

Proximus past het Verloningsbeleid strikt toe wanneer het gaat om de verloning van de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van de Leadership Squad. Dit Verloningsbeleid werd voor het eerst goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 april 2021, met lichte aanpassingen in 2023 en 2024.

De aangepaste versie van het Verloningsbeleid die op 14 april 2025 aan de Algemene Vergadering werd voorgelegd, werd niet goedgekeurd. Bijgevolg blijft de vorige versie - beschikbaar op de institutionele website van Proximus (Verloningsbeleid | Proximus Groep) - van kracht.

In uitzonderlijke omstandigheden kan de Raad van Bestuur, op basis van een voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, tijdelijk afwijken van één of meerdere elementen van het Verloningsbeleid. Dergelijke afwijkingen kunnen enkel worden toegepast wanneer zij strikt noodzakelijk zijn om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Proximus als geheel te vrijwaren.

Elke beslissing om af te wijken moet de formele procedure volgen zoals beschreven in het Verloningsbeleid.

Alle afwijkingen worden bekendgemaakt:
- op de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders na de beslissing, en
- in het Remuneratierapport van het betrokken jaar.

Stemmen van aandeelhouders over eerdere Verloningsbeleid

Het nieuwe Verloningsbeleid - waarin de principes zijn vastgelegd voor de verloning van de Raad van Bestuur en de Leadership Squad - werd ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van 14 april 2025, maar werd niet goedgekeurd. De grootste aandeelhouders (goed voor 77%) onthielden zich.

Dialoog met de aandeelhouders naar aanleiding van de onthoudingsstemming van 2025

Na de onthouding van een aanzienlijk deel van onze aandeelhouders op de Algemene Vergadering van 14 april 2025, heeft Proximus de dialoog met investeerders en andere stakeholders versterkt om hun verwachtingen rond verloning beter te begrijpen. In de maanden nadien hebben wij proactief contact opgenomen met belangrijke aandeelhouders en stemadviesbureaus om hun feedback te verzamelen, hun verwachtingen te verduidelijken en mogelijke verbeterpunten te identificeren.

Uit deze gesprekken bleek duidelijk hoe belangrijk helderheid, stabiliteit en voorspelbaarheid zijn binnen ons verloningskader, evenals de noodzaak om een volledige afstemming met marktpraktijken en met de langetermijnbelangen van alle stakeholders te verzekeren. Hun input werd zorgvuldig geïntegreerd in de voorbereiding van het herziene Verloningsbeleid dat zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 15 april 2026. Deze nieuwe versie zal grotendeels overeenkomen met die van 2021, wat onze intentie weerspiegelt om - na de terugkoppeling van aandeelhouders - het verloningskader opnieuw in lijn en in balans te brengen.

Proximus blijft resoluut inzetten op een open, constructieve en transparante dialoog met zijn aandeelhouders. Hun steun, inzichten en vertrouwen zijn essentieel om onze governance-praktijken te versterken en ervoor te zorgen dat ons verloningskader op een verantwoorde en duurzame manier blijft evolueren.

Het in dit document beschreven Bezoldigingsbeleid heeft tot doel het huidige verloningsbeleid — zoals toegelicht in het Remuneratieverslag dat ter goedkeuring aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd tijdens de Algemene Vergadering van 15 april 2026 — in lijn te brengen met de nieuwe vereisten van artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van 15 april 2026.

AI assistant

Proximus SA Remuneration Information 2026