Proximus SA — Remuneration Information 2025

Mar 14, 2025

Verloningsbeleid van Proximus

Raad van Bestuur en Leadership Squad

I. Inleiding

In overeenstemming met de Belgische wetgeving publiceert Proximus N.V. van publiek recht, beursgenoteerde Belgische vennootschap, voortaan de algemene principes van haar verloningsbeleid die van toepassing zijn op de leden van haar Raad van Bestuur en haar Leadership Squad.

Met dit document willen we beschrijven hoe Proximus haar verloningsbeleid en -praktijken ontwikkelt, die zowel geïnspireerd zijn door de vereisten van de geldende wetgeving en de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("the 2020 Corporate Governance Code") als door de marktpraktijken en -trends, maar ook door haar context, haar specifieke strategieën en haar ambitie om deel te nemen aan een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België.

Het verloningsbeleid en de verloningspraktijken van onze onderneming staan onder toezicht van ons Benoemings- en Bezoldigingscomité ("BBC"), waarvan de rol en verantwoordelijkheden worden beschreven in onze Corporate Governance Verklaring die in ons jaarverslag wordt gepubliceerd. Als naamloze vennootschap van publiek recht hebben wij een bestuursmodel aangenomen, in overeenstemming met de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven ("Wet van 1991"). Voor de aangelegenheden die niet uitdrukkelijk worden geregeld door de Wet van 1991, valt Proximus onder het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 ("Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen") en, op basis van een "pas toe of leg uit"-aanpak, onder de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Het Verloningsbeleid werd op 27 februari 2025 door de Raad van Bestuur goedgekeurd op voorstel van het Benoemingsen bezoldigingscomité. Dit beleid zal ter stemming worden voorgelegd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Proximus van 17 april 2025. Na goedkeuring zal dit beleid vanaf die datum de komende vier jaar van toepassing zijn binnen Proximus, tenzij er in de tussentijd belangrijke wijzigingen nodig worden geacht.

Wij verbinden ons ertoe de leden van onze Raad van Bestuur en van het Leadership Squad slechts te vergoeden in overeenstemming met het verloningsbeleid zoals beschreven in dit document. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het niet goedkeurt, zullen wij de bezoldiging blijven betalen in overeenstemming met onze bestaande praktijken en onze Raad van Bestuur zal dan een herzien beleid ter goedkeuring voorleggen aan de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Voor alle duidelijkheid, voor zover het Verloningsbeleid afwijkt van (artikel 7:121 junco) artikel 7:91 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), wordt de goedkeuring van het verloningsbeleid door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders beschouwd als een expliciete goedkeuring van deze afwijkingen.

II. Algemene visie inzake verloning

Als aanbieder van digitale diensten en communicatieoplossingen opereert onze onderneming in een complexe, dynamische en voortdurend veranderende omgeving, in een sterk concurrentiële en snel evoluerende Belgische en internationale telecomsector.

Om onze transformatie, ambities en doelstellingen te bereiken en zo de duurzaamheid van onze Groep op lange termijn te verzekeren, hebben we gekwalificeerde, getalenteerde en zeer betrokken medewerkers en managers nodig, die nauw samenwerken, veerkracht opbouwen en onze cultuur en waarden aanmoedigen. Wij beschouwen het bevorderen van onze Think possible-cultuur inderdaad als de sleutel tot het realiseren van onze strategie. Think possible is in de eerste plaats een mentaliteit waardoor we overal opportuniteiten zien. Het is ook een reeks principes en gedragingen die ons leiden bij het vinden van de beste oplossingen voor onze klanten.

Daarom is het cruciaal om over een competitief en marktaantrekkelijk globaal verloningsprogramma (Global Rewards Program) te beschikken, zowel voor de leden van het Leadership Squad als voor de overige leden van het top management en voor alle personeelsleden van de onderneming. Het concurrentievermogen van ons Global Rewards Program wordt regelmatig beoordeeld door gebruik te maken van de diensten van een adviesbureau op het gebied van menselijk kapitaal en personeelsverloningen.

Onze onderneming heeft een innovatief, concurrerend en marktaantrekkelijk verloningsbeleid en verloningspraktijken uitgewerkt die regelmatig worden geëvalueerd en geüpdatet in nauwe samenwerking met universiteiten, salarisbenchmarkrapporten van gespecialiseerde bedrijven en externe fora omtrent human resources. De praktijken die worden gebruikt voor de verloning van onze werknemers - inclusief de lonen en arbeidsvoorwaarden – zijn gebaseerd op de principes van non-discriminatie en eerlijkheid en worden bepaald in een proces van dialoog met de Raad van Bestuur alsook met de sociale partners.

Gezien de geschiedenis van onze onderneming als publiekrechtelijk bedrijf zijn er in vergelijking met de privésector verschillen in dynamiek en structuur. Deze verschillen hebben een aanzienlijke invloed op de evolutie van het verloningsbeleid. Ons departement Human Resources heeft creatieve en flexibele programma's ontwikkeld om tegemoet te komen aan onze verplichtingen in verband met de statutaire tewerkstellingsstatus van een deel van het personeel. Tevens werden nieuwe elementen ingevoerd om het beleid voor statutaire en contractuele werknemers op elkaar af te stemmen.

De hoofddoelstellingen van ons Global Rewards Programma zijn als volgt:

• Prestaties aanmoedigen die op lange termijn winstgevende groei genereren en waarde creëren voor onze Groep als referentieoperator;
• "Empowerment" stimuleren om te voldoen aan ons engagement om bij te dragen tot de creatie van een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België;
• Een eerlijke en billijke verloning bieden voor (zowel statutaire als contractuele) werknemers, en competitief op de markt;
• Herkennen en valoriseren van sterke prestaties in lijn met onze bedrijfswaarden en -cultuur;
• De verloning linken aan zowel individuele prestaties als het globale succes van onze onderneming, om de business strategie te versterken;
• Onze onderneming in staat stellen op alle niveaus talenten op de markt aan te trekken en te behouden, hen intuïtieve en zinvolle ervaringen te laten beleven, een werkplek te creëren waar deze talenten de beste versie van zichzelf kunnen zijn en hen klaar te stomen om de uitdagingen van onze onderneming van vandaag en morgen aan te gaan;
• De behoeften en de verantwoordelijkheden van de werknemers en hun gezinnen combineren met die van de onderneming en de maatschappij als geheel.

Onze onderneming handhaaft – en moderniseert – ook krachtige instrumenten uit de overheidssector, zoals voordelen voor een beter evenwicht tussen werk en privéleven (bv. hospitalisatie en thuiswerkfaciliteiten), sociale ondersteuning en welzijnsinitiatieven die aan alle werknemers worden aangeboden, inclusief de leden van het Leadership Squad.

Onze prioriteit is om te werken op basis van verloningspraktijken die de toekomst voorbereiden en de belofte aan onze medewerkers ondersteunen om hen de middelen te geven om hun verantwoordelijkheid te nemen, de ambitie en strategische doelen van onze onderneming te bereiken en hen trots te maken op de successen die we samen behalen.

III. Verloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur

A. Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen

Bij Proximus weten we dat correct zakendoen onze exploitatievergunning is. We willen nooit voor ethische dilemma's worden geplaatst en treffen de juiste maatregelen om te garanderen dat onze activiteiten ethisch correct verlopen, waarbij onze morele waarden te allen tijde worden weerspiegeld. Dit betekent in de eerste plaats dat er een duidelijk bestuursmodel moet aangenomen worden.

De belangrijkste kenmerken van het bestuursmodel van Proximus zijn:

• een Raad van Bestuur die het algemene beleid en de algemene strategie van Proximus vastlegt en toezicht houdt op het operationele management;
• een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité, een Transformatie- en Innovatiecomité en een International Comité opgericht door de Raad van Bestuur binnen zijn structuur;
• een Gedelegeerd Bestuurder (CEO), die de verantwoordelijkheid draagt voor het operationele beheer, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het dagelijkse bestuur;
• een Leadership Squad, dat de Gedelegeerd Bestuurder bijstaat in de uitoefening van zijn of haar bevoegdheden.

De Raad van Bestuur bestaat uit niet meer dan veertien leden, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder. De CEO is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

De CEO wordt niet vergoed voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de Raad van Bestuur en van de Comités, noch voor enig ander mandaat binnen de Raden van Bestuur van de dochterondernemingen van de Groep, met uitzondering van zijn mandaat als Voorzitter van de Raad van Bestuur van TeleSign US, overeenkomstig de Amerikaanse marktpraktijken.

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur, op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

De Algemene Vergadering is als enige verantwoordelijk voor de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur. Deze exclusieve bevoegdheid zorgt ervoor dat er geen sprake is van belangenconflicten op dit gebied. Elk lid van de Raad van Bestuur handelt dus zonder conflicten en stelt de belangen van Proximus altijd boven zijn of haar persoonlijke belangen.

B. Structuur van de verloning van de leden van de Raad van Bestuur

Sinds de goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Proximus in 2004 voorziet het verloningsbeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders:

• voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur:
  • Een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR, pro rata temporis van de duur van het mandaat
  • Een zitpenning van 10.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur
  • Een zitpenning van 2.500 EUR per vergadering van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, bijgewoond als lid. Het bedrag van deze zitpenning wordt verdubbeld indien dit adviserend Comité wordt bijgewoond als Voorzitter.
  • Een vaste jaarlijkse vergoeding van 4.000 EUR voor communicatiekosten
  • Het gebruik van een bedrijfswagen
• voor de andere leden van de Raad van Bestuur:
  • Een jaarlijkse vaste vergoeding van 25.000 EUR, pro rata temporis van de duur van het mandaat
  • Een zitpenning van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur
  • Een zitpenning van 2.500 EUR per vergadering van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, bijgewoond als lid. Het bedrag van deze zitpenning wordt verdubbeld indien dit adviserend Comité wordt bijgewoond als Voorzitter.
  • Een vaste jaarlijkse vergoeding van 2.000 EUR voor communicatiekosten

Deze bedragen worden semestrieel uitbetaald en zijn niet onderworpen aan de index.

Voor het uitvoeren van hun Bestuurdersmandaat ontvangen de niet-uitvoerende Bestuurders geen prestatiegebonden variabele verloning, zoals bonussen of aandelenopties. Zij ontvangen ook geen bijkomende pensioenplannen, noch enige groepsverzekering.

Kortom :

	Voorzitter van de Raad van Bestuur	Niet-uitvoerend Bestuurder
Jaarlijkse vaste vergoeding	50.000 €	25.000 €
Zitpenning per vergadering
Raad van Bestuur	10.000 €	5.000 €
Comité als Voorzitter van de Comité	5.000 €	5.000 €
Comité als lid van de Comité	2.500 €	2.500 €
Vergoeding voor communicatiekosten	4.000 €	2.000 €

Hoewel de Corporate Governance Code 2020 aanbeveelt dat een niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur een deel van zijn verloning in de vorm van aandelen van de onderneming moet ontvangen, heeft onze onderneming besloten deze bepaling niet na te leven vanwege haar specifieke aandeelhoudersstructuur, met de Belgische Staat als meerderheidsaandeelhouder.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit ook het Paritair Comité, het Pensioenfonds en Proximus ART voor. Hij is lid van de Raad van Bestuur van ConnectImmo, onze immo-filiaal. Hij ontvangt geen vergoeding voor deze mandaten.

C. Contractuele afspraken met niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

De bestuurders worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximaal vier jaar. Volgens de limieten voor onafhankelijke bestuurders, gedefinieerd in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en zoals gespecifieerd in de Corporate Governance Code 2020, is de totale maximale termijn van het mandaat voor onafhankelijke bestuurders beperkt tot twaalf jaar.

De Raad van Bestuur beveelt uitsluitend kandidaten aan die zijn voorgedragen door het Benoemings- en Bezoldigingscomité, dat rekening houdt met het principe van redelijke vertegenwoordiging van significante stabiele aandeelhouders. Elke aandeelhouder die ten minste 25% van de aandelen bezit, heeft het recht om bestuurders voor te dragen voor benoeming pro rata zijn aandeelhouderschap. Op basis van deze regel heeft de Belgische Staat het recht om 7 van de 14 huidige bestuurders voor te dragen. Alle andere bestuurders moeten onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Corporate Governance Code 2020 en de Raad moet te allen tijde ten minste 3 onafhankelijke bestuurders hebben.

De Algemene Vergadering kan een bestuurder ontslaan zonder opzeggingstermijn of ontslagvergoeding, zonder enige rechtvaardigingsgrond en met een gewone meerderheid van stemmen. Het staat de Algemene Vergadering echter vrij om in geval van ontslag een opzegtermijn of een ontslagvergoeding toe te kennen.

We streven ernaar om een verscheidenheid aan bestuurdersprofielen aan te trekken, die het imago van ons bedrijf en de maatschappij in het algemeen weerspiegelen, erkende deskundigen op nationaal of internationaal niveau, met een diepgaande kennis van de telecommunicatiesector of het bedrijfsleven in het algemeen. Proximus is trots op de aanzienlijke vrouwelijke vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur. Deze samenstelling en de elkaar aanvullende expertise en competenties van alle bestuurders creëren een dynamiek die het bestuur van de onderneming ten goede komt.

IV. Verloningsbeleid van het Leadership Squad

A. Besluitvormingsproces en maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen

Het verloningsprogramma van het Leadership Squad en de individuele loonpakketten worden vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Deze individuele loonpakketten worden bepaald in functie van de individuele verantwoordelijkheden, de volgehouden prestaties, de kritische vaardigheden en de marktpraktijken. De Raad van Bestuur zorgt er altijd voor dat het verloningsbeleid voor het Leadership Squad in overeenstemming is met het algemene verloningskader van ons bedrijf.

De leden van het Leadership Squad, met inbegrip van de CEO, nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de Raad van Bestuur met betrekking tot hun eigen remuneratie. Zij nemen ook niet deel aan de besprekingen van het Benoemings- en Bezoldigingscomité over hun eigen remuneratie. Er wordt ook verwezen naar de belangenconflictenregeling van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Concurrentievermogen van de verloning van het Leadership Squad

Het verloningsbeleid en de verloningspraktijken die van toepassing zijn op het Leadership Squad hebben tot doel om getalenteerde leidinggevenden aan te trekken en te behouden, hen op een marktcompetitieve en aantrekkelijke manier te belonen, duurzame waardecreatie te bevorderen, waarbij de belangen van het management met deze van de aandeelhouders op mekaar afgestemd worden, met inachtneming van de in België geldende governance regels. Hoewel de Belgische Corporate Governance Code 2020 de Raad van Bestuur aanbeveelt een minimumdrempel van aandelen van de onderneming te bepalen die de leden van het Leadership Squad moeten aanhouden, heeft onze onderneming in het verleden besloten deze bepaling niet na te leven, gezien haar specifieke aandeelhoudersstructuur, met de Belgische Staat als meerderheidsaandeelhouder. Met het oog op de toenemende internationalisering van onze Groep overweegt onze onderneming echter om in de toekomst op aandelen gebaseerde verloning in te voeren, en deed het uitzonderlijk in 2024 voor de CEO, wat ook een betere naleving van de Belgische Corporate Governance Code mogelijk zou maken.

Om haar transformatie, ambities en doelstellingen te realiseren en zo de duurzaamheid van de Groep op lange termijn te verzekeren, wil onze onderneming gekwalificeerde, getalenteerde en geëngageerde leiders voor haar Leadership Squad aantrekken en behouden. We willen duidelijke rolmodellen erkennen die sterk presteren en die onze bedrijfscultuur en -waarden uitdragen.

Net zoals de rest van het top management van onze onderneming, kunnen de leden van het Leadership Squad rekenen op specifieke verloningsprogramma's die focussen op de principes van onze strategie om goede prestaties van individuen en van de onderneming consequent te belonen. Een belangrijk deel van hun totale verloning is variabel, gebaseerd op veeleisende kwantitatieve en kwalitatieve prestatiecriteria, aangedreven door onze bedrijfsobjectieven qua prestatie en groei en door het engagement van onze onderneming om bij te dragen tot een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België. Op deze manier wil onze onderneming haar top management aanmoedigen om op lange termijn een duurzame, winstgevende groei te leveren, in lijn met onze Groepsstrategie en de verwachtingen van onze aandeelhouders.

De marktpositionering van deze verloningspakketten wordt regelmatig nagekeken door de verloning van de leden van het Leadership Squad te vergelijken met deze van de bedrijven van de BEL 20 (exclusief financiële sector) en van andere bedrijven uit de Europese telecommunicatie- en ICT-sector. Het doel van deze analyse – uitgevoerd door gespecialiseerde en onafhankelijke externe consultants - bestaat erin dat de globale verloning voor ieder lid van het Leadership Squad billijk, de complexiteit die inherent is aan zijn/haar rol weerspiegelt, eerlijk en conform de marktpraktijken blijft en in overeenstemming is met de evolutie van zijn/haar verantwoordelijkheden en de marktsituatie van de Proximus Groep qua grootte, omvang van de activiteiten en financiële resultaten. Als bedrijf hebben we de ambitie om ons te positioneren op de marktmediaan, die onze referentie is.

Om zich van andere werkgevers te onderscheiden, probeert onze onderneming uit te blinken in het aangeboden totaalpakket, dat niet alleen bestaat uit contant geld, maar ook uit talrijke andere voordelen. Een zekere mate van vrijheid wordt trouwens gelaten waarbij de leden van het top management, inbegrepen de CEO en de overige leden van het Leadership Squad, de betalingswijze van hun variabele verloning kunnen kiezen.

B. Structuur van de verloning van het Leadership Squad

De verloning van de leden van het Leadership Squad is als volgt samengesteld:

• Vaste verloning
• Variabele verloning op korte termijn
• Uitgestelde verloning in aandelen
• Andere variabele verloning op lange termijn
• Premies van de groepsverzekering
• Andere voordelen
• Unieke en uitzonderlijke vergoedingen

Het huidige beleid inzake variabele verloning is afgestemd op alle leden van het Leadership Squad, met inbegrip van de CEO. Het voorziet in een percentage van de vaste verloning van 40% voor de variabele verloning zowel op korte als op lange termijn. Dit betekent dat de helft van de variabele verloning van de CEO op lange termijn is, uitgesteld over een periode van 3 jaar. Op deze manier voldoet ons bedrijf volledig aan artikel 7.91 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, dat bepaalt dat minstens 50% van de variabele verloning uitgesteld moet worden. Voor de CEO zijn de percentages van de variabele verloning enkel van toepassing op de jaarlijkse vaste verloning die voor zijn verantwoordelijkheden binnen Proximus wordt waargenomen.

De CEO heeft van de Raad van Bestuur van Proximus de mogelijkheid gekregen om op 31 juli 2024 tot 75.000 Proximus-aandelen te ontvangen, een eenmalige bijzondere succesvergoeding die bedoeld is om de verschillende mijlpalen te belonen die gerealiseerd werden in de ontwikkeling, voorbereiding en uitvoering van de internationale strategie van de Proximus Group. De CEO heeft het totale aantal aandelen aanvaard en dus de verschuldigde bedrijfsvoorheffing betaald. Deze aandelen zijn onderworpen aan een blokkeringsperiode van drie jaar. Gezien de unieke en uitzonderlijke aard van deze opportuniteit, is ze niet opgenomen in de grafiek met betrekking tot de on target verloning.

Tot nu toe hebben de overige leden van het Leadership Squad geen enkele verloning in de vorm van Proximusaandelen of Proximus-aandelenopties ontvangen. Maar met het oog op de toenemende internationalisering van onze Groep, zal onze onderneming in de toekomst op aandelen gebaseerde verloning invoeren, wat ook een betere naleving van de Belgische Corporate Governance Code mogelijk zal maken.

1. Vaste verloning

De vaste verloning omvat het vast loon dat wordt verdiend in de functie van CEO of lid van het Leadership Squad voor het gerapporteerde jaar in dergelijke respectieve rollen. Deze wordt bepaald door de aard en de specifieke kenmerken van de functie en door het niveau van de individuele vaardigheden en ervaring, rekening houdend met de marktpraktijken. Deze verloning wordt onafhankelijk van enig resultaat toegekend en is contractueel onderworpen aan de index van de consumptieprijzen¹ .

De vaste verloning van de CEO wordt door de Raad van Bestuur aan het begin van zijn zesjarig mandaat bepaald voor de duur van zijn mandaat. Om de strategische continuïteit te verzekeren, werd er in 2024 een addendum aan de huidige managementovereenkomst van de CEO ondertekend als gevolg van de beslissing van de Raad van Bestuur om het mandaat van de CEO al te verlengen voor een nieuwe termijn van zes jaar vanaf juli 2024, eindigend op 30 juni 2030. Zoals aangekondigd begin februari 2025, heeft Guillaume Boutin beslist om de Proximus Groep te verlaten tegen midden mei 2025.

¹ overeenkomstig de regels voorgeschreven door de wet van 01 maart 1977 houdende inrichting van een stelsel waarbij sommige uitgaven in de overheidssector aan het indexcijfer van de consumptieprijzen van het Rijk worden gekoppeld, zoals gewijzigd door het Koninklijke Besluit nr. 178 van 30 december 1982.

De verlenging ging gepaard met enkele wijzigingen aan het bezoldigingspakket van de CEO. Zijn bestaande basisbezoldigingspakket blijft ongewijzigd. De aanvullende vergoeding die Guillaume Boutin ontvangt voor zijn internationale verantwoordelijkheden is echter aangepast aan de evoluerende internationale activiteiten van de Groep en de bredere reikwijdte van zijn functie als CEO van Proximus Global, die de verantwoordelijkheden over BICS, Telesign en Route Mobile omvat.

Deze bijkomende vergoeding werd vastgelegd op EUR 400.000 bruto per jaar vanaf 2024, is contractueel onderworpen aan de index van de consumptieprijzen. Deze wijziging voorziet ook in een mogelijke variabele vergoeding indien een dergelijke variabele vergoeding zou worden ingevoerd voor het managementteam van Proximus Global.

De vaste verloning van de overige leden van het Leadership Squad wordt regelmatig door het Benoemingsen Bezoldigingscomité herzien op basis van een grondige evaluatie van de voortdurend prestaties en het potentieel van elk lid, aangegeven door de CEO, alsook op basis van externe benchmark gegevens. De evolutie van de vaste verloning hangt dus af van het competentieniveau van het lid van het Leadership Squad, van zijn/haar voortdurende prestatieniveau, de evolutie van zijn/haar verantwoordelijkheden, evenals van de marktevolutie. Eventuele aanpassingen worden steeds ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

2. Variabele verloning op korte termijn

Doel en componenten van de variabele verloning op korte termijn

De leden van het Leadership Squad, CEO inbegrepen, ontvangen een variabele verloning op korte termijn, uitgedrukt als een vooropgesteld percentage van de jaarlijkse vaste verloning. Dit percentage is hetzelfde voor alle leden van het Leadership Squad, CEO inbegrepen, en bedraagt 40% van de vaste verloning. Voor de CEO is dit percentage enkel van toepassing op de jaarlijkse vaste vergoeding voor zijn verantwoordelijkheden bij Proximus NV.

Ons systeem voor variabele verloning op korte termijn is ontworpen om de strategie en de waarden van onze Groep te ondersteunen en om een managementcultuur gebaseerd op resultaten te versterken.

Onze onderneming beschouwt nauwe samenwerking van alle werknemers inderdaad als zijnde een noodzaak, alle inspanningen moeten gericht zijn op en gealigneerd zijn met het succes van de Groep om de duurzaamheid ervan te garanderen.

Daarom hebben de Groepsresultaten enorme impact (voor 60%) op de variabele verloning op korte termijn van de leden van het Leadership Squad, bovenop de individuele prestaties (voor 40%), en dit volledig in lijn met de bedrijfswaarden.

Groepsprestaties - Key Performance Indicators (KPIs)

De jaarlijkse variabele verloning op korte termijn wordt voor 60% gebaseerd op de Groepsprestaties ten opzichte van een reeks van Key Performance Indicators (KPI's), die jaarlijks door de Raad van Bestuur worden vastgelegd op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Deze KPI's zijn de zogenaamde STI KPI's (Short Term Incentives KPI's). Ze zijn gericht op onze thuismarkt (België, Nederland en Luxemburg).

We zorgen ervoor dat deze KPIs gevarieerd, duidelijk en meetbaar zijn. Ze omvatten zowel financiële als nietfinanciële indicatoren op het niveau van de Groep en worden gedreven door onze strategie om waarde te creëren voor klanten en onze ambitie voor duurzame groei op lange termijn.

De KPIs worden jaarlijks herzien om de prioriteiten en ambities van de onderneming zo goed mogelijk weer te geven.

Deze KPIs worden jaarlijks vermeld in ons Bezoldigingsverslag. De weging per indicator wordt ook vermeld in het Bezoldigingsverslag, evenals het eindresultaat op Groepsniveau. Om redenen van vertrouwelijkheid worden de gedetailleerde KPIs pas achteraf in ons Bezoldigingsverslag vermeld.

De KPIs op groepsniveau zijn gebaseerd op de strategische doelstellingen van het bedrijf.

Bijvoorbeeld voor het prestatiejaar 2023:

Elke Strategische Pijler heeft een gewicht in het globale STI KPI kader, in lijn met zijn relatief belang voor de Groep en is eraan een aantal duidelijk geïdentificeerde, specifieke, meetbare en actiegerichte KPI's gekoppeld. Deze KPI's zijn van financiële, van niet-financiële, of van gemengde aard. Om redenen van vertrouwelijkheid worden de STI KPI's in dit verslag alleen a posteriori vermeld.

De hoge ESG-ambities ((Milieu, Maatschappij en Bestuur) van onze Groep komen meer en meer tot uiting in onze STI KPI's. De gekozen KPI's laten zien dat onze onderneming wil bijdragen aan een meer groene, circulaire en veilige maatschappij. De afgelopen jaren is het gewicht van de ESG- en bedrijfscultuur gerelateerde KPI's in het globale STI-kader verhoogd, tot 25% voor het prestatiejaar 2023, om de prominentere rol die wij in de maatschappij willen spelen te weerspiegelen.

Meetmethode: we all go the extra smile!

Voor elke prestatie-indicator werd een eindejaarsdoelstelling bepaald, evenals een uitbetalingsinterval met een minimumdrempel (Min) en een maximumdrempel (Max). De doelstellingen en drempels werden zo gedefinieerd dat ze de teams stimuleren om een extra inspanning te leveren – "to go the extra (s)mile – terwijl ze toch realistisch en haalbaar blijven. Voor een KPI die zijn doelstelling op het einde van het jaar haalt, bedraagt de uitbetaling van de variabele verloning op korte termijn ("Multiplicator") 100% van zijn target. In geval het eindejaarsresultaat beter is dan de eindejaarsdoelstelling, groeit de multiplicator lineair tot een maximum van 200% waarboven hij wordt afgetopt, terwijl hij lineair afneemt tot 0% in geval het eindejaarsresultaat onder eindejaarsdoelstelling blijft.

De EBITDA en de onrechtstreeks OPEX worden gebaseerd op geauditeerde financiële cijfers, welke worden aangepast om te komen tot 'onderliggende' financiële cijfers na uitsluiting van uitzonderlijke onvoorziene gebeurtenissen. Ook CO2-resultaten worden aan een externe audit onderworpen. De niet-financiële en gemengde indicatoren worden gemeten door interne experten en externe bureaus, gespecialiseerd in markten klantenonderzoek.

De resultaten van deze KPI's worden regelmatig opgevolgd door het Leadership Squad en worden in het Remuneratiecomité en in de Raad van Bestuur besproken.

Individuele prestaties

De individuele prestaties komen voor 40% in rekening van de jaarlijkse variabele verloning op korte termijn.

Naast de resultaten van de Groep worden de individuele prestaties jaarlijks geëvalueerd, in de loop van het eerste kwartaal volgend op het einde van het boekjaar, door de Raad van Bestuur op basis van de

aanbevelingen van de Voorzitter van de Raad van Bestuur voor de prestaties van de CEO en van de CEO voor de overige leden van het Leadership Squad.

Tijdens elke prestatieperiode worden de prestaties van het lopende jaar regelmatig gemeten en besproken. De eindevaluatie houdt rekening met de verwezenlijkingen ten opzichte van vooraf bepaalde individuele meetbare doelstellingen, alsook met de verwezenlijkingen van de leden van het Leadership Squad in hun leidinggevende rol en hun actieve rol bij de bevordering van onze bedrijfscultuur en waarden.

Deze individuele doelstellingen worden elk jaar vastgesteld in functie van de specifieke rol en verantwoordelijkheden van elk lid van het Leadership Squad en moeten een weerspiegeling zijn van onze bedrijfsstrategie op lange termijn, die in de hele onderneming wordt doorgevoerd en in de individuele doelstellingen wordt opgenomen om onze Groep de middelen te geven om zijn ambities te verwezenlijken.

ESG-gerelateerde maatstaven maken deel uit van de individuele jaarlijkse doelstellingen, zoals KPI's inzake klimaatverandering (gericht op het verminderen van onze ecologische voetafdruk, die van onze klanten en die van onze leveranciers), een positieve invloed op de (digitale) samenleving, KPI's inzake governance of parameters met een sociale verantwoordelijkheidsdimensie. Ons bedrijf wil permanente bewustwording en klimaatvriendelijk gedrag en beheer aanmoedigen.

We streven ernaar een hoog en duurzaam prestatieniveau te stimuleren in een geest van innovatie, samenwerking, wendbaarheid en persoonlijke ontwikkeling.

Naast de individuele differentiatie tussen de leden van het Leadership Squad op vlak van prestaties en talent, zal de Raad van Bestuur er bij de eindevaluatie ook op toezien dat het totale bedrag dat wordt toegekend voor de individuele prestaties in overeenstemming is met de Groepsresultaten, teneinde de onderlinge afhankelijkheid tussen de individuele bijdrage en de Groepsprestaties te consolideren.

Toewijzing van de variabele verloning op korte termijn

Zoals hierboven vermeld, varieert het werkelijke bedrag dat aan de CEO en de overige leden van he Leadership Squad wordt toegekend in functie van de Groepsresultaten (voor 60%) en de evaluatie van de individuele prestaties (voor 40%) door de Raad van Bestuur.

Bij het realiseren van 100% van de objectieven, ontvangt de CEO of een ander lid van het Leadership Squad 100% van zijn of haar doelbedrag van de variabele verloning op korte termijn. In geval van uitstekende prestaties op Groeps- en individueel niveau kan de toegewezen variabele verloning op korte termijn boven de 100% van het doelbedrag gaan, met een plafond van 200%, volgens een lineaire toewijzingscurve. Omgekeerd kan dit percentage dalen tot 0% ingeval van ernstige ondermaatse prestaties.

De Raad van Bestuur zal er steeds op toezien dat het totale bedrag dat voor de individuele prestaties wordt toegekend, in overeenstemming is met de prestaties van de onderneming. Niettemin is er geen algemeen plafond dat direct gekoppeld is aan de KPI-resultaten van de Groep voor de totale individuele variabele verloning op korte termijn die aan de leden van het Leadership Squad, met uitzondering van de CEO, wordt toegekend. Toekenningen worden individueel gedaan op basis van werkelijke prestaties ten opzichte van individuele doelstellingen, in lijn met de marktpraktijk voor dit verantwoordelijkheidsniveau.

Eén van de principes van het verloningsbeleid van onze onderneming is de mate van vrijheid waarbij de leden van het topmanagement, de CEO en de overige leden van het Leadership Squad inbegrepen, de betalingswijze van hun variabele verloning kunnen kiezen. Ze hebben dus de mogelijkheid om een deel van hun variabele verloning op korte termijn te beleggen in een bonus pensioenplan, d.w.z. een aanvullend bijkomend pensioenplan, en om een deel van hun variabele verloning op korte termijn te ontvangen in contante bonussen, in niet-recurrent voordeel of in (niet-Proximus) warranten of (niet-Proximus) fondsopties, steeds binnen de grenzen van de relevante regelgeving.

3. Uitgestelde verloning in aandelen

Mogelijke eenmalige uitgestelde verloning in aandelen voor de CEO

De Raad van Bestuur mag besluiten om aandelen aan de CEO toe te kennen als uitzonderlijke vergoeding voor bijzondere successen of realisaties, zoals in juli 2024.

Een dergelijke vergoeding in aandelen voor topmanagers wordt aanbevolen door de Belgische Corporate Governance Code 2020 en is een standaardpraktijk in de internationale zakenwereld.

De uitgestelde aard van deze uitzonderlijke verloning – via de wachtperiode van 3 jaar, die eindigt op 31 juli 2027 – motiveert de CEO om waarde creatie op lange termijn te stimuleren door zijn belangen af te stemmen op de strategische doelstellingen van het bedrijf op lange termijn.

De andere leden van het Leadership Squad hebben geen Proximus-aandelen ontvangen in 2024, noch in de afgelopen 5 jaar.

Mogelijke ad hoc uitgestelde verloning in aandelen voor alle werknemers

Op dezelfde manier mag de Raad van Bestuur besluiten om een Aandelenaankoopplan met korting te lanceren voor alle medewerkers, inclusief het Leadership Squad, zoals ze eind 2025 zullen doen. Dit nieuwe plan werd door de Raad van Bestuur aangenomen op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité in maart 2025.

Dit initiatief is ontworpen om onze medewerkers de mogelijkheid te bieden om Proximus-aandelen tegen een gereduceerd tarief te kopen. Deze aandelen zullen gedurende een periode van 2 jaar geblokkeerd zijn.

Wij geloven dat dit een krachtige en strategische zet is om verschillende redenen:

• Door medewerkers de mogelijkheid te bieden om aandeelhouders te worden, stemmen we hun belangen af op die van onze aandeelhouders. Dit bevordert een gevoel van eigenaarschap en moedigt medewerkers aan bij te dragen aan het succes van de onderneming op lange termijn.
• We zorgen ervoor dat onze verloningspolitiek competitief en aantrekkelijk blijft, in lijn met marktpraktijken.
• Dit plan dient als een extra mechanisme voor het behouden en aantrekken van top talenten. Door een deelname aan de toekomst van de onderneming aan te bieden, bieden we een overtuigende reden voor top talent om bij Proximus te komen en te blijven.
• Het opbouwen van een gevoel van verbondenheid en trots door een sterkere cultuur van eigenaarschap onder medewerkers is cruciaal. Wij beschouwen dit initiatief als een manier om de successen die we allemaal nastreven te delen, dit is een sociaal verantwoorde stap richting de erkenning van onze gemotiveerde en toegewijde medewerkers.

We kijken uit naar de positieve impact van dit Aandelenaankoopplan met korting op ons bedrijf en onze mensen.

Optionele langetermijn variabele verloning in aandelenopties

De CEO en de andere leden van het Leadership Squad hebben ook geen aandelenopties van Proximus ontvangen in de afgelopen 5 jaar. Maar ons bedrijf zal tijdens de Algemene Vergadering van april 2025 vragen om vanaf 2025 een op aandelen gebaseerde vergoeding in te voeren, wat ook een betere naleving van de Belgische Corporate Governance Code mogelijk zou maken.

Deze optionele aandelen gebaseerde compensatie zou voor 50% meetellen voor de totale variabele verloning op lange termijn (zie hieronder), terwijl het Performance Value Plan op lange termijn zou blijven meetellen voor de andere 50% van de variabele remuneratie op lange termijn.

4. Variabele verloning op lange termijn (Uitgestelde bonus over 3 jaar)

Doel en componenten van de variabele verloning op lange termijn

Onze onderneming wil haar Leadership Squad en de overige leden van het topmanagement aanmoedigen om duurzame en rendabele prestaties en groei op lange termijn te genereren, in overeenstemming met onze strategie op Groepsniveau, onze maatschappelijke ambities en de verwachtingen van onze aandeelhouders en al onze andere stakeholders.

Om deze ambitie te verwezenlijken, verzekeren, koppelt het bezoldigingsbeleid van ons Leadership Squad, CEO inbegrepen, hun variabele bezoldiging in belangrijke mate aan de financiële en niet-financiële strategische langetermijndoelstellingen van onze Groep.

Toewijzing van de variabele verloning op lange termijn

De leden van het Leadership Squad, CEO inbegrepen, ontvangen een variabele verloning op lange termijn, uitgedrukt in een percentage van de jaarlijkse vaste verloning. Dit target percentage is identiek aan het percentage van hun target variabele verloning op korte termijn, d.w.z. 40% van de jaarlijkse vaste verloning.

Dit betekent dat de helft van de variabele verloning van de CEO op lange termijn is, uitgesteld over een periode van 3 jaar. Op deze manier voldoet ons bedrijf volledig aan artikel 7.91 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, waarin staat dat minstens 50% van de variabele verloning uitgesteld moet worden.

De variabele verloning op lange termijn wordt door de Raad van Bestuur toegekend aan de leden van het Leadership Squad, op basis van aanbevelingen die door het Benoemings- en Bezoldigingscomité uitgebracht werden. Het huidige stimuleringsplan op lange termijn bestaat uit een Prestatiewaardeplan op lange termijn, dat door onze onderneming in 2013 werd goedgekeurd en herzien werd in 2019 en in 2022.

4.1. Optioneel Stock Optie Plan op lange termijn

Als onderdeel van onze voortdurende inzet om top talenten aan te trekken en te behouden, de belangen van onze top management en aandeelhouders op één lijn te brengen en te voldoen aan marktpraktijken en wettelijke vereisten, zullen de leden van het Proximus top management vanaf 2025 jaarlijks de mogelijkheid krijgen om deel te nemen aan een nieuw Stock Optie Plan, dat voor 50% van hun totale variabele verloning op lange termijn zal tellen. Indien de leden van het top management– inclusief de leden van het Leadership Squad – niet willen deelnemen aan dit stock optie plan, zullen zij hun totale variabele verloning op langer termijn verder ontvangen via het Prestatiewaardeplan. Dit nieuwe plan werd in maart 2025 door de Raad van Bestuur aangenomen op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

Cultivatie van een Eigenaarschapscultuur

Het initiatief om een nieuw Stock Optie Plan te lanceren is bedoeld om een eigenaarschapscultuur binnen onze organisatie te creëren, de inzet, motivatie en prestaties van het top management te stimuleren, en een gevoel van trots en verantwoordelijkheid te kweken, als belanghebbenden in de welvaart van Proximus. Met een tastbare verbinding met de prestaties van het bedrijf worden de leden van het top management gedreven om uit te blinken in hun rollen, wat uiteindelijk bijdraagt aan het algehele succes van de organisatie.

Het is een krachtig mechanisme om top talenten en bijdragers aan te trekken en te behouden. Door een deelname in het toekomstige succes van de onderneming aan te bieden, positioneren we ons als een werkgever van keuze voor hoog presterende top management leden die op zoek zijn naar langetermijn groei en verloningen.

Het bestaat uit een Stock Optie Plan met een maximale aanvaardingsperiode van 60 dagen na aanbieding. Op deze manier vallen de opties binnen de reikwijdte van de stock optie Wet van 26 maart 1999. Ons nieuwe stock optie plan is in lijn met de heersende marktpraktijken, waardoor onze verloningsstrategieën competitief en eigentijds zijn. Bovendien verbetert het onze naleving van de Belgische Corporate Governance Code van 2020, waarmee we onze inzet voor ethische normen en transparantie versterken.

De leden van het top management – inclusief de CEO en andere leden van het Leadership Squad – krijgen het recht om gedurende een bepaalde periode (uitoefenperiode) tegen een bepaalde prijs (uitoefenprijs) een bepaald aantal Proximus aandelen te kopen of te subscriberen voor 50% van hun variabele verloning op lange termijn. Het streefpercentage voor de leden van het Leadership Squad, inclusief de CEO, is dus 20% van hun jaarlijkse vaste verloning en de daadwerkelijke toekenning zal worden besloten door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Om het aantal toegekende opties per deelnemer te berekenen, zal een optie waardering worden uitgevoerd door externe consultants volgens het Black & Scholes optie prijsmodel.

Zoals alle leden van het top management kunnen de leden van het Leadership Squad elk jaar kiezen of ze willen deelnemen aan de aandelenoptietranche die dat specifieke jaar wordt gelanceerd. Als ze niet willen deelnemen, krijgen ze hun variabele verloning op lange termijnvolledig via het Performance Value Plan.

Ons aandelenoptieplan heeft een looptijd van 7 jaar. Dit betekent dat aandelenopties binnen 7 jaar na de aanbiedingsdatum moeten worden uitgeoefend, wat tijdige besluitvorming en langetermijn betrokkenheid stimuleert. Aandelenopties die niet binnen 7 jaar na de aanbiedingsdatum worden uitgeoefend, vervallen.

Het vestigingsschema is verspreid over drie jaar: een derde van de opties vestigt één jaar na de aanbiedingsdatum (Jaar 1 vestiging), een ander derde twee jaar na de aanbiedingsdatum (Jaar 2 vestiging), en het laatste derde drie jaar na de aanbiedingsdatum (Jaar 3 vestiging). Deze gespreide vestigingsaanpak zorgt voor een gebalanceerde en duurzame motivatie voor medewerkers op de lange termijn.

Ons aandelenoptieplan maakt gebruik van treasury shares, die alleen op hun respectieve vestigingsdata uitoefenbaar worden, dit is geen kapitaalverhoging.

Er zijn geen prestatievoorwaarden verbonden aan de vestiging van de aandelenopties. Door prestatiecriteria te verwijderen, vereenvoudigen we het proces en bieden we een duidelijke, haalbare weg naar eigendom van aandelen voor ons top management. Deze eenvoudige vestigingsaanpak moedigt consistente bijdragen aan zonder de druk van het voldoen aan aanvullende prestatiemaatstaven.

Zodra aandelenopties zijn gevestigd, kunnen ze worden uitgeoefend zonder beperkte uitoefeningsvensters, wat ons top management flexibiliteit biedt. Echter, om naleving en integriteit te waarborgen, is de uitoefening onderworpen aan de Closed Periods zoals bepaald in de Dealing Code voor Key Employees. Dit beleid voorkomt handel tijdens gevoelige periodes om transparantie en eerlijkheid te waarborgen.

Leden van het Leadership Squad die hun arbeidsrelatie met onze onderneming beëindigen vóór de vestigingsdatum, verliezen de toegekende aandelenopties. Deze regel geldt ook in het geval dat het bedrijf een arbeidsrelatie beëindigt wegens ernstige oorzaak aan de kant van een lid van het Leadership Squad.

Het is belangrijk op te merken dat aandelenopties onder dit plan geen stemrechten of aanspraken op dividenden verlenen. Deze eigenschap onderscheidt de optiehouders van gewone aandeelhouders, terwijl ze hen toch een waardevol belang in de toekomstige groei van het bedrijf bieden.

4.2. Prestatiewaardeplan op lange termijn

Huidig Prestatiewaardeplan op lange termijn werd door onze onderneming in 2013 goedgekeurd en werd herzien in 2019 en in 2022.

Onder dit Prestatiewaardeplan worden doelstellingen gedefinieerd en vastgelegd voor de komende 3 jaar en bijgevolg worden de toegekende verloningen geblokkeerd voor een periode van 3 jaar. Het bedrag dat daadwerkelijk wordt uitbetaald na het verwerven zal afhangen van een uiteindelijke vermenigvuldigingsfactor zoals hieronder beschreven.

Dit plan werd opgesteld om de variabele verloning op lange termijn van het top management evenwichtig en aantrekkelijk te houden en tegelijk de langetermijnwaarde van de Proximus Group te maximaliseren door de belangen van het top management van de Proximus Group af te stemmen op de aandeelhouders en stakeholders van de Proximus Group. Het heeft tot doel ervoor te zorgen dat de acties en initiatieven van het top management worden geleid door duurzame langetermijnbelangen. Daarom is deze verloning dan ook duidelijk een stimulans op lange termijn.

De leden van het Leadership Squad die hun arbeidsrelatie met onze onderneming zouden beëindigen vóór het einde van deze blokkeringsperiode, zouden de toegekende bedragen verliezen. Deze regel is ook van toepassing indien de onderneming de arbeidsrelatie verbreekt wegens een ernstige reden in hoofde van een lid van het Leadership Squad.

De Key Performance Indicators (KPI's) gebruikt in het kader van het Prestatiewaardeplan op lange termijn – de zogeheten LTI KPIs – houden verband met de strategische doelstellingen van onze Groep en stellen ons in staat de vorderingen van onze Groep in de richting van onze maatschappelijke ambities, strategie en duurzaamheid op de lange termijn te beoordelen.

De KPIs worden jaarlijks vastgelegd voor een periode van 3 jaar. Dit verstrekt het gevoel van een duurzame bedrijfsvisie op lange termijn bij het senior management van de Proximus Groep. Deze KPI's krijgen verschillende gewichten in het algemene lange termijn Prestatiewaardeplan, in lijn met hun relatief belang in termen van duurzaamheid van de Groep op lange termijn.

Afhankelijk van de keuze van elk leden van de Top Management om al dan niet deel te nemen aan het aandelenoptieplan, zullen de KPI's verschillend zijn, zoals hieronder geïllustreerd.

We houden de toekomst in gedachten

Om de hoge ESG (Environmental, Social en Governance) ambities van onze Groep ook in onze LTI KPI's tot uiting te laten komen, is sinds 2022 een vierde KPI, specifiek gerelateerd aan ESG zaken, toegevoegd aan de oorspronkelijke. Op die manier willen wij, door ESG-innovatie aan te moedigen, meer aandacht besteden aan onze inspanningen om te evolueren naar een duurzamere maatschappij. Deze ESG-KPI zal in de loop der jaren worden herzien in overeenstemming met onze ESG-zorgen en ons langetermijn engagement om bij te dragen aan de noodzakelijke veranderingen.

Op dezelfde manier, voor de leden van het top management die kiezen om deel te nemen aan het aandelenoptieplan voor 50% van hun variabele verloning op lange termijn, zullen slechts twee KPI's worden behouden: reputatie en ESG-portfolio.

Elk jaar wordt een jaarresultaat berekend op basis van het gewogen gemiddelde van de 4 bovenvermelde prestatiecriteria. Na deze blokkeringsperiode van 3 jaar worden de Prestatiewaarden verworven en worden deze aan de begunstigden betaald volgens de definitieve vermenigvuldigingsfactor die het gemiddelde is van de drie jaarlijkse vermenigvuldigingsfactoren.

Bij een definitieve vermenigvuldigingsfactor van 100%, ontvangt het topmanagement 100% van de initieel aan hen toegekende variabele verloning op lange termijn. In geval van voortdurend uitstekende prestaties op het niveau van de Groep gedurende deze periode van drie jaar kan de toegewezen variabele verloning

op lange termijn boven de 100% gaan, met een plafond van 175%. Omgekeerd kan dit percentage dalen tot 0% in geval van ernstige ondermaatse prestaties.

De betaling van de Prestatiewaarden gebeurt in de vorm van een contante bonus.

5. Premies van de groepsverzekering

Aanvullend pensioenplan

De CEO neemt deel aan een aanvullend pensioenplan dat volledig door Proximus wordt gefinancierd en voorziet in een jaarlijkse vaste bijdrage, een premie die wordt berekend als een percentage van de vaste verloning. Dit percentage bedraagt 10% en is alleen berekend op de vaste vergoeding in verband met zijn rol als CEO van Proximus.

De overige leden van het Leadership Squad nemen deel aan een aanvullend pensioenplan dat volledig door Proximus wordt gefinancierd. Dit plan bestaat uit een "Defined Benefit Plan" dat rechten biedt die in lijn liggen met de marktpraktijken. Dit plan komt dus overeen met een belofte van de onderneming van een bepaald bedrag op de pensioengerechtigde leeftijd op basis van de regels van dit plan, een bedrag dat niet afhankelijk is van een beleggingsrendement.

Andere groepsverzekeringen

De CEO en de overige leden van het Leadership Squad genieten eveneens van andere groepsverzekeringen in overeenstemming met de marktpraktijken, zoals levens- en invaliditeitsverzekeringen.

Wat de levensverzekering betreft, zullen, ingeval van overlijden tijdens de looptijd van zijn of haar contract, de begunstigden van de CEO of van een ander lid van het Leadership Squad een forfaitair bruto bedrag ontvangen dat gelijk is aan het vast maandsalaris vermenigvuldigd met 60. Voor de CEO is deze formule alleen van toepassing op zijn maandelijkse vaste salaris voor zijn rol als CEO van Proximus.

In geval van arbeidsongeschiktheid ten gevolge van ziekte of een privé-ongeval is het beroepsinkomen van de CEO of een ander lid van het Leadership Squad voor 100% gegarandeerd voor de eerste drie maanden van de arbeidsongeschiktheid. Voor de CEO is deze alleen van toepassing op zijn maandelijkse vaste salaris voor zijn rol als CEO van Proximus. Vanaf de vierde maand dekt de invaliditeitsverzekering de betaling van een invaliditeitslijfrente door de verzekeringsmaatschappij bovenop het plafond van de wettelijke ziekte- en invaliditeitsverzekering voorzien door de Belgische sociale zekerheid.

Gemiddelde premiekosten voor de onderneming

De gemiddelde premies die onze onderneming in 2024 betaald heeft voor de groepsverzekering van de CEO worden geschat op 9% van zijn vaste verloning.

Voor de overige leden van het Leadership Squad bedroeg de gemiddelde premies die onze onderneming in 2024 voor hun groepsverzekering heeft betaald ongeveer 25% van hun vaste verloning.

6. Andere voordelen

Onze Groep wil zijn topmanagers stimuleren door middel van een portfolio van voordelen die competitief zijn op de markt en verenigbaar met de Groepscultuur. De CEO en de overige leden van het Leadership Squad ontvangen bovenop hun verloning voordelen zoals een hospitalisatieverzekering, het gebruik van een bedrijfswagen, welzijnsvoordelen en andere voordelen in natura. Deze voordelen maken regelmatig het onderwerp uit van vergelijkende studies en worden aangepast aan de gangbare marktpraktijken.

Waar mogelijk wordt onze portfolio van voordelen aangepast en geactualiseerd in lijn met de ambitie van onze onderneming om te handelen voor een groene en digitale maatschappij. Zo is ons mobiliteitsprogramma nu gericht op duidelijke doelstellingen van een groener wagenpark en van een breed aanbod van groene alternatieven voor autogebruik voor onze medewerkers, leden van het Leadership Squad inbegrepen.

Niet-recurrente kosten - zoals bijvoorbeeld verhuiskosten bij de aanwerving van nieuwe leden die in het buitenland wonen - beïnvloeden de evolutie van jaar tot jaar van de totale kosten voor onze onderneming voor deze voordelen. De ratio ten opzichte van de vaste verloning kan dus aanzienlijk evolueren van jaar tot jaar. Voor 2024 wordt deze ratio geraamd op 13% voor de CEO en op 18% voor de andere leden van het Leadership Squad.

7. Unieke en uitzonderlijke vergoedingen

De Raad van Bestuur kan, in uitzonderlijke omstandigheden en op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, éénmalige bonussen toekennen aan één of meer leden van het Leadership Squad.

Dit kan bijvoorbeeld nodig zijn in het geval van extra verantwoordelijkheden die een lid van het Leadership Squad uitzonderlijk op zich neemt wanneer een functie in het Leadership Squad vacant is, of in het geval dat een speciale aanwervings- of retentiepremie nodig zou zijn omwille van marktomstandigheden.

Op het niveau van Leadership Squad is het aanbieden van een aanwervingsbonus een gangbare praktijk om getalenteerde mensen aan te trekken en hen te overtuigen om bij ons te komen werken. In de "war for talent" zijn aanwervingsbonussen steeds gebruikelijker op de markt en maken ze steeds vaker deel uit van arbeidsovereenkomsten. Naast hun aantrekkingsfunctie worden uitzonderlijke eenmalige variabele verloningen ook vaak toegekend als financiële compensatie voor het mogelijke verlies van variabele verloning (op korte en lange termijn) wanneer de betreffende personen hun huidige baan opzeggen.

Indien dergelijke bonussen worden toegekend, worden deze samen met de variabele verloning gerapporteerd en opgenomen in de totale variabele verloning die aan de andere leden van het Leadership Squad wordt toegekend op het moment dat deze mogelijke uitzonderlijke bonussen verdiend worden. Als er op het moment van publicatie van dit rapport contractuele beloften voor de toekomst bestaan, worden deze pas in aanmerking genomen op het moment dat ze verdiend worden.

C. Terugvordering van onverschuldigde variabele verloning

Een specifieke terugvorderingsclausule maakt deel uit van het contract van de CEO, waardoor onze onderneming de betaalde variabele verloning op korte en lange termijn kan terugvorderen of de betaling van deze variabele verloning kan achterhouden in geval van bewezen fraude.

Ten aanzien van de overige leden van het Leadership Squad bevatten de arbeidsovereenkomsten van de leden die na 1 januari 2020 zijn benoemd een specifieke clausule met betrekking tot de terugvordering, ten gunste van onze onderneming, van de variabele verloning op korte en lange termijn die hen zou zijn toegekend op basis van foutieve financiële informatie. In de arbeidsovereenkomsten van de leden die vóór 1 januari 2020 benoemd werden, is een dergelijke bepaling echter niet opgenomen.

In deze clausules wordt niet vermeld hoe de onverschuldigde variabele verloning zou worden teruggevorderd. Indien dit ooit het geval zou zijn, hetgeen ons onwaarschijnlijk lijkt gezien de vele controles en audits die vóór de publicatie van de resultaten van de prestatiecriteria zijn uitgevoerd, zou de terugvordering het voorwerp uitmaken van een analyse, zowel van de terug te vorderen bedragen als van de wijze waarop dit zou gebeuren.

D. Voornaamste bepalingen van de contractuele relaties

De contractuele relaties van Proximus met de CEO en de overige leden van het Leadership Squad zijn in overeenstemming met de huidige marktpraktijk.

Contractuele overeenkomst met de CEO

De CEO heeft een contract als zelfstandig bestuurder met een vaste termijn van zes jaar.

Op 25 juli 2024 heeft de Raad van Bestuur unaniem gekozen voor een proactieve verlenging van het mandaat van Guillaume Boutin en dus beslist om zijn mandaat als CEO van Proximus Group nu al te verlengen voor een periode van zes jaar. Deze beslissing werd geformaliseerd in een wijziging van de huidige managementovereenkomst van Guillaume Boutin. Zoals aangekondigd begin februari 2025, heeft Guillaume Boutin beslist om de Proximus Group te verlaten tegen midden mei 2025.

De CEO is gebonden door een niet-concurrentiebeding dat hem gedurende 12 maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een onderneming in de telecommunicatiesector die actief is in België, Luxemburg of Nederland. Indien onze onderneming deze clausule activeert, zal hij ter compensatie een bedrag ontvangen dat overeenkomt met één jaar vaste verloning.

De CEO is eveneens onderworpen aan de verplichtingen inzake exclusiviteit en vertrouwelijkheid en dient de reglementen en codes van de onderneming te respecteren, zoals de Gedragscode en de Dealing Code.

Als het mandaat van de CEO door onze onderneming wordt herroepen vóór het einde van de zesjarige termijn, tenzij het mandaat beëindigd wordt wegens een materiële inbreuk, zal onze onderneming hem een contractuele verbrekingsvergoeding betalen gelijk aan één jaar vaste verloning en target variabele verloning op korte termijn, met inbegrip van de vergoeding voor zijn mandaat als CEO van Proximus Global.

Voornaamste contractuele bepalingen van de overige leden van het Leadership Squad

Onze onderneming en de overige leden van het Leadership Squad zijn gebonden door arbeidsovereenkomsten van onbepaalde duur die in overeenstemming zijn met de Belgische wetgeving inzake deugdelijk bestuur en die alle onder de Belgische jurisdictie vallen.

Alle leden van het Leadership Squad, met uitzondering van de CEO, zijn gebonden door een nietconcurrentiebeding dat hen gedurende twaalf maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een andere mobiele of vaste operator, met een licentie, die actief is op de Belgische markt. Indien onze onderneming deze clausule activeert, zullen ze ter compensatie een bedrag ontvangen dat overeenkomt met zes maanden vaste verloning.

Net zoals de CEO, zijn ook de overige leden van het Leadership Squad onderworpen aan de verplichtingen inzake exclusiviteit en vertrouwelijkheid en dienen ze de reglementen en codes van de onderneming te respecteren, zoals de Gedragscode en de Dealing Code.

Ze hebben een contractuele verbrekingsclausule die een opzeggingsvergoeding van één jaar loon voorziet. Niettemin zullen we de dwingende Belgische arbeidswetgeving toepassen indien deze voorziet in een langere opzegtermijn (of een overeenkomstige hogere opzeggingsvergoeding).

V. Toepassing van het Verloningsbeleid en afwijkingen

Proximus verbindt zich ertoe de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de andere leden van het Leadership Squad enkel te vergoeden in overeenstemming met het verloningsbeleid zoals hierboven beschreven, dat ter stemming zal worden voorgelegd aan de aandeelhouders op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Proximus op 17 april 2025.

De Raad van Bestuur kan echter, in uitzonderlijke omstandigheden en op voorstel van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, tijdelijk afwijken van het verloningsbeleid. Uitzonderlijke omstandigheden hebben alleen betrekking op situaties waarin de afwijking van het verloningsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de levensvatbaarheid van Proximus als geheel te dienen.

Bij het nemen van een besluit over afwijkingen van het verloningsbeleid dient de Raad van Bestuur zich te houden aan de hierboven beschreven besluitvormingsprocedure.

Elke afwijking zal worden gecommuniceerd op de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders die volgt op de afwijking en zal worden toegelicht in het Bezoldigingsverslag van het betreffende boekjaar.

VI. Belangrijke wijzigingen ten opzichte van de bestaande praktijken

Het in dit document beschreven verloningsbeleid heeft als doel om het huidige verloningsbeleid, zoals uitgelegd in het Verloningsverslag dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 april 2025 ter stemming aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd, in overeenstemming te brengen met de nieuwe vereisten van artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Ter stemming voorgelegd aan de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 april 2025.