Proximus SA — Remuneration Information 2024

Mar 15, 2024

Bezoldigingsverslag 2023

Het verloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Leadership Squad is geïnspireerd door de vereisten van de geldende wetgeving en de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("the 2020 Corporate Governance Code") alsook door de marktpraktijken en -trends, maar ook door de Proximus context, haar specifieke strategieën en haar ambitie om deel te nemen aan een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België.

Onze onderneming besteedt bijzondere aandacht aan het verstrekken van relevante en transparante informatie over de algemene beginselen van haar verloningsbeleid en over het niveau van de verloning van de leden van de Raad van Bestuur en van het Leadership Squad. Een licht aangepaste versie van het verloningsbeleid van Proximus werd op 19 april 2023 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Proximus Comité als lid van de Comité € 2.500 € 2.500 goedgekeurd en is beschikbaar op de corporate website van Proximus (Verloningsbeleid | Proximus Groep).

Tenzij anders vermeld worden alle bedragen in dit bezoldigingsverslag voorgesteld als bruto bedragen. Voor werknemers is dit het brutoloon (exclusief sociale werkgeversbijdragen) en voor zelfstandigen is dit de bruto verloning (exclusief btw).

Verloning van de leden van de Raad van Bestuur

Structuur van de verloning van de leden van de Raad van Bestuur

Het beginsel van continuïteit met het verleden is gehandhaafd. De door de Algemene Vergadering van 2004 vastgestelde bezoldiging is in 2023 van toepassing gebleven en voor de komende jaren wordt geen substantiële wijziging van het beleid verwacht.

De Raad van Bestuur bestaat uit niet meer dan veertien leden, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder ("de CEO"). De CEO is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

De CEO wordt niet vergoed voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de Raad van Bestuur en van de Comités, noch voor enig ander mandaat binnen de Raden van Bestuur van de dochterondernemingen van de Groep, met uitzondering van zijn mandaat als Voorzitter van de Raad van Bestuur van Telesign US, overeenkomstig de Amerikaanse marktpraktijken.

	Voorzitter van de Raad van Bestuur	Niet uitvoerende Bestuurder
Jaarlijkse vaste vergoeding	€ 50.000	€ 25.000
Zitpenning per vergadering
Raad van Betuur	€ 10.000	€ 5.000
Comité als Voorzitter van de Comité	€ 5.000	€ 5.000
Vergoeding voor communicatiekosten	€ 4.000	€ 2.000

De niet-uitvoerende Bestuurders worden als volgt bezoldigd:

• voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur:
• een jaarlijkse vaste vergoeding van € 50.000, die pro rata temporis van de duur van het mandaat toegekend wordt;
• een zitpenning van € 10.000 per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur;
• een zitpenning van € 2.500 per vergadering van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, bijgewoond als lid (het bedrag van deze zitpenning wordt verdubbeld indien dit adviserend Comité wordt bijgewoond als Voorzitter);
• een vaste jaarlijkse vergoeding van € 4.000 voor communicatiekosten;
• het gebruik van een bedrijfswagen.
• voor de andere leden van de Raad van Bestuur:
• een jaarlijkse vaste vergoeding van € 25.000, die pro rata temporis van de duur van het mandaat toegekend wordt;
• een zitpenning van € 5.000 per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur;
• een zitpenning van € 2.500 per vergadering van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, bijgewoond als lid (het bedrag van deze zitpenning wordt verdubbeld

indien dit adviserend Comité wordt bijgewoond als Voorzitter);

• een vaste jaarlijkse vergoeding van € 2.000 voor communicatiekosten.

Deze bedragen worden semestrieel uitbetaald en zijn niet onderworpen aan de index.

Voor het uitvoeren van hun Bestuurdersmandaat ontvangen de niet-uitvoerende Bestuurders geen prestatiegebonden variabele verloning, zoals bonussen of aandelenopties. Zij ontvangen ook geen bijkomende pensioenplannen, noch enige groepsverzekering.

Hoewel de Corporate Governance Code 2020 aanbeveelt dat een niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur een deel van zijn verloning in de vorm van aandelen van de onderneming moet ontvangen, heeft onze onderneming besloten deze bepaling niet na te leven vanwege haar specifieke aandeelhoudersstructuur, met de Belgische Staat als meerderheidsaandeelhouder.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit ook het Paritair Comité, het Pensioenfonds en Proximus ART voor. Hij is lid van de Raad van Bestuur van ConnectImmo, ons immo-filiaal. Hij ontvangt geen vergoeding voor deze mandaten.

Verloning toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur in 2023

Het totale bedrag van de verloningen toegekend in 2023 aan alle leden van de Raad van Bestuur, Voorzitter inbegrepen, beloopt € 1.491.432 bruto.

Gezien de sterke ontwikkeling van de internationale pijler van Proximus heeft de Raad van Bestuur op zijn vergadering van 19 december 2023 besloten om vanaf 2024 een Internationaal Comité op te richten met als doel het toezicht van de Raad van Bestuur op alle internationale activiteiten van de Groep te verzekeren.

Het overzicht van de individuele bruto bedragen die in 2023 aan de Bestuurders werden uitbetaald, op basis van hun activiteiten en hun deelname aan de vergaderingen van de Raad en de Comités, wordt weergegeven in de tabel op de volgende pagina.

Vergaderingen Aanwezigheidsgraad 14 94% Audit & Compliance Comité Vergaderingen 6 Aanwezigheidsgraad 97% Comité Transformatie & Innovatie Vergaderingen 2 Aanwezigheidsgraad 100% Benoemings- en Remuneratiecomité Vergaderingen 5 Aanwezigheidsgraad 96%

Raad van Bestuur

Proximus Groep 2 Geïntegreerd jaarverslag 2023 Confidential - Not for you? Notify the sender and delete. See more on https://www.proximus.com/confidentiality

Verloning toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur in 2023

Leden van de Raad van Bestuur	Jaarlijkse vaste vergoeding	Zitpenningen1	Vergoeding2	TOTAAL 2023
Cécile Coune3	€ 17.603	€ 57.500	€ 1.403	€ 76.505
Stefaan De Clerck	€ 50.000	€ 190.000	€ 7.163	€ 247.163
Guillaume Boutin	-	-	-	-
Karel De Gucht	€ 25.000	€ 77.500	€ 2.000	€ 104.500
Béatrice de Mahieu	€ 25.000	€ 75.000	€ 2.000	€ 102.000
Pierre Demuelenaere4	€ 7.466	€ 22.500	€ 592	€ 30.558
Martin De Prycker	€ 25.000	€ 87.500	€ 2.000	€ 114.500
Audrey Hanard	€ 25.000	€ 55.000	€ 2.000	€ 82.000
Ibrahim Ouassari	€ 25.000	€ 75.000	€ 2.000	€ 102.000
Catherine Rutten	€ 25.000	€ 85.000	€ 2.000	€ 112.000
Joachim Sonne	€ 25.000	€ 85.000	€ 2.000	€ 112.000
Claire Tillekaerts	€ 25.000	€ 82.500	€ 2.000	€ 109.500
Agnès Touraine5	€ 22.877	€ 55.000	€ 1.830	€ 79.707
Catherine Vandenborre	€ 25.000	€ 95.000	€ 2.000	€ 122.000
Luc Van den hove	€ 25.000	€ 70.000	€ 2.000	€ 97.000
TOTAAL	€ 347.945	€ 1.112.500	€ 30.987	€ 1.491.432

1 Buitengewone bezoldigde vergaderingen van de Raad van Bestuur van 9 februari, 13 maart, 27 juni, 13 juli, 16 juli en 8 december 2023.

2 Vaste jaarlijkse vergoeding voor communicatiekosten. Voor de Voorzitter bevat dit bedrag eveneens het voordeel van alle aard met betrekking tot het gebruik van een bedrijfswagen, die € 3.163 bedraagd in 2023.

3 Benoeming op 19 april 2023

4 Einde mandaat op 19 april 2023

5 Ontslag op 1 december 2023

Verloning toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur over 5 jaar

variatie van jaar tot jaar	-1,0%	-3,1%	-17,2%	+51,0%
€ 1.243.509	€ 1.231.116	€ 1.192.366	€ 987.723	€ 1.491.432
Totaal 2019	Totaal 2020	Total 2021	Total 2022	TOTAAL 2023

De tabel hierboven geeft een overzicht van de vergoedingen die de afgelopen 5 jaar werden toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur, Voorzitter inbegrepen. Het verschil van jaar tot jaar is uitsluitend toe te schrijven aan het aantal vergaderingen van de raad en de comités die per kalenderjaar worden gehouden en de aan- of afwezigheid van de leden op deze vergaderingen.

Globaal verloningsbeleid – algemene visie

Als aanbieder van digitale diensten en communicatieoplossingen opereert onze onderneming in een complexe, dynamische en voortdurend veranderende omgeving, in een sterk concurrentiële en snel evoluerende Belgische en internationale telecomsector.

Om onze transformatie, ambities en doelstellingen te bereiken en zo de duurzaamheid van onze Groep op lange termijn te verzekeren, hebben we gekwalificeerde, getalenteerde en zeer betrokken medewerkers en managers nodig, die nauw samenwerken, veerkracht opbouwen en onze cultuur en waarden aanmoedigen. Wij beschouwen het bevorderen van onze Think possible-cultuur inderdaad als de sleutel tot het realiseren van onze strategie. Think possible is in de eerste plaats een mentaliteit waardoor we overal opportuniteiten zien. Het is ook een reeks principes en gedragingen die ons leiden bij het vinden van de beste oplossingen voor onze klanten.

Daarom is het cruciaal om over een competitief en marktaantrekkelijk globaal verloningsprogramma (Global Rewards Program) te beschikken, zowel voor de leden van het Leadership Squad als voor de overige leden van het top management en voor alle personeelsleden van de onderneming. Het concurrentievermogen van ons Global Rewards Program wordt regelmatig beoordeeld door gebruik te maken van de diensten van een adviesbureau op het gebied van menselijk kapitaal en personeelsbeloningen.

Onze onderneming heeft een innovatief, concurrerend en marktaantrekkelijk verloningsbeleid en verloningspraktijken uitgewerkt die regelmatig worden geëvalueerd en geüpdatet in nauwe samenwerking met universiteiten, salarisbenchmarkrapporten van gespecialiseerde bedrijven en externe fora omtrent human resources. De praktijken die worden gebruikt voor de verloning van onze werknemers – inclusief de lonen en arbeidsvoorwaarden – zijn gebaseerd op de principes van non-discriminatie en eerlijkheid en worden bepaald in een proces van dialoog met de Raad van Bestuur alsook met de sociale partners.

Gezien de geschiedenis van onze onderneming als publiekrechtelijk bedrijf zijn er in vergelijking met de privésector verschillen in dynamiek en structuur. Deze verschillen

hebben een aanzienlijke invloed op de evolutie van het verloningsbeleid. Ons departement Human Resources heeft creatieve en flexibele programma's ontwikkeld om tegemoet te komen aan onze verplichtingen in verband met de statutaire tewerkstellingsstatus van een deel van het personeel. Tevens werden nieuwe elementen ingevoerd om het beleid voor statutaire en contractuele werknemers op elkaar af te stemmen.

De hoofddoelstellingen van ons Global Rewards Programma zijn als volgt:

• prestaties aanmoedigen die op lange termijn winstgevende groei genereren en waarde creëren voor onze Groep als referentieoperator;
• "empowerment" stimuleren om te voldoen aan ons engagement om bij te dragen tot de creatie van een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België;
• een eerlijke en billijke verloning bieden voor (zowel statutaire als contractuele) werknemers, en competitief op de markt;
• herkennen en valoriseren van sterke prestaties in lijn met onze bedrijfswaarden en -cultuur;
• de verloning linken aan zowel individuele prestaties als het globale succes van onze onderneming, om de business strategie te versterken;
• onze onderneming in staat stellen op alle niveaus talenten op de markt aan te trekken en te behouden, hen intuïtieve en zinvolle ervaringen te laten beleven, een werkplek te creëren waar deze talenten de beste versie van zichzelf kunnen zijn en hen klaar te stomen om de uitdagingen van onze onderneming van vandaag en morgen aan te gaan;
• de behoeften en de verantwoordelijkheden van de werknemers en hun gezinnen combineren met die van de onderneming en de maatschappij als geheel.

Onze onderneming handhaaft – en moderniseert – ook krachtige instrumenten uit de overheidssector, zoals voordelen voor een beter evenwicht tussen werk en privéleven (bv. hospitalisatie en thuiswerkfaciliteiten), sociale ondersteuning en welzijnsinitiatieven die aan alle werknemers worden aangeboden, inclusief de leden van het Leadership Squad.

Onze prioriteit is om te werken op basis van verloningspraktijken die de toekomst voorbereiden en de belofte aan onze

Proximus Groep 4 Geïntegreerd jaarverslag 2023 Confidential - Not for you? Notify the sender and delete. See more on https://www.proximus.com/confidentiality

medewerkers ondersteunen om hen de middelen te geven om hun verantwoordelijkheid te nemen, de ambitie en strategische doelen van onze onderneming te bereiken en hen trots te maken op de successen die we samen behalen.

Verloning van de leden van het Leadership Squad

Besluitvormingsproces

Het verloningsprogramma van het Leadership Squad en de individuele loonpakketten worden vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Deze individuele loonpakketten worden bepaald in functie van de individuele verantwoordelijkheden, de volgehouden prestaties, de kritische vaardigheden en de marktpraktijken.

Concurrentievermogen van de verloning van het Leadership Squad

Het verloningsbeleid en de verloningspraktijken die van toepassing zijn op het Leadership Squad hebben tot doel het management op een marktcompetitieve en aantrekkelijke manier te belonen, waarbij de belangen van het management met deze van de aandeelhouders op mekaar afgestemd worden, met inachtneming van de in België geldende governance regels. Hoewel de Belgische Corporate Governance Code 2020 de Raad van Bestuur aanbeveelt een minimumdrempel van aandelen van de onderneming te bepalen die de leden van het Leadership Squad moeten aanhouden, heeft onze onderneming in het verleden besloten deze bepaling niet na te leven, gezien haar specifieke aandeelhoudersstructuur, met de Belgische Staat als meerderheidsaandeelhouder. Met het oog op de toenemende internationalisering van onze Groep overweegt onze onderneming echter om in de toekomst op aandelen gebaseerde verloning in te voeren, wat ook een betere naleving van de Belgische Corporate Governance Code mogelijk zou maken.

Om haar transformatie, ambities en doelstellingen te realiseren en zo de duurzaamheid van de Groep op lange termijn te verzekeren, wil onze onderneming gekwalificeerde, getalenteerde en geëngageerde leiders voor haar Leadership Squad aantrekken en behouden. We willen duidelijke rolmodellen erkennen die sterk presteren en die onze bedrijfscultuur en -waarden uitdragen.

Net zoals de rest van het top management van onze onderneming, kunnen de leden van het Leadership Squad rekenen op specifieke verloningsprogramma's die focussen op de principes van onze strategie om goede prestaties van individuen en van de onderneming consequent te belonen. Een belangrijk deel van hun totale verloning is variabel, gebaseerd op veeleisende kwantitatieve en kwalitatieve prestatiecriteria, aangedreven door onze bedrijfsobjectieven qua prestatie en groei en door het engagement van onze onderneming om bij te dragen tot een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België. Op deze manier wil onze onderneming haar top management aanmoedigen om op lange termijn een duurzame, winstgevende groei te leveren, in lijn met onze Groepsstrategie en de verwachtingen van onze aandeelhouders.

De marktpositionering van deze verloningspakketten wordt regelmatig nagekeken door de verloning van de leden van het Leadership Squad te vergelijken met deze van de bedrijven van de BEL 20 (exclusief financiële sector) en van andere bedrijven uit de Europese telecommunicatie- en ICT-sector. Het doel van deze analyse – uitgevoerd door gespecialiseerde en onafhankelijke externe consultants – bestaat erin dat de globale verloning voor ieder lid van het Leadership Squad billijk, eerlijk en conform de marktpraktijken blijft en in overeenstemming is met de evolutie van zijn/haar verantwoordelijkheden en de marktsituatie van de Proximus Groep qua grootte, omvang van de activiteiten en financiële resultaten. Als bedrijf hebben we de ambitie om ons te positioneren op de marktmediaan, die onze referentie is.

Om zich van andere werkgevers te onderscheiden, probeert onze onderneming uit te blinken in het aangeboden totaalpakket, dat niet alleen bestaat uit contant geld, maar ook uit talrijke andere voordelen. Een zekere mate van vrijheid wordt trouwens gelaten waarbij de leden van het top management, inbegrepen de CEO en de overige leden van het Leadership Squad, de betalingswijze van hun variabele verloning kunnen kiezen.

Alle bedragen in dit bezoldigingsverslag worden voorgesteld als bruto bedragen exclusief sociale werkgeversbijdragen.

Structuur van de verloning van het Leadership Squad

De verloning van de leden van het Leadership Squad is als volgt samengesteld:

Vaste verloning
Variabele verloning op korte termijn
Variabele verloning op lange termijn
Premies van de groepsverzekering
Andere voordelen
Unieke en uitzonderlijke vergoedingen

Het huidige beleid inzake variabele verloning is afgestemd op alle leden van het Leadership Squad, met inbegrip van de CEO. Het voorziet in een percentage van de vaste verloning van 40% voor de variabele verloning zowel op korte als op lange termijn.

De CEO en de overige leden van het Leadership Squad ontvangen geen enkele verloning in de vorm van Proximusaandelen of Proximus-aandelenopties. Maar met het oog op de toenemende internationalisering van onze Groep, overweegt onze onderneming om in de toekomst op aandelen gebaseerde verloning in te voeren, wat ook een betere naleving van de Belgische Corporate Governance Code mogelijk zou maken.

Vaste verloning

De vaste verloning omvat het vast loon dat wordt verdiend in de functie van CEO of lid van het Leadership Squad voor het gerapporteerde jaar in dergelijke respectieve rollen. Deze wordt bepaald door de aard en de specifieke kenmerken van de functie en door het niveau van de individuele vaardigheden en ervaring, rekening houdend met de marktpraktijken. Deze verloning wordt onafhankelijk van enig resultaat toegekend en is contractueel onderworpen aan de index van de consumptieprijzen.¹

De vaste verloning van de CEO wordt door de Raad van Bestuur aan het begin van zijn zesjarig mandaat bepaald voor de duur van zijn mandaat. De vaste verloning van de overige leden van het Leadership Squad wordt regelmatig door het Benoemingsen Bezoldigingscomité herzien op basis van een grondige evaluatie van de voortdurende prestaties en het potentieel van elk lid, aangegeven door de CEO, alsook op basis van externe benchmark gegevens. De evolutie van de vaste verloning hangt dus af van het competentieniveau van het lid van het Leadership Squad, van zijn/haar voortdurend prestatieniveau, de evolutie van zijn/haar verantwoordelijkheden, evenals van de marktevolutie. Eventuele aanpassingen worden steeds ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

Relatief belang van de verschillende componenten van de on-target verloning vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid (eind 2023)

1 Overeenkomstig de regels voorgeschreven door de wet van 01 maart 1977 houdende inrichting van een stelsel waarbij sommige uitgaven in de overheidssector aan het indexcijfer van de consumptieprijzen van het Rijk worden gekoppeld, zoals gewijzigd door het Koninklijke Besluit nr. 178 van 30 december 1982.

Basisloon over 5 jaar in € k vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

De bedragen gerapporteerd voor de CEO voor het grootste deel van 2019 (€ 385 k) werden betaald aan de vroegere CEO, Mevrouw Leroy, terwijl één maand in 2019 (€ 44 k) en de bedragen gerapporteerd sinds 2020 werden betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin. De stijging van 2022 naar 2023 is het gevolg van de vijf indexen die in 2022 moesten worden toegepast en van de twee indexen van 2023. Proximus volgt immers het indexeringssysteem van de openbare sector. In de praktijk betekent dit dat zodra de spilindex wordt overschreden, worden de salarissen twee maanden daarna automatisch met 2% verhoogd. Wat de andere leden van het Leadership Squad betreft, is de stijging van 2022 naar 2023 ook voornamelijk het gevolg van de vijf indexen van 2022 en van de twee indexen van 2023, maar ook van de wijzigingen in de samenstelling van het Leadership Squad. Na de pensionering van dhr. Dirk Lybaert in september 2023 (resulterend in een vervroegde uitbetaling van vakantiegeld), is een nieuw lid toegetreden tot het Leadership Squad in augustus 2023, dhr. Ben Appel.

Sinds 2022 betaalt Telesign US een vergoeding van 75.000 USD aan Guillaume Boutin voor zijn mandaat als Voorzitter van de Raad van Bestuur van Telesign US, zoals het gebruikelijk is in de Verenigde Staten. Deze vergoeding wordt niet opgenomen in de in dit document vermelde vaste verloning, die gericht is op de verloningselementen in verband met Proximus NV.

Variabele verloning op korte termijn

Doel en componenten van de variabele verloning op korte termijn

De leden van het Leadership Squad, CEO inbegrepen, ontvangen een variabele verloning op korte termijn, uitgedrukt als een vooropgesteld percentage van de jaarlijkse vaste verloning. Dit percentage is hetzelfde voor alle leden van het Leadership Squad, CEO inbegrepen, en bedraagt 40% van de vaste verloning.

Ons systeem voor variabele verloning op korte termijn is ontworpen om de strategie en de waarden van onze Groep te ondersteunen en om een managementcultuur gebaseerd op resultaten te versterken.

Onze onderneming beschouwt nauwe samenwerking tussen alle werknemers inderdaad als een noodzaak. Alle inspanningen moeten gericht zijn op en gealigneerd zijn met de ambitie van de Groep om succesvol en duurzaam te zijn.

Daarom hebben de Groepsresultaten een grote impact (60%) op de variabele verloning op korte termijn van de leden van het Leadership Squad, bovenop de individuele prestaties (40%), en dit volledig in lijn met de bedrijfswaarden.

Proximus Groep 7 Geïntegreerd jaarverslag 2023 Confidential - Not for you? Notify the sender and delete. See more on https://www.proximus.com/confidentiality

Resultaten van de Groep – Key Performance Indicators (KPI's)

De jaarlijkse variabele verloning op korte termijn wordt voor 60% gebaseerd op de Groepsprestaties ten opzichte van een reeks van Key Performance Indicators (KPI's), die jaarlijks door de Raad van Bestuur worden vastgelegd op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Deze KPI's zijn de zogenaamde STI KPI's (Short Term Incentives KPI's). Ze zijn gericht op onze thuismarkt (België, Nederland en Luxemburg).

De bedragen van de variabele verloning op korte termijn vermeld in dit verslag zijn de bedragen die in de loop van 2023 aan de leden van het Leadership Squad werden uitbetaald en zijn dus gerelateerd aan de resultaten van de KPI's van de Groep voor het prestatiejaar 2022.

Het Remuneratiecomité heeft de volgende reeks KPI's aan de Raad van Bestuur aanbevolen voor het prestatiejaar 2022:

2022

Proximus Strategische Doelstellingen 30% 25% Winstgevend groeien via partners en ecosystemen Werken als een 'digital native' bedrijf Het beste open Gigabit-Netwerk voor België bouwen Werken aan een groene en digitale maatschappij 25% 20%

Elke Strategische Doelstelling heeft een gewicht in het globale STI KPI kader, in lijn met zijn relatief belang voor de Groep. Aan elke Strategische Doelstelling is een aantal duidelijk geïdentificeerde, specifieke, meetbare en actiegerichte KPI's gekoppeld. Deze KPI's zijn van financiële, van niet-financiële, of van gemengde aard.

Om redenen van vertrouwelijkheid worden de STI KPI's in dit verslag alleen a posteriori vermeld.

De hoge ESG-ambities ((Milieu, Maatschappij en Bestuur) van onze Groep komen meer en meer tot uiting in onze STI KPI's. De gekozen KPI's laten zien dat onze onderneming wil bijdragen aan een meer groene, circulaire en veilige maatschappij. In het kader van de Groep KPI's voor 2022 zijn specifieke KPI's voor de vermindering van de CO2-uitstoot toegevoegd. Het gewicht van de ESG-gerelateerde KPI's in het algemene kader van de Groep KPI's is gestegen van 15% in 2021 naar 20% in 2022, in overeenstemming met het toegenomen belang van klimaatverandering en digitale inclusie op de maatschappelijke agenda.

Een gedetailleerde definitie voor elk van de STI KPI's is te vinden in de tabel op de volgende pagina.

Strategische Doelstelling 2022	KPI type	STI KPI 2022	Gewicht	KPI Definitie
	Financieel	EBITDA	15%	Onderliggende EBITDA gegenereerd door de binnenlandse bedrijfsactiviteiten.
Winstgevende groei	Gemengd	Nettowaarde uit bijkomende klanten/ producten	10%	Geannualiseerde waarde gegenereerd/vernietigd door winst en verlies van klanten in de consumenten- en professionele markten.
	Financieel	Onrechtstreeks OpEx	5%	Indirecte OpEx (Operationele Uitgaven) uitgegeven in het vermelde jaar. Gedefinieerd als de totale binnenlandse OpEx minus de Directe binnenlandse OpEx.
	Niet-financieel	NPS	5%	Net Promoter Score, berekend als het gewogen gemiddelde van de NPS-resultaten per klantsegment.
Digitale onderneming	Niet-financieel	Customer excellence	10%	Deze KPI bestaat uit 3 sub-KPI's. Ze hebben enkel betrekking op het merk Proximus, exclusief Scarlet en Mobile Vikings. 1. Klanteninspanningscore Fiber (inbegrepen migraties van koper naar vezel en nieuwe vezel klanten); 2. Klanteninspanningscore Technische Assistentie; 3. Contact Centre Volumes (calls, mails, chats): het toenemende volume van digital-first interacties zal naar verwachting de Contact Centre Volumes doen afnemen en een positieve impact hebben op de klantenervaring.
	Niet-financieel	Digitale onderneming	10%	Deze KPI bestaat uit 4 sub-KPI's: 1. E-share of Sales: digitaliseringsgraad van onze verkoopsvolumes; 2. MyProximus Usage: maandelijks aantal gebruikers van de MyProximus App; 3. Pickx Usage: maandelijks aantal gebruikers van Proximus Pickx (App + Web); 4. Belangrijke incidenten: aantal belangrijke IT/Telco incidenten op de Proximus-netwerken.
Gigabit-Netwerk	Niet-financieel	Vezelconstructie	10%	Uitrol van ons nieuwe Fiber-netwerk: incrementeel aantal Fiber Homes Passed gerealiseerd in het waargenomen jaar. Inclusief de inzet van Proximus zelf en zijn Joint Ventures partners.
	Niet-financieel	Vulgraad vezels	10%	Verhouding tussen het Park of Activate Fiber Homes en het Park of Homes Passed die in aanmerking komen voor Fiber Activation.
	Niet-financieel	5G-uitrol	5%	Groei van nieuwe verkoper Nokia 5G macro sites park gerealiseerd in het waargenomen jaar.
	Niet-financieel	Groen	5%	Deze KPI bestaat uit 2 sub-KPI's: 1. CO2-emissies: directe en up- & downstream CO2- emissies gerelateerd aan de bedrijfsactiviteiten van Proximus: 2. geretourneerde apparaten: aantal mobiele en vaste apparaten ingezameld voor renovatie of recycling.
Groene en Digitale Maatschappij	Niet-financieel	Digitale maatschappij	5%	Deze KPI bestaat uit 2 sub-KPI's: 1. cyberveiligheidsweerbaarheid: een maatstaf voor de weerbaarheid van ons bedrijf tegen cyberveiligheidsbedreigingen/-aanvallen; 2. vezelaansluitbare sites van middelbare scholen: percentage middelbare scholen dat binnen 12 maanden aangesloten is of aangesloten kan worden op het Proximus vezelnetwerk in België.
	Niet-financieel	Medewerkers	10%	Het meten van de betrokkenheid, wendbaarheid, empowerment, verantwoordelijkheid en strategische afstemming van onze werknemers ten opzichte van onze onderneming.
		Totaal	100%

Meetmethode: we all go the extra smile!

Voor elke prestatie-indicator werd een eindejaarsdoelstelling bepaald, evenals een uitbetalingsinterval met een minimumdrempel (Min) en een maximumdrempel (Max). De doelstellingen en drempels werden zo gedefinieerd dat ze de teams stimuleren om een extra inspanning te leveren – "to go the extra (s)mile" – terwijl ze toch realistisch en haalbaar blijven. Voor een KPI die zijn doelstelling op het einde van het jaar haalt, bedraagt de uitbetaling van de variabele verloning op korte termijn ("Multiplicator") 100% van zijn target. In geval het eindejaarsresultaat beter is dan de eindejaarsdoelstelling, groeit de multiplicator lineair tot een maximum van 200% waarboven hij wordt afgetopt, terwijl hij lineair afneemt tot 0% in geval het eindejaarsresultaat onder eindejaarsdoelstelling blijft.

De EBITDA en de onrechtstreeks OpEx worden gebaseerd op geauditeerde financiële cijfers, welke worden aangepast om te komen tot 'onderliggende' financiële cijfers na uitsluiting van uitzonderlijke onvoorziene gebeurtenissen. De niet-financiële en gemengde indicatoren worden gemeten door interne experten en externe bureaus, gespecialiseerd in markt- en klantenonderzoek.

De resultaten van deze KPI's worden regelmatig opgevolgd door het Leadership Squad en worden in het Remuneratiecomité en in de Raad van Bestuur besproken.

Individuele prestaties

De individuele prestaties komen voor 40% in rekening van de jaarlijkse variabele verloning op korte termijn.

Naast de resultaten van de Groep worden de individuele prestaties jaarlijks geëvalueerd, in de loop van het eerste kwartaal volgend op het einde van het boekjaar, door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van de Voorzitter van de Raad van Bestuur voor de prestaties van de CEO en van de CEO voor de overige leden van het Leadership Squad.

Tijdens elke prestatieperiode worden de prestaties van het lopende jaar regelmatig gemeten en besproken. De eindevaluatie houdt rekening met de verwezenlijkingen ten opzichte van vooraf bepaalde individuele meetbare doelstellingen, alsook met de verwezenlijkingen van de leden van het Leadership Squad in hun leidinggevende rol en hun

actieve rol bij de bevordering van onze bedrijfscultuur en waarden.

Deze individuele doelstellingen worden elk jaar vastgesteld in functie van de specifieke rol en verantwoordelijkheden van elk lid van het Leadership Squad en moeten een weerspiegeling zijn van onze bedrijfsstrategie op lange termijn, die in de hele onderneming wordt doorgevoerd en in de individuele doelstellingen wordt opgenomen om onze Groep de middelen te geven om zijn ambities te verwezenlijken.

ESG-gerelateerde maatstaven maken deel uit van de individuele jaarlijkse doelstellingen, zoals KPI's inzake klimaatverandering (gericht op het verminderen van onze ecologische voetafdruk, die van onze klanten en die van onze leveranciers), een positieve invloed op de (digitale) samenleving, KPI's inzake governance of parameters met een sociale verantwoordelijkheidsdimensie. Ons bedrijf wil permanente bewustwording en klimaatvriendelijk gedrag en beheer aanmoedigen.

We streven ernaar een hoog en duurzaam prestatieniveau te stimuleren in een geest van innovatie, samenwerking, wendbaarheid en persoonlijke ontwikkeling.

Naast de individuele differentiatie tussen de leden van het Leadership Squad op vlak van prestaties en talent, zal de Raad van Bestuur er bij de eindevaluatie ook op toezien dat het totale bedrag dat wordt toegekend voor de individuele prestaties in overeenstemming is met de Groepsresultaten, teneinde de onderlinge afhankelijkheid tussen de individuele bijdrage en de Groepsprestaties te consolideren.

Toewijzing van de variabele verloning op korte termijn

Zoals hierboven vermeld, varieert het werkelijke bedrag dat aan de CEO en de overige leden van het Leadership Squad wordt toegekend in functie van de Groepsresultaten (voor 60%) en de evaluatie van de individuele prestaties (voor 40%) door de Raad van Bestuur.

Bij het realiseren van 100% van de objectieven, ontvangt de CEO of een ander lid van het Leadership Squad 100% van zijn of haar doelbedrag van de variabele verloning op korte termijn. In geval van uitstekende prestaties op Groeps- en individueel niveau kan de toegewezen variabele verloning op korte termijn

Prestatiejaar 2022		Objectieven van de variabele verloning op korte termijn	gewicht	% gewicht
CEO en andere leden van	Groep KPI's	Winstgevende groei	18%	30%
het Leadership Squad		Digitale onderneming	15%	25%
		Gigabit-Netwerk	15%	25%
		Groene en Digitale Maatschappij	12%	20%
	Persoonlijke objectieven		40%
	Totale target		100%	100%

boven de 100% van het doelbedrag gaan, met een plafond van 200%, volgens een lineaire toewijzingscurve. Omgekeerd kan dit percentage dalen tot 0% ingeval van ernstige ondermaatse prestaties.

De Raad van Bestuur zal er steeds op toezien dat het totale bedrag dat voor de individuele prestaties wordt toegekend, in overeenstemming is de prestaties van de onderneming. Sinds 2023 (prestatiejaar 2022) is er echter niet langer een

Variabele verloning op korte termijn over 5 jaar in € k vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

In 2023 werd een variabele verloning op korte termijn toegekend aan de CEO voor een totaalbedrag van bruto € 301.633. De stijging in 2023 is voornamelijk het gevolg van de indexering die in 2022 op de vaste verloning is toegepast. De bedragen gerapporteerd voor 2019 werden uitbetaald aan de voormalige CEO, mevrouw Leroy. Het bedrag gerapporteerd voor 2020 omvatte het bedrag betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin (€ 18.833 bruto), maar ook het bedrag (€ 440.000 bruto) uitbetaald aan de voormalige CEO, mevrouw Leroy, voor haar prestatiejaren 2017 tot 2019.

De totale variabele verloning op korte termijn die in 2023 effectief wordt toegekend aan de andere leden van het Leadership Squad (prestatiejaar van 2022) bedraagt bruto € 1.756.326. Wat de CEO betreft, is de stijging in 2023 voornamelijk te wijten aan de indexering die werd toegepast op de vaste verloning in 2022, maar ook aan de wijzigingen in de samenstelling van het Leadership Squad in 2021 (de variabele verloning op korte termijn die in 2022 effectief werd betaald, was voor twee leden niet gerelateerd aan een volledig prestatiejaar) en aan het feit dat er niet langer een algemeen plafond is dat rechtstreeks gekoppeld is aan de KPI-resultaten van de Groep voor de totale individuele variabele verloning op korte termijn (zoals hierboven uitgelegd). De andere variaties van jaar tot jaar zijn voornamelijk het gevolg van (i) de variaties in de KPI-resultaten van de Groep, van (ii) de wijzigingen in de samenstelling van het Leadership Squad, inclusief mogelijke aanwervingsbonussen, en van (iii) de uitzonderlijke bonus die in 2020 werd uitbetaald aan onze voormalige Chief Financial Officer, mevrouw Dufour, als beloning voor haar uitstekende prestaties in de loop van 2019 in haar rol van ad interim CEO. Het gerapporteerde bedrag voor 2020 omvatte ook het bedrag dat werd betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin, voor zijn prestaties in 2019 als lid van het Leadership Squad (vóór zijn benoeming tot CEO).

algemeen plafond dat direct gekoppeld is aan de KPI-resultaten van de Groep voor de totale individuele variabele beloning op korte termijn die aan de leden van het Leadership Squad, met uitzondering van de CEO, wordt toegekend. Toekenningen worden individueel gedaan op basis van werkelijke prestaties ten opzichte van individuele doelstellingen, wat meer in lijn is met de marktpraktijk voor dit verantwoordelijkheidsniveau.

Een van de principes van het verloningsbeleid van onze onderneming is de mate van vrijheid waarbij de leden van het topmanagement, de CEO en de overige leden van het Leadership Squad inbegrepen, de betalingswijze van hun variabele verloning kunnen kiezen. Ze hebben dus de mogelijkheid om een deel van hun variabele verloning op korte termijn te beleggen in een bonus pensioenplan, d.w.z. een aanvullend bijkomend pensioenplan, en om een deel van hun variabele verloning op korte termijn te ontvangen in contante bonussen, in niet-recurrent voordeel of in (niet-Proximus) warranten of (niet-Proximus) fondsopties, steeds binnen de grenzen van de relevante regelgeving.

Variabele verloning op lange termijn

Doel en componenten van de variabele verloning op lange termijn

Onze onderneming wil haar Leadership Squad en de overige leden van het topmanagement aanmoedigen om duurzame en rendabele prestaties en groei op lange termijn te genereren, in overeenstemming met onze strategie op Groepsniveau, onze maatschappelijke ambities en de verwachtingen van onze aandeelhouders en al onze andere stakeholders.

Om die ambitie waar te maken koppelt het verloningsbeleid van ons Leadership Squad, CEO inbegrepen, hun variabele verloning in aanzienlijke mate aan de financiële en niet-financiële strategische langetermijndoelstellingen van onze Groep via een variabele verloning op lange termijn.

Toewijzing van de variabele verloning op lange termijn

De leden van het Leadership Squad, CEO inbegrepen, ontvangen een variabele verloning op lange termijn, uitgedrukt in een percentage van de jaarlijkse vaste verloning. Dit target percentage is identiek aan het percentage van hun target variabele verloning op korte termijn, d.w.z. 40% van de jaarlijkse vaste verloning.

De variabele verloning op lange termijn wordt door de Raad van Bestuur toegekend aan de leden van het Leadership Squad, op basis van aanbevelingen die door het Benoemings- en Bezoldigingscomité uitgebracht werden. Het huidige stimuleringsplan op lange termijn bestaat uit een Prestatiewaardeplan op lange termijn, dat door onze onderneming in 2013 werd goedgekeurd en herzien werd in 2019, in 2022 en in 2023.

Prestatiewaardeplan op lange termijn

Het stimuleringsplan op lange termijn, aangeboden door onze onderneming aan haar leidinggevenden, bestaat momenteel uit een Prestatiewaardeplan. Onder dit Prestatiewaardeplan worden doelstellingen gedefinieerd en vastgelegd voor de komende drie jaar en bijgevolg worden de toegekende beloningen geblokkeerd voor een periode van drie jaar. Het bedrag dat daadwerkelijk wordt uitbetaald na het verwerven zal afhangen van een uiteindelijke vermenigvuldigingsfactor zoals hieronder beschreven.

Dit plan werd opgesteld om de variabele verloning op lange termijn van de leidinggevenden evenwichtig en aantrekkelijk te houden en tegelijk de langetermijnwaarde van de Proximus Groep te maximaliseren door de belangen van de leidinggevenden van de Proximus Groep af te stemmen op de aandeelhouders en stakeholders van de Proximus Groep. Het heeft tot doel ervoor te zorgen dat de acties en initiatieven van de leidinggevenden worden geleid door duurzame langetermijnbelangen. Daarom is deze verloning dan ook duidelijk een stimulans op lange termijn.

De leden van het Leadership Squad die hun arbeidsrelatie met onze onderneming zouden beëindigen vóór het einde van deze blokkeringsperiode, zouden de toegekende bedragen verliezen. Deze regel is ook van toepassing indien de onderneming de arbeidsrelatie verbreekt wegens een ernstige reden in hoofde van een lid van het Leadership Squad.

Stimuleringsplan op lange termijn - Key Performance Indicators

Net zoals de STI KPI's, de Key Performance Indicators gebruikt in het kader van het Prestatiewaardeplan op lange termijn – de zogeheten LTI KPI's – houden ook verband met de strategische doelstellingen van onze Groep en stellen ons in staat de vorderingen van onze Groep in de richting van onze

Confidential - Not for you? Notify the sender and delete. See more on https://www.proximus.com/confidentiality

maatschappelijke ambities, strategie en duurzaamheid op de lange termijn te beoordelen.

We houden de toekomst in gedachten

Om de hoge ESG (Environmental, Social en Governance) ambities van onze Groep ook in onze LTI KPI's tot uiting te laten komen, is sinds 2022 een vierde KPI, specifiek gerelateerd aan ESG zaken, toegevoegd aan de oorspronkelijke. Op die manier willen wij, door ESG-innovatie aan te moedigen, meer aandacht besteden aan onze inspanningen om te evolueren naar een duurzamere maatschappij. Deze ESG-KPI zal in de loop der jaren worden herzien in overeenstemming met onze ESGzorgen en ons langetermijnengagement om bij te dragen aan de noodzakelijke veranderingen.

Daarom werden in 2023 vier KPI's gedefinieerd om het gevoel van een duurzame langetermijnvisie bij het senior management van de Proximus Groep te versterken en om Proximus te ondersteunen bij het realiseren van een duurzame Free Cash Flow en het verbeteren van onze merkperceptie en reputatie:

• twee financiële KPI's: het totale rendement voor de aandeelhouders van Proximus en de vrije cashflow van de Groep;

• twee niet-financiële KPI's: de reputatie-index van Proximus en een ESG (Environmental, Social and Governance) KPI.

De KPI's hebben een verschillend gewicht gekregen in het algemene kader van het Prestatiewaardeplan op lange termijn, in overeenstemming met hun relatief belang in termen van duurzaamheid op lange termijn van de Groep. Het gewicht van elke KPI werd herzien met de invoering van de ESG-KPI als vierde KPI. Een gedetailleerde definitie van elk van de KPI en hun gewichtsfactoren is te vinden in de volgende tabel.

LTI KPI	Gewicht	KPI Definitie en meting
Totale rendement voor de aandeelhouders	25%1	Dit criterium weerspiegelt het concurrentievermogen op lange termijn van Proximus op de Europese telecommarkt door zijn positie te meten ten opzichte van een representatieve korf van vergelijkbare Europese bedrijven met betrekking tot hun aandeelhoudersrendement. Het totale rendement voor de aandeelhouders wordt gedefinieerd als de combinatie van de meerwaarde van de aandelenkoers en de uitgekeerde dividenden om het totale rendement voor de aandeelhouders weer te geven. De huidige korf van Europese bedrijven is de volgende: Deutsche Telekom, Orange, KPN, BT, Swisscom, Telefonica, Telecom Italia, Telenor, TeliaSonera en OTE. Deze KPI wordt jaarlijks gemeten, per kalenderjaar, en het jaarlijks resultaat wordt uitgedrukt in een percentage tussen 0 en 175, afhankelijk van de rangschikking van Proximus binnen de representatieve korf.
Vrije cashflow van de Groep	25%1	De KPI vrije cashflow van de Groep zal de gezonde financiële evolutie over de jaren heen meten. De doelstellingen van de vrije cashflow van de Groep worden door de Raad van Bestuur vastgesteld in overeenstemming met het driejarenplan. Deze KPI wordt jaarlijks gemeten ten opzichte van de gestelde doelstellingen en het jaarresultaat wordt uitgedrukt in een percentage tussen 0 en 175.
Reputatie-index	25%2	De Reputatie-index is een holistische, meetbare en actiegerichte KPI die het mogelijk maakt het concept van reputatie volledig te integreren in de langetermijnstrategie. Deze KPI meet de perceptie over "het bedrijf achter het merk" bij een representatief staal van het grote publiek, (mede)verantwoordelijk voor telecombeslissingen in hun huishouden. Een extern bedrijf rapporteert de jaarlijkse resultaten die worden uitgedrukt als een percentage tussen 0 en 175.
ESG KPI	25%	Deze ESG KPI weerspiegelt de hoge ambities van Proximus om te evolueren naar een meer duurzame maatschappij. De KPI dekt momenteel de CO2-emissiereductie voor de hele onderneming en een metriek voor het evenwicht tussen geslachten, maar er kunnen bijkomende ESG-metrieken worden overwogen om de ESG-KPI te verrijken, in overeenstemming met de maatschappelijke ambities, de strategie en de duurzaamheid op lange termijn van Proximus.

1 40% voor de Tranche 2020 en 2021, 25% vanaf Tranche 2022

2 20% voor de Tranche 2020 en 2021, 25% vanaf Tranche 2022

Voor de Reputatie-index, de ESG KPI en de Vrije cashflow van de Groep zijn de doelstellingen en drempels zo bepaald dat ze de teams stimuleren om de extra inspanningen te leveren, terwijl ze toch realistisch en haalbaar blijven op lange termijn.

Elk jaar wordt een jaarresultaat berekend op basis van het gewogen gemiddelde van de vier bovenvermelde prestatiecriteria. Na deze blokkeringsperiode van 3 jaar worden de Prestatiewaarden verworven en worden deze aan de begunstigden betaald volgens de definitieve vermenigvuldigingsfactor die het gemiddelde is van de drie jaarlijkse vermenigvuldigingsfactoren.

Bij een definitieve vermenigvuldigingsfactor van 100%, ontvangt het topmanagement 100% van de initieel aan hen toegekende variabele verloning op lange termijn. In geval van voortdurend uitstekende prestaties op het niveau van de Groep gedurende deze periode van drie jaar kan de toegewezen variabele verloning op lange termijn boven de 100% gaan, met een plafond van 175%. Omgekeerd kan dit percentage dalen tot 0% in geval van ernstige ondermaatse prestaties.

De betaling van de Prestatiewaarden gebeurt in de vorm van een contante bonus.

De CEO en de andere leden van het Leadership Squad hebben de afgelopen vijf jaar geen Proximus aandelen of Proximus aandelenopties ontvangen. Maar met het oog op de toenemende internationalisering van onze Groep, overweegt onze onderneming om in de toekomst op aandelen gebaseerde verloning in te voeren, wat ook een betere naleving van de Belgische Corporate Governance Code mogelijk zou maken.

Variabele verloning op lange termijn over 5 jaar in € k vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

Aangezien de heer Boutin in december 2019 aan zijn CEO-mandaat is begonnen, is alleen de variabele verloning op lange termijn die hem in de loop van 2020 is toegekend voor één maand prestaties in zijn CEO-rol, opgenomen in het gerapporteerde toegekende bedrag voor 2020. Sinds 2021 verwijst het toegekend bedrag naar een prestatie over een hele jaar in 2020. De voormalige CEO, mevrouw Leroy, kwam niet in aanmerking voor een variabele verloning op lange termijn. In 2023 werd aan de CEO een variabele verloning op lange termijn toegekend voor een totaalbedrag van bruto € 229.903, die in mei 2026 zal verwerven en daarom vóór mei 2026 niet kan betaald worden.

De totale variabele verloning op lange termijn die effectief werd toegekend aan de leden van het Leadership Squad, andere dan de CEO, bedroeg bruto € 1.154.000 in 2022 en € 1.282.784 in 2023.

De variaties van jaar tot jaar voor de CEO en de andere leden van het Leadership Squad zijn voornamelijk het gevolg van de indexering die in 2022 op de vaste verloning werd toegepast.

Premies van de groepsverzekering

Aanvullend pensioenplan

De CEO neemt deel aan een aanvullend pensioenplan dat volledig door Proximus wordt gefinancierd en voorziet in een jaarlijkse vaste bijdrage ("Defined Contribution Plan"), een premie die wordt berekend als een percentage van de vaste verloning. Dit percentage bedraagt 10%.

Formule voor het aanvullend pensioenplan van de CEO = 10% * W

W = referentiesalaris = maandsalaris vermenigvuldigd met 12

De overige leden van het Leadership Squad nemen deel aan een aanvullend pensioenplan dat volledig door Proximus wordt gefinancierd. Dit plan bestaat uit een "Defined Benefit Plan" dat rechten biedt die in lijn liggen met de marktpraktijken. Dit plan komt dus overeen met een belofte van de onderneming van een bepaald bedrag op de pensioengerechtigde leeftijd op basis van de regels van dit plan, een bedrag dat niet afhankelijk is van een beleggingsrendement.

Formule voor het aanvullend pensioenplan van de andere leden van het Leadership Squad

= N/60 * W - N/45 * ELP N = aantal dienstjaren uitgedrukt in maanden en jaren

W = referentiesalaris = maandsalaris vermenigvuldigd met 12 ELP = geraamd wettelijk pensioen = het wettelijk pensioenplafond

Andere groepsverzekeringen

De CEO en de overige leden van het Leadership Squad genieten eveneens van andere groepsverzekeringen in overeenstemming met de marktpraktijken, zoals levens- en invaliditeitsverzekeringen.

Wat de levensverzekering betreft, zullen, ingeval van overlijden tijdens de looptijd van zijn of haar contract, de begunstigden van de CEO of van een ander lid van het Leadership Squad een forfaitair bruto bedrag ontvangen dat gelijk is aan het maandsalaris vermenigvuldigd met 60.

In geval van arbeidsongeschiktheid ten gevolge van ziekte of een privé-ongeval is het beroepsinkomen van de CEO of een ander lid van het Leadership Squad voor 100% gegarandeerd voor de eerste drie maanden van de arbeidsongeschiktheid. Vanaf de vierde maand dekt de invaliditeitsverzekering de betaling van een invaliditeitslijfrente door de verzekeringsmaatschappij bovenop het plafond van de wettelijke ziekte- en invaliditeitsverzekering voorzien door de Belgische sociale zekerheid.

Gemiddelde premiekosten voor de onderneming

De gemiddelde premies die onze onderneming in 2023 betaalt heeft voor de groepsverzekering van de CEO worden geschat op 15% van zijn vaste verloning.

Voor de overige leden van het Leadership Squad bedroegen de gemiddelde premies die onze onderneming in 2023 voor hun groepsverzekering heeft betaald ongeveer 25% van hun vaste verloning, als we geen rekening houden met de uitzonderlijke betaling die in september 2023 moest worden gedaan bij de pensionering van de heer Dirk Lybaert (cfr. de nota hierna vermeld).

Andere voordelen

Onze Groep wil zijn topmanagers stimuleren door middel van een portfolio van voordelen die competitief zijn op de markt en verenigbaar met de Groepscultuur. De CEO en de overige leden van het Leadership Squad ontvangen bovenop hun verloning voordelen zoals een hospitalisatieverzekering, het gebruik van een bedrijfswagen, welzijnsvoordelen en andere voordelen in natura. Deze voordelen maken regelmatig het onderwerp uit van vergelijkende studies en worden aangepast aan de gangbare marktpraktijken.

Waar mogelijk wordt onze portfolio van voordelen aangepast en geactualiseerd in lijn met de ambitie van onze onderneming om te handelen voor een groene en digitale maatschappij. Zo is ons mobiliteitsprogramma nu gericht op duidelijke doelstellingen van een groener wagenpark en van een breed aanbod van groene alternatieven voor autogebruik voor onze medewerkers, leden van het Leadership Squad inbegrepen.

Niet-recurrente kosten – zoals bijvoorbeeld verhuiskosten bij de aanwerving van nieuwe leden die in het buitenland wonen – beïnvloeden de evolutie van jaar tot jaar van de totale kosten voor onze onderneming voor deze voordelen. De ratio ten opzichte van de vaste verloning kan dus aanzienlijk evolueren van jaar tot jaar. Voor 2023 wordt deze ratio geraamd op 15% voor de CEO en op 19% voor de andere leden van het Leadership Squad.

Premies van de groepsverzekering over 5 jaar in € k vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

De bedragen vermeld voor 2019 voor de CEO werden betaald aan de vroegere CEO, mevrouw Leroy. De bedragen gerapporteerd sinds 2020 werden betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin. De daling is te wijten aan de wijziging van de kenmerken van het aanvullend pensioenplan bij de benoeming van de huidige CEO, de heer Boutin.

De variaties van jaar tot jaar voor de leden van het Leadership Squad zijn voornamelijk het gevolg van de wijzigingen in de samenstelling van het Leadership Squad. De stijging in 2023 is voornamelijk te wijten aan een zeer specifieke situatie: hoewel de heer Lybaert in september 2023 met pensioen ging na een volledige carrière, ging hij met pensioen vóór de leeftijd die in het algemene contract met onze verzekeraar is vastgelegd, wat een extra betaling (266 k€) door de onderneming in zijn aanvullend pensioenplan impliceert. De stijging in 2023 is ook het gevolg van de meervoudige indexen van 2022 en 2023.

Andere voordelen over 5 jaar in € k vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

De bedragen vermeld voor 2019 werden betaald aan de vorige CEO, mevrouw Leroy. De bedragen vermeld sinds 2020 werden betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin. De stijging sinds 2020 is voornamelijk te wijten aan specifieke voordelen in verband met de status van buitenlands kaderlid van de huidige CEO.

De aanzienlijke stijging van de andere voordelen voor de leden van het Leadership Squad in 2021 was voornamelijk te wijten aan de specifieke voordelen die verband houden met de status van buitenlandse kaderlid van enkele leden, met inbegrip van de specifieke kosten in verband met de aanwerving van twee leden uit het buitenland, zoals de verhuiskosten.

Unieke en uizonderlijke vergoedingen

De Raad van Bestuur kan, in uitzonderlijke omstandigheden en op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, eenmalige bonussen toekennen aan een of meer leden van het Leadership Squad.

Dit kan bijvoorbeeld nodig zijn in het geval van extra verantwoordelijkheden die een lid van het Leadership Squad uitzonderlijk op zich neemt wanneer een functie in het Leadership Squad vacant is, of in het geval dat een speciale aanwervings- of retentiepremie nodig zou zijn omwille van marktomstandigheden.

Op het niveau van Leadership Squad is het aanbieden van een aanwervingsbonus een gangbare praktijk om getalenteerde mensen aan te trekken en hen te overtuigen om bij ons te komen werken. In de "war for talent" zijn aanwervingsbonussen steeds gebruikelijker op de markt en maken ze steeds vaker deel uit van arbeidsovereenkomsten. Naast hun aantrekkingsfunctie worden uitzonderlijke eenmalige variabele verloningen ook vaak toegekend als financiële compensatie voor het mogelijke verlies van variabele verloning (op korte en lange termijn) wanneer de betreffende personen hun huidige baan opzeggen.

Indien dergelijke bonussen worden toegekend, worden deze samen met de variabele verloning gerapporteerd en opgenomen in de totale variabele verloning die aan de andere leden van het Leadership Squad wordt toegekend op het moment dat deze mogelijke uitzonderlijke bonussen verdiend worden. Als er op het moment van publicatie van dit rapport contractuele beloften voor de toekomst bestaan, worden deze pas in aanmerking genomen op het moment dat ze verdiend worden.

Terugvordering van onverschuldigde variabele verloning

Een specifieke terugvorderingsclausule maakt deel uit van het contract van de CEO, waardoor onze onderneming de betaalde variabele verloning op korte en lange termijn kan terugvorderen of de betaling van deze variabele verloning kan achterhouden in geval van bewezen fraude.

Ten aanzien van de overige leden van het Leadership Squad bevatten de arbeidsovereenkomsten van de leden die na 1 januari 2020 zijn benoemd een specifieke clausule met betrekking tot de terugvordering, ten gunste van onze onderneming, van de variabele verloning op korte en lange termijn die hen zou zijn toegekend op basis van foutieve financiële informatie. In de arbeidsovereenkomsten van de leden die vóór 1 januari 2020 benoemd werden, is een dergelijke bepaling echter niet opgenomen.

In deze clausules wordt niet vermeld hoe de onverschuldigde variabele verloning zou worden teruggevorderd. Indien dit ooit het geval zou zijn, hetgeen ons onwaarschijnlijk lijkt gezien de vele controles en audits die vóór de publicatie van de resultaten van de prestatiecriteria zijn uitgevoerd, zou de terugvordering het voorwerp uitmaken van een analyse, zowel van de terug te vorderen bedragen als van de wijze waarop dit zou gebeuren.

Voornaamste bepalingen van de contractuele relaties

De contractuele relaties van Proximus met de CEO en de overige leden van het Leadership Squad zijn in overeenstemming met de huidige marktpraktijk.

Contractuele overeenkomst met de CEO

De CEO heeft een contract als zelfstandig bestuurder met een vaste termijn van zes jaar.

De CEO is gebonden door een niet-concurrentiebeding dat hem gedurende 12 maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een onderneming in de telecommunicatiesector die actief is in België, Luxemburg of Nederland. Indien onze onderneming deze clausule activeert, zal hij ter compensatie een bedrag ontvangen dat overeenkomt met één jaar vaste verloning.

De CEO is eveneens onderworpen aan de verplichtingen inzake exclusiviteit en vertrouwelijkheid en dient de reglementen en codes van de onderneming te respecteren, zoals de Gedragscode en de Dealing Code.

Als het mandaat van de CEO door onze onderneming wordt herroepen vóór het einde van de zesjarige termijn,

Proximus Groep 17 Geïntegreerd jaarverslag 2023 Confidential - Not for you? Notify the sender and delete. See more on https://www.proximus.com/confidentiality

tenzij het mandaat beëindigd wordt wegens een materiële inbreuk, zal onze onderneming hem een contractuele verbrekingsvergoeding betalen gelijk aan één jaar vaste verloning en target variabele verloning op korte termijn.

Voornaamste contractuele bepalingen van de overige leden van het Leadership Squad

Onze onderneming en de overige leden van het Leadership Squad zijn gebonden door arbeidsovereenkomsten van onbepaalde duur die in overeenstemming zijn met de Belgische wetgeving inzake deugdelijk bestuur en die alle onder de Belgische jurisdictie vallen.

Alle leden van het Leadership Squad, met uitzondering van de CEO, zijn gebonden door een niet-concurrentiebeding dat hen gedurende twaalf maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een andere mobiele of vaste operator, met een licentie, die actief is op de Belgische markt. Indien onze onderneming deze clausule activeert, zullen ze ter compensatie een bedrag ontvangen dat overeenkomt met zes maanden vaste verloning.

Net zoals de CEO, zijn ook de overige leden van het Leadership Squad onderworpen aan de verplichtingen inzake exclusiviteit en vertrouwelijkheid en dienen ze de reglementen en codes van de onderneming te respecteren, zoals de Gedragscode en de Dealing Code.

Ze hebben een contractuele verbrekingsclausule die een opzeggingsvergoeding van één jaar loon voorziet. Niettemin zullen we de dwingende Belgische arbeidswetgeving toepassen indien deze voorziet in een langere opzegtermijn (of een overeenkomstige hogere opzeggingsvergoeding).

Algemeen overzicht

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verloning en de andere vergoedingen die door onze onderneming of een andere onderneming van de Groep aan de leden van het Leadership Squad over 5 jaar werden toegekend (vergoedingen gebaseerd op de bruto- of netto verloning, afhankelijk van het type vergoeding).

Overzicht van de verloning van de CEO

Let wel dat de huidige CEO, Guillaume Boutin, voor 2020 1/12 van de variabele remuneratie op korte (€ 18.833 bruto) en lange termijn (€ 18.833 bruto) heeft ontvangen. Sinds 2021 heeft hij recht op 12 maanden variabele remuneratie op korte en lange termijn (in 2023, respectievelijk STI voor € 301.633 bruto en LTI voor € 229.903 bruto).

CEO	2019		2020		2021		2022		2023
Vaste verloning	€ 429.498	52%	€ 507.492	45%	€ 512.537	45%	€ 549.015	46%	€ 587.226	45%
Variabele verloning op korte termijn	€ 215.661	26%	€ 458.833	41%	€ 265.614	23%	€ 276.019	23%	€ 301.633	23%
Variabele verloning op lange termijn	€ 0	0%	€ 18.833	2%	€ 203.996	18%	€ 208.073	17%	€ 229.903	18%
Premies groepsverzekeringen	€ 157.433	19%	€ 78.550	7%	€ 69.007	6%	€ 76.962	6%	€ 85.470	7%
Andere voordelen	€ 17.619	2%	€ 55.083	5%	€ 86.402	8%	€ 88.660	7%	€ 87.823	7%
SUBTOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	€ 820.211		€ 1.118.791		€ 1.137.556		€ 1.198.729		€ 1.292.055
Ontslagvergoedingen	€ 0	0%	€ 0	0%	€ 0	0%	€ 0	0%	€ 0	0%
TOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	€ 820.211		€ 1.118.791		€ 1.137.556		€ 1.198.729		€ 1.292.055

Overzicht van de verloning van de andere leden van het Leadership Squad

Let wel dat er in 2021 een extra functie op het niveau van het Leadership Squad werd gecreëerd ter ondersteuning van onze digitale transformatie en ambities.

Andere leden van de Leadership Squad	2019		2020		2021		2022		2023
Vaste verloning	€ 2.632.038	48%	€ 2.166.045	39%	€ 2.534.773	43%	€ 3.055.941	46%	€ 3.340.675	43%
Variabele verloning op korte termijn	€ 1.070.733	20%	€ 1.807.390	33%	€ 1.123.605	19%	€ 1.402.844	21%	€ 1.756.326	22%
Variabele verloning op lange termijn	€ 1.055.000	19%	€ 916.375	17%	€ 1.097.703	19%	€ 1.154.000	17%	€ 1.282.784	16%
Premies van de groepsverzekering	€ 529.369	10%	€ 468.275	9%	€ 657.319	11%	€ 743.750	11%	€ 1.101.269	14%
Andere voordelen	€ 145.588	3%	€ 135.648	2%	€ 442.935	8%	€ 329.817	5%	€ 337.828	4%
SUBTOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	€ 5.432.728		€ 5.493.733		€ 5.856.335		€ 6.686.352		€ 7.818.882
Ontslagvergoedingen	€ 0	0%	€ 0	0%	€ 0	0%	€ 0	0%	€ 0	0%
TOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	€ 5.432.728		€ 5.493.733		€ 5.856.335		€ 6.686.352		€ 7.818.882

Alle voor 2019 gerapporteerde bedragen werden betaald aan de voormalige CEO, mevrouw Leroy. De het voor 2020 gerapporteerde bedrag van de variabele verloning op korte termijn omvat het bedrag van een uitgestelde variabele verloning op korte termijn (€ 440.000 bruto) die werd uitbetaald aan de voormalige CEO, mevrouw Leroy, voor haar prestatiejaren 2017 tot 2019. Het contract van de huidige CEO voorziet in een variabele remuneratie op korte en lange termijn ten belope van 40% van de vaste verloning elk. De daling is te wijten aan de wijziging van de kenmerken van het aanvullend pensioenplan bij de benoeming van de huidige CEO. De stijging sinds 2020 van de Andere voordelen is voornamelijk te wijten aan specifieke voordelen in verband met de status van buitenlands kaderlid van de huidige CEO. De stijging van de vaste vergoeding in 2022 en in 2023 is het gevolg van de meervoudige indexen die in 2022 (vijf) en 2023 (twee) moesten

worden toegepast. De vermelde vaste verloning van 2023 omvat niet de vergoedingen die Telesign US heeft betaald voor zijn mandaat als Voorzitter (75.000 USD).

Al deze bedragen zijn brutobedragen vóór sociale werkgeversbijdragen.

De stijging van de vaste vergoeding in 2022 en in 2023 is voornamelijk het gevolg van de meervoudige indexen die in 2022 (vijf) en in 2023 (twee) moesten worden toegepast, maar is ook het gevolg van de wijzigingen in de samenstelling van het Leadership Squad. Na de pensionering van de heer Dirk Lybaert in september 2023 (met als gevolg een vervroegde uitbetaling van vakantiegeld), is er in augustus 2023 een nieuw lid toegetreden tot het Leadership Squad, de heer Ben Appel. Het in 2023 gerapporteerde bedrag voor de

Groepsverzekeringspremies omvat de extra betaling door ons bedrijf bij de pensionering van de heer Lybaert vanwege zijn specifieke situatie. De stijging sinds 2021 van de andere voordelen is voornamelijk het gevolg van specifieke voordelen in verband met de status van buitenlands kaderlid van verschillende leden en de aanwerving van twee van hen.

De ad interim uitgeoefende functies als CEO of als ander lid van het Leadership Squad zijn niet in aanmerking genomen voor dit verslag. Al deze bedragen zijn brutobedragen vóór sociale werkgeversbijdragen.

Verloningen en arbeidsvoorwaarden: interne vergelijkingen en bedrijfsresultaten

De wereldwijde arbeidsvoorwaarden van ons top management, inclusief de CEO en de leden van het Leadership Squad, zijn in hoge mate vergelijkbaar met de arbeidsvoorwaarden van alle andere medewerkers.

De weinige verschillen in voordelen die bestaan tussen het topmanagement en de leden van het Leadership Squad enerzijds en de rest van het personeel anderzijds zijn niet alleen beperkt, maar houden meestal verband met algemene marktpraktijken of individuele behoeften. Terwijl bijvoorbeeld de medische dekking dezelfde is voor de grote meerderheid van onze medewerkers, de hogere kaderleden inbegrepen, wordt deze medische dekking uitgebreid voor medewerkers met een belastbaar gezinsinkomen onder een bepaald plafond uitbreiding voor prothesen, hoorapparaten en andere medische prothesen – en wordt ze ook uitgebreid voor de leden van het Leadership Squad om marktconforme voorwaarden aan te bieden. De verschillen in voordelen tussen de leden van het Leadership Squad en de rest van het personeel houden in het algemeen meer verband met het statuut van buitenlands kaderlid van verschillende leden van het Leadership Squad dan met het functieniveau of de rol.

Wat de verloning betreft, zorgen wij voor consistentie tussen de verloning en de bedrijfsresultaten, alsook voor consistentie tussen het verloningsbeleid van onze top management en het verloningsbeleid van alle andere medewerkers, bijvoorbeeld door de verhouding tussen de daadwerkelijk toegekende variabele verloning op korte termijn en de doelstelling op elkaar af te stemmen.

Ons verloningsbeleid is altijd gericht geweest op duurzaamheid op lange termijn, op een uitstekend risicomodel voor vermogensbeheer en op ondersteuning van de zakelijke belangen van onze aandeelhouders op lange termijn. Het houdt rekening met onze verantwoordelijkheid tegenover onze klanten, onze aandeelhouders, de Belgische samenleving en andere belanghebbenden. Deze benadering wordt ook consequent toegepast op elke dochteronderneming van onze Groep.

Wij willen de bijdragen van alle medewerkers erkennen en billijk belonen. Onze Groep verbindt zich ertoe billijke, genderneutrale en consistente lonen en arbeidsvoorwaarden te bieden aan alle medewerkers, ongeacht hun verantwoordelijkheidsniveau of functie. Het is van cruciaal belang om een competitief en marktaantrekkelijk Global Rewards Program te hebben voor ons voltallige personeel om ons bedrijf, met zijn allen, naar de toekomst te stuwen en samen vooruitgang te boeken in onze ambitie om deel te nemen aan de bouw van een groen en digitaal België waarin we willen leven.

Verloningsverhouding en verloningsevolutie

De verloningsverhouding die de kloof weergeeft tussen de hoogste en de laagste verloning in de onderneming (Proximus N.V.) op voltijdse basis is gelijk aan 29,1 in 2023. Deze ratio wordt gemeten door de hoogste (dat van de CEO) en de laagste totale verloning¹ , rekening houdend van het target verloningspakket (inclusief basisverloning, premies, variabel loon, groepsverzekeringen en voordelen), exclusief werkgeversbijdragen sociale zekerheid, met elkaar te

¹ Arbeidsovereenkomsten met een bepaalde duur zijn buiten beschouwing gelaten omdat het moeilijk is om het jaarlijkse verloningspakket voor dergelijke arbeidsovereenkomsten nauwkeurig te berekenen. Het is echter belangrijk om op te merken dat deze arbeidsovereenkomsten aan hetzelfde verloningsbeleid voldoen als de arbeidsovereenkomsten voor onbepaalde duur, een minderheid van ons personeelsbestand vormen en niet in de laagste salariscategorie vallen, wat de consistentie en integriteit in de berekening van de ratio garandeert.

	2019	2020	2021	2022	2023
Gemiddelde verloning*	€ 81.802	€ 86.677	€ 87.400	€ 93.471	€ 96.833
Jaar-tot-jaar evolutie		+6%	+1%	+7%	+4%

Gemiddelde verloning van de werknemers van de onderneming over de jaren heen, inclusief de evolutie van jaar tot jaar

* De gemiddelde verloning wordt gemeten door de personeelskosten - zoals gepubliceerd in de Sociale Balans (code 1023) van de Jaarrekening van Proximus NV van het betrokken jaar - te vergelijken met het aantal voltijdse equivalenten werknemers van Proximus NV (exclusief Leadership Squad) op de afsluitingsdatum van de periode (voor 2019, 2020, 2021 en 2022) en met het gemiddelde aantal voltijdse equivalenten werknemers (Leadership Squad niet inbegrepen) van Proximus NV van het betreffende jaar (voor 2023).

vergelijken. Indien de door Telesign US aan de CEO betaalde vergoedingen voor zijn mandaat als Voorzitter in aanmerking wordt genomen, komt deze verhouding op 30,7 uit.

Gezien de omvang van onze organisatie, waar iedereen een rol speelt maar met zeer verschillende niveaus van strategische verantwoordelijkheid, is een dergelijke verhouding consistent en in lager dan de marktpraktijken.

Bovenstaande tabel heeft tot doel de evolutie weer te geven van de gemiddelde verloning op basis van voltijdse equivalenten van de werknemers van de onderneming (andere dan de leden van de Raad van Bestuur en van het Leadership Squad) tussen 2019 en 2023.

De jaarlijkse evolutie (2023 vs. 2022) van de totale doelverloning van de CEO en van de gemiddelde verloning van de werknemers van de onderneming bedraagt +4%. Deze stijging is het gevolg van de twee indexen die in 2023 moest worden toegepast.

De verloningsverhouding (2023 vs. 2022), die de kloof weergeeft tussen de verloning van de CEO en de gemiddelde verloning van de werknemers van de onderneming, bedraagt 13 in 2023. Deze ratio wordt gemeten door het totale doelverloningspakket (inclusief basisloon, premies, variabel loon, groepsverzekeringen, voordelen en sociale werkgeversbijdragen) van de CEO te vergelijken met de gemiddelde verloning van de medewerkers van de

onderneming. Indien de verloning die Telesign US aan de CEO betaalt voor zijn mandaat als Voorzitter in aanmerking wordt genomen, komt deze ratio op 13,7.

De verloningsverhouding die de kloof weergeeft tussen de verloning van de CEO en van de mediaan van de verloning¹ van de werknemers van de onderneming is gelijk aan 14,9 in 2023. Deze ratio wordt gemeten door de CEO en de mediaan van de verloning met elkaar te vergelijken, rekening houdend met het totale beoogde verloningspakket (inclusief basisloon, premies, variabel loon, groepsverzekeringen en voordelen), exclusief sociale werkgeversbijdragen. Indien de verloning die Telesign US aan de CEO betaalt voor zijn mandaat als Voorzitter in aanmerking wordt genomen, komt deze ratio op 15,7.

Evolutie van de verloningsverhoudingen in de afgelopen 3 jaar

	2021	2022	2023
Verhoudingsverloning van de CEO vs. de laagste verloning	27,3	27,9	29,1
Verhoudingsverloning van de CEO vs. de gemiddelde verloning	12,6	12,9	13,0
Verhoudingsverloning van de CEO vs. de mediaan verloning	16,0	14,9	14,9

Proximus Groep 21 Geïntegreerd jaarverslag 2023 Confidential - Not for you? Notify the sender and delete. See more on https://www.proximus.com/confidentiality

¹ Arbeidsovereenkomsten met een bepaalde duur zijn buiten beschouwing gelaten omdat het moeilijk is om het jaarlijkse verloningspakket voor dergelijke arbeidsovereenkomsten nauwkeurig te berekenen. Het is echter belangrijk om op te merken dat deze arbeidsovereenkomsten aan hetzelfde verloningsbeleid voldoen als de arbeidsovereenkomsten voor onbepaalde duur, een minderheid van ons personeelsbestand vormen en niet in de laagste salariscategorie vallen, wat de consistentie en integriteit in de berekening van de ratio garandeert.

Prestaties van de onderneming

De tabel hiernaast toont de prestaties van de onderneming tussen 2019 en 2023.

Voor meer info, zie het 'Proximus Financieel Verslag'.

Prestaties van de onderneming over de jaren heen, inclusief de evolutie van jaar tot jaar

	(in € miljoen) Onderliggende inkomsten			Onderliggende EBITDA
2023	6.042	+2,2%	1.757	-1,6%
2022	5.909	+5,9%	1.786	+0,8%
2021	5.578	+1,8%	1.772	-3,5%
2020	5.479	-3,6%	1.836	-1,8%
2019	5.686		1.870

Toepassing van het Verloningsbeleid en stemming over het vorige bezoldigingsverslag

Toepassing van het Verloningsbeleid en afwijkingen

Proximus verbindt zich ertoe de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de overige leden van het Leadership Squad enkel te vergoeden in overeenstemming met het verloningsbeleid zoals hierboven beschreven, voor de eerste keer goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Proximus op 21 april 2021 en licht aangepast in 2023.

De Raad van Bestuur kan echter, in uitzonderlijke omstandigheden en op voorstel van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, tijdelijk afwijken van het verloningsbeleid. Uitzonderlijke omstandigheden hebben alleen betrekking op situaties waarin de afwijking van het verloningsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de levensvatbaarheid van Proximus als geheel te dienen.

Bij het nemen van afwijkingen over afwijkingen van het Verloningsbeleid dient de Raad van Bestuur de besluitvormingsprocedure naleven die in het Verloningsbeleid is beschreven.

Elke afwijking zal worden gecommuniceerd op de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders die volgt op de afwijking en zal worden toegelicht in het Bezoldigingsverslag van het betreffende boekjaar.

Stemming van de aandeelhouders over het vorige bezoldigingsverslag

Tijdens de Algemene Vergadering van 19 april 2023 hebben onze aandeelhouders gestemd over een licht aangepaste versie van het Verloningsbeleid, waarin de algemene principes voor het Verloningsbeleid van onze onderneming voor de leden van de Raad van Bestuur en het Leadership Squad uiteengezet worden. De aandeelhouders hebben met een zeer grote meerderheid (85,4%) hun steun en vertrouwen in ons Verloningsbeleid getoond, wat de keuzes die wij in dit domein voor de toekomst hebben gemaakt, kracht bijzet.

Het Remuneratierapport van 2022, dat ook ter stemming werd voorgelegd aan onze aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van 19 april 2023, werd goedgekeurd met 83,8%. Dit uitstekende resultaat sterkt ons in onze overtuiging dat we terecht een open en transparante dialoog voeren met onze aandeelhouders over verloningskwesties en governance in het algemeen. Sinds het verslag van 2022 hebben we voor nog meer transparantie gekozen en zijn we nog verder gegaan in de voorbereiding en het detailniveau van de bekendgemaakte informatie, aangezien de mening en het vertrouwen van onze aandeelhouders essentieel voor ons zijn.

Confidential - Not for you? Notify the sender and delete. See more on https://www.proximus.com/confidentiality