Proximus SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

proximus

Le Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 15 avril 2026 à 9h30, ainsi qu'à l'assemblée générale annuelle à 10h00 au Proximus Lounge, rue Stroobants, 51 à 1140 Bruxelles (Belgique).

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire (à 9h30)

1. Pouvoirs conférés en vue d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.

Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration concernant les pouvoirs en matière de capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 en liaison avec l'article 7:202, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et des associations.

Proposition de décision: proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq ans à dater du jour de la notification de la modification de ces statuts par l'assemblée générale du quinze avril deux-mille-vingt-six, à augmenter le capital de la Société, en un ou plusieurs mouvements, à concurrence de 200.000.000,00 EUR, conformément aux dispositions du paragraphe 1er de l'article 5 des statuts. Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 5, paragraphe 2 des statuts comme suit : remplacement de la date "vingt-et-un avril deux-mille-vingt-et-un" par "quinze avril deux-mille-vingt-six".

2. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres.

Proposition de décision: proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration d'acquérir, dans un délai de cinq ans à compter du quinze avril deux-mille-vingt-six, et dans les limites légales, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de plus de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction.

Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 13, alinéa 2 des statuts comme suit: remplacement de la date "vingt-et-un avril deux-mille-vingt-et-un" par "quinze avril deux-mille-vingt-six".

3. Modification des formalités de convocation de l'assemblée générale

Abolition de l'obligation de publier les convocations aux assemblées générales des actionnaires des sociétés cotées au Moniteur belge et dans un journal à diffusion nationale (modification de l'article 7:128 du Code des sociétés et associations par la loi du 4/12/2025). Proposition d'adapter les statuts et de les aligner sur les formalités simplifiées concernant la publication des convocations à une assemblée générale.

Suite à cette décision, proposition de supprimer, à l'article 31, paragraphe 1, des statuts, les mots "au Moniteur belge, dans au moins un organe de presse francophone de diffusion nationale et un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale ainsi que".

4. Procuration.

Proposition de décision: proposition visant à accorder une procuration à chaque employé de la société "Berquin Notaires SRL", à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la société au greffe du tribunal compétent

En vertu de l'article 41, § 4, de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les modifications des statuts précitées ne produisent leurs effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Proximus SA de droit public, Bd. du Roi Albert II 27, B-1030 Bruxelles, T.V.A. BE 0202.239.951 R.P.M. Bruxelles

---

proximus

Ordre du jour de l'assemblée générale annuelle (à 10h00)

1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2025.
2. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et des commissaires relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2025.
3. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
4. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2025.
5. Approbation des comptes annuels de Proximus SA de droit public au 31 décembre 2025.

Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2025, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	139.549.922 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	285.333.356 EUR
Bénéfice à affecter	=	424.883.278 EUR
Transferts du capital et des réserves	+	4.168.865 EUR
Transferts au capital et aux réserves	-	31.776.614 EUR
Bénéfices à distribuer (dividendes)	-	193.891.474 EUR
Bénéfice à reporter	=	203.384.055 EUR

Pour 2025, le dividende brut s'élève à 0,60 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 0,42 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,30 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,21 EUR par action) a déjà été versé le 5 décembre 2025, si bien qu'un dividende brut de 0,30 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,21 EUR par action) sera versé le 24 avril 2026. La date de l'ex-dividende est fixée au 22 avril 2026, la date d'enregistrement au 23 avril 2026.

1. Approbation de la politique de rémunération.
   Proposition de décision: approuver la politique de rémunération.

2. Approbation du rapport de rémunération.
   Proposition de décision: approuver le rapport de rémunération.

3. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration.
   Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

4. Décharge spéciale à accorder aux membres du Conseil d'Administration dont le mandat s'est terminé le 16 avril 2025 et le 15 mai 2025.
   Proposition de décision : accorder la décharge spéciale à Monsieur Karel De Gucht et Monsieur Ibrahim Ouassari pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 16 avril 2025 et à Monsieur Guillaume Boutin pour l'exercice de son mandat jusqu'au 15 mai 2025.

5. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires.
   Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

Proximus SA de droit public, Bd. du Roi Albert II 27, B-1030 Bruxelles, T.V.A. BE 0202.239.951 R.P.M. Bruxelles

---

proximus

1. Décharge spéciale à accorder à Monsieur Koen Neijens, représentant Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Collège des Commissaires jusqu'au 16 avril 2025.
   Proposition de décision : accorder la décharge spéciale à Monsieur Koen Neijens, représentant Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Collège des Commissaires jusqu'au 16 avril 2025.

2. Décharge à accorder aux commissaires pour les comptes consolidés du groupe Proximus.
   Proposition de décision : accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Fabio De Clercq et à Luc Callaert SRL, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2025.

3. Décharge spéciale à accorder à Monsieur Koen Neijens, représentant Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, pour l'exercice de son mandat en tant que commissaire pour les comptes consolidés du groupe Proximus.
   Proposition de décision : accorder la décharge à Monsieur Koen Neijens, représentant Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, pour l'exercice de son mandat en tant que commissaire pour les comptes consolidés du groupe Proximus jusqu'au 16 avril 2025.

4. Nomination d'un nouvel administrateur conformément au droit de nomination de la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPIM).
   Proposition de décision : conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de la SFPIM, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, de nommer Monsieur Stijn Bijnens, coopté lors du Conseil d'Administration du 18 septembre 2025, en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce mandat d'administrateur n'est pas rémunéré.

5. Nomination des administrateurs conformément au droit de proposition de la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPIM) au prorata de son actionnariat.
   Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus :
   a. nommer Madame Cécile Coune en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030;
   b. nommer Monsieur Francis De Meyere comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030;
   c. nommer Monsieur Eric Domb comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030;
   d. renommer Madame Béatrice de Mahieu comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2027.
   Ou, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, nomination du candidat alternatif proposé par la SFPIM comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030.

6. Nomination d'un administrateur indépendant.
   Proposition de décision : nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Madame Emmanuèle Attout en tant qu'administrateur indépendant pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030.
   Cet administrateur a la qualité d'administrateur indépendant puisqu'elle répond aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Proximus SA de droit public, Bd. du Roi Albert II 27, B-1030 Bruxelles, T.V.A. BE 0202.239.951 R.P.M. Bruxelles

---

proximus

17. Nomination d'un administrateur indépendant.

Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Pierre Winand en tant qu'administrateur indépendant pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030.

Cet administrateur a la qualité d'administrateur indépendant puisqu'il répond aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Tous les CV se trouvent sur www.proximus.com. Ces mandats seront rémunérés de la même manière que ceux des autres administrateurs, conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

18. Divers.

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Dispositions pratiques

Enregistrement et participation

La société souligne que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales, à savoir:

A. L'enregistrement des actions, au nom de l'actionnaire, le mercredi 1er avril 2026 à minuit (heure belge) (= "Date d'enregistrement").

Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans le registre des actions nominatives de la société sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer aux assemblées générales et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification doit être effectuée comme suit:

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement".

Ils sont invités, dans le délai précisé ci-dessous, soit à effectuer leur notification de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect, soit à demander à leur institution financière d'informer immédiatement, et également dans le délai précisé ci-dessous, Euroclear Belgium de leur intention de participer aux assemblées générales, ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités soit à effectuer leur notification de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, soit à communiquer par écrit au Secréariat Général de Proximus, endéans le délai précisé ci-dessous, le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Proximus SA de droit public, Bd. du Roi Albert II 27, B-1030 Bruxelles, T.V.A. BE 0202.239.951 R.P.M. Bruxelles

---

proximus

La notification, sous la forme de l'attestation susmentionnée (du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation) ou d'une copie de la notification au Secrétariat Général, doit être communiquée à Euroclear Belgium, de préférence par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du département EBE Issuer Services, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles). La notification doit être effectuée au plus tard le jeudi 9 avril 2026 à 16 heures de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, ou être reçue par Euroclear Belgium.

Les détenteurs d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, peuvent assister aux assemblées avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

Ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 33 des statuts de Proximus autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail. Dans ce cas, l'actionnaire doit remplir et signer le formulaire de procuration disponible sur notre site web. La procuration doit être introduite de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, ou envoyée au Secrétariat Général de Proximus au plus tard le jeudi 9 avril 2026.

Accès

Les assemblées seront organisées de manière hybride, à la fois en présentiel et de manière digitale.

Chaque personne physique qui prend part aux assemblées en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier son identité. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

La réception par les actionnaires des données de login personnelles dans le cadre de leur participation à la réunion numérique via la plateforme Lumi Connect compte comme une preuve d'identité complète au sens repris ci-dessus.

Vote

Les actionnaires qui ont valablement notifié leur participation aux assemblées générales peuvent voter lors de ces assemblées.

Conformément à l'article 39 des statuts de Proximus, les actionnaires peuvent voter à l'avance par voie électronique pour ces assemblées. Ce vote électronique doit être effectué sur la plateforme Lumi Connect, en utilisant le lien www.Lumiconnect.com, au plus tard le jeudi 9 avril 2026.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance, conformément à l'article 39 des statuts de Proximus. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat Général de Proximus, ainsi que sur notre site web. Le formulaire de vote par correspondance signé doit impérativement parvenir au Secrétariat Général de Proximus au plus tard le jeudi 9 avril 2026.

En outre, les actionnaires qui participent auront également la possibilité de voter électroniquement lors des assemblées.

Documentation

Tous les documents sont mis à disposition sur le site web de l'entreprise. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des bureaux ou en faisant la demande par e-mail, au Secrétariat Général de Proximus.

Proximus SA de droit public, Bd. du Roi Albert II 27, B-1030 Bruxelles, T.V.A. BE 0202.239.951 R.P.M. Bruxelles

---

proximus

Droit de poser des questions

Les actionnaires qui ont valablement notifié leur participation aux assemblées générales peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points de l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport.

Les actionnaires auront la possibilité de poser des questions écrites à l'avance. Ces questions doivent être introduites dans l'application disponible à cet effet sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, ou doivent parvenir au Secrétariat Général de Proximus au plus tard le jeudi 9 avril 2026.

En outre, les actionnaires participant sur place ou à distance auront également la possibilité de poser des questions pendant les assemblées.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital de Proximus, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées au plus tard le mardi 24 mars 2026 à l'adresse e-mail secretary.general@proximus.com. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le mardi 31 mars 2026.

Protection des données

Proximus est le responsable du traitement des données à caractère personnel collectées directement ou indirectement auprès de ses actionnaires, détenteurs de titres et de leurs mandataires dans le cadre de l'organisation des assemblées générales. Proximus traite ces données avec l'aide d'un sous-traitant afin d'identifier les participants aux assemblées générales et de gérer la procédure de participation et de vote. Cette collecte de données est obligatoire pour la participation aux assemblées générales et se fonde sur les obligations légales entourant les réunions d'actionnaires. Proximus conserve les données aussi longtemps que nécessaire pour remplir ses obligations légales. Pour les coordonnées du délégué à la protection des données de Proximus et pour plus d'informations sur l'exercice des droits à la vie privée des personnes concernées, veuillez consulter la politique de confidentialité de Proximus (www.proximus.be/privacy).

Contact Secrétariat Général de Proximus

Proximus SA de droit public, à l'attention d'Anne-Valérie Heuschen, Secrétaire Général, adresse postale Proximus Netcenter, Rue Carli 2, 4ème étage, B-1140 Bruxelles - secretary.general@proximus.com - site web www.proximus.com.

Proximus SA de droit public, Bd. du Roi Albert II 27, B-1030 Bruxelles, T.V.A. BE 0202.239.951 R.P.M. Bruxelles